Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 1, 2015

盈方微电子股份有限公司

关于公司盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,盈方微电子股份有限 公司(以下简称"公司"或"本公司")编制了 2014 年度的《关于公司盈利预测 实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2014 年度报告披露之目的使用, 不适用于其他用途。

一、公司简介

盈方微电子股份有限公司(以下称"本公司")前身为荆州地区物资开发公司, 于1989年1月经荆体改(1989)2号文及荆银发(89)17号文批准,向社会募集个 人股后成立。于1990年经荆体改(90)8号文和荆银发(1990)7号文批准,向社 会公开发行个人股1860万股。1992年经湖北省体改委鄂改(92)6号文批准,公 司更名为"湖北天发企业(集团)股份有限公司",并向社会募集法人股3009万股。 1996年12月经中国证监会以证监发字(1996)372号文审核通过和深圳证券交易 所以深证发字(1996)第472号文审核批准成为A股股票上市公司,股票于当月 17日在深交所挂牌交易。1997年经第九次股东大会决议通过,公司更名为"湖北 天发股份有限公司"。2003年经第八次董事会决议及2003年第一次临时股东大会 决议通过。公司更名为"天发石油股份有限公司"(以下简称"天发石油")。1997 年3月经中国证监会批准并经股东大会通过,以1996年12月31日的总股本为基数 以10送10的比例实施送红股方案;1998年经中国证监会批准以1997年12月31日 总股本为基数以10配3的比例实施配股方案;1999年经股东大会审议通过了以 1998年12月31日总股本为基数以每10股转增6股的资本公积转增股本的方案; 2000年经股东大会审议通过了以1999年12月31日总股本为基数以10配3的比例实 施配股方案。2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过 了《股权分置改革方案》,以544,418,240元资本公积金定向转增544,418,240股。 经过配、送股及转增后,公司股本总数为81,662.736万股。

天发石油取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为4200001000268号企业 法人营业执照,注册资金为27,220.912万元,注册地及总部地址为湖北省荆州市 江汉路106号,原主要从事原油、成品油(燃料油)进口等。2008年5月28日刊 登 S*ST天发董事会决议公告,同意公司经营范围变更为:房地产开发经营,房 屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,建 筑设备、建筑装饰材料的购销,园林绿化(上述经营范围涉及许可经营凭许可证 经营)。

2007年11月10日上海舜元企业投资发展有限公司通过拍卖成为天发石油第 一大股东,于2007年12月10日完成过户,上海舜元企业投资发展有限公司实际控 制人为陈炎表。

2008年8月14日,S*ST天发在湖北省工商行政管理局办理完成了相关的工商 变更登记手续,公司名称由"天发石油股份有限公司"变更为"舜元地产发展股份 有限公司",股票代码和简称不变。

2012年12月31日本公司收到深圳证券交易所《关于同意舜元地产发展股份有 限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]469号),经本公司申请及深交所 核准,本公司A股股票自2013年2月8日起在深交所恢复上市交易。本公司董事会 于2013 年4 月11 日向深交所申请撤销对其股票交易实施的退市风险警示并经 深交所审核批准,自2013 年5 月20 日起,撤销其股票交易的退市风险警示。本 公司股票简称由"S*ST 天发"变更为"S 舜元",证券代码不变。

2013年8月20日,S舜元在湖北省工商行政管理局办理完成了相关的工商变更 登记手续。公司名称由"舜元地产发展股份有限公司"变更为"舜元实业发展股份 有限公司",注册地址变更为湖北省荆州市沙市区江津西路288号投资广场第五层 A-3座,股票代码和简称不变。

2014年5月5日,上海舜元企业投资发展有限公司与上海盈方微电子技术有限 公司签订《关于舜元实业发展股份有限公司之股权转让协议书》,上海舜元企业 投资发展有限公司将其持有本公司7048.832万股非流通股股份中的10万股转让 给上海盈方微电子技术有限公司。上述股权转让的过户手续已于2014年6月13日 办理完成。

2014年6月3日,公司召开2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议审议通过了《股权分置改革方案》。2014年7月15日,公司《股权分置改 革方案》实施完毕,上海盈方微电子技术有限公司成为公司第一大股东。自2014 年7月15日起,公司股票简称由"S舜元"变更为"舜元实业",股票代码"000670"保 持不变。

2014 年7月28日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公 司名称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》。2014年7月31日,舜元实 业在荆州市工商行政管理局办理完成了相关的工商变更登记手续。公司名称由 "舜元实业发展股份有限公司"变更为"盈方微电子股份有限公司",经营范围变更 为"集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品) 的研发、设计和销售;数据收集、分析与数据服务;数据管理软件产品以及数据 管理整体解决方案的研发、销售;计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务;投资公司、从事实业投资活动(不含关系国家安全和生态安 全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外);自营 和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的商品和技术除外)"。

经公司申请,并经深圳证券交易所核准,自2014年8月18日起,公司证券简 称由"舜元实业"变更为"盈方微",证券代码保持不变,仍为"000670"。

二、股权分置改革方案

1、对价安排的形式、数量

股权分置改革的方案采取"捐赠资产对价+资本公积金转增"的组合方式进 行股改对价安排,具体对价安排为:

(1)支付股改对价

潜在股东上海盈方微电子技术有限公司(以下简称"盈方微电子")赠与上 市公司现金 2 亿元(公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用),及上海 盈方微电子股份有限公司 99.99%股权(以 100%股权计,截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元,股东全部权益评估价值区间 7.90 亿元 ~8.70 亿元),用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

(2) 资本公积金转增

公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股;其中,向股改实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股(折算流通股股东每 10 股获得 20 股),向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增 211,592,576 股,向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增 23,488,064 股(折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股)。

上述转增完成后,公司总股本变为 816,627,360 股。

2、赠与资产状况

盈方微电子与本公司于 2014 年 5 月 5 日签订了《资产赠与协议》。根据该 赠与协议,本次上市公司所获赠资产为现金 200,000,000 元以及上海盈方微电子 股份有限公司 99.99%股权,该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受 限情况。

《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股 东会议审议通过之日起正式生效。

3、非流通股股东的承诺事项

(1)法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在股东承诺将根据相关法律、法 规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(2)特别承诺事项

公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际控制人陈志成先 生承诺:

①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起,盈方微电子所持上 市公司股份锁定三十六个月。

②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 后,上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润不低于人民币 5,000 万元,2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元;若未能实现上述 任一年度的净利润承诺数,则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具 后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿,补偿金额的计算公式为:

补偿金额=当年度净利润承诺数-当年度经审计实际实现的净利润金额

③自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 之日起四十八个月内,盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民 币 15 元/股,在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时, 该价格将进行相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易(以下简称"违 规交易"),其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。

若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金 将全部划入上市公司账户归全体股东所有,陈志成将在上述违规交易之日起三十 个工作日内以现金方式向上市公司支付等额的资金。

三、股权分置改革方案的审批、实施情况

1、董事会及股东大会的批准

2014 年 5 月 5 日,公司第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于上海 盈方微电子技术有限公司向本公司无偿赠与资产和现金的议案》等议案;2014 年 5 月 16 日,公司第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订股权分置 改革方案的议案》。

2014 年 5 月 23 日,公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省 国资委关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理 事项的批复》(鄂国资产权[2014]89 号),公司本次股权分置改革方案已获得湖 北省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

2014 年 6 月 3 日,公司 2014 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议,审议通过了《股权分置改革方案》。

2、股改分置改革相关事项实施情况

(1)资产赠与的情况

2014 年 6 月 6 日,盈方微电子将作为股改对价赠与本公司的 200,000,000 元 现金转入本公司开立的专用存储账户。2014 年 6 月 9 日大信会计师事务所(特 殊普通合伙)对盈方微电子赠与公司的 200,000,000 元现金进行了查验,并出具 了大信验字[2014]第 29-00001 号验资报告;2014 年 6 月 27 日,招商证券股份有 限责任公司对盈方微电子赠与公司的 200,000,000 元现金到位及存管情况进行了 核查并出具了《关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革赠与资金存管情况 专项核查报告》;2014 年 6 月 6 日,已将上海盈方微电子股份有限公司 99.99% 股权过户变更至本公司名下(相应的工商变更登记手续办理完成);2014 年 6 月 13 日,受让舜元投资的 10 万股非流通股已经正式过户至盈方微电子名下。

(2)资本公积金转增股本的实施情况

实施股权分置改革方案的股份变更登记日:2014 年 7 月 11 日。

公司流通股股东获得转增股份到账日期:2014 年 7 月 14 日,公司非流通股 股东持有的本公司非流通股的股份性质变更为有限售条件的流通股。

转增股份上市日:2014 年 7 月 15 日

截至股改实施股份变更登记日 2014 年 7 月 11 日下午深圳证券交易所收市后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东 每 10 股获得转增股份 20 股;盈方微电子获得定向转增 211,592,576 股;上海舜 元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增共计 23,488,064 股(相当于原非流通股股东每 10 股获得 2 股)。

四、股权分置改革、恢复上市的盈利预测及其实现情况

1、股权分置改革盈利预测编制基础

(1)本备考盈利预测报告假设公司本次股权分置改革完成后的公司架构在 2013 年 1 月 1 日已经存在,且在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止,期 间一直经营相关业务的基础上,根据公司本次股权分置改革完成后的公司架构下 相关资产的相关期间的会计报表,按企业会计准则的要求编制了本次股权分置改 革完成后的两年备考盈利预测报告。

(2)公司本次股权分置改革完成后的公司架构下相关资产以 2013 年经审计 的实际经营业绩为基础,结合本公司及本公司本次股权分置改革完成后的公司架 构下相关资产 2014 年度、2015 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计 划及其他相关资料,并遵循谨慎性原则编制了本备考盈利预测报告。编制该备考 盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及本次股权分置改 革完成后的公司架构下相关资产实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、股权分置改革盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设:

(1)本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不 发生重大变化;

(2)本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;

(3)本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;

(4)本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;

(5)本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化;

(6)本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;

(7)本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利

执行;

(8)无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、盈利预测的主要指标

本公司在股权分置改革时,于 2014 年 5 月 20 日公告了《舜元实业发展股份 有限公司备考盈利预测审核报告》(瑞华核字[2014]第 33010015 号)(以下简称 "盈利预测报告")。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司完成股权分置改 革后 2014 年-2015 年的盈利情况进行了预测,具体情况如下:

项目	年预测数(元)2014	预测数(元)2015
净利润	52,532,476.84	127,671,947.57
归属于母公司股东的净利润	54,105,608.19	129,241,646.01
少数股东损益	-1,573,131.34	-1,569,698.44

公司申请恢复上市时,于 2012 年 12 月 15 日,公告了《舜元地产发展股份 有限公司专项审计报告》([2012]中磊专审 A 字第 0363 号)。中磊会计师事务 所对公司 2014 年度的盈利情况进行了预测,具体如下:

项目	年预测数(元)2014
净利润	32,864,024.85
归属于母公司股东的净利润	15,158,258.92
少数股东损益	17,705,765.92

4、盈方微电子及其实际控制人陈志成对公司 2014 年度业绩承诺情况

(1)《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中公司潜在控股 股东上海盈方微电子技术有限公司(以下简称"盈方微电子")及其实际控制人 陈志成先生承诺:

自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后, 上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润不低于人民币 5,000 万元,2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元; 若未能实现上述

任一年度的净利润承诺数,则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具 后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿,补偿金额的计算公式为:

补偿金额=当年度净利润(扣非后)承诺数-当年度经审计实际实现的净利 润(扣非后)金额

若盈方微电子未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足 补充金额的,陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以 现金向公司补足。

(2)2012 年 12 月 11 日,公司申请恢复上市时,公司原第一大股东上海舜 元企业投资发展有限公司(以下简称"舜元投资")及原实际控制人陈炎表曾就 公司 2014 年的盈利事项作出书面承诺:若 2014 年公司实际实现的归属于母公司 所有者的净利润(以公司年度审计报告中披露的数字为准)未能达到 15,158,258.92 元,其差额部分由舜元投资在公司年度审计报告正式出具后的二 十个工作日内以现金向公司补足。若舜元投资未能按期按承诺向公司以现金补足 差额,公司原实际控制人陈炎表将在公司年度审计报告正式出具后的三十个工作 日内以现金向公司补足。

鉴于完成股权分置改革后,公司控股股东变更为盈方微电子,实际控制人变 更为陈志成,盈方微电子及陈志成于 2014 年 8 月 17 日作出承诺如下:

盈方微电子作为公司目前的第一大股东、陈志成作为公司目前的实际控制人, 自本承诺函签署之日起,将承继公司原第一大股东舜元投资和原实际控制人陈炎 表在《补偿承诺》项下的如下义务:即承诺公司 2014 年度预计实现的归属于母 公司所有者的净利润不低于 15,158,258.92 元。若公司 2014 年度归属于母公司 所有者的净利润(以公司年度审计报告中披露的数字为准)未能达到上述业绩承 诺,其差额部分由盈方微电子在上述审计报告正式出具后的二十个工作日内以现 金向公司补足;若盈方微电子不能按期补足的,则由陈志成在上述审计报告正式 出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。

5、股权分置改革盈利预测承诺的实现情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审核报告》(大信专 审字(2015)第 29-00010 号),自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期 间盈方微盈利预测实现情况如下:

项目	年2014
一、预测归属于母公司股东的净利润	元54,105,608.19
二、经审计归属于母公司股东的净利润	元5,187,361.13
三、承诺的归属于母公司股东的净利润	不低于万元5000
(扣除非经常性损益)
四、差异数	元-48,918,247.06
五、完成率	9.59%

6、结论

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2014 年度《审计报告》 (大信审字(2015)第 29-00012 号),上市公司 2014 年度实现归属于母公司股 东的净利润 5,187,361.13 元,未达到恢复上市及股权分置改革的盈利预测。

盈方微电子股份有限公司

二〇一五年三月三十日