Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 1, 2015

内部控制评价报告

盈方微电子股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司(以 下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是:合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制 存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作,对纳 入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内审部门独立于公司管理层直接对董 事会审计委员会负责,在董事会审计委员会指导下独立的对公司内部控制执行的 有效性开展审计工作,并定期向董事会报告工作成果,内容包括但不限于内部审 计工作进度、质量以及发现的重大问题。公司聘请大信会计师事务所(特殊普通 合伙)对公司内部控制进行独立审计。

三、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项,纳入评价 范围的单位资产总额占公司 2014 年末合并报表资产总额的 100%,营业收入合计占 公司 2014 年末合并财务报表营业收入总额的 100%。公司纳入评价范围的业务和事 项包括下列领域:

(一)组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》等其它有关法律、法规之规定,建立了股东 大会、董事会、监事会、管理层"三会一层"的法人治理结构,并结合自身业务 特点和内部控制要求,制定了相关议事规则以及工作细则等制度,对公司权力机 构、决策机构、监督机构的职责权限予以明确,形成了科学有效的职责分工和制 衡机制。

公司股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司的决策机构,负责内控体 系建设与实施,监事会是公司监督机构,负责对内控体系建设和有效运行进行监 督和检查,并及时向股东大会报告工作情况。公司管理层负责组织领导内控体系 日常运作。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会,分别在公司相关领域的业务决策方面履行职责。总经理 由董事长提名、董事会任命,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理 活动。

公司根据经营发展需要,设立了行政人事部、法务部、财务部、审计部、证 券事务部、投资发展部、事业部等职能部门,负责公司的日常业务运作。公司制 定的各部门工作职责及工作岗位职责,在实际工作得到了严格的执行,各职能部 门之间职责明确、相互协作、相互制衡,保证了公司生产经营活动的有序进行。

公司组织架构图如下:

主要对公司长期发展战略规划和重大投资、融资以及其他影响公司发展的重大事 项的决策进行研究并提出建议,并对以上事项的实施进行监督检查,有效地促使 相关工作的落实。

战略委员会会议由主任委员召集,不定期召开,通过认真分析宏观经济形势 和行业发展趋势,讨论公司的未来发展规划和方向,向公司董事会提出公司经营 发展的建议,使董事会在作出重大决策时更加科学、合理,避免或减少决策失误。

(三)人力资源

公司按照国家有关法律、法规的相关规定,建立了较为完善的人力资源管理 制度,其涵盖了人员招聘、劳动合同签署、员工培训、绩效考核、薪酬福利、内 部调动、职务升迁等方面,以规范公司的人力资源管理。公司将职业道德修养和 专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,大胆启用和培养新人,积极为年 轻人搭建施展才华的平台,促进企业与员工共同成长、共同发展。

(四)企业文化

公司坚持"以振兴中国信息产业和集成电路设计业为己任,持续加强技术创 新和提升服务水平"的经营理念,不断培养员工积极向上的人生观、价值观以及 社会责任感,努力将公司建设成为一个主业突出、资产优良、管理科学、财务严 谨、具有竞争力的上市公司。

(五) 内部审计与监督

公司董事会下设审计委员会,审计委员会对董事会负责,是董事会专门工作 机构,主要负责公司内外部审计的沟通、监督和检查。审计部在审计委员会的领 导下,对公司财务信息的真实性、完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进 行检查和监督。审计部独立于管理层,并配备了专职的内部审计人员,对内部控 制执行的有效性进行监督及评价。

公司已制定的《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等制度,明 确了内部审计监督的范围、内容、职权,明确规定相关部门及人员应积极配合公 司审计部门检查监督的责任。

(六) 对控股子公司的管控

公司通过建立和实施有效地管理流程制度,实现对各控股子公司的管控。公 司通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理;公 司对子公司人员的聘任、职责权限、经营决策、投资、信息披露、财务、人事管 理等方面在制度上也做出了明确规定,需及时履行相应的报批程序或汇报制度。

(七) 资金管理

为规范公司资金业务管理,提高资金使用效率,保证资金安全,公司依照国 家法律、法规和企业内部规章制度的要求,制定并实施了《资金管理制度》,公司 对资金收支的经办与记账岗位分离;资金收支的经办与审核分离;支票的保管与 支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。

资金收支必须及时入账,做到日清月结。各级公司财务部门应按月编制银行 存款余额调节表和盘点现金,保证账实相符,出现账实不符情形的必须及时查明 原因,分清责任,及时纠正或追究有关人员的责任。在报告期内,公司没有违反 相关规定的事情发生。

(八) 采购管理

公司制定了《采购管理办法》,建立了采购与付款的控制程序,合理设置了采 购与付款业务的机构和岗位并明确其职责,规范了采购业务流程,明确请购、审 批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限。

(九)销售业务

公司制定了《销售内部控制制度》,对销售和信用政策、销售订单与预测、销 售发货与收款、财务开票与记账、对账和应收账款管理、销售售后管理等关键环 节进行控制,建立了销售业务、发货业务与会计业务、信用管理岗位与销售收款 岗位等不相容职务分设的政策,明确了与销售收款业务相关的各部门和各岗位的 职责,建立了销售业务授权审批管理、客户信用管理和赊销控制、应收款项管理 等销售与收款业务的各环节的控制程序。

(十) 财务报告管理

公司严格按照会计法律法规和国家统一会计准则制度以及公司各项规章管理 制度的相关规定,对公司财务报告的编制、审核、披露及报送等情况进行全过程 的管理,在财务报告编制和审议期间相关人员负有保密义务,确保财务报告编制 和披露等合法、合规;公司财务总监和财务经理及董事会秘书组织领导财务报告 的编制、披露等相关工作;公司董事长、总经理及财务总监对财务报告的真实性、 准确性和完整性负责。

(十一) 全面预算管理

公司推行以市场为导向,以公司发展战略为目标,全面综合业务流、资金流、 信息流和人力资源,集规划、激励、考评为一体的全面预算管理制度。严格预算 控制,落实公司发展战略的实施,预见并避免经营中潜在的困难和风险,科学、 合理地利用资源,及时、有效地调整和控制经营活动。全面预算包括经营预算、 投资预算和财务预算。每年根据"量入为出、控制总量,集中决策、调整结构, 优化项目、增加回报"的方针,按照经营预算、投资预算、财务预算的程序,采 用自上而下、自下而上、上下结合的方式科学合理地编制年度预算。年度预算经 董事会批准后,由公司职能部门、分公司分解落实。

(十二) 资产管理

为规范资产管理行为,依法管理和经营公司资产,保证公司资产的安全和完 整,促进资产的保值增值,公司制定了相关的管理制度,包括《仓储管理制度》、 《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《开发平台管理制度》等。

在存货仓储的管理中,公司重点做到标识清晰,数量准确,存放合理,定期 盘点。通过一系列的措施,保证公司生产经营的需要。

在固定资产管理中,固定资产购买需要严格按照授权进行审批。日常使用中, 有专人进行维护和修理,保证固定资产的正常使用。每半年盘点一次,观察固定 资产的实际使用状态,做到账实相符,对需要计提减值准备或报废清理的固定资 产,严格按照管理制度中的规定进行报批。

目前公司的无形资产中,主要为自主研发形成的非专利技术和外购的软件。 公司制定的《研发投入与支出核算管理办法》中对自主研发形成的非专利技术和 外购的研发用无形资产核算进行了严格的规范。自主研发形成的非专利技术应符 合一系列条件,达到无形资产的标准才能予以资本化,并及时作出适当的账务处 理;公司制定的《无形资产管理制度》对外购无形资产的流程和日常管理等作出 严格的规范。

(十三) 合同管理

为规范合同管理,公司制订了《合同管理制度》,该制度对合同适用范围、合 同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处理、 合同的管理等方面做了明确的规定。

公司严格按照《合同管理制度》执行,合同的正式签订前,相关业务部门应 与对方洽谈了各条细节后,必须编制《合同会签单》,按审批权限划分,分别经技 术部门、法律部门、部门负责人、财务总监、副总经理、总经理或董事长审批后, 方能正式签订。合同签署由授权委托人在授权范围内签署合同,重大经济等合同 由公司总经理或授权代表批准。

与签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况,发现问题及 时处理汇报。否则,造成合同不能履行、不能完全履行的,要追究有关人员的责 任。

(十四) 关联交易管理

对于关联交易的内部控制,公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定, 制定关联交易管理制度,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易 的决策程序、关联交易的披露等做出了详细规定,确保关联交易规范运作。公司 在《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中,明确规定了股东大会和董事会 对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后,方可提交董事会审 议。披露关联交易时,股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公 司关联交易定价按照公平市场价格,充分保护各方投资者的利益。

在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循以下原则:(1)尽量避免或减少 与关联方之间的关联交易;(2)确定关联交易价格时,应遵循"公平、公正、公 开、等价有偿"原则,并以书面协议方式予以确定;(3)关联董事回避表决;(4) 必要时聘请中介机构发表意见和报告。

(十五) 对外担保管理

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定,公司制定了《对外担保制度》,在发生对外担保行为时, 对担保对象、审批限权和决策程序、安全措施等作了详细的规定,以有效控制公 司对外担保的风险。公司为他人提供担保的,必须经过董事会或股东大会批准。 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保须由股东 大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 报告期内,公司未发生过任何违规担保行为。

(十六) 赠与资金和募集资金使用的管理

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的相关规定,并结合公司实际 情况,制定并实施了《股权分置改革赠与资金管理办法》和《募集资金管理办法》》, 公司严格按照信息披露的赠与资金、募集资金投向和董事会、股东大会决议及审 议程序使用相应的资金,并按要求披露资金的使用情况和使用效果。

赠与资金和募集资金分别存放于董事会决定的专户集中管理。公司会计部门 应当对上述资金的使用情况设立台账,详细记录相关资金的支出情况和项目的投 入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对上述资金的存放与使用情况检查一 次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司当年存在赠与资金、募集资金运用的,董事会应当对年度赠与资金、募 集资金的存放与使用情况出具专项说明,并聘请会计师事务所上述资金存放与使 用情况出具鉴证报告。

(十七) 重大投资管理

为促进公司的规范运作和健康发展,规避经营风险,公司在《公司章程》中 明确了股东大会、董事会和管理层对外投资的审批权限及审议程序。公司管理层 负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及 时向董事会汇报投资进展情况,以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 公司有关管理部门为项目承办部门,具体负责投资项目的信息收集、项目建议书 以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及 项目后评价工作。对专业性很强或较大型投资项目,其前期工作应组成专门项目 可行性调研小组来完成。

(十八) 信息披露管理

为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时, 公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告 制度》,并严格按照规定的审批程序执行。同时,公司按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息 披露工作,董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,各相关部门及控股子 公司的负责人为重大信息报告责任人。公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》,加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作, 明确未公开重大信息的密级,尽量缩小知情人员的范围,并保证未公开重大信息 处于可控状态。

公司重点关注以下高风险领域: 组织架构、发展战略、人力资源、赠与资金 使用的管理、合同管理、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露及对控股子 公司的管控。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗 漏。

四、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行内部控制评价工作,并对公司的内部控制体系进行持续的改进和优 化,以适应不断变化的外部环境和内部管理的要求。

评价过程中,我们采用了调查问题和专题讨论等适当方法,广泛收集公司内 部控制设计和运行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,分析、识别内部控 制缺陷。

五、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,研究确定了 适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持了一致。公司内部 控制缺陷认定标准如下:

(1)财务报告内部控制缺陷的评价标准

a、定量标准

重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
资产总额错报金额	错报<合并会计报表资产总额的0.5%	合并会计报表资产总额的0.5%≦错报<合并会计报表资产总额的1%	错报≧合并会计报表资产总额的1%
所有者权益错报金额	错报<合并会计报表所有者权益的0.5%	合并会计报表所有者权益的0.5%≦错报<合并会计报表所有者权益的1%	错报≧合并会计报表所有者权益的1%
营业收入错报金额	错报<合并会计报表营业收入的0.5%	合并会计报表营业收入的0.5%≦错报<合并会计报表营业收入的1%	错报≧合并会计报表营业收入的1%
利润总额错报金额	错报<合并会计报表利润总额的1.5%	合并会计报表利润总额的1.5%≦错报<合并会计报表利润总额的3%	错报≧合并会计报表利润总额的3%

b、定性标准

出现下列情形的,认定为重大缺陷:

①控制环境无效;

②发现董事、监事和高级管理人员舞弊;

③外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能 发现该错报;

④公司审计部对内部控制的监督无效;

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;

⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

(2)非财务报告内部控制缺陷的评价标准

出现以下情形的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度 分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

①违反国家法律、法规或规范性文件;

②违反决策程序,导致重大决策失误;

③重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效;

④媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉;

⑤公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故;

⑥管理人员或技术人员流失严重;

⑦其他对公司影响重大的情形。

六、内部控制缺陷的整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

上海盈方微电子有限公司全资子公司盈方微电子(香港)有限公司于 2014 年 4 月前与公司的客户之间有资金往来的情况,2014 年 4 月起盈方微电子(香港) 有限公司开始进行整改,至 2014 年 6 月已整改完毕。截止至 2014 年 12 月 31 日, 未发生同类业务。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司未发现非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

七、内部控制有效性的结论

公司已经根据《内部控制基本规范》及评价指引的要求,对公司财务报告的 内部控制进行了自我评价,并认为在 2014 年 12 月 31 日有效。

八、内部控制下一步工作计划

公司已按照有关法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度,并得到 了有效地执行。为保证公司持续、健康、快速的发展,我们将主要做好以下工作:

(1)加强公司董事、监事、高级管理人员对企业内部控制相关法律、法规的 培训和学习工作,不断提高其规范运作和风险防范的意识,推动公司治理水平的 进一步提高;

(2)随着外部环境的变化、公司各项业务的快速发展以及管理要求的不断提 高,公司应根据实际情况的变化,适时对各项内部控制制度进行修订和完善,以 满足公司持续、健康发展的需要;同时强化内部审计工作的执行,上海盈方微公 司在于 2014 年 7 月份完成股权分置改革后对公司的组织架构进行了调整,新组建 的内审部门人员配置还需增强,审计力度还需要进一步加强。公司将进一步加强 内审职能,定期和不定期地对公司各项内控制度的建立情况和执行情况进行检查, 对检查中发现内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题,及时督促相关责任部门 进行整改,确保各项制度得到有效执行。

盈方微电子股份有限公司

董事长:史浩樑

二〇一五年三月三十一日