Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 1, 2015

招商证券股份有限公司

关于盈方微电子股份有限公司2014年盈利预测实现情况之核查意见

本保荐机构保证核查意见的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、 “本保荐机构”）作为盈 方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”或“公司”，曾名舜元实业发展股 份有限公司）股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所的相 关要求，对盈方微 2014 年盈利预测实现情况进行了专项核查。

一、盈利预测承诺情况

1、《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中公司潜在控股股东 上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及其实际控制人陈志 成先生承诺：

自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕 后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元；若未能实现上 述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出 具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利 润（扣非后）金额

若盈方微电子未能达到上述业绩承诺且未能按期按承诺向公司以现金补足 补充金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以 现金向公司补足。

2、2014 年5 月公告《备考盈利预测审核报告》中的2014 年盈利预测数

2014 年5 月，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014] 第 33010015 号《备考盈利预测审核报告》：预测2014 年归属于母公司股东的净 利润54,105,608.19 元。

二、盈利预测承诺的实现情况

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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止期间盈方微盈利预测实现情况如下：

年1月1日至2014年12月31日止期间盈方微盈	利预测实现情况如下：
项目	2014 年
一、预测归属于母公司股东的净利润	54,105,608.19 元
二、经审计归属于母公司股东的净利润	5,187,361.13 元
三、承诺的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性 损益）	不低于5000 万元
三、差异数	-48,918,247.06 元
四、完成率	9.59%

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考盈利预测审核报 告》（瑞华核字[2014]第 33010015 号）中的 2014 年归属于母公司股东的净利润 预测数与对应实际实现的净利润数之间存在差异，差异金额为 48,918,247.06 元， 差异率为 90.41%，未达到盈利预测业绩。

三、2014 年度经营业绩未达承诺数的补偿实施方案

2014 年度公司实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） 为-669,429.75 元。根据相关补偿承诺，盈方微电子 2014 年度补偿金额为

补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利 润（扣非后）金额=50,000,000.00-（-669,429.75） =50,669,429.75 元

盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以 现金方式向公司予以补偿，若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补充 金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金 向公司补足。

四、盈方微盈利预测未实现的主要原因

1、据市场研究机构Gartner 发布的最新研究报告，2014 年平板电脑出货量 增长将趋缓，预计全年平板出货量增长率为23.9%，增长比率低于2013 年。影 响公司销售的主要原因是因为大屏幕智能手机热销导致的小屏幕平板电脑滞销， 同时平板电脑市场增速放缓，给公司芯片的销售带来了挑战；此外由于整体平板 电脑市场增长缓慢，市场竞争激烈，公司的芯片产品在平板电脑市场只聚焦于一 部分的细分市场份额，未通过打价格战扩大市场份额。

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2、公司在OTT 机顶盒市场投入了大量的研发资源，并与众多客户开展战略 合作，原计划2014 年在OTT 机顶盒市场获取较大的销量增长。但是根据广电总 局《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字[2011]181 号），2014 年7 月，新闻出版广电总局再次发文整顿OTT 机顶盒，要求部分OTT 电视集成播 控平台取消集成平台里直接提供的电视台节目时移和回看功能。由于公司的下游 客户受上述原因影响，客户在OTT 机顶盒市场的市场拓展乏力，同时给公司OTT 产品销售带来很大的困难。

3、公司在车载电子、智能影像产品、智能家居等行业的产品，属于新兴的 智能电子产品市场，2014 年尚处于市场销售开拓前期，2104 年未能产生利润。

综上，受平板电脑市场市场竞争激烈、OTT 机顶盒市场政策影响等因素影 响，2014 年度盈方微未达到盈利目标。尽管上市公司及其董事会、管理层全力 以赴，积极采取各种措施，极力保障完成利润预测数，但最终 2014 年度实现业 绩仍未达到盈利目标。

五、针对盈利预测风险所做的公告

2014 年 5 月，依照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，上市公司在 《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明（修订稿）》、招商证券在《舜元 实业发展股份有限公司股权分置改革说明补充保荐书》中对经营业绩未达到业绩 承诺的风险作了披露，具体内容如下：

根据公司的盈利预测，公司潜在控股股东盈方微电子及其实际控制人陈志成 先生承诺：自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施 完毕后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元；若未能实 现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正 式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿。

盈方微在 2011-2013 年净利润呈下降趋势，尽管公司管理层认为公司所在行 业未来市场空间较大，公司技术储备和客户储备较为充足，2014 年和 2015 年 业绩将会有较快增长，但并不代表公司的经营业绩将达到盈方微电子的业绩承诺 数，未来业绩仍存在一定的不确定性。

特别提请二级市场投资者充分关注经营业绩不确定性带来的股票价格波动

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风险。

六、恢复上市时的盈利预测情况

2013 年上市公司恢复上市过程中，中磊会计师事务所对舜元实业盈利预测 报告进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》，预计舜元实业2014 年实现归属 于母公司所有者净利润为1,515.83 万元。

本保荐机构经核查认为，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的舜 元实业2014 年度《审计报告》，上市公司2014 年度实现归属于母公司股东的净 利润5,187,361.13 元，未达到盈利预测。

持续督导期内，本保荐机构持续关注盈方微的运营情况，对其经营管理现状 进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司及其他中介机构的沟 通、协调工作。本保荐机构对盈方微未达到盈利承诺目标深感遗憾，本保荐机构 将持续督导承诺方按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。

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( 本页无正文，为招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司 2014 年盈 利预测实现情况之核查意见之签署页 )

保荐代表人签字：

王鲁宁

招商证券股份有限公司

2015 年 3 月 30 日

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