Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 1, 2015

招商证券股份有限公司

关于盈方微电子股份有限公司（前身为舜元实业发展股份有限公司）

恢复上市持续督导年度报告书

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）是盈方微电子股份有 限公司（以下简称“盈方微”“上市公司”，前身为舜元实业发展股份有限公司（以下简称“舜 元实业”））恢复上市的保荐机构。

招商证券对上市公司恢复上市的持续督导期间为公司股票恢复上市当年剩余时间及其 后一个完整会计年度。舜元实业股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所（以下简称“深 交所” ）恢复上市交易，本次持续督导期为 2013 年 2 月 8 日至 2014 年 12 月 31 日。 根据深交所的要求，现将本年度持续督导工作汇报如下：

一、上市公司基本情况 （一）公司基本情况

公司名称：盈方微电子股份有限公司 股票代码： 000670 法定代表人：史浩樑 董事会秘书：张韵 注册资本： 816,627,360 元 注册地址： 湖北省荆州市沙市区北京西路 440 号 办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦

电 话： 021-32506689 传 真： 021-62263030

（二）公司恢复上市的基本情况

因舜元实业于 2004 年、 2005 年和 2006 年连续三年亏损，公司股票自 2007 年 5 月 25 日起被深交所暂停上市交易。

公司 2007 年度归属于母公司所有者的净利润为正数，实现扭亏为盈。 2008 年 5 月 7 日，公司向深交所递交了恢复上市申请。 2008 年 5 月 12 日，深交所受理了公司关于股票恢 复上市申请，并要求公司补充恢复上市材料。

2012 年 12 月 12 日，公司向深交所提交了恢复上市的补充材料。经深交所上市委员会 2012 年 12 月 25 日召开的第七届上市委员会第十四次工作会议审议，公司股票恢复上市申 请事项获得审议通过。

2012 年 12 月 31 日，公司收到深交所《关于同意舜元地产发展股份有限公司股票恢复

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上市的决定》（深证上 [2012]469 号），公司股票被核准恢复上市。 2013 年 2 月 8 日，公司股 票在深交所恢复上市交易。

• （三）公司在 2014 年完成了股权分置改革

A 2014 年 5 月，公司公布股权分置改革方案。具体如下：

• 1 、对价安排的形式、数量

股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价 + 资本公积金转增”的组合方式进行股改对价 安排，具体对价安排为：

(1) 支付股改对价

潜在股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）赠与上市公司现金 2 亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用 ) ， 及上海盈方微电子股份有限公 司（上海盈方微电子有限公司前身） 99.99% 股权（以 100% 股权计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元，股东全部权益评估价值区间 7.90 亿元 ~8.70 亿 元） ， 用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。

盈方微电子向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产，是公司寻找新的盈 利增长点和快速转型、实现可持续发展的重要途径。

• (2) 资本公积金转增

公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股；其中，向股改实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股 （折算流通股股东每 10 股获得 20 股），向潜在股东盈方微电子转增 211,592,576 股，向上海舜元企业投资发展有限公司、 金 马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会 ( 含浙江宏发集团有限公司 ) 、南京小 河物流仓储有限公司转增 23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股）。

• 上述转增完成后，公司总股本变为 816,627,360 股。盈方微电子将成为公司第一大股东。 2 、赠与资产状况

盈方微电子与本公司于 2014 年 5 月 5 日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议， 本次上市公司所获赠资产为现金 200,000,000 元以及上海盈方微电子股份有限公司 99.99% 股权，该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

《资产赠与协议》在本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议 通过之日起正式生效。

B 2014 年通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议” ）的现场会议召开时间为 2014 年 6 月 3 日下午。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《公司股权分置改革方案》 ， 表决结果如下：（ 1 ）总的表决情况：同意的股数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的 96.24% ；（ 2 ）流通股股东的表决情况：同意的流通股股份占参加本次会议的有表决权流通股

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股份总数的 92.19% 。股权分置改革方案获得相关股东大会通过。

C 股权分置改革方案实施股份变更登记日为 2014 年 7 月 11 日，股票于 2014 年 7 月 15 日恢复上市流通，股权分置改革已顺利实施。

二、 2014 年对上市公司的持续督导工作情况

2014 年，招商证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员组成持续督导 工作小组，通过日常沟通、专题事项讨论等方式开展持续督导工作，具体的持续督导工作内 容如下：

（一）上市公司建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。

1 、督导上市公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制 度。具体措施如下：

（ 1 ）督促上市公司严格执行上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的已 制定并实行的工作管理规则；

（ 2 ）与上市公司建立经常性沟通机制，督促上市公司向招商证券通报有关情况，重大 事项应及时告知保荐人。

2 、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度

（ 1 ）督导上市公司进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则， 上市公司在 2014 年度持续督导期间召开的董事会、股东大会，涉及关联交易的事项，关联 方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；

（ 2 ）督导上市公司严格执行有关关联交易的信息披露制度， 2014 年度达到《深圳证券 交易所股票上市规则》披露标准的关联交易，上市公司均如实进行了披露。

（二）督促上市公司及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持 续经营能力情况

A 、 2014 年度上市公司董事的变化情况

(A)2014 年 11 月 3 日，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于增设公司副 董事长职务的议案》，公司董事会同意公司增设 1 名副董事长。

审议通过了《关于第九届董事会部分董事、独立董事辞职的议案》。

王国军先生因个人工作原因，辞去公司第九届董事会董事职务以及董事会专门委员会委 员职务；张韵女士因个人工作原因，辞去公司第九届董事会董事职务；艾有关先生因个人工 作原因，辞去公司第九届董事会董事职务；陈继祥先生因个人工作原因，辞去公司第九届董 事会独立董事职务以及董事会专门委员会委员职务；张川女士因个人工作原因，辞去公司第 九届董事会独立董事职务以及董事会专门委员会委员职务。

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在新补选的董事就任后，王国军先生、艾有关先生、陈继祥先生、张川女士在公司不再 担任任何职务；张韵女士仍担任公司董事会秘书一职。

审议通过了《关于增补第九届董事会部分非独立董事候选人的议案》。公司董事会提名 陈志成先生增补为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名江伟杰先生增补为公司第九届 董事会非独立董事候选人；提名李元先生增补为公司第九届董事会非独立董事候选人，上述 候选人任期至第九届董事会届满。

审议《关于增补第九届董事会部分独立董事候选人的议案》

公司董事会提名沈红波先生增补为公司第九届董事会独立董事候选人；提名马萍女士增 补为公司第九届董事会独立董事候选人，上述候选人任期至第九届董事会届满。

2014 年 11 月 19 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

(B) 2014 年 11 月 19 日，经公司第九届董事会第十七次会议审议通过了审议《关于选举 公司副董事长的议案》。同意选举陈志成先生为公司第九届董事会副董事长。

审议《关于调整公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》。 董事会同意对第九届董事会各专门委员会人员构成进行调整，调整后情况如下：

1 、战略委员会

主任委员：史浩樑（非独立董事）

委员：陈志成（非独立董事）、陈炎表（非独立董事）、宗士才（独立董事）、马萍（独 立董事）

2 、提名委员会

主任委员：马萍（独立董事） 委员：陈志成（非独立董事）、宗士才（独立董事）

3 、审计委员会

主任委员：沈红波（独立董事） 委员：史浩樑（非独立董事）、马萍（独立董事）

4 、薪酬与考核委员会 主任委员：宗士才（独立董事） 委员：陈志成（非独立董事）、沈红波（独立董事）

B、2014年度上市公司监事的变化情况

（A）公司近日收到职工代表监事蒋敏女士的书面辞职报告，蒋敏女士因工作调整的原 因，申请辞去公司第九届监事会职工代表监事职务。

2014 年10 月31 日，公司召开职工代表大会2014 年第一次会议，经公司职工代表投票 选举，补选丁强先生为公司第九届监事会职工代表监事（个人简历附后），任期与公司第九 届监事会一致。

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（B）2014 年 11 月3 日，第九届监事会第七次会议审议《关于第九届监事会部分监事 辞职的议案》。顾昕先生因个人工作原因，辞去公司第九届监事会监事长及监事职务；武佩 利先生因个人工作原因，辞去公司第九届监事会监事职务。在新补选的监事就任后，顾昕先 生、武佩利先生在公司不再担任任何职务。

审议《关于增补第九届监事会部分监事候选人的议案》。监事会提名赵艳萍女士、蒋敏 女士增补为第九届监事会监事候选人，任期至第九届监事会届满。

2014 年 11 月 19 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

（C）2014年 11月19日，第九届监事会第八次会议审议《关于选举第九届监事会监事长 的议案》。一致选举赵艳萍女士为公司第九届监事会监事长。

C、2014年度上市公司高官人员的变化情况

2014年8月26日，第九届董事会第十二次会议审议《关于公司部分高级管理人员辞职的 议案》。史浩樑先生因个人工作原因，辞去公司总经理的职务；王国军先生因个人工作原因， 辞去公司副总经理及财务总监的职务。

审议《关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事长史浩樑先生提名，公司董事会同意 聘任陈志成先生为公司总经理，任期至第九届董事会届满。

审议《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司总经理陈志成先生提名，公司董事会同 意聘任赵海峰先生为公司财务总监，任期至第九届董事会届满。

2 、督导情况

（ 1 ）督导上市公司完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制 度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；

（ 2 ）督促上市公司建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防止高管人 员利用职务之便损害上市公司利益；

（ 3 ）加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、业务交流，加强其法律意识、 业务和管理能力。 2014 年度持续督导期间，招商证券督促上市公司及其董事、监事和高级 管理人员树立诚信意识，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。上市 公司新一届董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，已经熟悉上市公 司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。 2014 年度持续督导期间上市公司及其董事、 监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。

（三）对上市公司进行现场检查情况

招商证券作为保荐人对上市公司进行了现场检查，认为在 2014 年度持续督导期间上市 公司完善了内部控制制度，并正常运营；公司信息披露无明显违反《上市公司信息披露管理 办法》的情况发生；公司股东大会、董事会、监事会能规范运作，未发现公司存在控股股东 及其他关联方占用公司资金、违法担保情况。

二、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况

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（一）上市公司 2014 年度信息披露情况

上市公司 2014 年度一共召开了 16 次董事会、 3 次临时股东大会、一次年度股东大会。 2014 年度上市公司进行了多次信息披露。

（二）督导情况

保荐人督导上市公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的 要求，履行信息披露义务。

公司能够在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内及时通知持续督导工作人员，并就 相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作人员在获得有关信息后， 完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作人员按照相关规则，对于公司的重大事件进 行事前审核或者事后审阅其披露文件。

三、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况

根据 2014 年 8 月 21 日盈方微电子股份有限公司董事会的公告：

2012 年 12 月 11 日，公司原第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称 “ 舜 元投资 ” ）及原实际控制人陈炎表就公司 2012 年至 2014 年的盈利事项作出书面承诺：若 2012 年、 2013 年、 2014 年各年度公司实际实现的归属于母公司所有者的净利润（以公司年度审 计报告中披露的数字为准）未能达到 2,369,430.47 元、 5,527,213.51 元及 15,158,258.92 元， 其差额部分由舜元投资在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向 公司补足。若舜元投资未能按期按承诺向公司以现金补足差额，公司实际控制人陈炎表将在 公司以上各年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。上述内容详见公 司于 2012 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 上披露的《关于收到控股股东、实际控制人盈利预测补偿等承诺的公告》等。

2014 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《股 权分置改革方案》，并已实施完毕，公司第一大股东由舜元投资变更为上海盈方微电子技术 有限公司（以下简称 “ 盈方微电子 ” ），实际控制人由陈炎表变更为陈志成。

鉴于上述，盈方微电子及陈志成于 2014 年 8 月 17 日作出承诺如下：

盈方微电子作为公司目前的第一大股东、陈志成作为公司目前的实际控制人，自本承诺 函签署之日起，将承继公司原第一大股东舜元投资和原实际控制人陈炎表在《补偿承诺》项 下的如下义务：即承诺公司 2014 年度预计实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 15,158,258.92 元。若公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润（以公司年度审计报告中 披露的数字为准）未能达到上述业绩承诺，其差额部分由盈方微电子在上述审计报告正式出 具后的二十个工作日内以现金向公司补足；若盈方微电子不能按期补足的，则由陈志成在上 述审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。

（以下无正文）

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( 本页无正文，为招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司（前身为 舜元实业发展股份有限公司）恢复上市持续督导年度报告书之签署页 )

招商证券股份有限公司

2015 年 3 月 30 日

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