Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2014

Jun 27, 2014

股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告

招商证券股份有限公司

关于舜元实业发展股份有限公司

股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为舜元实 业发展股份有限公司（以下简称“舜元实业”、“公司”、“上市公司”）股权分置 改革的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改 革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股权分 置改革承诺事项管理指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，并结合《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的具体规定，对舜元实业股权分置改革 赠与资金存管情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、赠与资金到位情况

根据公司 2014 年 5 月 5 日与上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈 方微电子”）签署的《资产赠与协议》和 2014 年 5 月 16 日公司披露的《股权分 置改革说明书（全文修订稿）》中股权分置改革方案的约定，盈方微电子应向上 市公司赠与现金 200,000,000 元及上海盈方微电子股份有限公司 99.99% 股权。

截止本报告出具之日，盈方微电子已经履行完毕资产赠与协议约定的内容： 1、2014 年 6 月 6 日根据盈方微电子提供的上海盈方微电子股份有限公司的 股票背书股东名册，上海盈方微电子股份有限公司 99.99% 股权已过户变更至舜 元实业名下（相应的变更登记手续办理完成）；

2、 2014 年 6 月 3 日公司 2014 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关会议审核通过了公司股权分置改革的议案后，盈方微电子赠与公司的现金 200,000,000 元已经全部打入公司赠与资金专用账户。截至 2014 年 6 月 9 日，赠 与资产专户资金余额为现金 200,000,000 元。以上赠与资金已经大信会计师事务 所（特殊普通合伙）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信验字 [2014] 第 29-00001 号）审验确认。

二、赠与资金的存储情况

赠与现金 200,000,000 元全部存放于舜元实业在中国建设银行上海闵行支行 开立的专用账户中。

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股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告

三、赠与资金管理的内部控制制度

为规范公司赠与资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股权分置改革承诺事项管理指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 并参照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，舜元实业制定了《舜元 实业发展股份有限公司股权分置改革赠与资金管理办法》（以下简称“赠与资金 管理办法”）。《赠与资金管理办法》明确规定了赠与资金的存储、使用、监管等 内部控制程序和要求。

四、赠与资金专户三方监管规定

2014 年 6 月 24 日，舜元实业与招商证券、中国建设银行上海闵行支行（以 下简称“建设银行”）签署《关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革赠与 资金三方监管协议》（下称“赠与资金三方监管协议”），约定赠与资金在建设银 行开设赠与资金专项账户进行存储和管理。

《赠与资金三方监管协议》规定：招商证券作为舜元实业的保荐机构，依据 有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司赠与资金使用情况进行监督；舜 元实业和开户银行应当配合招商证券的调查与查询，保荐机构每季度现场检查赠 与资金专户存储情况；建设银行按月向舜元实业出具对账单，并抄送保荐机构， 建设银行应保证对账单内容真实、准确、完整；舜元实业一次或 12 个月以内累 计从专户中支取的金额超过 3,000 万元或赠与资金总额（下称“赠与资金净额”） 20％（以较低者为准）的，建设银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供 专户的支出清单；建设银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构 通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，舜元实业有 权或招商证券有权单方面终止协议并注销赠与资金专户。

三方监管协议的主要规定与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。

五、至本核查意见出具之日赠与资金的实际使用情况

截至本核查意见出具之日，公司赠与资金专户余额为 200,000,000 元，尚未 使用。

六、是否存在更改赠与资金投资项目的情况

截至本核查意见出具之日，公司尚未确定具体使用计划，不存在更改和变相 更改赠与资金投资项目的情况。

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股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告

七、赠与资金是否存在违规使用的情况

截至本核查意见出具之日，公司 2014 年度不存在赠与资金违规使用的情况。

八、保荐机构的核查情况

本保荐机构查阅了公司关于赠与资金管理办法相关内容，参与起草制订了赠 与资金三方监管协议，核查了专户存管理银行的资金进账单、对账单，查阅核对 了盈方微电子转账单，查阅了审计机构关于赠与资金的专项审验报告等。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：舜元实业赠与资金已全部到位并对赠与资金进行了 专户存储管理；对赠与资金建立了有效的内部控制制度；赠与资金的管理及使用 符合中国证监会、深圳证券交易所及公司赠与资金管理办法的相关规定，不存在 违法违规情况。

（以下无正文）

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股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革赠与资金存管情况专项核查报告》之签署页）

保荐代表人： ___________________

王鲁宁

招商证券股份有限公司

2014 年 6 月 27 日

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