Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2013

May 6, 2014

==> picture [314 x 139] intentionally omitted <==

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持 上海盈方微电子股份有限公司股权赠与 舜元实业发展股份有限公司项目

评估报告

中企华评报字 (2014) 第 1018 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一四年五月五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 评估报告摘要 ................................................................................................ 2 评估报告正文 ................................................................................................ 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ....................................................................................................... 11 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................. 11 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 12 五、 评估基准日 .................................................................................................. 12 六、 评估依据 ...................................................................................................... 12 七、 评估方法 ...................................................................................................... 14 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 17 九、 评估假设 ...................................................................................................... 20 十、 评估结论 ...................................................................................................... 21 十一、特别事项说明 ............................................................................................ 22 十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 23 十三、评估报告日 ................................................................................................ 23 评估报告附件 ........................................................................................ 24

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 I

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由委托 方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 1

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受舜元实业发展股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海盈方微电子股份有 限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评 估报告摘要如下：

评估目的：上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微 电子股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司，为此需对 上海盈方微电子股份有限公司股东全部权益进行评估，仅为委托方 了解赠与股权价值之用。

评估对象：上海盈方微电子股份有限公司的股东全部权益。 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所 得税资产和流动负债。

评估基准日： 2013 年 12 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：市场法、收益法

评估结论：本评估报告选用各方法综合分析后的区间值结果结 果作为评估结论。具体评估结论如下：

上海盈方微电子股份有限公司评估基准日合并口径下总资产账 面价值为 18,912.78 万元，总负债账面价值为 7,690.58 万元；归属于母 公司股东权益账面价值 11,222.20 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 2

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子

股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

上海盈方微电子股份有限公司评估后的股东全部权益价值区间

7.90 亿元 ~8.70 亿元，增值区间为 6.78 亿元 ~7.58 亿元，增值率区间为 603.96%~675.25% 。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 12 月 31 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 3

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持 上海盈方微电子股份有限公司股权赠与 舜元实业发展股份有限公司项目

评估报告正文

舜元实业发展股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 市场法、收益法，按照必要的评估程序，对上海盈方微电子技术有限 公司拟将所持上海盈方微电子股份有限公司股权赠与舜元实业发展 股份有限公司事宜所涉及的上海盈方微电子股份有限公司股东全部 权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为舜元实业发展股份有限公司、被评估单位为 上海盈方微电子股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使 用者包括国家法律法规规定的评估报告使用者。 一 ( ) 委托方简介 名 称：舜元实业发展股份有限公司（以下简称“ S 舜元”） 注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五 层 A-3 座

办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦 17 楼 3

单元

法定代表人：史浩樑 注册资本： 2.72 亿

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 4

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

实收资本： 2.72 亿

公司类型：股份有限公司 ( 上市 )

经营范围：市政基础设施建设；房地产开发经营；项目投资及 管理；物业管理；土地整理；投资咨询服务；室内装饰装修；销 售：建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备（以上经营范围不含 法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容 及时效经营，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）

公司股权结构及变更情况：

舜元实业发展股份有限公司前身为荆州地区物资开发公司，于 1989 年 1 月经荆体改（ 1989 ） 2 号文及荆银发（ 89 ） 17 号文批准，向 社会募集个人股后成立。于 1990 年经荆体改（ 90 ） 8 号文和荆银发 （ 1990 ） 7 号文批准，向社会公开发行个人股 1860 万股。 1992 年经湖 北省体改委鄂改（ 92 ） 6 号文批准，公司更名为“湖北天发企业（集 团）股份有限公司”，并向社会募集法人股 3009 万股。

1996 年 12 月经中国证监会以证监发字（ 1996 ） 372 号文审核通过 和深圳证券交易所以深证发字（ 1996 ）第 472 号文审核批准成为 A 股 股票上市公司，股票于当月 17 日在深交所挂牌交易。 1997 年经第九 次股东大会决议通过，公司更名为“湖北天发股份有限公司”。 2003 年经第八次董事会决议及 2003 年第一次临时股东大会决议通过。公 司更名为“天发石油股份有限公司”（以下简称“天发石油”）。 1997 年 3 月经中国证监会批准并经股东大会通过，以 1996 年 12 月 31 日的 总股本为基数以 10 送 10 的比例实施送红股方案； 1998 年经中国证监 会批准以 1997 年 12 月 31 日总股本为基数以 10 配 3 的比例实施配股 方案； 1999 年经股东大会审议通过了以 1998 年 12 月 31 日总股本为 基数以每 10 股转增 6 股的资本公积转增股本的方案； 2000 年经股东 大会审议通过了以 1999 年 12 月 31 日总股本为基数以 10 配 3 的比例 实施配股方案。经过配、送股及转增后，公司股本总数为 27,220.912 万股。天发石油取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为 4200001000268 号企业法人营业执照，注册资金为 27,220.912 万元，注 册地及总部地址为湖北省荆州市江汉路 106 号，原主要从事原油、成

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 5

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

品油（燃料油）进口等。 2008 年 5 月 28 日刊登 S*ST 天发董事会决议 公告，同意公司经营范围变更为：房地产开发经营，房屋土地建设和 房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑 设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营 凭许可证经营）。

2007 年 11 月 10 日上海舜元企业投资发展有限公司通过拍卖成为 天发石油第一大股东，于 2007 年 12 月 10 日完成过户，上海舜元企业 投资发展有限公司实际控制人为陈炎表。 2008 年 8 月 14 日， SST 天 发在湖北省工商行政管理局办理完成了相关的工商变更登记手续，公 司名称由“天发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发展股份有限 公司”，股票代码和简称不变。 2012 年 12 月 31 日公司收到深圳证券 交易所《关于同意舜元地产发展股份有限公司股票恢复上市的决定》 （深证上 [2012]469 号），经公司申请及深交所核准，公司 A 股股票自 2013 年 2 月 8 日起在深交所恢复上市交易。公司董事会于 2013 年 4 月 11 日向深交所申请撤销对其股票交易实施的退市风险警示并经深交 所审核批准，自 2013 年 5 月 20 日起，撤销其股票交易的退市风险 警示。公司股票简称由“ SST 天发”变更为“ S 舜元”，证券代码 不变。

2013 年 8 月 20 日， S 舜元在湖北省工商行政管理局办理完成了 相关的工商变更登记手续。公司名称由“舜元地产发展股份有限公司” 变更为“舜元实业发展股份有限公司”，注册地址变更为湖北省荆州 市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座，经营范围变更为： 工业、商业、房地产行业的投资经营及相关咨询与服务；交通、通讯 及市政基础设施建设的投资经营及相关咨询与服务；其他实业投资 （上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营），股票代码和简称不变。 至评估基准日，舜元实业发展股份有限公司尚未完成股权分臵改 革。

( 二 ) 被评估单位简介 1. 公司简况

企业名称：上海盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 6

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子

股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

住所：上海市张江高科技园区碧波路 572 弄 115 号 11 幢 法定代表人：陈志成

注册资本：人民币叁仟万元 实收资本：人民币叁仟万元 公司类型：股份有限公司 ( 非上市 )

经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销 售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业 务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证证件经营】

营业期限：自二 〇〇 八年一月三日至不约定期限

1. 公司简介

上海盈方微电子股份有限公司是国内较早专业从事移动互联网 终端应用处理器及配套软件的研发和销售的高新技术企业，其主营业 务为移动互联网终端应用处理器及配套软件的研发和销售，并提供硬 件设计和软件应用的整体解决方案。公司自成立以来一直从事集成电 路 (Integrated Circuit ，简称“ IC ” ) 设计业务。公司主要产品为移动互联 网终端应用处理器及其配套软件，目前产品的主要市场为移动互联网 各终端领域，如平板电脑、智能手机、上网本等，并在不改变硬件、 仅修改配套软件的情况下即可将其产品应用于除移动互联网终端之 外的领域，如智能电视、智能 GPS 、智能广告机、行车记录仪、智能 学习机等。

1. 公司股权结构及变更情况

上海盈方微电子股份有限公司前身为上海盈方微电子有限公司， 成立于 2008 年 1 月 3 日，公司注册资本 1000.00 万元，其中硕颖数码 科技（中国）有限公司（以下简称 “ 硕颖公司 ” ）出资 900.00 万元，占 注册资本 90.00% ，李兴仁出资 100.00 万元，占注册资本 10.00% 。 2009 年 12 月，硕颖公司将所持有的全部股权以人民币 900 万元 转让给陈志成，转让后陈志成出资 900 万元，占注册资本 90.00% ，李 兴仁出资 100.00 元，占注册资本 10.00% 。 2011 年 5 月 31 日，公司在深圳设立上海盈方微电子有限公司深 圳分公司。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 7

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

2011 年 6 月 10 日，公司股东陈志成分别与金荣伟、林锦麟、刘 春晖、张正荣、赵海峰、丁强、王海波、杨洁琼、陈松林、赵俊、章 志刚、包乔晋、杨平中、胡稼夫、王大岁、付伟、张涛、杨孝波、付 海旭、罗勋、秦泽雄、石亚飞、王胜、徐艳圆、叶伟泽、张昕等 26 名自然人签署《上海盈方微电子有限公司股权转让协议》，约定陈志 成将其持有的公司 5.54% 的股权转让给金荣伟等 26 名自然人。

2011 年 7 月 11 日，公司股东陈志成分别与润渤（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下称 “ 天津润渤 ” ）、深圳马道创业 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称 “ 马道创业 ” ）、郑志斌、田 东签署《上海盈方微电子有限公司股权转让协议》，约定陈志成将其 持有的公司 23.25% 的股权转让给天津润渤、马道创业、郑志斌、田东。

2011 年 8 月 20 日，公司召开股东会，决议通过张昕将其持有的 公司 0.05% 的股权转让给陈志成。

— 2011 年 12 月 2 日，公司召开股东会，决议通过上海嘉合明德 期股权投资基金中心（有限合伙）以货币资金进行增资，增资额为人 民币 2,400 万元，其中人民币 42 万元增加实收资本，其余人民币 2,358 万元计入资本公积。

根据公司 2012 年 2 月 17 日股东会决议，公司整体变更为股份有 限公司。以公司 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产 44,112,032.53 元折 合股本总额 3,000.00 万股，每股面值 1 元，余额人民币 14,112,032.53 “ ” 元计入 资本公积 。

2013 年 11 月 5 日，公司股东叶伟泽与股东赵海峰签订股权转让 协议，将其持有的公司 0.048% 的股权转让给赵海峰。

2013 年 11 月 13 日，公司股东陈松林与股东赵海峰签订股权转让 协议，将其持有的公司 0.096% 的股权转让给赵海峰。

2013 年 11 月 28 日，公司股东罗勋与股东赵海峰签订股权转让协 议，将其持有的公司 0.0576% 的股权转让给赵海峰。

2013 年 12 月 3 日，公司股东杨平中与股东赵海峰签订股权转让 协议，将其持有的公司 0.0768% 的股权转让给赵海峰。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 8

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子

股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

• 2013 年 12 月 7 日，公司股东付伟与股东赵海峰签订股权转让协

• 议，将其持有的公司 0.0768% 的股权转让给赵海峰。

• 2013 年 12 月 8 日，公司股东胡稼夫与股东赵海峰签订股权转让

• 协议，将其持有的公司 0.0768% 的股权转让给赵海峰。该次转让后上 海盈方微电子股份有限公司股权结构如下：

股东名称	投资额（万元）	出资比例（100%）
陈志成	1,763.72	58.7908%
李兴仁	287.91	9.5969%
润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	287.91	9.5969%
深圳马道创业投资基金合伙企业（有限合伙）	287.91	9.5969%
上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙）	120.92	4.0307%
郑志斌	86.37	2.8791%
金荣伟	28.79	0.9597%
林锦麟	28.79	0.9597%
刘春晖	28.79	0.9597%
赵海峰	21.59	0.7198%
张正荣	17.27	0.5758%
田东	7.20	0.2399%
丁强	3.45	0.1152%
王海波	3.45	0.1152%
杨洁琼	2.88	0.0960%
赵俊	2.88	0.0960%
章志刚	2.88	0.0960%
包乔晋	2.88	0.0960%
王大岁	2.30	0.0768%
张涛	2.02	0.0672%
杨孝波	2.02	0.0672%
付海旭	2.02	0.0672%
秦泽雄	1.73	0.0576%
石亚飞	1.44	0.0480%
王胜	1.44	0.0480%
徐艳圆	1.44	0.0480%
合计	3,000.00	100.00%

2014 年 1 月 18 日，盈方微所有股东将 99.99% 股权转让给上海盈 方微电子技术有限公司，陈志成只留有盈方微 0.01% 的股权。 4. 公司经营管理结构

• 公司设臵股东大会、董事会和监事会，执行在董事会领导下的总

• 经理负责制，下设审计部、财务部、行政人事部、商务部、芯片设计 部、方案设计部、产品规划部、销售部和工程技术部等职能部门。 5. 对外投资情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 9

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

截至评估基准日，公司对外投资情况如下表：

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例（%）	账面价值
	1	盈方微电子（香港）有限公司	2010-04-22	100	6,354,060.00

6. 近三年的财务和经营状况

被评估单位近三年来的财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	7,493.18	11,788.07	9,614.93
固定资产	226.56	185.28	188.13
无形资产	2,576.62	6,200.74	6,536.30
开发支出	3,424.60	2,943.78	2,034.66
长期待摊费用	15.34	-	-
递延所得税资产	34.28	388.19	538.75
资产总计	13,770.59	21,506.06	18,912.78
流动负债	5,201.72	9,167.20	5,554.54
非流动负债	1,212.98	2,224.95	2,136.03
负债合计	6,414.70	11,392.16	7,690.58
所有者权益	7,355.89	10,113.91	11,222.20
其中：归属母公司所有者权益	7,355.89	10,113.91	11,222.20

被评估单位近三年来的经营状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度
一、营业收入	12,158.27	14,284.34	16,602.30
减：营业成本	5,931.13	8,300.63	10,370.95
营业税金及附加	40.64	27.10	29.40
销售费用	156.32	208.00	345.29
管理费用	2,395.51	3,706.75	5,126.90
财务费用	-83.59	14.85	89.27
资产减值损失	-27.52	202.80	-47.37
加：公允价值变动收益	-7.86
投资收益		7.86
二、营业利润	3,737.91	1,832.07	687.84
加：营业外收入	75.96	835.19	718.36
减：营业外支出			25.49
三、利润总额	3,813.87	2,667.26	1,380.70
减:所得税费用	458.33	-52.59	198.90
四、净利润	3,355.54	2,719.85	1,181.80
其中：归属母公司所有者的净利润	3,355.54	2,719.85	1,181.80

被评估单位 2013 年度、 2012 年度、 2011 年度的会计报表均经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 10

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

1. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方为接受被评估单位股权的受赠方。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子股份有 限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司，为此需对上海盈方微电 子股份有限公司股东全部权益进行评估，仅为委托方了解赠与股权价 值之用。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是上海盈方微电子股份有限公司的股东 全部权益。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开 发支出和递延所得税资产等，母公司口径下总资产账面价值为 12,345.19 万元，总负债账面价值为 4,894.15 万元；净资产账面价值 7,451.04 万元。合并口径下总资产账面价值为 18,912.78 万元，总负债 账面价值为 7,690.58 万元；归属于母公司股东权益账面价值 11,222.20 万元。

企业申报的纳入评估范围的无形资产包括外购软件、专有技术、 专利技术、软件著作权、集成电路布图、开发支出和注册商标等，其 中：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 11

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

外购软件包括 Synopsys 软件、移动智能终端系统软件、 3G 网卡 万能驱动软件和 PADS 9.3 LS Suite 英文网络版，评估基准日均正常使 用；专有技术共 3 项，为企业所拥有的移动处理器芯片核心技术。专 利技术均为发明专利，发明专利共 9 项，专利权人均为上海盈方微电 子股份有限公司，其中已授权专利 1 项，已实质审查专利 6 项，已公 开专利 2 项；软件著作权共 4 项，著作权人均为上海盈方微电子股份 有限公司，各项软件著作权均已登记；集成电路布图共 3 项，权利人 均为上海盈方微电子股份有限公司，均已登记；开发支出共 1 项，主 要为研制下一代芯片 IMAPx9 芯片而发生的研发支出；注册商标共 24 项，其中在中国大陆申请的注册商标共 14 项，在香港申请的注册商 标共 4 项，在欧盟申请的注册商标共 3 项，在美国申请的注册商标共 3 项，申请人均为上海盈方微电子股份有限公司。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2013 年 12 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 12

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子

股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

1. 业务约定书；

2. ( 二 ) 法律法规依据

3. 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税

务总局令第 50 号 ) ；

1. 《中华人民共和国著作权法》 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国

人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订 ) ；

1. 《中华人民共和国专利法》 ( 中华人民共和国主席令第 8 号 ) ；

2. 《计算机软件保护条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 339 号 ) ； 9. 其他有关法律法规。

3. ( 三 ) 评估准则依据

4. ——

5. 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

6. ——

7. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

8. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

9. [2003]18 号 ) ；

10. ——

11. 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ；

12. ——

13. 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

14. ——

15. 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

16. ——

17. 1. 《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

18. ——

19. 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

20. ——

21. 1. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

22. 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

23. 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ； ( 四 ) 权属依据

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 13

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子

股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

1. 专利证书

2. 软件著作权证书；

3. 集成电路布图设计登记证书；

4. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 评估基准日银行存贷款基准利率；

2. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

3. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

4. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

5. 企业与相关单位签订的业务合作协议；

6. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

7. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 14

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资 产的重臵价值。盈方微作为一家高科技公司，价值主要取决于盈方微 的研发团队、销售渠道、专利及专有技术等各项无形资产，而资产基 础法无法全面涵盖上述因素，因此不适宜采用资产基础法进行评估， 故本次评估选择收益法、市场法进行评估。

一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： = + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负 + 债价值 长期股权投资价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

==> picture [192 x 30] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

• Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

• g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 15

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 + 运资金增加额 其他

其中，折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) 计算公式如下：

E D WACC  Ke  E  D  Kd  (1  t)  E  D 其中： ke ：权益资本成本； kd ：付息债务资本成本； E ： 权益的市场价值； D ： 付息债务的市场价值； t ： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

K e  rf  MRP  β  rc 其中： rf ：无风险利率； MRP ：市场风险溢价； β ：权益的系统风险系数； rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评 估。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用 成本法进行评估。

(4) 长期股权投资价值

长期股权投资为对全资子公司的投资，采用收益法对被投资单位 进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日 价值。

1. 付息债务价值

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 16

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位评估基准日付息债务为短期借款，以核实后的账面值作为评 估值。

( 二 ) 市场法

本次评估选用上市公司比较法，主要采用市销率 (P/S) ，并采用 市盈率 (P/E) 、价值 -EBITDA 比率 (EV/EBITDA) 估值模型进行评估。上市 公司比较法的基本步骤具体如下：

1. 选择可比企业

在国内 A 股资本市场中，通过分析、对比，选用与被评估单位 的业务及规模相近的上市公司为可比企业。

1. 选择、计算、调整价值比率

对比被评估单位和可比企业，对可比企业的财务报表进行分析 调整。通过对其多角度量化分析、比较，选择价值比率。并在计算 市销率 (P/S) 价值比率时，充分考虑企业资产规模、经营能力、盈利能 力、资产营运状况和偿债能力等对被评估单位价值影响较大因素， 进行计算、调整。

1. 运用价值比率得出评估结果

运用调整后价值比率，考虑一定的缺乏流动性折扣，得出被评 估单位股东全部权益价值，以市销率 (P/S) 为例，计算公式如下： = 被评估单位股东全部权益价值 上市可比公司调整后价值比率 P/S ×被评估单位评估基准日主营业务收入× (1- 缺乏流动性折扣 )

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 1 月 13 日至 2014 年 5 月 5 日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托 2014 年 1 月 13 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。同时根据《资产 评估职业道德准则——独立性》，进行了独立性调查。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 17

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子

股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

( 二 ) 前期准备

1. 拟定评估方案

针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结 合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的 特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。

1. 组建评估团队

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评 估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。 3. 实施项目培训

(1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关 人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解 答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2014 年 1 月 16 日至 2014 年 1 月 25 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 18

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

• 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

• 评估人员对纳入评估范围的专利权、软件著作权和集成电路布图

• 等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清 晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。 2. 尽职调查

• 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

• 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

• ( 四 ) 资料收集

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 19

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响

公司发展和收益实现的重大违规事项；

1. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 20

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

• ( 二 ) 特殊假设

• 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持

目前的水平，被评估单位能按预测的计划时间完成新芯片产品的开发 并如期上市销售；

1. 假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税

税率为 15% ；

1. 假设被评估单位以后年度政府补贴收入相关政策稳定、持续、

无明显变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

出为平均流出；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务、并如期获得业务发展所需资金；

1. 假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态

势。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

上海盈方微电子股份有限公司评估基准日合并口径下总资产账 面价值为 18,912.78 万元，总负债账面价值为 7,690.58 万元；归属于母 公司股东权益账面价值 11,222.20 万元。

一 ( ) 收益法评估结果

收益法评估后的股东全部权益价值为 84,459.53 万元，增值额为 73,237.33 万元，增值率为 652.61% 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 21

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

( 二 ) 市场法评估结果

采用静态 P/S 价值比率评估后的股东全部权益价值为 82,482.98 万 元。

采用动态 P/E 价值比率评估后的股东全部权益价值区间为 50,694.00 万元 ~ 101,388.00 万元。

采用静态 EV/EBITDA 价值比率评估后的股东全部权益价值区间为 54,742.43 万元 ~97,772.63 万元。 ( 三 ) 评估结论

综合以上结果，确定上海盈方微电子股份有限公司评估后的股东 全部权益价值区间 7.90 亿元 ~8.70 亿元，增值区间为 6.78 亿元 ~7.58 亿 元，增值率区间为 603.96%~675.25% 。

上海盈方微电子股份有限公司属于 IC 设计行业内高新技术企业， 目前正处于高速成长期，考虑到其所在行业和自身发展的阶段性特 点，企业的收益尚有较大跳跃、未来收益的不确定性较大，并且市场 法结果受不同时点股价波动因素影响亦较大，因此不宜采用单一方法 下的某一个数据结果作为评估结论，故此次以区间值评估结果作为最 终的评估结论。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( ) 上海盈方微电子股份有限公司向招商银行上海徐家汇支行借 款人民币 900 万元，借款期限自 2013 年 7 月 31 日至 2014 年 1 月 31 日，借款利率为 6.72% ，由盈方微法人陈志成提供个人担保； (二)上海盈方微电子股份有限公司向上海银行浦东分行借款美 元 80 万元，借款期限自 2013 年 9 月 27 日至 2014 年 9 月 26 日，借款 利率为 5.16% ，由盈方微法人陈志成提供个人无条件、不可撤销的连 带责任保证担保，同时由子公司盈方微电子（香港）有限公司提供保 证担保。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 22

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的因赠与 行为委托方了解赠与资产价值事宜有效，评估结论使用有效期为自 评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 5 月 5 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：陈昱刚 注册资产评估师：姚永泽

北京中企华资产评估有限责任公司

==> picture [127 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 23

上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子 股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告

评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 24

注册资产评估师承诺函

舜元实业发展股份有限公司：

受你公司的委托，我们对上海盈方微电子技术有限公司拟将所持 上海盈方微电子股份有限公司股权赠与你公司事宜所涉及的上海盈 方微电子股份有限公司股东全部权益价值，以 2013 年 12 月 31 日为基 准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件 成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致； 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实； 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法； 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

六、评估结论合理；

七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：陈昱刚

注册资产评估师：姚永泽

==> picture [99 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==