Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2014

May 6, 2014

上海盈方微电子股份有限公司 内部控制鉴证报告

瑞华核字 [2014] 第 33010013 号

	目 录
1、	内部控制鉴证报告······································································1
2、	关于内部控制有关事项的说明················································· 3

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

内部控制鉴证报告

瑞华核 字 [2014] 第 33010013 号

上海盈方微电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了上海盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微公 司”）管理层对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 盈方微公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部 颁布的《内部会计控制规范 — 基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完 整性。我们的责任是对盈方微公司截至 2013 年 12 月 31 日止与财务报表相关的 内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴 证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部 控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循的程度，因此，于 2013 年 12 月 31 日有效的内部控制 , 并不保证在未 来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，盈方微公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财 — 政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务 报表相关的有效的内部控制。

本鉴证报告仅供舜元实业发展股份有限公司向深圳证券交易所提供股权分 置改革方案说明及相关资料时使用，不得用作任何其他用途。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何前

· 中国 北京 中国注册会计师：徐殷鹏

二〇一四年五月五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

上海盈方微电子股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

一、公司的基本情况

上海盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身原 上海盈方微电子有限公司成立于 2008 年 1 月 3 日，取得由上海市工商行政管理局 浦东新区分局核发的 310115001051305 号《企业法人营业执照》，公司注册资本 1,000.00 万元，其中硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖”）出资 900.00 万元，李兴仁出资 100.00 万元。公司分四期出资，第一期出资金额为 200.00 万元，由李兴仁和硕颖在 2007 年 12 月 5 日之前缴足，该注册资本业经上海 华晖会计师事务所验证，并于 2007 年 12 月 6 日出具了华会验 [2007] 第 819 号验资 报告；第二期出资金额为 300.00 万元，由李兴仁和硕颖在 2009 年 3 月 10 日之前缴 足，该注册资本业经上海方源会计师事务所有限公司验证，并于 2009 年 3 月 17 日出具了方源验字 [2009] 第 061022 号验资报告；第三期出资金额为 400.00 万元， 由李兴仁和硕颖在 2009 年 5 月 6 日之前缴足，该注册资本业经上海方源会计师事 务所有限公司验证，并于 2009 年 5 月 8 日出具了方源验字 [2009] 第 061046 号验资 报告；第四期出资金额为 100.00 万元，由李兴仁和硕颖在 2009 年 6 月 8 日之前缴 足，该注册资本业经上海方源会计师事务所有限公司验证，并于 2009 年 6 月 9 日 出具了方源验字 [2009] 第 061060 号验资报告。公司法定代表人陈志成。

2009 年 12 月，硕颖将所持有的全部股权以人民币 900.00 万元转让给陈志成， 自此，陈志成出资 900.00 万元，占注册资本 90.00% ，李兴仁出资 100.00 万元， 占注册资本 10.00% 。

2011 年 6 月 10 日，公司股东陈志成分别与金荣伟、林锦麟、刘春晖、张正荣、 赵海峰、丁强、王海波、杨洁琼、陈松林、赵俊、章志刚、包乔晋、杨平中、胡 稼夫、王大岁、付伟、张涛、杨孝波、付海旭、罗勋、秦泽雄、石亚飞、王胜、 徐艳圆、叶伟泽、张昕等 26 名自然人签署《上海盈方微电子有限公司股权转让 协议》，约定陈志成将其持有的公司 5.54% 的股权转让给金荣伟等 26 名自然人。

2011 年 7 月 11 日，公司股东陈志成分别与润渤（天津）股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下称“天津润渤”）、深圳马道创业投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下称“马道创业”）、郑志斌、田东签署《上海盈方微电子有限公司股 权转让协议》，约定陈志成将其持有的公司 23.25% 的股权转让给天津润渤、马道

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

创业、郑志斌、田东。

2011 年 8 月 20 日，公司召开股东会，决议通过张昕将其持有的公司 0.05% 的 股权转让给陈志成。

2011 年 12 月 2 日，公司召开股东会，决议通过上海嘉合明德—期股权投资基 金中心（有限合伙）以货币资金对本公司增资，增资额为人民币 2,400.00 万元， 其中人民币 42.00 万元增加实收资本，其余人民币 2,358.00 万元计入资本公积。 本次增资业经上海方源会计师事务所验证，并出具了方源验字 [2011] 第 060261 号验资报告。

根据公司 2012 年 2 月 17 日股东会决议，公司整体变更为股份有限公司。以公 司 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产 44,112,032.53 元折合股本总额 3,000.00 万 股，每股面值 1 元，余额人民币 14,112,032.53 元计入“资本公积”。此次改制业 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中瑞岳华验字 [2012] 第 0041 号验资报告。

2013 年 11 月 5 日，公司股东叶伟泽与股东赵海峰签订股权转让协议，将其持 有的公司 0.048% 的股权转让给赵海峰。

2013 年 11 月 13 日，公司股东陈松林与股东赵海峰签订股权转让协议，将其 持有的公司 0.096% 的股权转让给赵海峰。

2013 年 11 月 28 日，公司股东罗勋与股东赵海峰签订股权转让协议，将其持 有的公司 0.0576% 的股权转让给赵海峰。

2013 年 12 月 3 日，公司股东杨平中与股东赵海峰签订股权转让协议，将其持 有的公司 0.0768% 的股权转让给赵海峰。

2013 年 12 月 7 日，公司股东付伟与股东赵海峰签订股权转让协议，将其持有 的公司 0.0768% 的股权转让给赵海峰。

2013 年 12 月 8 日，公司股东胡稼夫与股东赵海峰签订股权转让协议，将其持 有的公司 0.0768% 的股权转让给赵海峰。

2011 年 5 月 31 日，公司在深圳设立上海盈方微电子有限公司深圳分公司，分 公司负责人：李兴仁。

本公司主要从事集成电路芯片的研发、设计和销售，属电子元器件制造业。 公司经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售（除 计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• （一）公司建立内部会计控制制度的目标

• 1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

• 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动

• 的正常有序运行；

• 3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现

• 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

• 1 、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规

• —

• 范 基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；

• 2 、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人

• 都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3 、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

4 、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督；

5 、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果；

• 6 、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理

• 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着 规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个 方面：

1 、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规 范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管 理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

2 、对胜任能力的重视

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达 到该水平所必需的知识和能力的要求。截至报告期末，公司共有员工 135 人， 96.30% 的员工具有大专及以上学历。 22.22% 的员工具有研究生及以上学历。公司还根据 实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜 任目前所处的工作岗位。

3 、治理层的参与程度

本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通 过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审 计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程 序设计是否合理，执行是否有效。

4 、管理层的理念和经营风格

公司的经营宗旨是，以振兴我国信息产业和集成电路设计业为己任，持续加 强技术创新和提升服务水平，扩大经营规模，增强市场竞争能力，取得最佳的经 济效益和社会效益，以实现公司利益最大化，确保全体股东的合法权益。

5 、组织结构

公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。在董事 会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业 委员会，公司根据职责划分的实际情况，下设工程技术部、销售部、产品规划部、 方案设计部、 IC 设计部、商务部、行政人事部、财务部、审计部等 9 个职能部 门，并制定了部门职责及相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司组织结构图如下：

==> picture [415 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书办公室
审计委员会
薪酬与考核委员会
总经理
审计部 财务部 行政人事部 商务部 IC 设计部 方案设计部 产品规划部 销售部 工程技术部
----- End of picture text -----

6 、职权与责任的分配

本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交 易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用 情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较 及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理 地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额， 在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会 计准则的相关要求。

7 、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和 淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。 （二）风险评估过程

本公司制定了长远的整体目标、经营目标，并辅以具体策略和业务流程层 面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评 估过程，以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重 大且普遍影响的变化。

（三）信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统， 信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制， 使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员 工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通， 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业 会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括货币资金管理 制度、固定资产管理制度、无形资产管理制度、研发投入与支出核算管理办法等 规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

• （ 1 ）业务活动按照适当的授权进行；

• （ 2 ）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适

• 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• （ 3 ）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• （ 4 ）账面资产与实存资产定期核对；

• （ 5 ）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配

• 的任务。这些任务包括：

• ①记录所有有效的经济业务；

②适时地对经济业务的细节进行充分记录；

③经济业务的价值用货币进行正确的反映；

• ④经济业务记录和反映在正确的会计期间

⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。

本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭 证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。 （ 1 ）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关 内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采 用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报 销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、 兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。

（ 2 ）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡 机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会 计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（ 3 ）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序 归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票 等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（ 4 ）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账 实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（ 5 ）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、 凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账 实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（ 6 ）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （五）对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层 高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

（一） 基本控制制度

1 、 公司治理方面

公司根据《公司法》、《证券法》的规定，建立完善的治理层结构。公司建立 了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的高级管理层，并聘请了 2 名独立董事。

公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》，明确了股东的权利、股东大会的规范和关联交易，明确 了控股股东的行为规范和公司独立性等内容。

公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规定了董事、监事的 选聘程序，董事、监事的权力和义务，董事会、监事会的构成、职责和议事规划 等内容。

公司制定了《独立董事工作制度》，聘任了两名专业人士担任公司独立董事， 参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。

公司在董事会下设了董事会专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作 细则》以及《董事会秘书工作细则》，保障董事会的职责履行。

公司建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制 度》等制度体系，形成了比较系统的治理结构，完善了公司的内部控制制度。 2 、 日常管理方面

为了规范办公室的工作秩序，营造良好的办公环境，以提高办公质量与效率， 公司制定了包括 名片管理、印章管理、车辆使用管理、合同管理等日常管理 制度，并要求所有员工自觉遵守。

3 、 人力资源方面

公司制定了《员工手册》、《行政人事管理制度》等人力资源方面控制制度， 规范了招聘及离职的操作程序，建立能够保持和吸引优秀人才的薪酬制度，规范 薪酬发放标准和程序，建立科学合理的人力资源考核制度，引导员工实现企业经 营目标。

4 、 信息系统方面

公司高度重视信息系统的建设。使用了金蝶 K3 财务模块，同时对硬件设施

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

不断更新和完善，保证数据存储的完全可靠。

公司具有专职的计算机管理人员，负责信息系统的管理和维护。通过高效的 信息系统，保证了公司财务数字的真实、快速、有效。

（二）业务控制制度

1 、基础管理方面

为保证公司各项经济活动顺利运行，不断提高公司经济效益，公司制定了《预 算管理制度》，对公司预定期间内的经营活动、投资活动、财务活动，进行全面 规划、预计、测算和描述，并对其执行过程与结果进行控制、调整和考评的一系 列管理活动。公司还建立预算分析制度，由公司经营委员会定期召开预算执行分 析会议，全面掌握预算的执行情况，研究、落实解决预算执行中存在问题的政策 措施，纠正预算的执行偏差；预算年度（季度）终了，公司经营委员会应向董事 会报告预算执行情况，并依据预算完成情况和预算审计情况对预算管理部门进行 考核。

公司制定了围绕业务流程制定了完善合理的内部控制制度，且设置了审计部， 负责监督、检查内部控制制度执行情况，对公司内部控制制度改进提出建议。 2 、采购供应管理方面

公司制定了《采购管理办法》，建立了采购与付款的控制程序，合理设置了 采购与付款业务的机构和岗位并明确其职责，规范了采购业务流程，明确请购、 审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限。。

3 、 生产管理方面

公司不自行生产芯片，公司的业务模式是由代理商根据本公司提供的芯片设 计方案生产加工芯片；或者采购生产芯片用的原材料，委托加工厂商进行加工芯 片。

4 、 质量管理方面

本公司芯片的生产组织管理模式主要分为委托专业的生产管理服务商组织 生产加工和提供原材料由加工厂商进行生产的两种方式。公司根据自身业务的特 点制定了《芯片委托加工及质量管理制度》，分别规范了两种模式的生产流程和 售后质量管理流程以确保可以满足公司对芯片生产和品质的要求。

5 、 销售管理方面

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司制定了《销售内部控制制度》，对销售和信用政策、销售订单与预测、 销售发货与收款、财务开票与记账、对账和应收账款管理、销售售后管理等关键 环节进行控制，建立了销售业务、发货业务与会计业务、信用管理岗位与销售收 款岗位等不相容职务分设的政策，明确了与销售收款业务相关的各部门和各岗位 的职责，建立了销售业务授权审批管理、客户信用管理和赊销控制、应收款项管 理等销售与收款业务的各环节的控制程序。

公司制定的《销售内部控制制度》，对实行的信用期和信用额度作出明确规 定：对于重点客户经审批可以给予的信用期自发货日起计算 5-15 天以内；特定 战略客户信用期最长控制在发货日起计算 60 天以内，不允许超期。公司实际销 售收款时，对“新鸿润集团控股有限公司”的销售收款，平均收款期限为 4 个月， 未按照《销售内部控制制度》的规定执行。

公司采取直销和经销相结合的销售模式，“新鸿润集团控股有限公司”是本 公司主要经销商，属于特殊战略客户，合同约定给予 60 天的信用期。由于市场 同行业的销售收款期限为 6 个月以内，因此实际对“新鸿润集团控股有限公司” 平均收款期限为 4 个月。本公司给予客户的信用期较短，对于“新鸿润集团控股 有限公司”的收款期限符合行业的一般收款期限。

（三）资产管理控制制度

为了公司实物资产的有效管理，公司制定了相关的管理制度，包括《货币资 金管理制度》、《仓储管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制 度》、《开发平台管理制度》等。

在货币资金管理中，公司重点做到岗位分设、及时核对、定期盘点等工作。 公司对支票、印章等严格分人员管理。在现金管理中，重点为控制现金使用范围， 保持合理且较小的库存现金。通过一系列措施，保持了公司货币资金的安全和完 整。

在存货仓储的管理中，公司重点做到标识清晰，数量准确，存放合理，定期 盘点。通过一系列的措施，保证公司生产经营的需要。

在固定资产管理中， 固定资产购买需要严格按照授权进行审批。日常使 用中，有专人进行维护和修理，保证固定资产的正常使用。每半年盘点一次，观 察固定资产的实际使用状态，做到账实相符，对需要计提减值准备或报废清理的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

固定资产，严格按照管理制度中的规定进行报批。

目前公司的无形资产中，主要为自主研发形成的非专利技术和外购的软件。 公司制定的《研发投入与支出核算管理办法》中对自主研发形成的非专利技术和 外购的研发用无形资产核算进行了严格的规范。自主研发形成的非专利技术应符 合一系列条件，达到无形资产的标准才能予以资本化，并及时作出适当的账务处 理；公司制定的《无形资产管理制度》对外购无形资产的流程和日常管理等作出 严格的规范。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

公司制定了《对外投资管理制度》，公司股东大会、董事会为公司对外投资 的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司总经理为 对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评 估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股 东大会及时对投资作出决策。公司有关管理部门为项目承办部门，具体负责投资 项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目 实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。对专业性很强或较大型投资项目， 其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

公司制定了《对外担保管理制度》，规范了担保决策机制和程序。董事会应 当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被 担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司 可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或 股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。

公司制定了《关联交易管理制度》，在确认关联关系和处理关联交易时，遵 循并贯彻以下原则：（ 1 ）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；（ 2 ）确 定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协 议方式予以确定；（ 3 ）关联董事回避表决；（ 4 ）必要时聘请中介机构发表意 见和报告。

（五）工资费用控制制度

公司制定了较为完善的工资管理制度和科学合理的绩效考核体系，对企业内

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，绩效考核的结果是公 司价值分配的支持系统，将作为员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞 退的依据。

公司制定了严格的费用报销制度，包括《日常费用报销细则》、《差旅费报 销实施细则》、《通讯费补助实施细则》、《营销人员销售费用报销细则》等， 明确了费用支出的标准和审批流程。

（六）内部监督控制制度

公司设立审计部门，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控制 政策和程序的有效性及执行情况，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护或 改进建议。公司已制定的《内部审计制度》明确界定了内部审计监督的范围、内 容、职权，明确规定相关部门及人员积极配合公司审计部门检查监督的责任。公 司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公司内部控制情 况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交董事会审定，并征询公 司监事会和独立董事的书面意见。

五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措 施加以改进提高：

（ 1 ）加强销售收款控制，严格按照《销售内部控制制度》执行销售管理程 序。

（ 2 ）公司应关注内部控制制度的完整性，不断完善内部控制制度以应对时 刻变化的环境。

（ 3 ）公司应注重培养员工的内部控制意识，形成全员参与管理的良好氛围。 （ 4 ）公司应加强内部审计工作的执行，确保各项制度的有效实施，并不断 完善各项内部控制制度。

六、公司对内部控制的自我评估意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

综上述，本公司管理层认为，本公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面 — 保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范 标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

上海盈方微电子股份有限公司 二〇一四年五月五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==