Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2013

Jan 27, 2014

舜元实业发展股份有限公司

2013 年度内部控制评价报告

舜元实业发展股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称"企业内部控制规范体系"),结合舜元实业发展股份有限公司(以 下简称"公司"或"本公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督 和专项监督的基础上,我们对公司 2013 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准 日)的内部控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其 有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

公司内部控制规范实施项目领导小组在董事会的领导下,负责组织、监督公 司和控股子公司内部控制规范的实施,并协调一系列相应的工作,向公司董事会 汇报。公司内部控制规范实施项目工作小组在公司内部控制规范实施项目领导小 组的指导下,依据《企业内部控制基本规范》和配套指引、以及相关法律、法规 的要求,负责建设公司良好的内控环境,保证内控体系设计完整和有效运行,并 依据公司内部控制体系建设的实际推进情况,指导并制定相应的政策。公司内部 控制规范实施项目领导小组和工作小组组长由公司董事长担任,是内控规范实施 工作的负责人。

公司内控建设主要由审计部作为牵头部门,会同各部门和控股子公司共同开 展内控建设的相关流程、风险的梳理,并进行自我评价和缺陷整改。公司各职能 部门和控股子公司各指定一名人员全程参与、配合内控规范实施工作。

根据中国证监会湖北监管局《关于 2012 年湖北辖区主板上市公司分类分批 实施企业内部控制规范体系的通知》(鄂证监公司字[2012]61 号),公司自愿拟 于披露 2014 年度公司年报的同时,披露董事会对公司内部控制的自我评价报告 以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

(一)内部控制评价范围

公司内部控制评价的范围包括公司总部及其所属单位长兴萧然房地产开发 有限公司、成都舜泉投资有限公司、上虞联谊置业有限公司的主要业务和事项。 纳入评价范围的单位资产总额占公司 2013 年末合并报表资产总额的 100%,营业 收入合计占公司 2013 年末合并财务报表营业收入总额的 100%。

公司纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源管理、 企业文化、资金管理、财务报告管理、预算管理、销售管理、固定资产管理、关 联交易管理、内部审计与监督、对外担保管理、合同管理、重大投资管理、信息 管理、对控股子公司的管控等方面。

公司重点关注以下高风险领域: 组织架构、发展战略、人力资源、资金管理、 合同管理、重大投资、对外担保、信息披露及对控股子公司的管控。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下:

1、组织架构

公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,结合自身业务特点和 内部控制要求设置内部机构,明确责任权限,将权力与责任落实到各部门。公司 引入现代公司制的科学构架,建立了规范的公司治理结构和议事规则,形成了科 学有效的职责分工和制衡机制。

公司股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司的决策机构,负责内控体 系建设与实施,监事会是公司监督机构,负责对内控体系建设和有效运行进行监 督和检查,并及时向股东大会报告工作情况。公司管理层负责组织领导内控体系 日常运作。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会,分别在公司相关领域的业务决策方面履行职责。总经理 由董事长提名、董事会任命,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理 活动。

公司根据职责划分,并结合公司的实际情况,设立了行政人事部、法务部、 财务部、审计部、证券事务部、投资发展部、市场营销部、设计研发部等职能部 门,负责公司的日常业务运作。目前,公司组织架构运作良好,在组织架构内, 各组织间职责明确、相互协作、相互制衡。

2、发展战略

公司在董事会下设立了战略委员会,根据《公司董事会战略委员会实施细则》 的相关规定对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影 响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜进行研究并提出建议;对以上事 项的实施进行检查。

战略委员会会议由主任委员召集,不定期召开,通过认真分析内外部经济形 势,讨论公司的未来发展规划和方向,向公司董事会提出了公司经营发展的建议, 提高了重大投资决策的效益和决策质量,加强了决策科学性。经董事会讨论落实 后,增强了公司的主营业务实力和核心竞争力。

3、人力资源管理

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策,将职业道德修养和 专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,不断 提升员工素质。通过编制较为完善的人力资源工作手册,公司对岗位设置、人员

录用、员工培训、绩效考核、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等均作 出了具体的规定和汇总,建立了公平有效的激励和约束机制,科学的规划员工薪 酬,根据企业经营发展需要系统的规划公司培训体系,充分调动员工工作积极性, 力求实现平等、自由、高效,有利于企业可持续发展的人力资源机制。

4、企业文化

公司一直奉行以人为本的宗旨,秉承"经济讲效益、管理讲制度、办事讲原 则、工作讲效率"的企业作风,努力在扩大资源、拓展市场、降本增效、严谨投 资等方面取得新的突破,将公司建设成为一个主业突出、资产优良、管理科学、 财务严谨、具有竞争力的上市公司。

公司坚持以人为主体,以价值为核心,以文化为引导,以规章制度为保证的 现代企业文化,形成公司强大的凝聚力,努力实现从文化宣讲到文化激励,从文 化建设到文化管理的转变,树立起共同的企业追求、共同的行为准则、共同的道 德规范,共同的责任感、荣誉感。

5、内部审计与监督

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》等相关制度,明确了内部审计和 监督的权限和程序,进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会 审计委员会和审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重 大事项。审计部在审计委员会的监督指导下,全面负责内部审计及内部检查工作, 并配备了专职的内部审计人员,通过执行综合审计、合规审计、经营效益审计等 专项审计或专项调查等业务,评价内部控制设计和执行的效率,对公司内部控制 设计及运行的有效性进行监督检查,促进内控工作质量的持续改善与提高。对在 审计或调查中发现的内部控制缺陷,及时反映并督促相关部门采取积极措施予以 改进和优化,以防范化解公司经营中可能存在的风险。

6、对控股子公司的管控

公司制定相关子公司管理制度,着力加强对子公司的有效管理。公司对其子 公司高级管理人员的聘任、职责权限、经营决策、投资、信息披露、财务、人事 管理等方面做出了明确的规定。公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人 员对控股子公司实行控制管理,对子公司的在建工程、采购、销售等相关业务和 成本管理、合同管理、存货管理、预算管理等事项进行指导、服务和监督,确保

各子公司规范运作。此外,公司对控股子公司的重大经营决策进行控制,对控股 子公司制定绩效考核方案,既能保证管控力度,保持公司经营管理的统一性,又 能充分调动员工积极性,发挥公司资源优势,实现经营活动的灵活高效。

7、资金管理

为规范公司资金业务管理,提高资金使用效率,保证资金安全,公司依照国 家法律、法规和企业内部规章制度的要求,制定并实施了《资金管理制度》、《募 集资金管理制度》,对公司资金的使用和筹措严格按照相关规定的权限分别向经 营管理层、董事会、股东大会履行审批和备案手续。资金的筹集应根据项目开发 和生产经营的实际资金需求进行,尽量避免资金闲置,并严格控制资金成本和财 务风险。

所有资金的支付必须依据有效合同、合法凭据和齐全的手续,并取得合法有 效的票据,杜绝不规范凭证、票据支取资金。

资金收支必须及时入账,做到日清月结。各级公司财务部门应按月编制银行 存款余额调节表和盘点现金,保证账实相符,出现账实不符情形的必须及时查明 原因,分清责任,及时纠正或追究有关人员的责任。

8、会计系统控制管理

为进一步提高会计信息质量,优化会计业务流程,加强财会组织自身建设, 牢固树立服务意识,加强财务管理和会计监督,确保有关法律法规和规章制度的 贯彻执行,公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》等法律法规规定的要求制 定了会计制度和《财务管理制度》。公司遵循会计核算和财务管理适度分离原则, 在岗位责任制的基础上构建业务流程化、流程表格化、服务规范化、管理考核量 化的任务导向管理机制,通过加强财会组织自身建设,发挥会计人员的主动性, 提高会计核算质量和财务管理效率。

9、财务报告管理

公司严格按照会计法律法规和国家统一会计准则制度以及公司各项规章管 理制度的相关规定,对公司财务报告的编制、审核、披露及报送等情况进行全过 程的管理,在财务报告编制和审议期间相关人员负有保密义务,确保财务报告编 制和披露等合法、合规;公司财务总监和财务经理及董事会秘书组织领导财务报 告的编制、披露等相关工作;公司董事长及财务总监对财务报告的真实性、准确

性和完整性负责。

10、预算管理

公司推行以市场为导向,以公司发展战略为目标,全面综合业务流、资金流、 信息流和人力资源,集规划、激励、考评为一体的全面预算管理制度。严格预算 控制,落实公司发展战略的实施,预见并避免经营中潜在的困难和风险,科学、 合理地利用资源,及时、有效地调整和控制经营活动。全面预算包括经营预算、 投资预算和财务预算。每年根据"量入为出、控制总量,集中决策、调整结构, 优化项目、增加回报"的方针,按照经营预算、投资预算、财务预算的程序,采 用自上而下、自下而上、上下结合的方式科学合理地编制年度预算。年度预算经 董事会批准后,由公司职能部门、分公司分解落实。

11、资产管理

为规范资产管理行为,依法管理和经营公司资产,保证公司资产的安全和完 整,促进资产的保值增值,公司制定并实施的《财务管理制度》、《资产管理办法》 明确了相关部门的权利、责任和义务,以及董事会、股东大会对公司购买、出售 资产的审批权限和程序。

各级公司的资产由其所在单位归口管理部门负责管理,其所在单位按以下原 则确定主要归口管理部门:货币资金、长期股权投资、无形资产由财务部门负责 管理;交易性金融资产由证券投资部门负责管理;生产用固定资产归生产管理部 门负责管理;非生产用固定资产由行政人事部负责管理;未开发土地由开发部门 负责管理;在建项目及工程用设备由工程部门负责管理;已完成物业及出租物业 由资产管理部门负责管理;应收及预付款项由具体负责该业务的部门负责管理。 各项资产统一由所在公司财务部门核算,各级财务部门应对资产的管理履行会计 监督职责。在资产的日常管理过程中涉及其他部门职责的,相关部门应予以配合。

12、销售管理

为完善公司的销售管理流程,公司通过制定并执行《项目营销管理流程》、 《销售考核管理办法》、《项目销售合约事务管理流程》、《入伙管理指引》等制度, 对公司所属项目公司的营销工作实施有效的管理。公司通过执行规范、标准的销 售管理流程,提高了公司销售的效率和效果。

13、合同管理

为规范合同管理,公司制订了《合同管理制度》,该制度对合同适用范围、 合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处 理、合同的管理等方面做了明确的规定。

公司严格按照《合同管理制度》执行,合同的正式签订前,相关业务部门应 与对方洽谈了各条细节后,必须编制《合同会签单》,按审批权限划分,分别经 技术部门、法律部门、部门负责人、财务总监、副总经理、总经理或董事长审批 后,方能正式签订。合同签署由授权委托人在授权范围内签署合同,重大经济等 合同由公司总经理或授权代表批准。

与签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况,发现问题及 时处理汇报。否则,造成合同不能履行、不能完全履行的,要追究有关人员的责 任。

14、关联交易管理

对于关联交易的内部控制,公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定, 制定关联交易管理制度,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易 的决策程序、关联交易的披露等做出了详细规定,确保关联交易规范运作。公司 在《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中,明确规定了股东大会和董事会 对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后,方可提交董事会审 议。披露关联交易时,股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公 司关联交易定价按照公平市场价格,充分保护各方投资者的利益。

15、对外担保管理

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定,公司明确规定担保业务审批、批准、执行等环节的控 制要求,对担保业务进行控制。公司为他人提供担保的,必须经过董事会或股东 大会批准。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外担 保须由股东大会以特别决议通过,即应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

16、重大投资管理

为促进公司的规范运作和健康发展,规避经营风险,公司在《公司章程》中 明确了股东大会、董事会和管理层对外投资的审批权限及审议程序。此外,公司

通过具体的项目投资办法明确了项目信息收集、可行性论证、立项决策程序等环 节的要求,形成科学、有效、稳健的项目决策机制,控制投资风险,提高投资效 益。

17、信息披露管理

为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时, 公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告 制度》,并严格按照规定的审批程序执行。同时,公司按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信 息披露工作,董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,各相关部门及控股 子公司的负责人为重大信息报告责任人。公司严格执行《内幕信息知情人管理制 度》、《外部信息使用人管理制度》,加强未公开重大信息内部流转过程中的保密 工作,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小知情人员的范围,并保证未公开重 大信息处于可控状态。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

1、内部控制评价工作依据

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评 价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,结合公司内部控制制度和评价办 法,在内部控制日常和专项监督的基础上,对公司截止 2013 年 12 月 31 日内部 控制的设计与运行的有效性进行评价。

2、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等 法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,研究确定了适用于本公司的 内部控制缺陷具体认定标准。

(1)财务报告内部控制缺陷的评价标准

a、定量标准

重要程度	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
	错报<合并会计报表	合并会计报表资产总	错报≧合并会计报表
资产总额错报金额	资产总额的0.5%	额的0.5%≦错报<合	资产总额的1%

		并会计报表资产总额
		的1%
所有者权益错报金额		合并会计报表所有者
	错报<合并会计报表	权益的0.5%≦错报<	错报≧合并会计报表
	所有者权益的0.5%	合并会计报表所有者	所有者权益的1%
		权益的1%
营业收入错报金额		合并会计报表营业收
	错报<合并会计报表	入的0.5%≦错报<合	错报≧合并会计报表
	营业收入的0.5%	并会计报表营业收入	营业收入的1%
		的1%
利润总额错报金额		合并会计报表利润总
	错报<合并会计报表	额的1.5%≦错报<合	错报≧合并会计报表
	利润总额的1.5%	并会计报表利润总额	利润总额的3%
		的3%

b、定性标准

出现下列情形的,认定为重大缺陷:

①控制环境无效;

②发现董事、监事和高级管理人员舞弊;

③外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能 发现该错报;

④公司审计部对内部控制的监督无效;

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;

⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

(2)非财务报告内部控制缺陷的评价标准

出现以下情形的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程 度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

①违反国家法律、法规或规范性文件;

②违反决策程序,导致重大决策失误;

③重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效;

④媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉;

⑤公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故;

⑥管理人员或技术人员流失严重;

⑦其他对公司影响重大的情形。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,结合公司内部控制日常监督和 专项检查情况,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,结合公司内部控制日常监督 和专项检查情况,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

对于检查中发现的一般缺陷,公司已及时进行了整改,具体情况如下:

(1)档案管理的缺陷

由于公司以前对档案管理工作的重视程度不够,档案管理不是太规范,部分 案卷缺少卷内目录,存在组卷混乱现象。另外,公司的档案管理制度需要进一步 完善。

整改措施:建立健全档案管理的各项规范制度,并要求档案管理人员在实际 工作中严格遵照执行。对公司以前的所有档案要求档案管理人员按照规范标准重 新进行梳理,并期限完成档案整理工作。定期对档案管理人员进行培训,提升档 案管理人员的专业技能和素质。

完成时间:已于 2013 年 8 月底前整改完成

(2)随着公司业务的发展,公司部分控股子公司存在部分制度与流程未及时 修订、制定,制度与流程不匹配的情形。

整改措施:公司要求下属子公司重新审核、梳理现有规章管理制度及流程, 并视公司业务发展情况及时修订(新制定)制度与流程,使制度与流程相匹配。

完成时间:已于 2013 年 12 月底前整改完成并长期跟踪落实

(3)公司控股子公司对内控建设重要性认识不足,对发现的问题整改不及时、 不到位。

整改措施:充分提高相关人员对内控建设重要性的认识,公司将不定期采取

各种形式组织公司董事、监事、高管以及各职能部室、控股子公司等内控建设相 关工作人员进行内部控制专题培训会议,认真学习《企业内部控制基本规范》及 配套指引等法律法规文件,引导其正确理解内部控制规范的要求。

公司把内控体系建设及执行情况纳入年度考核范围,审计部对内部控制缺陷 的整改工作情况建立跟踪台账,督促落实并检查内部控制缺陷整改情况,促进公 司依法规范运作。

完成时间:已于 2013 年 12 月底完成整改并长期跟踪落实

公司充分认识到,内部控制体系的建设是一项长期且系统的工作,应当与公 司经营规模、业务范围、市场状况等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。 在以后的工作中,公司将继续严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的规定和其他内部控制监管要求,深入推进内控体系的建设,不断完善内部控制 制度,强化内部控制执行的监督检查,进一步提升公司对风险的管控能力,从而 有效保障公司各项业务的健康发展。

董事长:史浩樑

舜元实业发展股份有限公司

2014 年 1 月 27 日