Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

舜元地产发展股份有限公司

关于2012 年度内部控制的自我评价报告

为了进一步提高公司的治理水平和风险防范能力，保障公司可持续发展，切 实保护广大投资者合法权益，2012 年，舜元地产发展股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等部门对上市公司内部控制的有关要求， 以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引，《主板上 市公司规范运作指引》等相关法律、规范性文件的规定，结合自身实际情况，系 统开展公司内部控制体系建设、业务流程梳理以及缺陷整改工作，使得公司内部 控制管理得到进一步完善。本年度内部控制体系建设及运行状况的自我评价报告 如下：

一、综述

2012 年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性 文件的要求，持续强化、完善内部控制体系，及时发现并防范公司经营中存在的 风险，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发 展，以保护投资者的合法权益。公司内部控制制度较为完整、合理和有效。

1、公司内部控制的组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，结合自身业务特点 和内部控制要求设置内部机构，明确责任全线，将权力与责任落实到各部门。公 司引入现代公司制的科学构架，建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了 科学有效的职责分工和制衡机制。目前，公司组织架构运作良好，在组织架构内， 各组织间职责明确、相互协作、相互制衡。

公司内部组织结构图如下：

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股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理	股东大会 董 事 会 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 财务总监 副总经理
行 政 人 事 部		证 券 事 务 部		法 务 部		审 计 部		财 务 部		投 资 发 展 部		市 场 营 销 部		设 计 研 发 部		项 目 管 理 部		资 产 管 理 部

2、公司内部控制制度建立情况

报告期内，公司高度重视内部控制，不断推动公司治理水平持续改进，进一 步加强和完善企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。目前，公 司已建立了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，涵盖了公司所有的营 运环节，包括但不限于：资金管理、税务管理、财务报告管理、预算管理、固定 资产管理、关联交易、人力资源管理、信息披露、质量管理、固定资产管理等方 面，具有较强的指导性和实践性。

公司以一系列内控管理制度为依据，不断加强日常内部管理，合理控制各项 经营管理风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断健全、完善。 3、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况

公司设立了内部审计部门全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职 的内部审计人员，通过执行综合审计、合规审计、经营效益审计等专项审计或专 项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率，对公司内部控制设计及运行的 有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中 发现的内部控制缺陷，及时反映并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化， 以防范化解公司经营中可能存在的风险。

4、人力资源管理

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报告期内，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业 道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续 教育，不断提升员工素质。通过系统的人力资源管理制度，公司对岗位设置、人 员录用、员工培训、绩效考核、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等均 作出了具体的规定，力求实现平等、自由、高效的人力资源机制。

5、报告期公司建立和完善内部控制制度所做的工作及成效

报告期，公司进一步推进标准化、规范化管理体系的建立以及相关配套制度 的完善与落实。各部门以制度流程为载体，明确授权，明晰业务事项的审批决策 流程，在推行分权制度的同时强化权责挂钩，使各部门协调机动，最大限度地实 现了公司运作的规范化和高效率，减少流程中存在的漏洞，降低公司经营风险。 二、公司重点控制活动

• 1、公司控股、参股子公司控制结构及持股比例图

舜元地产发展股份有限公司

100% 100% 长兴萧然房地产开发有限公司 成都舜泉房地产有限公司 40% 上虞联谊置业有限公司

2、对控股子公司的内部控制情况

公司制定相关子公司管理制度，着力加强对子公司的有效管理。公司对其子 公司高级管理人员的聘任、职责权限、经营决策、投资、信息披露、财务、人事 管理等方面做出了明确的规定。公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人 员对控股子公司实行控制管理，对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监 督，确保各子公司规范运作。此外，公司对控股子公司的重大经营决策进行控制， 对控股子公司制定绩效考核方案，既能保证管控力度，保持公司经营管理的统一

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性，又能充分调动员工积极性，发挥公司资源优势，实现经营活动的灵活高效。 报告期内，未发现公司各控股子公司有违反《企业内部控制基本规范》的情 形发生。

3、公司关联交易的内部控制情况

对于关联交易的内部控制，公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定， 制定关联交易管理制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易 的决策程序、关联交易的披露等做出了详细规定，确保关联交易规范运作。公司 在《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中，明确规定了股东大会和董事会 对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审 议。披露关联交易时，股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公 司关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。

报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发 展需要，没有损害公司和其他股东的权益，未有违反《企业内部控制基本规范》 及公司相关规定的情形发生。

4、公司对外担保的内部控制情况

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定，公司明确规定担保业务审批、批准、执行等环节的控 制要求，对担保业务进行控制。公司为他人提供担保的，必须经过董事会或股东 大会批准。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外担 保需由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

报告期内，公司未发生有违反规定对外担保的情形。

5、公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的审批、保管、使用、变更、 监督等做了详细规定，进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率。 为规范公司募集资金的管理和运用，公司对募集资金实行高效、透明、规范的内 部控制，切实保障各方投资者的利益。

报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告 期的募集资金。

6、会计系统控制情况

为进一步提高会计信息质量，优化会计业务流程，加强财会组织自身建设，

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牢固树立服务意识，加强财务管理和会计监督，确保有关法律法规和规章制度的 贯彻执行，公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》等法律法规规定的要求制 定了会计制度和《财务管理制度》。公司遵循会计核算和财务管理适度分离原则， 在岗位责任制的基础上构建业务流程化、流程表格化、服务规范化、管理考核量 化的任务导向管理机制，通过加强财会组织自身建设，发挥会计人员的主动性， 提高会计核算质量和财务管理效率。

报告期内，公司对会计系统的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反 《企业内部控制基本规范》以及公司相关制度的情形发生。 7、公司重大投资的内部控制情况

为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司在《公司章程》中 明确了股东大会、董事会和管理层对外投资的审批权限及审议程序。此外，公司 通过具体的项目投资办法明确了项目信息收集、可行性论证、立项决策程序等环 节的要求，形成科学、有效、稳健的项目决策机制，控制投资风险，提高投资效 益。

报告期内，公司对重大投资的内部控制规范、严格、充分、有效，未有违反 《企业内部控制基本规范》以及公司相关制度的情形发生。公司所有重大投资事 项均履行了相应的审批程序及信息披露义务。

8、公司信息披露的内部控制情况

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告 制度》，并严格按照规定的审批程序执行。同时，公司按照《深圳证券交易所上 市规则》、《信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披 露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各相关部门及控股子公 司的负责人为重大信息报告责任人。公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作， 明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员的范围，并保证未公开重大信息 处于可控状态。

报告期内，公司能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投 资者关系管理制度》的有关规定，切实做到及时、准确、完整地披露相关信息， 提高了公司信息披露的透明度。报告期内，公司未有违反《企业内部控制基本规 范》、《信息披露管理办法》的情形发生。

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三、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进工作计划

2012 年，在全面实施《企业内部控制基本规范》的背景下， 已经建立了较 为完备的内部控制体系框架，覆盖了公司经营活动的主要方面。报告期内，公司 不存在重大及重要内部控制缺陷，其主要风险均得到了较好的控制。公司充分认 识到，内部控制体系建设是一项长期且系统的工作，应与公司经营规模、业务范 围、市场状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将从以下方面入 手，继续强化内部控制，提高内部控制水平：

1、突出重点，在覆盖公司主要业务的基础上，分析公司的重大风险领域， 并作为公司2013 年内部控制工作开展的重点关注内容，构建更完善的内部控制 体系；

2、持续加强对公司内部控制管理的检查，公司审计部应不断学习、改进内 控审计工作的方式方法，加强风险评估、事前控制等手段和措施的研究和运用。 使公司的各项制度得到始终如一的严格执行，并确保各项整改建议落地。

3、加强对于风险及内部控制的培训。培养员工的风险及控制意识，进一步 夸大内部控制的实施范围。加强对公司全体员工的培训工作，提高员工的风险控 制意识，培养良好的内部控制环境，有效防范风险。

报告期内，公司没有受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内部控制存在 问题的处分。

四、内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求， 建立和完善了能够适应公司现行管理需要的内部控制制度，基本符合国家有关法 律、法规和部门规章的要求。公司相关内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部 管理的各个方面和环节，对公司各项业务的正常运行和经营风险发挥了较为有效 的控制与防范作用。内部控制在日常生产经营管理中能够及时预防、发现、纠正 公司运营过程中可能出现的风险和错误，为本公司经营管理的合法合规，资产安 全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。

总体而言，公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深圳证券交易所的 相关要求。

舜元地产发展股份有限公司董事会

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2013 年4 月9 日