Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2012

Jan 31, 2013

招商证券股份有限公司 关于 舜元地产发展股份有限公司 申请股票恢复上市交易的核查报告

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保荐人：

－ 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38 45 楼

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深圳证券交易所：

招商证券关于舜元地产发展股份有限公司申请股票恢复上市交易的核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受舜元地产发展股份有 限公司（以下简称“舜元地产”）的委托，担任其向深圳证券交易所申请股票恢 复上市的恢复上市保荐人。本保荐人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关 法律法规及规范性文件的要求，对舜元地产的基本情况、恢复上市资格和恢复上 市申请材料进行了核查。该核查主要依据舜元地产董事会提供的文件资料、已经 公开披露的信息，北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，中磊会计师事 务所出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》以及本保荐人项目人员所获得 的其他资料。舜元地产已就其提供的文件材料的真实性、准确性和完整性提供了 书面保证。

本保荐人所作出的核查结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料作出 的职业判断，本保荐人承诺对核查结论承担相应的法律责任。

本保荐人对舜元地产恢复上市所作的核查报告如下：

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招商证券关于舜元地产发展股份有限公司申请股票恢复上市交易的核查报告

目 录

目 录 ............................................................. 3 释义 .............................................................. 4 第一节 公司基本情况 ............................................... 5 一、公司概况 ..................................................... 5 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................... 5 三、公司控股股东及实际控制人 ..................................... 8 四、公司最新股权结构及前十大股东情况 ............................ 15 五、公司近年主要财务数据和指标 .................................. 16 六、破产重整情况 ................................................ 17 七、暂停上市后其他重大资产变化与重组情况 ........................ 19 第二节 公司存在的主要风险以及原有风险是否已经消除的说明 ........... 23 一、公司原有风险及其消除情况 .................................... 23 二、公司当前面临的主要风险及应对措施 ............................ 26 第三节 对公司发展前景的评价 ...................................... 30 一、公司的主营业务 .............................................. 30 二、行业背景分析 ................................................ 30 三、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析 .................. 35 第四节 对上市公司恢复上市的核查事项 .............................. 43 一、上市公司规范运作 ............................................ 43 二、公司财务风险方面 ............................................ 51 三、公司或有风险方面 ............................................ 55 四、对其他重大事项的核查 ........................................ 55 第五节 公司是否符合恢复上市条件及其依据的说明..................... 58 第六节 关于舜元地产申请恢复上市核查报告的结论..................... 61

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招商证券关于舜元地产发展股份有限公司申请股票恢复上市交易的核查报告

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、上市公司、舜元 地产、S*ST天发	指	舜元地产发展股份有限公司
公司股票	指	公司已发行的A 股股票，证券简称：S*ST 天发，证 券代码：000670
实际控制人	指	陈炎表
控股股东、舜元投资	指	上海舜元企业投资发展有限公司
金马控股	指	金马控股集团有限公司，公司非流通股股东
荆州国资委	指	荆州市国有资产监督管理委员会，公司非流通股 股东
长兴萧然	指	长兴萧然房地产开发有限公司，公司的全资子公 司
成都舜泉	指	成都舜泉房地产有限公司，公司的全资子公司
舜元置业	指	上海舜元置业有限公司，系公司实际控制人控制 的核心企业之一
成都阳光	指	成都阳光投资建设有限公司，系公司实际控制人 控制的核心企业之一
成都路泰	指	成都路泰投资发展有限公司，系公司实际控制人 控制的核心企业之一
舜元建设	指	舜元建设（集团）有限公司，系公司实际控制人控 制的核心企业之一
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本保荐人、本保荐机 构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	北京市天元律师事务所
中磊会计师事务所	指	中磊会计师事务所有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

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第一节 公司基本情况

一、公司概况

公司名称：舜元地产发展股份有限公司 英文名称：Sunyoung Properties Co., Ltd 注册资本：27,220.9120 万元 法定代表人：史浩樑 上市地点：深交所 股票简称：S*ST 天发 股票代码：000670 公司设立日期：1989 年 5 月 公司上市日期：1996 年 12 月 注册地址：荆州市江汉路 106 号 办公地址：上海市长宁区江苏路 398 号 邮政编码：200050 互联网址：http:// www.sunyoungchina.com 电话：021-32506689 传真：021-62263030

经营范围：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出 售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化（上 述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及发行上市情况

公司前身为荆州地区物资开发公司，于 1989 年 1 月经荆体改(1989)2 号文及 荆银发(89)17 号文批准，向社会募集个人股 1,000 万股后成立；于 1990 年经荆 体改(90)8 号文和荆银发(1990)7 号文批准，向社会公开发行个人股 1,860 万股； 1992 年经湖北省体改委鄂改(92)6 号文批准，公司更名为“湖北天发企业(集团)股

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份有限公司”，并向社会募集法人股 3,009 万股；1996 年 11 月 28 日，经中国证 监会证监发字(1996)372 号文《关于湖北天发企业(集团)股份有限公司申请股票上 市的批复》批准，确认公司股本总额为 6,500 万股，其中国家持股 631 万股，法 人持股 3,009 万股，社会公众持股 2,860 万股。

1996 年 12 月 12 日，经深圳证券交易所深证发(1996)472 号文批准，公司社 会公众股部分于当月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易。

（二）历次股本变动情况

1、1996 年上市

1996 年 11 月 28 日经中国证监会以证监发字(1996)372 号文审核通过和 1996 年 12 月 12 日深圳证券交易所以深证发(1996)472 号文审核批准成为 A 股股票上 市公司，股票于 12 月 17 日在深交所挂牌交易，股权结构为：

项 目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	631	9.70
境内法人股	3,009	46.30
流通A股：	2,860	44.00
合 计	6,500	100.00

2、1997 年4 月，送红股

1997 年 4 月 7 日，根据公司股东大会决议，公司以 1996 年 12 月 31 日总股 本 6,500 万股为基础，向全体股东每 10 股送 10 股，本次送红股方案实施后增加 股本 6,500 万股，公司总股本增至 13,000 万股，股权结构变更为：

项 目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	1,262	9.70
境内法人股	6,018	46.30
流通A股：	5,720	44.00
合 计	13,000	100.00

3、1998 年8 月，实施配股

1998 年 8 月，经中国证监会证监上字(1998)75 号文批准，公司以 1997 年 12 月 31 日总股本 13,000 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案，本次配 售的股份总数为 1,716 万股。配股后，公司的总股本达 14,716 万股，股权结构变 更为：

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项 目 持股数量 ( 万股 )

持股比例 (%)

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非流通股：	-	-
国家股	1,262	8.60
境内法人股	6,018	40.90
流通A股：	7,436	50.50
合 计	14,716	100.00

4、1999 年6 月，公积金转增股本

1999 年 6 月，根据 1998 年年度股东大会决议，公司以 1998 年 12 月 31 日 总股本 14,716 万股为基础，以每 10 股转增 6 股的方案实行公积金转增股本，本 次公积金转增股本方案实施后公司增加股本 8,829.60 万股，公司总股本增至 23,545.60 万股，股权结构变更为：

项 目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	2,019.20	8.60
境内法人股	9,628.80	40.90
流通A股：	11,897.60	50.50
合 计	23,545.60	100.00

5、2001 年3 月，实施配股

2001 年 2 月 9 日，经中国证监会证监公司字(2001)32 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，实施了每 10 股配 3 股的配股方案， 本次配售股份总数为 3,675.312 万股。2001 年 3 月配股完成后，公司的总股本达 27,220.912 万股，股权结构变更为：

项 目	持股数量(万股)	持股比例(%)
非流通股：	-	-
国家股	2,019.200	7.42
境内法人股	9,734.832	35.76
流通A股：	15,466.880	56.82
合 计	27,220.912	100.00

6、2007 年11 月，竞拍股权

2007 年 11 月，公司接到舜元投资和金马控股通知，其通过公开竞拍方式分 别取得的湖北天发实业集团有限公司、荆州市第一木材总公司持有的公司法人股 7,074.832 万股和 2,560 万股，已于 2007 年 12 月 10 日办理完股权过户手续。截 至目前，公司的股本结构为：

序号	持 股 人	股数(万股)	占总股本 比例(%)	持股类型
1	上海舜元企业投资发展有限公司	7,074.832	25.99	法人股

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2	金马控股集团有限公司	2,560.000	9.40	法人股
3	荆州市国有资产监督管理委员会	2,019.200	7.42	国家股
4	南京小河物流仓储有限公司	100.000	0.37	法人股
5	流通A股	15,466.880	56.82	-
合 计		27,220.912	100.00	-

7、2007 年12 月，股份转让

荆州国资委于 2007 年 12 月 13 日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协 议，将其持有的 1,000 万股公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有 限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复，相关 股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

8、2008 年5 月，主营业务重大变更

2008 年 5 月 27 日，根据上市公司第七届董事会第十一次会议决议以及上市 公司 2007 年度股东大会决议，将上市公司经营范围由“原油、成品油（燃料油） 进口；石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料 （不含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零 售；石油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的 开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。房地 产投资及开发经营、物业管理。”变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房 屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装 饰材料的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。” 2008 年 8 月 18 日，根据 2008 年第三次临时股东大会决议，上市公司名称由“天发石 油股份有限公司”变更为“舜元地产发展股份有限公司”，公司主营业务转型为以 房地产开发经营为主。

三、公司控股股东及实际控制人

上海舜元企业投资发展有限公司持有公司 25.99%的股权，为公司的控股股 东。公司实际控制人为陈炎表。

（一）控股股东的基本情况

公司名称：上海舜元企业投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司

成立日期：2007 年 4 月 24 日

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法定代表人：罗兴龙 注册资本：人民币壹亿元 实收资本：人民币壹亿元 注册地址：上海市青浦区公园路 348 号

经营范围：实业投资，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家 用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货。（涉及行政许可的，凭许可 证经营）

（二）实际控制人的基本情况

陈炎表，男，汉族，中国国籍，拥有澳大利亚居留签证（居留签证有效期为 2010 年 5 月 31 日起至 2015 年 5 月 31 日止），大学本科学历，拥有澳大利亚南 昆士兰大学 MBA 工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰集团股份有限公司董事长、 舜元地产发展股份有限公司董事长；现任上海舜元企业投资发展有限公司董事， 舜元建设（集团）有限公司董事长，上海舜元置业有限公司董事长，舜元地产发 展股份有限公司董事。身份证号：330622196312xxxxxx，住址：上海市闸北区沪 太路 555 弄。

（三）公司实际控制人对公司的控制关系图

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在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫，舜元投资法定代表人罗 兴龙系陈炎表配偶的兄长、上海虞申实业有限公司的控股股东。舜元投资设立时， 陈齐华及上海虞申实业有限公司将其各自持有的舜元投资股权中所对应的重大 决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权 陈炎表，因此，陈炎表为公司的实际控制人。

（四）实际控制人控制的企业及资产情况

公司实际控制人陈炎表先生控制的其它核心企业包括:上海舜元置业有限公 司（含其控股子公司成都阳光投资建设有限公司、全资子公司成都路泰投资发展 有限公司）、舜元建设（集团）有限公司。公司实际控制人陈炎表先生控制的核 心企业及相关资产情况如下：

1、上海舜元置业有限公司

（1）概况

（1）概况
中文名称：	上海舜元置业有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址：	上海市长宁区广顺路33号
主要办公地点：	上海市江苏路398号29楼
法定代表人：	陈炎表
注册资本：	7亿元
成立时间：	2000年6月2日
税务登记证号码：	国/地税沪字310105632029127
经营范围：	房地产开发、经营，物业管理；投资咨询，计算机领域内的“四 技”服务；国内贸易(除专项规定)，计算机软硬件及相关产品的销 售，停车场(库）管理(限分支经营)。(涉及行政许可的，凭许可证 经营)。
主营业务：	房地产开发、经营，物业管理等

陈炎表先生持有舜元置业 53%的股权，为舜元置业控股股东。

（2）主要项目、资产

舜元置业的主要资产和项目为：拟建项目“威宁路 183 地块”项目（位于上 海市长宁区 183 街坊 3/1 丘地块）和已经竣工交付使用的“知雅园”项目，长期 投资的经营性资产“舜元企业发展大厦”、“舜元产业园”,及控股子公司成都

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阳光

投资建设有限公司在四川省成都市开发的低密度住宅“桃源铭”项目、“洛 带 331 地块”项目。

舜元置业的房地产项目均处于上海市长宁区大虹桥商务区，“舜元企业发展 大厦”位于中山公园商圈，临近南京西路中央商务区；“舜元产业园”位于虹桥 交通枢纽商务区内；“威宁路 183 地块”项目位于上海“国际迎宾区”的西郊板 块。

“威宁路 183 地块”项目位于长宁区仙霞路 183 街坊，土地四至范围为北至 茅台长宁区公安分局，南至仙霞路，东至威宁路，西至延安中学；项目地块毗邻 西郊宾馆和市级重点中学延安中学，项目具有独特人文优势。该项目土地用途为 商品住宅用地，总占地面积为 56,731 平方米，建筑容积率为 1.5，建筑密度 25%， 绿化率 35%，总投资预计约 25 亿元。

“知雅园”项目位于上海市长宁区新泾镇 171 街坊 3/8 丘，该地块为 “威 宁路 183 地块”的配套动迁房建设基地。该项目占地面积为 13,652 平方米，土 地用途为配套商品房建设用地，建筑容积率为 1.90。“知雅园”项目 2009 年 10 月份已全面竣工验收，并交付使用。

“舜元企业发展大厦”系涉外甲级写字楼，位于上海市长宁区宣化路 28 号、 江苏路 398 号和 458 号，地铁二号线江苏路站和 11 号线江苏路站上盖物业，江 苏路、愚园路交叉口西南侧，紧邻中山公园商务圈和南京西路 CBD 商务圈。项 目占地面积 7215 平方米，总建筑面积 54105 平方米。其中 26 层甲级办公楼和 3 层裙房商铺均作为对外租赁物业长期持有。进驻大楼的客户 90％以上为欧美知 名企业，如制药巨头先声默沙东、辉瑞制药，医疗企业有德国贝朗医疗、美国巴 德医疗、德资维克多、日资住友科技等。目前大楼的出租率接近 100％，日均租 金 6.5 元/平方米-8 元/平方米，年租金收入约 7000 万元。

“舜元产业园”座落于上海市长宁区天山西路 799 号，地处上海长宁区虹桥 临空经济园区，位于上海虹桥交通枢纽的核心位置。舜元产业园总占地面积为 9,974 平方米，其中舜元置业拥有产权的 2 号楼、4 号楼建筑面积合计为 11,492.39 平方米，全部作为园区企业办公用房对外出租。临空产业园位于外环线以内，距 离虹桥国际机场仅 5 分钟车程，距离虹桥综合交通枢纽仅一站之遥，交通十分便

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捷，其所在的上海虹桥临空经济园区是虹桥综合交通枢纽东翼最具活力的总部集 聚区。目前，舜元产业园出租率近 90%，日均租金 3 元/平方米-3.5 元/平方米。 截止 2012 年 11 月 30 日，舜元置业总资产 20.40 亿元，净资产 6.53 亿元。

2、成都阳光投资建设有限公司

（1）概况

（1）概况
中文名称：	成都阳光投资建设有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址：	龙泉驿区同安街道阳光大道32号
主要办公地点：	龙泉驿区同安街道阳光大道32号
法定代表人：	陈炎表
注册资本：	15,000万元
成立时间：	2001年5月29日
税务登记证号码：	川税字510112202241427号
经营范围：	房地产开发、室内装饰；科研技术咨询服务、技术进出口(法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许 可方可经营)
主营业务：	房地产开发

舜元置业持有成都阳光 70%股权，是成都阳光的控股股东。

（2）主要资产、项目

成都阳光开发经营“桃源铭”低密度住宅项目和“洛带 331 地块”住宅项目。 “桃源铭”项目位于成都市龙泉驿区同安街道办事处上坪村八社，成渝高速 以北的东山西麓上，西面距离阳光大道幸福路口约 400 米。“桃源铭”项目总 用地约 524 亩，项目规划定位为成都近郊以公园生活为主体，湖山溪谷为载体的， 集特色商业、特色旅游、健康运动、高尚住宅为一体的复合型地产项目，是“两 湖一山”旅游带的有机组成部分。项目市场定位为高端低密度住宅，项目建筑容 积率 0.6≤容积率≤1.5，建筑密度≤40%，绿地比率≥30%，分四期开发，一期 4.5 万平方米已经于 2010 年 12 月 30 日前竣工交房。

“洛带 331 地块”项目与“桃源铭”项目位置相近，也位于成都市龙泉驿区 成洛路(即阳光大道北段)东侧，在“桃源铭”项目以北 2.5 公里，位于在建项目 懋山湖北侧，与“桃源铭”、中粮“御岭湾”构成龙泉山脉沿山高档住宅板块。 项目地形东西窄，南北长，西低东高，属浅丘缓坡地形。地块内自然植被茂盛，

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并有数条水沟与东山西麓上的山门寺水库、猫猫沟水库相连。一期项目已开工建 设。

3、成都路泰投资发展有限公司

（1）概况

（1）概况
中文名称：	成都路泰投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址：	成都市龙泉驿区同安镇上平村七组境内
主要办公地点：	成都市龙泉驿区同安镇上平村七组境内
法定代表人：	颜军民
注册资本：	8,000万元
成立时间：	2008年2月26日
营业执照注册号：	510112000006177
经营范围：	经营范围为市政建设投资、投资管理、室内装潢；销售；建筑 材料、五金交电、家用电器、机械设备。

成都路泰是舜元置业全资子公司。

（2）主要经营项目

成都路泰主要经营项目是参与成都龙泉驿区的市政建设，根据成都路泰与成 都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成都开发区公司”）于 2008 年 3 月 3 日签署的《BT 投资建设项目合同书》，成都开发区公司经成都龙泉驿 区人民政府授权，作为老成渝路、成龙路、成洛路、北干道道路拓宽改造景观绿 化的项目业主，与成都路泰签署上述四条道路拓宽改造景观绿化项目 BT 投资建 设合同，由成都路泰负责按照合同约定的建设项目工程预算进行投资和建设，并 与成都开发区公司共同就施工项目组织招投标，项目建成后由成都开发区公司回 购。目前上述四路工程已经建成投入使用。

4、舜元建设（集团）有限公司

（1）概况

（1）概况
中文名称：	舜元建设(集团)有限公司
企业性质	有限责任公司(国内合资)
注册地址：	上海市长宁区延安西路719号801-A 室
办公地址：	上海市长宁区天山西路799号

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招商证券关于舜元地产发展股份有限公司申请股票恢复上市交易的核查报告

法定代表人：	陈炎表
注册资本：	32,000万元
税务登记证号码：	310105775759602
成立日期	2005年5月25日
经营范围：	房屋建设工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹 级，市政公用工程施工总承包壹级，钢结构工程二级，机电安装工 程二级，消防设施工程二级，建筑智能化工程三级，机电设备安装 工程三级，销售建设装饰材料。（企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营）

陈炎表持有舜元建设 35.94%股权，为舜元建设第一大股东。 （2）主营业务简介

舜元建设于 2005 年 5 月经改制设立，注册资金 3.2 亿元，具有国家住建部 核准的房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修 装饰工程专业承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰 级、消防设施工程专业承包贰级、建筑智能化工程叁级、机电设备安装工程专业 承包叁级等资质。2006 年 10 月通过质量、环境、职业健康安全管理“三合一”体 系认证，是上海地区同行业中率先通过质量、环境、职业健康安全管理“三合一” 体系认证的民营企业。现已发展成为集建筑施工、安装、市政、钢结构生产安装、 装饰装修、劳务、节能建材生产、建筑材料销售、科技研发等为一体多元发展的 企业集团。

舜元建设的业务在巩固大上海建筑市场的基础上，已延伸到浙江、江苏、山 东、辽宁、四川、重庆、安徽、湖南、广东、海南、黑龙江、新疆、甘肃等十多 个省近二十多个城市及地区。由于经济、技术力量雄厚，施工设备精良，因此能 独立承担工业、民用、市政及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工任 务。舜元建设先后创国家鲁班奖、钢结构金奖、上海市白玉兰奖、浙江省钱江杯、 江苏省扬子杯、上海市优质结构等优质工程、优质结构工程 100 余项，获上海市 文明工地、标化样板工地、节约型工地等荣誉 500 多项，荣获“中国建筑业综合 实力 100 强”、“全国优秀施工企业”、“全国质量管理优秀企业”、“上海市民营企 业百强”、“上海市„守合同重信用‟AAA 级企业”、“上海市建筑施工企业综合实力 排名 30 强企业”、“上海市建筑业诚信企业”、“上海市用户满意施工企业”、“上 ” “ ” “ 海市建筑施工安全生产先进企业 、 长宁区文明单位 、 长宁区重点企业（纳税

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大户）”等荣誉称号。

截止 2012 年 11 月 30 日，舜元建设总资产 16.91 亿元，净资产 4.05 亿元。 经核查，本保荐机构认为舜元地产实际控制人所拥有的资产规模和资金实力 能够对上市公司未来主营业务的发展提供有利支持。

四、公司最新股权结构及前十大股东情况

截至本报告书签署之日，公司的股权结构如下：

股份种类	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	117,540,320	43.18
1、国家持股	20,192,000	7.42
2、国有法人持股	0	0.00
3、其他内资持股	0	0
其中：境内非国有法人持股	97,348,320	35.76
境内自然人持股	0	0.00
4、外资持股	0	0.00
其中：境外法人持股	0	0.00
境外自然人持股	0	0.00
二、无限售条件股份	154,668,800	56.82
1、人民币普通股	154,668,800	56.82
2、境内上市的外资股	0	0.00
3、境外上市的外资股	0	0.00
4、其他	0	0.00
三、股份总数	272,209,120	100.00

截至本报告书签署之日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股本性质	股份类别	数量（股）	占比（%）
上海舜元企业投资发展有限公司	境内法人股	非流通A股	70,748,320	25.99
金马控股集团有限公司	境内法人股	非流通A股	25,600,000	9.40
荆州市国有资产监督管理委员会	国家股	非流通A股	20,192,000	7.42
孙伟	流通A股	无限售A股	4,528,300	1.66
陈曦	流通A股	无限售A股	1,268,790	0.47
李荣海	流通A股	无限售A股	1,219,200	0.45
何建雄	流通A股	无限售A股	1,153,300	0.42
吴旗	流通A股	无限售A股	1,100,000	0.40
南京小河物流仓储有限公司	境内法人股	非流通A股	1,000,000	0.37
王士明	流通A股	无限售A股	807,000	0.30
合计			127,616,910	46.88
其他流通股东	流通A股	无限售A股	144,592,210	53.12
合计			272,209,120	100.00

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五、公司近年主要财务数据和指标

（一）合并报表主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：元

项目	2012 年11 月 30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
流动资产	247,327,101.67	290,175,317.43	296,159,539.46	255,780,515.30	225,972,902.18	189,461,828.30
非流动资产	2,882,672.66	5,316,826.10	8,715,522.07	11,177,439.06	15,934,412.07	10,555,935.88
资产总额	250,209,774.33	295,492,143.53	304,875,061.53	266,957,954.36	241,907,314.25	200,017,764.18
流动负债	40,637,326.02	87,971,270.50	85,102,237.68	34,634,776.57	16,335,799.37	-
非流动负债	-	-	14,400,000.00	-	-	-
负债总额	40,637,326.02	87,971,270.50	99,502,237.68	34,634,776.57	16,335,799.37	0
归属于母公司股东权益 合计	209,572,448.30	207,520,873.03	205,372,823.85	206,190,887.30	202,488,432.16	200,017,764.18
股东权益合计	209,572,448.30	207,520,873.03	205,372,823.85	232,323,177.79	225,571,514.88	200,017,764.18
负债和股东权益总计	250,209,774.33	295,492,143.53	304,875,061.53	266,957,954.36	241,907,314.25	200,017,764.18

2、合并利润表主要财务数据

单位：元

项目	2012 年1-11 月	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年度	2007 年度
营业总收入	114,920,055.13	55,683,008.59	103,676,428.15	126,666,485.85	113,873,367.60	744,472,064.45
营业利润	6,308,939.28	5,103,673.06	23,106,926.52	15,647,005.45	12,958,033.77	-163,517,375.11
利润总额	6,520,997.28	4,840,961.10	23,106,839.44	15,608,544.45	13,279,107.82	106,660,469.50
净利润	2,051,575.27	2,148,049.18	11,184,387.06	6,751,662.91	5,604,608.28	71,449,170.85
归属于母公司所有者 的净利润	2,051,575.27	2,148,049.18	10,550,682.17	3,702,455.14	2,470,667.98	71,449,170.85

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：元

项 目	2012 年1-11 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-35,359,997.77	-12,228,229.69	17,476,357.85	59,536,054.09	-67,055,506.50	180,294,928.93
投资活动产生的现 金流量净额	-4,750.00	-17,206,743.98	-15,423,024.07	-4,495,964.98	-45,918,308.02	-1,224,267.19
筹资活动产生的现 金流量净额	-	-14,622,264.00	14,016,015.00	0	-543,591.14	-600,354.00
现金及现金等价物 净增加额	-35,364,747.77	-44,057,237.67	16,069,348.78	55,040,089.11	-113,517,405.66	178,470,307.74
期末现金及现金等 价物余额	67,628,315.09	102,993,062.86	147,050,300.53	130,980,951.75	75,940,862.64	189,458,268.30

（二）主要财务指标

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财务指标	2012年1-11月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
基本每股收益（元）	0.0075	0.0079	0.0388	0.0136	0.0091	0.2625
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元）	0.0067	0.0079	0.0388	0.0137	0.0022	-0.7301
加权平均净资产收益率（%）	0.98	1.04	5.13	1.81	1.23	43.49
扣除非经常性损益后的加权 净资产收益率（%）	0.88	1.16	5.13	1.82	0.3	-120.96
每股经营活动产生的现金流 净额(元/股)	-0.1299	-0.0449	0.0642	0.2187	-0.2463	0.6623
财务指标	2012 年11 月 30 日	2011 年12 月 31 日	2010 年12 月 31 日	2009 年12 月 31 日	2008 年12 月 31 日	2007 年12 月 31 日
资产负债率(合并报表)(%)	16.24	29.77	32.64	12.97	6.75	-
资产负债率(母公司报表)(%)	21.97	-	-	0.50	-	-
归属上市公司股东的每股净 资产(元/股)	0.77	0.76	0.75	0.76	0.74	0.73

六、破产重整情况

天发石油因2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续亏损，已于2007 年 5 月25 日暂停上市交易。为挽救天发石油，恢复其持续经营能力及盈利能力， 实现恢复上市的目标，通过债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四 个方面对天发石油实施重组。

（一）天发石油破产重整的主要司法裁决情况

1、2007 年8 月，债权人荆州市商业银行以天发石油无力清偿该行到期债务, 有明显丧失清偿能力的可能为理由，向荆州市中级人民法院提出了对天发石油进 行重整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为：债权人荆州市商业银行申请对 公司重整，符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十 条的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定，湖北省荆州 市中级人民法院于2007 年8 月13 日下达[2007]鄂荆中民破字第13 号《湖北省 荆州市中级人民法院民事裁定书》，裁定对天发石油进行重整。湖北省荆州市中 级人民法院下达[2007] 鄂荆中民破字第13-1 号《湖北省荆州市中级人民法院决 定书》：根据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条第一款、最高人民法院 《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第十八条第(四)项的规定,指定天 发石油清算组担任天发石油重整管理人。

2、2007 年8 月15 日，荆州市中级人民法院指定由荆州市国有资产监督管

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理委员会、荆州市劳动和社会保障局、湖北郢信会计师事务有限公司、北京市德 恒律师事务所、中国人民银行荆州市中心支行、中国银行业监督管理委员会荆州 监管分局组成天发石油清算组。

3、根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第13-5 号：荆州市中级人民法院于2007 年8 月13 日裁定天发石油重整后，公司管理人 于2007 年9 月18 日向荆州中院和债权人会议提交了重整计划草案，债权人会议 于2007 年10 月9 日对重整计划进行了审议。公司管理人于2007 年10 月10 日 向荆州中院提出申请，请求批准重整计划。荆州中院依照《中华人民共和国企业 破产法》第八十七条的规定，裁定如下：批准申请人公司管理人提交的重整计划。

（二）对天发石油实施股权重组

2007 年11 月，荆州市点石拍卖有限公司受湖北省荆州市中级人民法院委托 举行拍卖会，拍卖湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油股份有限公司法人 股60,748,320 股及荆州市第一木材总公司持有的天发石油股份有限公司法人股 25,600,000 股。同时，荆州市点石拍卖有限公司受黄石市西塞山区人民法院委 托，拍卖湖北天发实业集团有限公司持有的天发石油股份有限公司1000 万股法 人股股权。上海舜元企业投资发展有限公司通过合法竞拍方式竞得天发石油股份 有限公司原大股东湖北天发实业集团所持有的70,748,320 股法人股股权。

（三）天发石油破产重整实施完毕

根据2007 年12 月15 日湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破 字第13-7 号民事裁定书：天发石油管理人向湖北省荆州市中级人民法院提交了 天发石油股份有限公司重整计划执行情况的监督报告，并向荆州中院申请裁定终 结对天发石油股份有限公司的重整程序。荆州中院经审查认为，债务人天发石油 股份有限公司已将荆州中院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和 国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务 人天发石油股份有限公司的重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天发石 油股份有限公司不再承担清偿责任。

（四）天发石油与荆州市国资委、荆州市江津投资发展有限责任公司 签署的《协议书》

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2007 年12 月25 日，天发石油与荆州市国有资产监督管理委员会（以下简 称“荆州市国资委”）、荆州市江津投资发展有限责任公司（以下简称“江津公 司”）签署《协议书》，协议约定：（1）2007 年12 月20 日前发生的债权，在 法院裁定批准的《重整计划》执行完毕后如债权人（包括担保债权、普通债权、 税款债权等可能对天发石油拥有债权的债权人）向天发石油主张债权，荆州市国 资委、江津公司自愿承担上述债权的清偿责任；（2）荆州市国资委同意，若因 天发石油职工安置问题，使天发石油面临职工向公司主张工资、社保待遇等，以 及因此可能引发的其他社会问题，荆州市国资委无条件承担因此产生的一切费 用，并协助天发石油及政府处理相应的社会问题；（3）由于天发石油在重整过 程中，因天发石油对外担保所形成的追偿权、递延所得税资产以及其他在重整过 程中无法处置的天发石油资产及或有资产，以及债权人以天发石油该等资产未处 置完毕，要求天发石油继续承担清偿责任的，因此引起的责任亦由荆州市国资委 承担；（4）对于前述（1）、（2）、（3）项所列的款项，在对债权人主张的债 权的真实性、合法性、清偿额进行确认后，由荆州市国资委在确认之日起十日内 直接向债权人清偿，或由荆州市国资委拨付至天发石油指定帐户，由天发石油进 行清偿；（5）若因荆州市国资委未及时支付清偿款，导致债权人向天发石油主 张违约金、赔偿金等的，亦由荆州市国资委一并承担；（6）荆州市国资委按本 协议约定承担清偿责任后，不再向天发石油追偿；（7）江津公司同意，愿对荆 州市国资委因前述各项所应承担的义务，承担共同清偿责任，并且本协议全部条 款约定对江津公司均为有效。

七、暂停上市后其他重大资产变化与重组情况

（一）舜元地产收购长兴萧然

长兴萧然成立于2003年6月4日，公司注册资本为5,000万元，实收资本为5,000 万元，经营范围为；长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发、经营；自 有房屋租赁（涉及国家行政许可的，凭许可证件或批准文件经营）。

公司于2008年3月18日与萧然工贸签署《关于长兴萧然房地产开发有限公司 之股权转让协议》，约定公司以4900万元的价格收购萧然工贸持有的长兴萧然 70%的股权，同时，金马控股（持有萧然工贸90%的股权）对股权转让协议中萧

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然工贸的义务和责任提供连带责任担保。

2008年3月19日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了收购长兴萧然的 议案，关联董事回避了表决。2008年3月22日，公司发布了《关于收购长兴萧然 房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告》以及《独立董事关于收购长兴萧 然房地产开发有限公司股权的独立意见》。2008年4月7日，公司召开2008年度第 二次临时股东大会，审议通过了收购长兴萧然的议案及上述股权转让协议，关联 股东回避表决。2008年4月9日，股权过户工商变更登记已办理完毕，长兴萧然领 取了变更后的《企业法人营业执照》，成为公司的控股子公司。

2010年10月20日，舜元地产与萧然工贸签订《股权转让协议》，萧然工贸将 其持有的长兴萧然30%的股权以3813.4741万元价格转让给舜元地产。

2010年10月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了关于收购长兴萧 然房地产开发有限公司30%股权的议案，关联董事回避了表决。同日，公司发布 了《关于收购长兴萧然房地产开发有限公司30%股权的关联交易公告》以及《独 立董事关于收购长兴萧然房地产开发有限公司股权的独立意见》。2010年11月12 日，舜元地产召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了收购长兴萧然的议案 及上述股权转让协议，关联股东回避表决。

2010年11月22日，上述30%股权转让的工商变更登记办理完毕。

（二）获得荆州市人民政府给予的 1.9 亿元财政补贴

2007年12月24日，荆州市人民政府出具《 荆州市人民政府关于对湖北天发 石油股份有限公司给予财政补贴的通知》（荆政函（2007）107号），为了解决公 司困难，并尽快恢复股票上市交易，决定给予公司财政补贴1.9亿元，上述款项 公司已于2007年12月27日收到。

（三）获赠及出售天发综合楼

2007年12月11日，舜元投资通过参与竞拍以1,000万元价格取得“天发综合 楼资产包”，2007年12月12日，舜元投资与公司签署了《资产转让协议》，约定 舜元投资以1,000万元价格购买竞拍取得的天发综合楼资产包，转让价款于协议 签署之日起三日内支付。2007年12月27日，舜元投资出具了《房屋赠与函》，约 定将其通过参与竞拍取得的原属于公司所有的天发综合楼及其对应的土地使用

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权无偿赠与公司，捐赠资产共计1,000万元。2007年12月28日，公司出具了《接 收函》，同意接受舜元投资所捐赠的房屋。

2010 年10 月22 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对 公司荆州办公楼进行整体改造并部分出售的议案》的议案。

2011年6月16日，舜元地产与湖北天鹰建设工程有限公司签署《房屋转让合 同》，将天发综合楼以1780万元的价格出售予湖北天鹰建设工程有限公司。

2011 年12 月1 日，荆州市国土资源局发布《国有建设用地使用权挂牌转让 公告》（荆转告字（2012）001 号），公告将位于荆州市沙市区江汉北路西侧土 地面积为2073.37 平方米，土地用途为商务金融业的国有土地使用权（即天发综 合楼对应的土地使用权）以挂牌竞买的方式转让。竞买起始价为538 万元人民币。

2012 年1 月6 日，荆州市国土资源局与湖北天鹰建设工程有限公司签署《成 交确认书》，确认编号为荆转告字（2012）001 号的国有土地使用权由湖北天鹰 建设工程有限公司拍得，成交价格为530 万元人民币。

根据舜元地产与湖北天鹰建设工程有限公司签署的《土地转让及移交协议》， 约定舜元地产将位于荆州市沙市区江汉北路106 号，土地使用面积为2073.37 平 方米，土地证号为荆州国用（2009）字第102010112 号的国有土地使用权转让给 湖北天鹰建设工程有限公司，转让价格为530 万元人民币。

舜元地产已收到受让方支付的上述房屋和国有土地使用权转让的全部价款， 天发综合楼已过户至湖北天鹰建设工程有限公司名下。

（四）购买土地使用权

2012 年11 月28 日，公司第八届董事会第十四次会议作出决议，同意公司 子公司长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司，分别以40%、 35%、25%的比例，联合参加上虞市经济开发区［2007］J4 号地块国有建设用地 使用权的竞买。

2012 年12 月10 日，长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有 限公司通过竞买取得该宗土地的使用权。

（五）未获得股东大会审议通过的与晨光稀土重大资产重组

2012年4月25日，舜元地产及第一大股东舜元投资与赣州晨光稀土新材料股

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份有限公司（以下简称“晨光稀土”）及其控股股东黄平签署了《关于舜元地产 发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”）， 拟对舜元地产实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），拟注入的资 产为晨光稀土100%的股份。《合作意向书》签署后，舜元地产聘请了相关中介机 构对晨光稀土进行审计、评估、法律以及其他方面的尽职调查。

本次重大资产重组的相关议案曾于2012年9月27日经舜元地产第八届董事会 第十二次会议审议通过并提交2012年10月26日召开的舜元地产2012年度第三次 临时股东大会审议，相关议案未获得出席该次股东大会的有表决权的股东审议通 过。

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第二节 公司存在的主要风险以及原有风险是否已经 消除的说明

一、公司原有风险及其消除情况

舜元地产因 2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续亏损，公司股票于 2007 年 5 月 25 日被深交所暂停上市交易。

2007 年，通过实施破产重整程序，公司债务得以处置，有效减轻上市公司 财务负担和经营压力。为推动公司的经营与发展，公司自 2008 年开始陆续通过 收购及对外投资的方式，自主经营房地产业务，实现了 2008 年度、2009 年度、 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-11 月份的连续盈利。

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票 （S*ST 天发）暂停上市的主要风险已经消除。

公司管理层努力消除暂停上市主要风险的表现为以下几个方面：

（一）有效提升公司持续经营能力和盈利能力

2008 年公司执行完破产重整程序后，已无主营业务资产。根据公司的发展 规划及经营发展的需要，公司主营业务将变更为房地产开发及经营。面对美国次 贷风暴以及全球金融危机等诸多不利因素的影响，公司董事会与经营管理层严格 遵循“把握宏观、积极转型、稳健投资、强化实力”的指导思想，围绕 2008 年 度经营目标，全面提升内部管理水平，强化财务风险控制，加强公司的持续稳健 经营能力。公司按照既定的发展规划，充分利用自身优势，抢抓机遇，通过收购 长兴萧然房地产开发有限公司股权及在成都投资设立成都舜泉房地产有限公司 等形式，稳步加强公司房地产开发业务，加快产业结构调整。公司经过近一年来 的运作，资产结构和盈利能力明显得到改善，经营情况逐步好转，为公司长远的 发展奠定了坚实的基础。

2009 年，国家实施积极的财政政策和宽松的货币政策，房地产行业市场形 势有所转好，市场信心得以恢复。公司董事会及经营管理层根据公司的长远发展 规划和现状，积极应对日益竞争激烈的市场环境，通过扎实的工作、稳健的经营 以及卓有成效的管理，稳步推进公司房地产各项业务的有序开展，确保公司年度

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经营目标的实现。子公司长兴萧然房地产开发公司开发的“皇家湾名邸二期”项目 按计划顺利推进；子公司成都舜泉房地产有限公司参与成都市龙泉驿区安居工程 部分项目代业主的招商比选，中选同安“柏树小区”安居工程项目的代业主和“怡 和新城 E1 区”安居工程项目的代业主，并签订了“怡和新城 E1 区”安居工程建设 合同。公司资产结构和质量得到了一定的改善和优化，持续盈利能力进一步增强。

2010 年，为遏制房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控政策，通过 实施差别化信贷政策、限购政策、上调住房公积金贷款利率，大幅增加土地供给， 提高保障房用地的比重，通过减免税费，鼓励保障房建设等方式对房地产市场进 行全方位调控，以促进房地产市场的平稳健康发展。随着各项政策的持续出台和 落实，房地产市场景气指数下降，市场有所降温。面对错综复杂的市场环境，公 司始终以淡定稳健的姿态应对市场的挑战，坚持以市场为导向，提高经济效益为 -- 中心，不断强化企业内部管理，控制成本，继续推进两个核心项目 皇家湾三期 “御园”项目和“怡和新城 E1 区”项目的开发建设。

2011 年，国家和地方政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策，一方 面密集推出“新国八条”、限购、房产税等政策，另一方面加大对保障房、经济适 用房建设投入，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行 了全方位的调控。随着调控措施的实施，房地产市场出现降温。市场的变化也促 进了房地产企业的转变，多数房地产企业放缓了扩张的步伐，积极探索新的商业 模式，寻求更长远的增长方式。公司以积极的态度、成熟的策略、有序务实的发 展路径应对复杂多变的市场环境，在经营方面采取了积极的措施应对宏观调控： 首先，坚持以市场需求为导向，以经济效益为核心，根据市场动态，制订定位精 准的营销策略，有针对性的加强市场推广；其次，进一步提升项目运营管理特别 是工程管理和成本管理，组织、协调和管理施工，按计划、保质保量的完成工程 建设任务，并实现成本最经济。通过强化一系列经营管理举措，公司的两个核心 项目-皇家湾三期“御园”项目和“怡和新城 E1 区”项目，均按预定计划节点完成相 应的开发建设进度。

2012 年以来，公司依托长兴萧然、成都舜泉两家子公司，顺利完成公司的 两个核心项目——皇家湾三期“御园”项目和“怡和新城 E1 区”项目的开发建设， 并制定了商铺逐步入市的销售计划。同时公司为增强公司可持续发展能力，结合

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自身实际情况，努力寻找适合自身规模条件的土地储备和项目资源。2012 年11 月28 日，公司第八届董事会第十四次会议作出决议，同意公司子公司长兴萧然 与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司，分别以40%、35%、25%的比 例，联合参加上虞市经济开发区［2007］J4 号地块国有建设用地使用权的竞买。 2012 年12 月10 日，长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公 司通过竞买取得该宗土地的使用权，从而为公司持续发展提供了增长动力和盈利 保证。

（二）增强公司综合竞争力

公司以积极的态度、成熟的策略、有序务实的发展路径应对复杂多变的市场 环境。公司在经营方面采取了积极的措施应对宏观调控并不断增强公司的综合竞 争力：

首先，坚持以市场需求为导向，以经济效益为核心，根据市场动态,制订定 位精准的营销策略，有针对性的加强市场推广；

其次，进一步提升项目运营管理特别是工程管理和成本管理，组织、协调和 管理施工，按计划、保质保量的完成工程建设任务，并实现成本最经济。公司进 一步推进管理提升，从制度和流程上保证公司经营计划的实现，主要推进以下举 措：细化人力资源战略管理，以核心竞争力模型为基础，全面提升员工素质，加 强符合公司发展需要的人力资源储备建设；运用价值链分析方法，系统分析新的 市场环境下的房地产行业价值，一方面梳理链接环节的各个流程，有效降低成本， 另一方面明确公司在房地产行业价值链中的战略定位，有效确定公司的成本走 势，完善公司全面成本管理体系。

最后，公司在结合自身经营规模和管理能力的基础上，慎密分析房地产市场 发展方向和区域房地产市场特点，适当增加后续土地储备和项目资源，积极探索 多种业务开发模式，进一步增强持续盈利能力和综合竞争力。

（三）改善公司治理结构

2008 年首次提交恢复上市申请材料时，上市公司已按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定， 在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》，制定了独立董事

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制度。公司上述法人治理制度的内容符合我国根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

2008 年以来，公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等有关法 律、法规的要求，并结合自身实际情况，建立了相对完善的内部控制体系和风险 管理机制。

二、公司当前面临的主要风险及应对措施

公司在消除了原有风险后，在新的情况下和新的经营业务里面临如下风险：

（一）因房地产行业调控等限制导致公司无法进行重组或发行股份等 的风险

房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观调控 政策对公司将具有重大影响。随着 2009 年房地产行业的回暖，部分地区的房地 产价格出现了不理性的上涨，自 2009 年底起，政府逐步加大了对房地产行业的 调控力度，陆续出台了多项较为严厉的房地产调控措施。这些政策的实施促进了 房地产行业的长远健康发展，但短期有可能对恢复上市后公司的经营状况产生一 定程度上的不利影响。

公司关注到，2010 年国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨 的通知》，明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行 ” 不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组 。

2010 年 10 月 15 日，中国证监会曾对外公布：在新的并购重组政策出台前， 决定暂缓受理房地产类开发企业重组申请。目前，公司的主业为房地产开发经营。 因此，本公司可能存在因政策原因无法进行重大资产重组或发行股份的情形。

（二）公司恢复上市后可能面临因为经营不善而退市的风险。

（三）公司股票恢复上市的风险

由于公司因 2004 年度、2005 年度、2006 年度三年连续亏损，其股票于 2007 年 5 月 25 日被深交所暂停上市交易。截至本申请书出具日，舜元地产股权分置 改革尚未实施。根据深交所于 2012 年 6 月 28 日发布的《关于改进和完善主板、

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中小企业板上市公司退市制度的方案》，对主板、中小企业板退市条件进行了改 进整合，并新增及变更了退市条件。对于新旧退市制度的衔接规定如下：“对于 2012 年 1 月 1 日之前已暂停上市的公司，给予一定的宽限期，本所将在 2012 年 12 月 31 日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。”舜元地产本次恢复上市 的具体日期尚需获得深交所核准。

（四）宏观调控风险

房地产行业是一个和宏观经济运行水平紧密相关的周期性行业。当宏观经济 形势好时，人们可支配收入随着GDP 的增长而增长，带来投资、置业等需求高涨， 房地产行业发展较好。而当经济形势低迷时，投资需求减少，房地产行业则会受 到发展限制。国家针对房地产行业的调控同样左右着房地产业的兴衰，近年来政 府一直强调楼市调控不放松，房地产行业增长缓慢。近年来，国家针对房地产行 业出台了一系列的宏观调控政策、法规，将直接加大普通住房的供应，抑制投机 和投资性购房需求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设，使房地产市场秩序得 到整顿和规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格 的调控目标。

公司未来将继续紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，组织专门力量 加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究， 特别是公司将加强对中长 期房地产市场趋势的研究，从而在一定程度上把握国家政策的动态，在产业政策 调整时，及早做出对策,及时按有关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作， 化解因产业政策的调整而带来的风险。

（五）业务经营风险

1、房地产项目开发风险

房地产项目开发投资大、周期长，涉及规划、国土、建设、房管、消防、环 保等多个审批监管部门。在经营过程中，如果未能对各项目开发周期进行合理规 划，公司可能面临阶段性的资金闲置或不足，导致经营业绩波动。

2、房地产市场变化风险

住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年

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来国内房地产价格连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨的局面。近年 来，随着国家对房地产市场的不断调控和规范，上述市场因素将对公司经营业绩 的稳定产生一定影响。

3、业务集中度高的风险

目前公司的房地产业务主要集中在浙江省内和成都市， 在国内其他城市尚 无相关土地储备。若未来区域房地产市场出现较大的波动，将对公司的经营业绩 产生较大影响。

针对上述业务经营风险，公司将依托管理层在房地产开发领域的经验，通过 周密调查、精心选址、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的 项目，规范并加强房地产开发全过程的管理，从而降低因开发周期造成项目开发 的风险。对于房地产市场变化快的风险，公司在决策开发项目之前，针对每个具 体项目认真研究区域市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满 足它所面对的特殊市场需要；其次，公司将充分已经形成的区域性市场优势，利 用良好的市场形象增加产品的市场竞争力，加强销售工作力度和深度，尽量减弱 房地产市场变化快的风险。在适当的情况下开拓其他区域市场，以降低房地产业 务集中的风险。

（六）盈利预测无法实现的风险

本次恢复上市过程中，舜元地产针对公司未来盈利情况出具了 2012 年-2014 年盈利预测报告，中磊会计师事务所对舜元地产盈利预测报告进行了审核并出具 了《盈利预测审核报告》，预计舜元地产 2012 年、2013 年及 2014 年实现归属 于母公司所有者净利润分别为 236.94 万元、552.72 万元及 1,515.83 万元。

盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对其经营 业绩做出的预测。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但仍基于诸多假设， 其中某些假设未来的实现存在一定不确定性。请投资者在使用盈利预测数据时， 对相关假设予以必要的关注。公司的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响， 存在盈利预测不能实现的风险。

为了有效保障上市公司全体股东特别是中小股东的利益，公司控股股东舜元

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投资和实际控制人陈炎表针对公司 2012 年、2013 年及 2014 年业绩做出承诺， 如公司上述年度的经审计归属于母公司所有者的净利润未达到盈利预测数，未能 达到上述业绩承诺，其差额部分由舜元投资在舜元地产以上各年度审计报告正式 出具后的二十个工作日内以现金向舜元地产补足；若公司未能达到上述业绩承诺 且舜元投资未能按期按承诺向舜元地产以现金补足差额，陈炎表将在舜元地产以 上各年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向舜元地产补足。

（七）大股东控制风险

目前，上海舜元企业投资发展有限公司持有公司 25.99%股份，为公司的控 股股东。舜元投资、陈炎表可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营 决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的 控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，公司存在大股东控制的风险。

针对上述大股东控制风险，公司实际控制人出具了《关于与舜元地产发展股 份有限公司实行“五分开”的承诺函》，承诺保证舜元地产的资产独立完整、财 务独立、机构独立、业务独立和人员独立，确保舜元地产的独立运作。

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第三节 对公司发展前景的评价

一、公司的主营业务

公司于 2008 年 4 月收购了长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧 然”），并于 2008 年 6 月将公司的经营范围变更为房地产开发经营、房屋土地建 设和房屋出售、租赁、物业管理等，公司的主营业务变更为房地产开发经营。

二、行业背景分析

1、房地产行业基本情况

房地产行业是指从事房地产开发建设、销售、租赁经营以及与此紧密相关的 中介服务如融资、评估、置换、装饰、维修、物业管理等经济活动的行业，是国 民经济中兼有生产和服务两种职能的独立的产业部门。房地产行业作为国民经济 的重要产业，与建筑、建材、冶金、轻工、机电等 50 多个产业部门有密切联系， 其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨 大作用，因而在国民经济中占据十分重要的地位。

我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时 期。一些大的房地产公司的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形 成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

2、我国房地产开发行业主管机关及监管体制

房地产行业的监管主要涉及土地、规划、施工、资金、销售等相关部门和法 规。房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项 目的管理两个方面。

根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照本 规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事 房地产开发经营业务。 各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开 发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产 项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二 级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项

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目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

目前，我国房地产行业宏观管理的职能部门是住房和城乡建设部，住房和城 乡建设部主要负责制定产业政策，制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由 中国房地产行业协会承担，中国房地产行业协会主要负责行业自律，为社会和会 员企业提供服务，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。同 时，各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局、开发办 公室等负责对房地产项目建设实施行政性审批。

3、房地产开发产业政策及主要政策法规

房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已 形成了从土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等包括房地产业各个环节的 法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土 地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规 划法》、《中华人民共和国建筑法》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房 预售管理办法》等。

国家房地产产业政策与房地产行业本身的发展周期紧密相关。20世纪90年代 末，房地产行业处于发展的低谷期，国家对房地产行业实施扶持发展的产业政策。 2003年以来，我国房地产行业出现局部性和结构性过热，国家开始对房地产行业 实施结构性的调控政策。随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急 剧变化，2008年12月国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干 意见》（国办发〔2008〕131号）提出13条意见促进房地产市场发展，2009年5 月国务院将普通商品住房投资项目最低资本金比例从35%下调至20%，刺激内需促 进房地产市场发展成为宏观政策的主基调。2011年1月 国务院发布《国务院关 于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求各市人民政府合理确定年度新 建住房价格控制目标。2011年1月，重庆、上海两地试点实施房产税。近年来有 关部门发布的主要法律法规及相关政策如下：

序号	法律法规及政策名称	发布日期	发布形式/文件编号
1	《国务院关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》	2011 年1 月	国办发[2011]1 号
2	《关于规范住房公积金个人住房贷款 政策有关问题的通知》	2010 年11 月	建金[2010]179 号

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序号	法律法规及政策名称	发布日期	发布形式/文件编号
3	《关于进一步规范境外机构和个人购 房管理的通知》	2010 年11 月	建房〔2010〕186 号
4	《关于进一步加强房地产用地和建设 管理调控的通知》	2010 年9 月	财税〔2010〕94 号
5	《关于规范商业个人住房贷款中二套 住房认定标准通知》	2010 年5 月	建房[2010]83 号
6	《国务院关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》	2010 年4 月	国发〔2010〕10 号
7	《关于加强房地产用地供应和监管有 关问题的通知》	2010 年3 月	国土资发〔2010〕34 号
8	《关于调整个人住房转让营业税政策 的通知》	2009 年12 月	财税[2009]157 号
9	《国务院关于调整固定资产投资项 目资本金比例的通知》	2009 年5 月25 日	国发〔2009〕27 号
10	《关于促进房地产市场健康发展的 若干意见》	2008 年12 月21 日	国办发〔2008〕131 号
11	《廉租住房建设贷款管理办法》	2008 年12 月17 日	中国人民银行、中国银行 业监督管理委员会
12	《国务院关于促进节约集约用地的通 知》	2008 年1 月3 日	国发〔2008〕3 号
13	《关于加强商业性房地产信贷管理 的补充通知》	2007 年12 月5 日	中国人民银行、中国银行 业监督管理委员会银发 〔2007〕452号
14	《廉租住房保障办法》	2007 年11 月8 日	建设部等九部委第162 号
15	《招标拍卖挂牌出让国有建设用地 使用权规定》	2007 年9 月28 日	中华人民共和国国土资 源部令第39 号
16	《关于加强商业性房地产信贷管理 的通知》	2007 年9 月27 日	中国人民银行、中国银行 业监督管理委员会银发 〔2007〕359号
17	《国务院关于解决城市低收入家庭 住房困难的若干意见》	2007 年8 月7 日	国发〔2007〕24 号
18	《关于房地产开发企业土地增值税 清算管理有关问题的通知》	2007 年2 月1 日	国家税务总局/国税 发[2006]187 号

4、我国及浙江省、四川省房地产开发行业现状

（1）我国房地产开发行业概况

近年来，在国家一系列鼓励住房消费政策的推动下，房地产投资持续保持较 快的增长速度，居民住房消费得到有效启动，呈现供求两旺的发展势头。房地产 市场的活跃，对于改善居民居住条件、带动相关产业发展、拉动经济增长做出了 重要贡献。2010 年以来，国家开始逐步调控房地产市场，控制了房地产过热的 势头，

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随着1999 年以来的住房分配制度改革、银行利率的不断降低和消费者贷款 条件的放宽，房地产业特别是住宅产业出现了稳步发展的势头，房地产开发投资、 竣工面积、销售额都保持快速增长。2009 年、2010 年、2011 年和2012 年1-10 月全国房地产投资分别同比增长16.1%、41%、27.9%、15.4%。

1）2012 年1-10 月房地产开发投资完成情况

2012 年1-10 月，全国房地产开发投资57629 亿元，其中，住宅投资39704 亿元，增长10.8%，占房地产开发投资的比重为68.9%。

2012 年1-10 月，房地产开发企业房屋施工面积538149 万平方米，其中住 宅施工面积403203 万平方米。房屋新开工面积146792 万平方米，其中住宅新开 工面积108396万平方米。房屋竣工面积58317万平方米，其中住宅竣工面积46792 万平方米。2012 年1-10 月，房地产开发企业土地购置面积27659 万平方米。

2）2012 年1-10 月商品房销售和待售情况

2012 年1-10 月，商品房销售面积78743 万平方米，其中住宅销售面积下降 1.2%，办公楼销售面积增长6.0%，商业营业用房销售面积下降0.2%。商品房销 售额46301 亿元，其中住宅销售额增长6.6%，办公楼销售额下降0.4%，商业营 业用房销售额增长2.7%。

2012 年10 月末，商品房待售面积33048 万平方米，其中住宅待售面积增加 287 万平方米，办公楼减少32 万平方米，商业营业用房增加95 万平方米。

宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度 的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也将相应减缓。与此同时，加息、提高存 款准备金率等措施所导致的房地产开发贷款与消费贷款增速的放缓将直接影响 房地产开发的规模和施工、竣工速度。

市场供求不平衡矛盾将继续存在。近年来针对房地产的宏观调控政策中影响 需求变动的因素主要有：上调银行存贷款利率、控制二次购房与投机性购房、控 制拆迁规模等。但是，由于人民币升值的预期不断刺激“热钱”涌入我国，且大 部分流入了房地产领域，未来2-3 年我国部分地区房地产市场的投资性需求仍将 有要求。

（2）浙江省房地产开发行业现状

2010 年，浙江省房地产开发投资3030 亿元，其中住宅、办公楼、商业营业

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用房等三类物业投资分别为2058 亿元、193 亿元和358 亿元。在住宅投资中， 别墅高档公寓和140 平米以上增长相对较快，分别增长35.9%和43.9%。

2010 年，浙江省商品房销售面积4810 万平方米，其中住宅销售面积下降 19.5%；而办公楼和商业营业用房销售面积则呈现继续增长的态势，增速分别为 35.5％和27.0%。

2011 年，浙江省房地产开发投资4494 亿元，房地产开发投资占固定资产投 资的比重由上年同期的26.4%提高到31.5%。其中住宅、办公楼、商业营业用房 等三类物业投资分别为2959、300 和530 亿元，分别增长43.8%、55.3%和48.7%。

2011 年，浙江省商品房销售面积3827 万平方米，其中，住宅、办公楼、商 业营业用房分别下降21.6%、16.9%和18.2%；商品房销售额下降16.4%。

2012 年1-10 月，浙江省房地产新开工面积6745 万平方米。新开工面积下 降主要是由于新开工房地产项目个数的大幅减少引起，浙江省新开工房地产项目 658 个，比上年同期减少366 个。新开工房地产项目完成投资1340 亿元，同比 下降23.5%。

2012 年以来，随着货币政策逐步宽松以及房价下调等因素的影响，浙江省 商品房销售市场形势持续好转，销售面积同比增速由降转升。1-10 月，浙江省 商品房销售面积2963 万平方米，三类物业中，住宅销售面积增长13.5%，办公 楼、商业营业用房销售面积分别下降12.6%和19.0%。浙江省商品房销售额3159 亿元，同比增长11.7%。

（3）四川省房地产开发行业现状

2010、2011 年四川省房地产施工面积分别为2.15 亿、2.73 亿平方米，分别 增长了19.3%及29.1%。同期房地产销售面积分别为0.64 亿、0.66 亿平方米， 分别增长7.1%及3.2%。

2012 年1-10 月份，四川省房地产施工面积为2.81 亿平方米，同期房地产 销售面积为0.46 亿平方米。总体来看房地产的开发面积及增速均远大于同期销 售情况，房地产的库存压力较大。

5、进入房地产开发行业的主要障碍

房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，竞争空前剧烈，政策影响力强； 从经营特点来看，房地产行业是典型的资金密集型行业，投资大，开发专业性强，

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业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。进入本行业必须有雄厚 的资金，企业持续发展还需要高水平的管理人才、良好的品牌、成熟的盈利模式、 适量的高质量土地储备等，这些构成了一定的行业壁垒。

（二）公司竞争能力分析

2011 年，国家和地方政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策,一方面 密集推出“新国八条”、限购、房产税等政策，另一方面加大对保障房、经济适 用房建设投入，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行 了全方位的调控。随着调控措施的实施，房地产市场出现降温。市场的变化也促 进了房地产企业的转变，多数房地产企业放缓了扩张的步伐,积极探索新的商业 模式,寻求更长远的增长方式。公司认为，这样的转变将有利于中国房地产行业 的健康发展。

公司以积极的态度、成熟的策略、有序务实的发展路径应对复杂多变的市场 环境,获得了稳定的业绩。通过认真思考，系统研究，公司在经营方面采取了积 极的措施应对宏观调控：首先，坚持以市场需求为导向，以经济效益为核心，根 据市场动态,制订定位精准的营销策略，有针对性的加强市场推广；其次，进一 步提升项目运营管理特别是工程管理和成本管理，组织、协调和管理施工，按计 划、保质保量的完成工程建设任务，并实现成本最经济。公司进一步推进管理提 升，从制度和流程上保证公司经营计划的实现，主要推进以下举措：细化人力资 源战略管理，以核心竞争力模型为基础，全面提升员工素质，加强符合公司发展 需要的人力资源储备建设;运用价值链分析方法，系统分析新的市场环境下的房 地产行业价值，一方面梳理链接环节的各个流程，有效降低成本，另一方面明确 公司在房地产行业价值链中的战略定位，有效确定公司的成本走势，完善公司全 面成本管理体系。

2011 年，公司实现营业收入 5,568.30 万元，实现利润总额 484.10 万元，实 现归属于母公司净利润 214.80 万元。2012 年 1-11 月，公司实现营业收入 11,492.01 万元，实现利润总额 652.10 万元，实现归属于母公司净利润 205.16 万元。

三、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析

（一）长兴萧然稳步推进商铺入市，为公司未来持续盈利提供可靠保

障

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舜元地产子公司长兴萧然主要从事长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设 项目开发、经营，开发项目名称为皇家湾名邸，位于长兴县城中心区位，东接环 城东路，南临解放路，西依皇家湾路，北靠宜春小区。项目总占地面积约 115 亩， 总建筑面积约14 万平方米，小区规划建设多层住宅、小高层、高层住宅及相应 生活配套设施。

长兴萧然所开发的“皇家湾名邸”项目共分为三期，目前一、二期已基本售 馨，三期住宅剩余32 套3,194.93 平方米，2012 年12 月预计销售一套商铺101.02 平方米后，剩余三期商铺共计5,334.42 平方米。根据公司2013 年度经营计划， 2013 年主打商铺销售，此商铺毗邻繁华的解放路，周边交通便捷，市政设施齐 全，公交路线四通八达；人民广场、邮政局、中行、农行、建行、商业银行、实 验二小、紫金大酒店、新世界大酒店、欧尚超市、长兴中百等生活配套一应俱全。 长兴皇家湾名邸黄金旺铺定位于一站式的复合商业休闲街，使消费群体领略时尚 的购物乐趣、享受休闲的娱乐空间。

2013 年, 长兴萧然公司计划销售长兴皇家湾50%的商铺以及其他物业，预计 实现销售收入6,994 万元，实现净利润为1,806 万元；2014 年，长兴萧然公司 计划销售长兴皇家湾40%的商铺以及其他物业，预计实现销售收入5,412 万元， 实现净利润为1,465 万元。

长兴萧然商铺入市计划顺利推进，保证了公司2013 年及2014 年业务收入。 （二）未来经营能力和盈利能力的持续性和稳定性，可以通过后续措 施得到进一步的改善和增强

2012 年11 月28 日，公司第八届董事会第十四次会议作出决议，同意公司 子公司长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司，分别以40%、 35%、25%的比例，联合参加上虞市经济开发区［2007］J4 号地块国有建设用地 使用权的竞买。2012 年12 月10 日，长兴萧然与闰土控股集团有限公司、浙江 锦盛包装有限公司通过竞买取得该宗土地的使用权。

1、土地基本情况

宗地位置	东临城市花园，南至人民西路，西靠博文路，北临联谊路
宗地面积	48,964M2
容积率	1.01-1.1
建筑密度	25%-33%

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绿地率	≥25%
建筑限高	低层建筑檐口高度不超过13 米，建筑最高点高度不超过15 米。多层建筑檐口高度不超过15米，建筑最高点高度不超过 17 米

2、拟开发项目情况及效益预测

（1）项目区域分析

该项目所在地块位于上虞经济技术开发区区块，上虞经济技术开发区市上虞 先进制造业生产基地的有机组成部分，是融工业、商业、文化、居住、休闲为一 体的综合性城市新区。开发区沿江发展居住区和公共中心，沿人民路为轴线布置 生产性设施，综合发展，构成体现滨江特色，与上虞市区协调发展，经济发达的 综合性新区。

1）交通状况

项目周边人民西路、三环路均为上虞主要交通干道，交通便捷，10 分钟车 程可直达上虞城北核心区域。

• 2）区域环境

地块所在区域为经济开发区域生活区交接地带，地块距离曹娥江约1500 米， 无可利用江景资源，由于早期经济开发区的城市功能定位，地块周边可利用的自 然、人文景观有限。

3）配套

地块周边有上虞中学和上虞外国语学校等优秀教育资源。由于所处区域仍为 传统制造业为主，区域环境状况一般，由于目前沿江区域逐步开发，生活配套设 施较齐全，生活氛围日益成熟。

• 4）区域规划

项目紧邻规划中的滨江新城，滨江新城东至舜江西路、聚英路。西至四环南 路、人民中路。总用地面积为3.54 平方米，规划人口5 万，定位为生产性服务 业配套区，容商务办公、科技研发、企业总部、文化展示等于一体的滨江高尚生 活居住区。

（2）项目开发计划

（2）项目开发计划
占地面积	73.45 亩
总建筑面积（平方米）	49,453.21
地上建筑面积（平方米）	49,453.21

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其中：多层住宅（平方米）	22,093.27
联排住宅（平方米）	24,930.00
地下建筑面积（平方米）	5,000.00

（3）项目资金安排

项目预计总投资4.6 亿元(含土地成本)。其中自筹资金2.3 亿元，由长兴萧 然与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司，分别按照40%、35%、25% 的比例承担；申请银行开发贷款2.3 亿元，在获得银行贷款之前，项目建设所需 资金，仍由各股东按照比例承担。若舜元地产及子公司的资金需求不能通过金融 机构融资等方式予以解决的，实际控制人陈炎表承诺给予足够资金和其他方面的 支持。

同时，根据公司第八届董事会第十六次会议审议通过的公司《2012 年-2014 年盈利预测报告》，对公司2013 年及2014 年的资金运用具体安排如下：假设 2013 年长兴萧然项目当年销售收入的50%回款，2014 年长兴萧然项目当年销售 收入的50%回款、上年销售的30%回款、上虞地块项目当年销售收入的40%回款， 由于子公司长兴萧然的皇家湾项目三期已全部完工、子公司成都舜泉的安居房项 目怡和新城也全部完工，仅上虞地块项目预计于2013 年全面开工，2013 年上虞 地块项目需资金投入34,000 万元、2014 年需投入10,000 万元，2015 年需投入 2,000 万元，合计需投入46,000 万元（其中土地款21,430 万元、前期工程成本 2,200 万元、建安成本17,000 万元及其他费用5,370 万元）。预计项目取得开 发贷款不超过23,000 万元，可以满足公司项目开发的资金需求。

假设未取得开发贷款，则预计上虞地块项目资金缺口为23,000 万元（其中， 2013 年为11,000 万元，2014 年为10,000 万元，2015 年为2,000 万元；考虑到 销售回款因素，2015 年不存在资金缺口），长兴萧然将按其在上虞地块项目公 司的持股比例（即40%）承担的总的资金投入为8,400 万元，其中2013 年承担 资金投入4,400 万元，2014 年承担资金投入4,000 万元，公司实际控制人陈炎 表先生已书面承诺将对上述资金投入提供支持以保证项目能够按计划正常进行。 实际控制人陈炎表资金支持承诺函的具体内容详见本节“三、公司经营能力和盈 利能力的持续性和稳定性分析/（四）实际控制人提供资金支持的承诺”。

（4）项目效益预测

根据公司经营计划和盈利预测，2013 年上虞项目开始动工，预计2014 年下

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半年开始实现销售。2014 年预计上虞项目销售30%，预计销售收入18,801 万元， 预计实现净利润2,884 万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,153 万元。 （三）公司未来盈利能力分析

1、公司未来两年盈利预测情况

本次恢复上市过程中，公司针对未来盈利情况出具了2012 年-2014 年盈利 预测报告，中磊会计师事务所对舜元地产盈利预测报告进行了审核并出具了《盈 利预测审核报告》，根据2012 年、2013 年及2014 年实现归属于母公司所有者 净利润分别为236.94 万元、552.72 万元及1,515.83 万元。关于盈利预测审核 报告的具体内容详见舜元地产2012 年12 月15 日在巨潮咨询网上的公告。盈利 预测基本情况如下表所示：

项目	2012 年1-11 月 （已审）	2012 年12 月 （预测）	2012 年度	2013 年度	2014 年度
一、营业总收入	114,920,055.13	2,778,050.00	117,698,105.13	69,947,324.67	242,139,576.34
其中：营业收入	114,920,055.13	2,778,050.00	117,698,105.13	69,947,324.67	242,139,576.34
二、营业总成本	108,611,115.85	2,070,909.74	110,682,025.58	58,544,373.31	194,122,505.19
其中：营业成本	82,679,255.19	577,830.36	83,257,085.55	34,861,049.51	151,435,298.97
营业税金及附加	9,089,604.78	243,079.38	9,332,684.16	5,960,648.98	21,080,618.31
销售费用	128,061.40	-	128,061.40	1,398,946.49	5,782,859.57
管理费用	13,824,650.10	1,250,000.00	15,074,650.10	16,500,000.00	16,000,000.00
财务费用	-214,332.79	-	-214,332.79	-	-
资产减值损失	3,103,877.16	-	3,103,877.16	-176,271.67	-176,271.67
三、营业利润（亏 损以“－”号填列）	6,308,939.28	707,140.27	7,016,079.55	11,402,951.35	48,017,071.15
加：营业外收入	237,574.00		237,574.00
减：营业外支出	25,516.00		25,516.00
四、利润总额（亏 损总额以“－”号填 列）	6,520,997.28	707,140.27	7,228,137.55	11,402,951.35	48,017,071.15

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项目	2012 年1-11 月 （已审）	2012 年12 月 （预测）	2012 年度	2013 年度	2014 年度
减：所得税费用	4,469,422.01	389,285.07	4,858,707.07	6,100,737.84	15,153,046.30
五、净利润（净亏 损以“－”号填列）	2,051,575.27	317,855.20	2,369,430.47	5,302,213.51	32,864,024.85
归属于母公司 所有者的净利润	2,051,575.27	317,855.20	2,369,430.47	5,527,213.51	15,158,258.92
少数股东损益				-225,000.00	17,705,765.93

2、关于盈利预测报告中利润率变动的原因分析

根据本公司出具的并经中磊会计师事务所审核的盈利预测报告，2012 年度 公司的毛利率为29.26%，利润率为2.01%；2013 年度预计毛利率为50.16%，利 润率为7.58%；2014 年度的毛利率为37.46%，利润率为13.57%。三年毛利率及 利润率变动较大，具体原因如下：

（1）2012 年销售主要为长兴萧然的住宅为主，导致毛利率不高。

公司2012 年实际与预测销售住宅8,507.99 平方米，营业收入为 69,484,680.00 元，毛利率为6.64%；销售商铺为1,716.65 平方米，营业收入 为33,969,910.00 元，毛利率为62.62%；销售车库、储藏室营业收入为 8,379,511.00 元,毛利率为32.90%；其他营业收入（成都公司服务费收入） 5,864,004.13 元，毛利率为98.9%。

2012 年度的毛利率为29.26%，利润率为2.01%。

• （2）2013 年销售主要为长兴萧然的商铺为主，导致毛利率高。

公司2013 年预测销售收入为长兴萧然剩余住宅和商铺。其中销售住宅 1,916.96 平方米，营业收入为 15,404,192.97 元，毛利率为7.58%； 销售商铺 为2,667.21 平方米，营业收入为51,733,131.70 元，毛利率为65.98%；销售 车库、储藏室营业收入为2,810,000 元，营业成本为 3,025,013.46 元，毛利率 为-7.65%（车库、储藏室进行处置，拟快速变现）。

2013 年度预计毛利率为50.16%，利润率为7.58%。

• （3）2014 年预计上虞地块项目一期完成交付。

公司2014 年度预计收入24,213.96 万元中子公司长兴萧然商铺收入 4,138.65 万元，商铺销售的毛利率为65.98%，长兴萧然住宅及其它收入1,273.95

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万元，长兴萧然住宅及其它的毛利率为2.89%，上虞地块项目一期完成交付的低 密度住宅销售收入18,801.36 万元，低密度住宅的毛利率为33.52%。商铺销售 占全部收入的比率为17.09%，低密度住宅销售收入占全部收入的比率为77.65%。 2014 年度的毛利率为37.46%，利润率为13.57%。

本保荐人认为，公司盈利预测及规划合理考虑了销售收入的构成，盈利预测 是在公司披露的假设基础上进行编制的。

（四）实际控制人提供资金支持的承诺

为了支持上市公司现有业务的顺利开展，维护上市公司及中小股东的合法权 益，实际控制人陈炎表承诺如下：

“对舜元地产或其子公司在房地产开发经营业务过程中，若资金需求不能通 过金融机构融资等方式予以解决的，本人及本人控制的公司将给予足够资金和其 他方面的支持，包括但不限于为其金融贷款提供担保、进行委托贷款等合法方式。

对于舜元地产子公司长兴萧然房地产开发有限公司（下称“长兴萧然”）于 2012 年 12 月 10 日与闰土控股集团有限公司、浙江锦盛包装有限公司在浙江省 上虞市联合竞得的一宗土地（即东临城市花园，南至人民西路，西靠博文路，北 临联谊路，面积为 48,964 平方米的土地，下称“上虞地块”），长兴萧然将与联 合竞买方共同开发建设该上虞地块项目，该项目拟申请开发贷款不超过 23,000 万元，以满足项目开发的资金需求。若上虞地块项目未取得开发贷款，则该项目 不超过人民币 23,000 万元的资金缺口（其中，2013 年为人民币 11,000 万元，2014 年为人民币 10,000 万元，2015 年为人民币 2,000 万元；考虑到销售回款因素， 预计 2015 年不存在资金缺口），长兴萧然按其在上虞地块项目公司的持股比例 （即 40%）予以承担，总资金投入为人民币 8,400 万元（其中 2013 年承担资金 投入人民币 4,400 万元，2014 年承担资金投入人民币 4,000 万元）。本人在此特 别承诺：对长兴萧然人民币 8,400 万元予以全力支持，保证上虞地块项目的开发 建设按计划正常进行。

本人保证提供上述支持，将严格遵守法律法规、中国证监会、证券交易所有 关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，履行所需的各项决策程序，不利 用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

（五）对公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性的综合评价

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综上所述，通过改善经营管理，改善公司的资产质量，提升公司盈利能力， 化解公司的财务危机。公司根据内外部环境也审慎制定了房地产开发的发展规 划。公司未来房地产项目开发资金安排及实际控制人对公司未来资金支持的承诺 具体可行，为公司未来盈利能力提供了可靠的保证，通过后续一系列措施和上述 经营策略和战略规划的逐步实现，公司未来经营能力和盈利能力的持续性和稳定 性将得到进一步的改善和增强。

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第四节 对上市公司恢复上市的核查事项

一、上市公司规范运作

（一）对公司治理的核查

1、公司治理架构

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规，公司已 经建立了包括股东大会、董事会、监事会及高管层在内的公司治理基本架构，职 责明确，各司其职，运作规范，董、监事会成员及公司高管人员了解上市公司规 范运作相关法律法规，能够依法履行职责。

2、董事、监事、高级管理人员

（1）董事变动情况

2008 年2 月1 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过，同意张治根、 章伟舟、马明星辞去公司独立董事职务；

2008 年3 月7 日，公司第一次临时股东大会决议选举黄鼎业、潘飞、顾锋 为第七届董事会独立董事。

2010 年8 月17 日，公司2010 年第一次临时股东大会选举陈炎表、史浩樑、 罗兴龙、李国来、唐忠民、艾有关为公司第八届董事会董事，选举黄鼎业、顾锋、 潘飞为公司第八届董事会独立董事。同日，公司第八届董事会第一次会议选举陈 炎表为公司董事长。

2011 年1 月4 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意陈炎表辞 去公司董事长一职；选举史浩樑为公司董事长。

（2）监事变动情况

2010 年7 月20 日，公司2010 年度第一次职工代表大会，选举陈宏为公司 第八届监事会职工代表监事，，将与公司2010 年第一次临时股东大会选举产生 的两名股东代表监事共同组成公司第八届监事会。

2010 年8 月17 日，公司2010 年第一次临时股东大会选举邵建林、武佩利 为公司第八届监事会股东代表监事。同日，公司第八届监事会第一次会议选举邵 建林为公司监事长。

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2012 年3 月16 日公司监事会收到职工监事陈宏书面辞职报告，申请辞去公 司第八届监事会职工代表监事职务。

2012 年3 月19 日，舜元地产公司职工代表大会，选举蒋敏为公司第八届监 事会职工代表监事。

（3）高级管理人员变动情况

2008 年3 月19 日。公司第七届董事会第九次会议，聘任陈勉、董春山为公 司副总经理，顾昕为总经理助理，苏振为公司财务总监。

2010 年8 月17 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过，聘任史浩樑为 公司总经理，聘任张进斌为公司董事会秘书，聘任陈勉、董春山、顾昕为公司副 总经理，聘任王国军为公司财务总监。

2011 年1 月4 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意董春山、 顾昕辞去公司副总经理一职。

2011 年10 月10 日，公司董事会公告：2011 年10 月1 日，公司董事会秘书 张进斌在湖北省兴山县遭遇重大交通事故不幸去世，根据《深证证券交易所股票 上市规则》等有关规定，公司董事会秘书职责暂由公司董事长史浩樑代为行使；

2012 年3 月20 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意陈勉辞去 公司副总经理一职，聘任王国军为公司副总经理，张韵为公司董事会秘书。

3、公司内部管理及控制制度

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》，公司制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会 实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬委员会实施细则》及《独立董事 工作制度》等配套制度。

保荐机构认为，截至本报告出具之日，舜元地产已设立股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和 监事会的规范运作和依法行使职责。同时公司根据业务发展需要，对董事、监事、 高管人员进行调整，并对公司内部控制制度进行了完善。舜元地产的公司治理结 构符合现行法律、法规的规范性要求。

（二）对上市公司独立性的核查

目前，上市公司主营业务为房地产开发业务。上海舜元企业投资发展有限公

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司作为上市公司控股股东、陈炎表作为上市公司实际控制人，出具了《关于与舜 元地产发展股份有限公司实行“五分开”的承诺函》，承诺保证舜元地产的资产 独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员独立，确保舜元地产的独立运 作。

上市公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等 方面保持完整和独立性，具备直接面向市场独立经营的能力。

（1）公司资产完整、独立：公司及子公司拥有与其生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产的所有权或使用 权，具有独立的原料采购和产品销售系统，公司具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。

（2）业务独立：公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力。公司及 子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及 其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

（3）人员独立：公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均将专职在舜元地产任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪。舜元地产财务人员不在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中兼职。

（4）财务独立：公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户； 财务人员独立；依法独立纳税。公司的财务机构和财务人员均将保持完全独立。 公司有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户；公 司的财务管理制度是根据国家会计制度、结合公司实际情况制定的；公司财务机 构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算。

（5）机构独立：公司独立行使经营管理职权，拥有独立、完整的组织机构， 机构设置独立于控股股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。公司股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

保荐机构认为，上市公司资产完整，拥有独立的业务体系，具有独立面向市 场的经营能力。控股股东舜元投资、实际控制人陈炎表为保持公司独立性作出了

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合法有效的承诺，控股股东及实际控制人严格依照有关规定及承诺履行，上市公 司将保持业务独立、资产完整，机构、财务和人员独立，能够实现独立运作的要 求。

（三）对关联交易的核查

1、关联交易基本情况

（1）2007 年公司接受资产赠与的情况

2007 年12 月11 日，舜元投资通过参与竞拍以1,000 万元价格取得“天发 综合楼资产包”。2007 年12 月27 日，舜元投资出具了房屋赠与函，约定将其 通过参与竞拍取得的天发综合楼及其对应的土地使用权无偿赠与公司，捐赠资产 共计1,000 万元。2007 年12 月28 日，公司接受舜元投资所捐赠的资产。

上述拍卖为舜元投资按照荆州市中级人民法院裁定的破产重整计划进行的 资产公开拍卖。

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联 交易 类型	关联 交易 内容	关联交 易定价 原则	2012 年1-11 月	2012 年1-11 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年	2009 年
				金额 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万 元）	占同类交 易金额的 比例（%）
舜元建设 （集团）有 限公司	接受 劳务	接受 建筑 施工	公开招 标	2,717.78	100.00	1,859.13	100.00	3,175.00	100.00	0	—

2007年、2008年无购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易。

（3）关联租赁

出租方名 称	承租 方名 称	租赁 资产 情况	关联交 易定价 原则	2012 年1-11 月	2012 年1-11 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年	2009 年
				金额 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额 （万 元）	占同类交 易金额的 比例（%）
上海舜元 置业有限 公司	舜元地 产	舜元企 发大夏	市场价 格	71.74	100.00	60.14	100.00	266.92	100.00	88.97	100.00

2007年、2008年无关联租赁。

（4）关联方股权收购

1）2008 年，股权收购情况

公司以自有资金4,900 万元收购浙江萧然工贸集团有限公司（以下简称“萧

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然工贸”）持有的长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴萧然”）70% 的股权。公司第二大股东金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）为萧 然工贸控股股东，此交易构成关联交易。关联方金马控股在公司董事会、股东大 会履行相关的审批程序时，进行了回避表决。

根据浙江东方资产评估有限公司于2008 年3 月18 日对截止至2007 年12 月 31 日长兴萧然整体资产价值出具的“浙东评估[2008]16 号”《资产评估报告》， 截止2007 年12 月31 日长兴萧然整体资产的评估值为人民币7,031.83 万元，长 兴萧然70%股权的价值以上述评估值为定价依据，同时结合该公司目前的实际情 况，交易双方协商作价，交易价格为4,900 万元。

2）2010 年，股权收购情况

2010年10月20日，舜元地产与萧然工贸签订《股权转让协议》，萧然工贸将 其持有的长兴萧然30%的股权以3,813.4741万元价格转让给舜元地产。

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定 价原则	关联交易定 价原则	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
					金额（万元）			占同类交易金额比例 （%）
浙江萧然工贸 集团有限公司	购买资产	购买子公 司股权	公允价		3,813.47			100.00
（5）关联方应收应付款项
项目名称		会计科目		2012 年11 月30 日		2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
舜元建设（集团）有限公 司		预付账款		172.27		987.78	300.00		-
舜元建设（集团）有限公 司		其他应付款		-		-	-		742.15
上海舜元置业有限公司		预付账款		7.54		5.96	-		22.24
上海舜元置业有限公司		其他应收款		19.62		17.89	66.73		66.73
浙江萧然工贸有限公司		其他应收款		-		-	-		525.39
浙江萧然工贸有限公司		其他应付款		-		-	1,962.37		-

2007年、2008年关联方无应收应付款项。

2、关联交易公允性分析

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

舜元建设为舜元地产的子公司长兴萧然开发的皇家湾名邸苑小区三期工程 提供施工建设服务，依法履行了招投标程序，且根据独立第三方绍兴正宇招标代

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理有限公司于2010年12月29日对该项工程的多层项目（皇家湾三期23#、24#、28#、 地下室建筑安装工程）出具的《工程造价咨询报告书》（绍正宇基审字[2010]第12-8 号），审定多层工程的总造价为4,564.53万元；根据另一独立第三方浙江兴业建设 项目管理有限公司于2012年1月11日对该项工程的高层项目（29#、30#及相关道 路及配套设施建筑安装工程）出具的《建设工程造价编审报告书》（兴业审价决 （虞）字[2012]第04号），审定高层工程的总造价为3,631.29万元。综合计算，皇 家湾名邸苑小区三期工程造价合计为8,195.82万元，单方造价为2,317元/平方米。

根据绍兴正宇招标代理公司提供的其于2012年为长兴丹桂花园一期工程出 具《工程造价咨询报告书》（绍正宇基审字[2010]第C-022号），长兴丹桂花园一期 工程建筑面积32,278.6平方米，总造价7,828.46万元，单方造价2,425.28元/平方米， 略高于皇家湾名邸苑小区三期工程的单方造价。

长兴萧然聘请了有资质的无关联第三方为皇家湾名邸苑小区三期工程进行 审核并出具了《工程造价咨询报告书》和《建设工程造价编审报告书》，最终以 审核价格作为工程结算价格，且该项工程的单方造价与同地域的其他工程项目相 近，符合市场定价原则，关联交易价格公允。

（2）关联租赁

舜元地产与舜元置业之间的关联租赁，其租金约为6.2元/平方米/天—6.8元/ 平方米/天。经抽查舜元置业与承租企业发展大厦的其他租户同期签署的租赁合 同，租金水平约为6.3元/平方米/天—6.9元/平方米/天。

舜元地产承租舜元置业拥有的企业发展大厦房产，其租金按照市场交易价格 定价，关联交易价格公允。

（3）关联方股权收购

2008年3月，舜元地产收购长兴萧然70%的股权作价4900万元的依据为：根 据浙江东方资产评估有限公司于2008年3月18日对截止至2007年12月31日长兴萧 然整体资产价值出具的“浙东评估[2008]16号”《资产评估报告》，截止2007年12 月31日长兴萧然整体资产的评估值为人民币70,318,345.47元，长兴萧然70%股权 的价值以上述评估值为定价依据。

2010年10月20日，舜元地产收购长兴萧然剩余30%的股权作价3,813.4741万 元的依据为：根据坤元资产评估有限公司以2010年6月30日为基准日出具的坤元

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评报 [2010]333 号《资产评估报告书》，长兴萧然股东全部权益评估值 127,115,802.03元。长兴萧然30%股权的价值以上述评估值为定价依据。 上述关联方股权收购以评估值作为定价依据，关联交易价格公允。

3、关于避免或减少关联交易的承诺

为了减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及中小 股东的合法权益，公司第一大股东舜元投资和实际控制人陈炎表（以下简称“承 诺人”）分别承诺如下：（1）承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 舜元地产《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2） 承诺人及其控制的公司与舜元地产之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公 司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（3）承诺人保证 所作出的上述声明和承诺不可撤销。承诺人违反上述声明和承诺的，将立即停止 与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时承诺人须对违反上 述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。

上述关联交易均经过董事会、股东大会审核通过，关联方回避表决，批准程 序符合公司《公司法》、《章程》的规定。根据本保荐机构核查及中磊出具的《审 计报告》，关联交易定价公允，不存在损害舜元地产及其他股东利益的情形。

保荐机构认为，上述关联交易不存在违反法律法规的情形，舜元投资及实际 控制人陈炎表履行承诺有利于规避或规范与舜元地产之间的关联交易，有利于保 护舜元地产及其股东的合法权益。

（四）对与控股股东、实际控制人之间是否存在同业竞争的核查

公司目前的第一大股东为舜元投资，舜元投资及公司实际控制人陈炎表控制 的其他企业的具体业务为：

（1）舜元投资

其经营范围为：实业投资，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、 家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货（涉及行政许可，凭许可证

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经营）。

舜元投资目前实际从事的业务主要为实业投资和投资管理等，与公司的主营 业务不存在同业竞争。此外，舜元投资已出具《上海舜元企业投资发展有限公司 与舜元地产发展股份有限公司不存在同业竞争的说明及避免同业竞争承诺函》， 承诺：（1） 舜元地产目前的主营业务为房地产开发与经营，目前舜元投资及其 控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，舜元投资与舜 元地产不存在同业竞争的情形；（2）舜元投资及舜元投资控股、实际控制的其 他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与舜元地产相竞争的业务；（3） 如舜元地产认定舜元投资及其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务 与舜元地产存在同业竞争，则舜元投资将在舜元地产提出异议后自行或要求相关 企业及时转让或终止上述业务。

（2）舜元置业

舜元置业及其子公司成都阳光均为从事房地产开发经营的公司，与舜元地产 及其子公司长兴萧然、成都舜泉存在同业竞争。

为消除同业竞争，舜元地产实际控制人陈炎表已作出承诺：(1) 在符合国家 政策的前提下，通过积极引入第三方对公司进行重大资产重组的方式，变更公司 的实际控制人并同步将上市公司房地产业务置出；或(2) 在符合国家政策的前提 下，将其控制的从事房地产业务的公司以适当的方式置入上市公司；(3) 保证严 格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定， 与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取 不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

保荐机构认为：

舜元投资从事的业务主要为实业投资和投资管理，与舜元地产不存在同业竞 争。公司实际控制人陈炎表控制的舜元置业及其子公司成都阳光与公司存在的同 业竞争，是由于产业政策等原因而产生的遗留问题，同时实际控制人陈炎表就避 免同业竞争作出了承诺，有利于消除同业竞争问题。因此舜元置业及成都阳光与 上市公司的同业竞争问题，不构成本次恢复上市的重大障碍。

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二、公司财务风险方面

（一）对收入及非经常性损益确认是否合规的核查

舜元地产目前所处行业为房地产开发行业。公司会计核算自2007 年1 月1 日起执行财政部颁发的新会计准则，即《企业会计准则－基本准则》和其他各项 具体会计准则。

舜元地产近年的营业收入情况如下：

1、营业收入

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务板块	2012年1-11月	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年
主营业务收入	11,492.01	5,533.30	10,367.64	12,477.95	11,387.34	-
其他业务收入		35.00	-	188.70
合计	11,492.01	5,568.30	10,367.64	12,666.65	11,387.34	74,447.21
2、主营业务收入(分行业、分地区) 单位：万元
业务板块	2012年1-11月	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年
房地产	11,492.01	5,533.30	10,367.64	12,477.95	11,387.34	-
石油液化气相 关产品及劳务	-	-	-	-	-	74,447.21
合计	11,492.01	5,533.30	10,367.64	12,477.95	11,387.34	74,447.21

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
地区名称	2012 年1-11 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
浙江区域	10,905.61	2,915.35	8,588.71	11,864.45	11,387.34	-
成都区域	586.40	837.95	1,778.93	613.50	-	-
湖北区域	-	1,780.00	-	-	-	74,447.21
合计	11,492.01	5,533.30	10,367.64	12,477.95	11,387.34	74,447.21

3、收入实现确认原则

收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投 入资本无关的经济利益的总流入，确认原则如下：

1）销售商品

商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品所有权相 联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关 的收入和成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

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2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供 的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；如已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3）让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

• 定。

• ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ③ 出租物业收入：

• a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书

• b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租开发产品成本能够可靠地计量。

4）房地产开发企业自行开发商品房对外销售收入的确定，按照商品收入的 确认原则执行；如果符合建造合同的条件，并且有不可撤消的建造合同的情况下， 也可按照合同收入确认原则，按照完工百分比法确认房地产开发业务的收入。各 公司的收入，应当按照重要性原则，在损益表中反映。

根据企业会计准则关于收入确定原则的规定，结合舜元地产主营业务的性 质，保荐人认为舜元地产收入确认原则符合企业会计准则和会计准则关于收入确

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认的规定。

4、对非经常性损益确认是否合规的核查

经核查，中磊会计师事务所出具的审计报告中2007 年至2011 年及2012 年 1-11 月公司非经常性损益如下：

单位：元

				单位：元
非经常性项目	2012 年1-11 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、非经常性损益合计(损失 以“－”号填列)	212,058.00	-262,711.96	-87.08	6,790,123.91
非流动资产处置损益	-	-30,826.76	-	-
捐赠性收支净额	-10,000.00	-220,000.00	-	-
除上述各项之外的营业 外收支净额	222,058.00	-11,885.20	-87.08	-38,461.00
中国证监会认定的符合 定义规定的其他非经常性损 益项目	-	-	-	-
二、非经常性损益对应的所 得税影响数	3,879.00	10,677.99	21.77	-9,615.25
三、扣除所得税影响后非经 常性损益合计	215,937.00	-252,033.97	-65.31	6,780,508.66
减：少数股东损益影响 金额	-	-	-	3,049,207.77
四、扣除少数股东损益后非 经常性损益合计	215,937.00	-252,033.97	-65.31	3,731,300.89

非经常性项目	2008 年	2007 年
一、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分；	-	130,293,871.09
二、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外；	-	190,000,000.00
三、债务重组损益；	-	-58,951,920.55
四、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益；	1,788,464.13	-
五、对外委托贷款取得的损益；	494,335.85	-
六、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	321,074.05	8,835,894.07
小 计	2,603,874.03	270,177,844.61

公司对非经常性损益的确认未违反国家和中国证监会的有关规定。

（二）对会计师事务所出具的带强调事项段非标准无保留审计意见所

涉及事项对公司是否存在重大影响的核查

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1、2007 年带强调事项段的非标准无保留意见

对2007 年财务数据，中磊会计师事务所于2008 年4 月28 日出具了带强调 事项段的非标准无保留意见《审计报告》（中磊审字[2008]第8091 号）。其中， 强调事项为：

“我们提醒财务报表使用者关注：如附注十六所述本年度天发石油通过经法 院批准的破产重整程序，逾期银行借款已清偿，查封的资产已处置，收到了政府 补助的现金1.9亿元充实了天发石油流动资金。但是如附注十七所述累计亏损为 67,645万元，显示盈利能力不足，持续经营能力存在着重大的不确定性。2007 年12月上海舜元企业投资发展有限公司通过拍卖成为天发石油控股股东，其实际 控制人拟将其下属优质核心房地产业务通过定向增发结合股权分置改革注入天 发石油，该资产注入完成后，将有效改善天发石油盈利能力，消除对持续经营的 不利影响。但是该等方案的全面履行尚须得到中国证券监督委员会的批准和分类 股东表决通过，若未能批准和通过并有效实施，将对天发石油持续经营产生不利 影响。本段内容不影响已发表的审计意见。”

该强调事项段提及的实际控制人拟将其下属优质核心房地产业务通过定向 增发结合股权分置改革注入天发石油的事项，由于政策限制，上述资产一直未能 注入上市公司。

2、2008 年——2012 年1—11 月标准无保留审计意见

2007年审计报告中强调事项段提及资产注入天发石油的事项，由于政策限 制，上述资产一直未能注入上市公司。

但是公司于2008年收购了长兴萧然房地产开发有限公司股权，设立成都舜泉 房地产有限公司，于2008年6月将公司的经营范围变更为房地产开发经营、房屋 土地建设和房屋出售、租赁、物业管理等，公司的主营业务变更为房地产开发经 营。2008年至今，公司结合自身资金实力，制定了业务发展规划，并适时增加土 地储备和项目资源，实现了主营业务持续盈利。

中磊会计师事务所对舜元地产2008年、2009年度、2010年度、2011年度及2012 年1-11月财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

• （三）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事

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项进行纠正和调整的情况的核查。

经核查，保荐人认为：未发现舜元地产违反会计准则、制度及相关信息披露 规范规定的事项。

三、公司或有风险方面

（一）对公司资产出售情况的核查

截至本报告书出具之日，舜元地产不存在因资产出售带来的或有风险。

（二）对资产抵押情况的核查

截至本报告书出具之日，舜元地产不存在因资产抵押带来的或有风险。

（三）对资产置换情况的核查

截至本报告书出具之日，公司不存在资产置换的情况。

（四）对委托经营的核查

截至本报告书出具之日，舜元地产不存在委托经营的事项。

（五）对重大对外担保情况的核查

截至本报告书出具之日，舜元地产不存在重大对外担保。

（六）对重大诉讼、仲裁情况的核查

根据2007年12月15日湖北省荆州市中级人民法院作出[2007]鄂荆中民破字第 13-7号《民事裁定书》，终结对公司的破产重整程序，按照重整计划减免的债务， 债务人公司不再承担清偿责任。根据上述法律文件以及公司的确认,上述破产重 整程序已经终结。

截至本报告书出具之日，公司不存在未决诉讼或仲裁情况。

四、对其他重大事项的核查

（一）公司纳税情况

根据荆州市国家税务局直属税务分局、荆州市地方税务局荆沙分局于2012 年12 月出具的《证明》，舜元地产近三年以来均按照国家和地方税收管理法规规 定按时、足额申报并缴纳各项应纳税款，无任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违 反税收管理法规的情形，也未发现因违反国家税收法律、法规而受处罚的情形， 也不存在可能受到税务方面处罚或处理的情形。

保荐人认为，舜元地产目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性 文件的要求，依法纳税，不存在税收违法行为。

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（二）关于公司被立案调查的情况

2006 年12 月25 日，公司因涉嫌违反相关法律法规，被证监会武汉稽查局 以“武稽查立案通字[2006]2 号”《立案稽查通知书》对公司立案调查。根据证 监会湖北监管局于2012 年5 月8 日出具的《关于对舜元地产发展股份有限公司 申请查询立案稽查通知书相关档案的情况说明的回复》，公司涉嫌违法违规案已 由中国证监会结案。

（三）关于公司合法合规经营的情况

根据荆州市环境保护局2012 年12 月出具的《证明》，舜元地产近三年以来 依法遵守环境保护法律法规，不存在因违反有关环境保护法律、法规或规范性文 件而受到处罚的情况。

根据荆州市质量技术监督局2012 年12 月出具的《证明》，舜元地产近三年 以来遵守各项技术监督管理方面的法律法规，不存在违反相关法律、法规或规范 性文件而受到处罚的情况。

根据荆州市社会保险基金结算中心2012 年12 月出具的《证明》，舜元地产 近三年以来一直依法足额缴纳社会保险费，不存在因违反有关社会保险的法律、 法规或规范性文件而受到处罚的情况。

根据荆州市工商行政管理局2012 年12 月出具的《证明》，舜元地产近三年 以来一直遵守各项工商管理法规，不存在因违反相关法律、法规或规范性文件而 受到处罚的情况。

（四）股权分置改革情况

自2007年4月30日公司股票暂停上市以来，公司按照相关法律法规的规定和 要求，一直在积极协调公司非流通股股东和其他相关各方推动公司股权分置改 革。

公司在2008年提交恢复上市申请材料后，随即启动股权分置改革工作。2009 年3月，公司第一次股权分置改革启动，方案为非流通股股东实施送股，流通股 东每10股获送1股，该股权分置改革方案未获股东大会审议通过。

2010年，为推进公司恢复上市工作，公司再次启动了股权分置改革。股权分 置改革的方案包括成都路泰100%股权资产的赠与、送股、资本公积金定向转增， 除公司净资产增加外，流通股股本增加44,405,052股，即流通股股东每10股增加

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• 2.87股。经股东大会审议表决，该方案未获通过。

2012年，在前两次股权分置改革方案未获通过的情况下，公司非流通股东对 股改方案作出了进一步调整，并推出新的股改方案，包括资本公积金向流通股股 东定向转增股本、非流通股股东向流通股股东直接送股，综合两种方式，相当于 直接送股方式下，非流通股股东合计每10股送出2.11股，流通股股东每10股增加 3.5股。经相关股东大会审议表决，该方案仍未获通过。

公司及公司董事会将继续与非流通股股东协调，在与流通股股东充分沟通的 基础上，继续推进公司股权分置改革。公司将协调非流通股东在未来十八个月内 发出股权分置改革动议，并计划在未来三年内，协调非流通股股东制订切实可行 的股改方案，并使之能够被流通股股东认可，从而实施完毕股权分置改革，妥善 解决“同股不同权”的历史问题，实现公司股票全流通。

本保荐机构认为，公司未来将积极推进股权分置改革将有利于公司妥善解决 “同股不同权”的历史问题，实现公司股票全流通。

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第五节 公司是否符合恢复上市条件及其依据的说明

公司因2004、2005、2006 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，公司股票自2007 年5 月25 日开始暂停上市。

2007 年10 月11 日，公司依照司法裁定，进入破产重整程序。自2007 年11 月10 日，舜元投资通过竞拍方式成为公司大股东以来，通过资产赠予等方式， 积极挽救公司。2007 年12 月15 日，公司破产重整执行完毕。随后公司通过重 塑公司主营业务，增强公司持续盈利能力，舜元地产已具备了其股票恢复上市的 基本条件，现说明如下：

一、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，公司已具备恢复上市的基本条件。

（一）舜元地产为依法有效存续的股份有限公司，至本报告书出具日，未发 现其存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形，舜元地产具备 申请股票恢复上市的主体资格。

（二）公司已经于2008 年4 月30 日在指定披露报刊《中国证券报》、《证 券时报》以及指定披露网站巨潮资讯网上刊登了2007 年度报告，披露2007 年度 报告的日期在法定的期限之内，符合《上市规则》规定的“在法定披露期限内披 露经审计的暂停上市后首个年度报告”的申请条件。

— 此外，公司在指定披露报刊以及指定披露网站巨潮资讯网上刊登了 2008 2011 年度报告。

（三）根据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2008]第 8091 号《审计报告》， 公司 2007 年度实现净利润 7,144.92 万元，符合《上市规则》规定的“经审计的年 度财务会计报告显示公司实现盈利”的申请条件。

此外，根据中磊审字[2009]第 0051 号《审计报告》、中磊审字[2010]第 0095 号《审计报告》，公司 2008 年度和 2009 年度分别实现净利润 5,604,608.28 元、 6,751,662.91 元；根据中磊出具的《审计报告》（中磊审字[2011]第 0219 号、[2012] 中磊审 A 字第 0176 号），公司 2010 年和 2011 年分别实现净利润 11,184,387.06 元、2,148,049.18 元。根据中磊出具的[2012]中磊审 A 字第 0358 号《审计报告》， 公司 2012 年 1 月至 11 月实现净利润 2,051,575.27 元。

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公司自 2007 年至 2011 年度以及 2012 年 1-11 月持续盈利。

（四）中磊会计师事务所于2008 年4 月28 日出具了带强调事项段的非标准 无保留意见《审计报告》（中磊审字[2008]第8091 号），鉴于公司2007 年度的 《审计报告》被中磊出具了带强调事项段的非标准无保留意见，2008 年4 月30 日，公司董事会发出《风险提示公告》，向投资者提示了公司可能被终止上市的 风险，符合《上市规则》规定的“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会 计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可 能终止上市的风险提示公告”的申请条件。

二、截至2012 年11 月30 日，公司的股本总额为272,209,120 股，公开发 行的股份合计为154,668,800 股，占56.82%，不少于公司已发行股本总额的25%， 符合《证券法》的规定，同时符合关于股份有限公司申请其股票上市“公司股本 总额不少于人民币 5000 万元”的相关规定。

三、公司已就申请股票恢复上市和撤销退市风险警示特别处理以及其他特别 处理履行了必要的内部决策程序。公司于2008 年4 月28 日召开的第七届董事会 第十次会议通过了《董事会关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的议 案》，审议批准了关于公司符合恢复上市条件并申请恢复上市的议案。2012 年 12 月11 日，舜元地产召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于同意 向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案》。

四、公司已聘请具有主承销商资格并符合深交所有关要求的招商证券作为公 司本次申请恢复上市的保荐机构；双方已签署《推荐恢复上市、委托代办股份转 让协议书》。招商证券已经证监会注册登记并列入保荐机构名单；具有深交所会 员资格及《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中 规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。招商证券具备相应保荐资格，持有 证监会颁发的编号为Z27174000 的《经营证券业务许可证》，该许可证在有效期 内。

五、2006 年12 月25 日，公司因涉嫌违反相关法律法规，被证监会武汉稽 查局以“武稽查立案通字[2006]2 号”《立案稽查通知书》对公司立案调查。

根据中国证券监督管理委员会湖北监管局稽查一处于2012 年5 月8 日出具 的《关于对舜元地产发展股份有限公司申请查询立案稽查通知书相关档案的情况

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说明的回复》，公司涉嫌违法违规案已由中国证监会结案。

• 六、舜元地产就公司纳税情况出具正式说明。

• 七、北京市天元律师事务所为本次股票恢复上市出具意见明确的法律意见

书。

八、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司在规定时间向交易 所提供了恢复上市申请材料。

本保荐机构认为，舜元地产已符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》 等法律、法规和其他规范性文件规定之恢复上市的条件。

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第六节 关于舜元地产申请恢复上市核查报告的结论

本保荐人对舜元地产申请恢复上市相关事宜进行了详尽的尽职调查，同时审 慎查阅了其他中介机构出具的相关文件，同意向贵所推荐舜元地产恢复上市：

舜元地产已在深交所规定的法定期限内披露了其暂停上市后的年度报告；中 磊会计师事务所于 2008 年 4 月 28 日出具了带强调事项段的非标准无保留意见 《审计报告》（中磊审字[2008]第 8091 号），鉴于公司 2007 年度的《审计报告》 被中磊出具了带强调事项段的非标准无保留意见，2008 年 4 月 30 日，公司董事 会发出《风险提示公告》，向投资者提示了公司可能被终止上市的风险。2007 年实现归属于上市公司股东的净利润 7,144.92 万元，2007 年归属于上市公司股 东的所有者权益为 20,001.77 万。

根据中磊会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（中磊审字 [2009]第 0051 号、中磊审字[2010]第 0095 号、中磊审字[2011]第 0219 号、[2012] 中磊审 A 字第 0176 号及[2012]中磊审 A 字第 0358 号），舜元地产 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-11 月分别实现归属于上市公司股东的净利润 247.07 万元、370.25 万元、1,055.07 万元、214.80 万元及 205.16 万元，其中扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 59.92 万元、371.85 万元、 1,055.07 万元、240.01 万元及 183.56 万元。2008 年底、2009 年底、2010 年底、 2011 年底及 2012 年 11 月底归属于上市公司股东的所有者权益分别为 20,248.84 万元、20,619.09 万元、20,537.28 万元、20,752.09 万元及 20,957.24 万元。公司 持续经营能力和持续盈利能力得到有效改善；有关或有风险事项对公司持续经营 不构成重大影响。

公司主营业务为房地产开发。公司主营业务符合国家产业政策，主营业务突 出，具有持续经营能力。公司运作规范，人员、资产、财务、机构、业务方面具 备独立性，关联交易程序规范、定价公允；财务会计符合会计规范，收入确认、 非经常损益确认合理；影响公司发展的重大不确定性已经消除。

公司 2007 年至2011 年及2012 年1-11 月实现连续盈利，并在2007 年年报 披露后的五个交易日内向深圳证券交易所提交恢复上市申请，截至本报告出具之 日已经具备了深圳证券交易所规定的恢复上市条件；公司运作规范，与控股股东

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在人员、资产、财务方面保持独立，公司目前与控股股东之间关联交易程序规范、 定价公允；公司财务会计符合会计规范，收入确认、非经常损益确认合理；公司 主营业务变更为房地产开发后，主营业务稳步开展，实现连续盈利，影响公司发 展的重大不确定性已经消除；根据公司的经营计划和未来发展战略，公司将通过 多种方式进一步提升资产质量、增强持续盈利能力，从而具备持续稳定的盈利能 力和经营能力。

综上所述，招商证券认为：

舜元地产已经具备申请恢复上市的实质条件，符合《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，招商证券同意保荐舜元地产股票恢复上市， 并保证承担连带责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于舜元地产发展股份有限公司 申请股票恢复上市交易的核查报告》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2013 年1 月5 日

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