Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2009

Feb 4, 2010

舜元地产发展股份有限公司

关于 2009 年度内部控制的自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规和规章制度的要求,公司董事会 对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查。现将公司 2009 年度内部控制的 有效性进行自我评价如下:

一、综述

2009 年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,逐步建立了符合 公司实际情况的内部控制制度和法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会 等机构的高效运作和科学决策,较好地维护了公司和广大股东的利益。

1、公司内部控制的组织架构

(1)公司股东大会是公司的最高权力机构。股东大会能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

(2)公司董事会是公司的决策机构。董事会负责公司内部控制体系和内部 控制规章制度的建立和完善,内部控制的监督和运行等工作。董事会秘书负责处 理董事会日常事务。

(3)公司监事会是公司的监督机构。监事会负责对董事、总经理及其他高 管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行有效地监督及检查,并向股东大会 汇报工作。

(4)公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会。审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核 查工作;提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议;战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性 投资进行可行性研究;薪酬与考核委员会主要负责审定公司非独立董事及高级管 理人员的考核制度并监督执行,审定公司的薪酬制度并监督执行。

(5)公司管理层负责内部控制制度的制订和执行。通过指挥、协调、管理、

监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力,保证公司经营的正常运转。

公司根据职责划分,并结合公司的实际情况,设立了行政人事部、法务部、 财务部、审计部、证券事务部、投资发展部、市场营销部、设计研发部、项目管 理部等职能部门,负责公司的日常业务运作。

公司内部组织结构图如下:

2、公司内部控制制度建立情况

公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》以及中国证监会 相关法律法规的有关规定, 并结合自身实际情况制定了一套较为完整涵盖生产 经营、财务管理、信息披露的内部控制制度,这些制度构成了公司的内部控制制 度体系,具有较强的指导性和操作性。

公司已制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、 《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细 则》、《提名委员会实施细则》、《投资者关系管理工作制度》、《募集资金管理办法》、 《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细

则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《独立董事年报工作规程》、

《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《内部控制制度》、《内幕知情 人报备制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等内部相关 制度。公司上述各项规章管理制度均得到了较有效的贯彻执行,确保了公司的规 范运作。

3、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情况

公司设立了内部审计部门,并配备了具有财会专业知识的专门审计人员,负 责实施内部控制的监督和检查工作。公司内部审计部门在公司董事会审计委员会 指导下,负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统,采取定期与不定期 的形式对公司和控股子公司的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计、 核查,以防范化解公司经营中可能存在的风险。

4、人力资源管理

根据《劳动法》及有关法律法规,公司制定了《人力资源管理制度》、《员 工手册》等制度,对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内 部调动、职务升迁等情况进行了详细规定,公司根据员工的工作表现、德才状况 和培训情况,聘用、重用德才兼备,表现突出,胜任本职工作,乐于接受新思想、 新观念的员工,保证了公司人力资源的稳定及需求。

5、报告期公司为完善内部控制所进行的重要活动

报告期内,公司根据中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控 制的最新要求,以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规之规定,本公司 结合自身实际情况对公司原《公司章程》及《内部控制制度》部分条款进行了修 订,同时制定了《内幕知情人报备制度》等。

二、公司重点控制活动

1、公司控股子公司控制结构及持股比例图

70% 100%

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2、对控股子公司的内部控制情况

根据公司内部控制制度的相关规定,公司通过委派控股子公司的董事、监事 及高级管理人员等方式对控股子公司实行控制管理,督导各控股子公司建立起相 应的经营计划、风险管理程序以及重大事项报告制度和审议程序。公司定期取得 各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告,以保证公司在经营管理上 的控制。

报告期内,公司对下属控股子公司的管理控制规范、严格、充分、有效,未 发现公司各控股子公司违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。

3、公司关联交易的内部控制情况

公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《关联交易管理办法》中对关联 交易事项作出了明确的规定,其关联交易行为必须严格履行关联交易审批程序及 履行信息披露义务,力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,保护公司及 中小股东的利益。

报告期内,公司对关联交易的内部控制规范、严格、充分、有效,未有公司 违反《上市公司内部控制指引》、《关联交易管理办法》的情形发生。

4、公司对外担保的内部控制情况

公司按照国家有关法律法规的规定,在《公司章程》、《对外担保制度》中对 公司对担保对象、审批权限和决策程序、风险控制等作了明确规定,公司为他人 提供担保的,必须经过董事会或股东大会批准。公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的对外担保需由股东大会以特别决议通过,即应当由 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

报告期内,公司未发生对外提供担保的情形,也无以前年度延续至本报告期 的对外担保行为。

5、公司募集资金使用的内部控制情况

根据中国证监会关于上市公司募集资金管理规定之规定,上市公司募集资金 存放实行专户存储制度,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途,公 司制定的《募集资金管理办法》对此也作了详细规定。

报告期内,公司没有新发生的募集资金,也没有以前期间发生延续到本报告 期的募集资金。

6、会计系统控制情况

公司已按《会计法》、《企业会计准则》等法律法规规定的要求制定了适合 公司的会计制度和《财务管理制度》、设置了独立的会计机构,并明确制订了会 计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。会计系统控制包括会计核算控制和财 务管理控制,公司在会计核算方面和财务管理方面均设置了合理的岗位和职责权 限,并配备了专职人员。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够 起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分离。

报告期内,公司对会计系统的内部控制规范、严格、充分、有效,未有违反 《上市公司内部控制指引》以及公司相关制度的情形发生。

7、公司重大投资的内部控制情况

公司对重大投资在程序上作了严格规定,在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的基本原则、审批 权限,并制定相应的审议程序,确保了公司决策的科学性。

报告期内,公司对投资的内部控制规范、严格、充分、有效,未有违反《上 市公司内部控制指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》 的情形发生。公司所有重大投资事项均履行了相应的审批程序及信息披露义务。

8、公司信息披露的内部控制情况

公司建立了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部 报告制度》,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。 依据《重大信息内部报告制度》,公司建立了重大信息内部传递体系,明确公司 重大信息的范围和内容,制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控 制程序。

公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责 具体协调和信息披露事项,主要包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,准备和向证券交易所递交信息披 露的文件,与新闻媒体联系刊登披露的信息等。董事、监事、总经理、公司各职 能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构及个人不得干预董 事会秘书的工作。

报告期内,公司能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投 资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露,确 保公司所有股东有平等的机会获得信息。

三、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进计划

1、公司内部控制活动中存在的问题

公司已经按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的 要求,并结合公司自身实际情况,构建了相对完善的内部控制体系和风险管理机 制,但随着公司业务的发展和规模的扩大,公司内部控制还需要进一步根据具体 情况的变化而不断的修订、完善,以保障公司持续、健康、快速发展。目前,公 司的内部控制存在一些薄弱环节,主要表现在:

(1)虽然目前公司的制度体系比较健全,但部分管理制度的制订还有待进 一步细化与完善;

(2)公司对内部控制制度执行的力度有待进一步加强;

(3)公司尚未建立股权激励机制。

2、改进和完善内部控制制度措施

(1)公司将根据中国证监会、深交所等最新的法律、法规的要求,及时修 订和完善公司各项内部控制制度;

(2)加强依法运作意识,提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、 高级管理人员等培训工作,树立风险防范意识,培育良好企业精神和内部控制文 化;

(3)公司将借鉴其他上市公司的成功经验,结合公司实际情况,积极探索, 适时逐步建立长期激励机制体系。

3、报告期内,公司没有因内控问题受到中国证监会处罚及深圳证券交易所 对公司相关人员的公开谴责。

4、公司没有聘请会计师事务所对公司内部控制作出评价。

四、内部控制的自我评价

公司董事会认为公司的内部控制是有效的,公司已经建立了比较健全的内部 控制体系,制订了比较完善、合理的内部控制制度,各项内控制度在日常生产经 营活动中得到了严格的执行,有效地保证了公司各项业务活动的开展,资产的安 全和完整,也保证了会计记录和会计信息的真实性、合法性和完整性,防止、发 现和纠正舞弊,从而最终确保公司战略目标的实现。

舜元地产发展股份有限公司董事会

2010 年 2 月 3 日