Infotmic co.,ltd. — Audit Report / Information 2006

Dec 12, 2006

荆州市天济药业有限公司 整体资产评估报告书 沪银信汇业评报字（2006）第 1394 号

上海银信汇业资产评估有限公司 二○○六年十月三十日

上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路 358 号 18F 电话： 021-63068770 63068719（总机） 传 真： 021-63069771 邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com

目 录

摘 要 ......................................................................................................... 2 正 文 ......................................................................................................... 5 一、委托方与资产占有方概况 ........................................................... 5 二、评估目的 ....................................................................................... 8 三、价值类型 ....................................................................................... 8 四、评估范围和对象 ........................................................................... 8 五、评估基准日 ................................................................................. 10 六、评估原则 ..................................................................................... 10 七、评估依据 ..................................................................................... 10 八、评估方法 ..................................................................................... 12 九、评估过程 ..................................................................................... 13 十、评估结论 ..................................................................................... 14 十一、特别事项说明 ......................................................................... 15 十二、评估基准日期后重大事项 ..................................................... 17 十三、评估报告法律效力 ................................................................. 17 十四、评估报告提出日期 ................................................................. 18 备查文件 ................................................................................................... 20

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上海银信汇业资产评估有限公司 地 址：上海市海宁路 358 号 18F 电话： 021-63068770 63068719（总机） 传 真： 021-63069771 邮 编：200080 E-mail：huiye2003283@163.com

荆州市天济药业有限公司 整体资产评估报告书

沪银信汇业评报字（2006）第 1394 号

摘 要

上海银信汇业资产评估有限公司接受天发石油股份有限公司的委 托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则， 采用公认的资产评估方法和必要的评估程序，对荆州市天济药业有限公司 的全部资产和负债进行了评估工作。现将资产评估情况及评估结果摘要报 告如下：

一、委托方： 天发石油股份有限公司（以下简称“天发石油”）

二、资产占有方： 荆州市天济药业有限公司（以下简称“天济药业”） 三、评估目的： 鉴于湖北天发实业集团有限公司拟以天济药业的资 产抵偿对天发石油股份有限公司的欠款，本次评估是为天发石油确定该抵 债资产价值提供参考。

四、价值类型： 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对 象在本报告约定的评估原则、假设和前提条件下，按照本报告所述程序和 方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的专业意见。

五、评估范围和对象： 本次资产评估范围和对象系截至 2006 年 9 月 30 日天济药业经审计后的全部资产和负债。

六、评估基准日： 2006 年 9 月 30 日。

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七、评估方法： 成本加和法。

八、评估结果： 经评估，天济药业的资产评估值为人民币玖仟陆佰捌拾叁 万捌仟壹佰肆拾肆元柒角整（RMB96,838,144.70 元），负债评估值为人民 币肆仟贰佰贰拾万零捌仟壹佰壹拾叁元伍角玖分（RMB 42,208,113.59 元），净资产评估值为人民币伍仟肆佰陆拾叁万零叁拾壹元壹角壹分 （RMB54,630,031.11 元）。

各项资产和负债评估结果详见下表：

金额单位：人民币 万元

项 目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率 %
流动资产	1	655.67	655.67	634.92	(20.75)	(3.17)
固定资产	3	4,280.09	4,280.09	3,471.39	(808.70)	(18.89)
其中：在建工程	4	3,665.63	3,665.63	2,815.90	(849.72)	(23.18)
建筑物	5	262.38	262.38	259.26	(3.12)	(1.19)
设 备	6	352.08	352.08	396.23	44.14	12.54
无形资产	7	457.97	457.97	5,575.73	5,117.76	1,117.49
其中：土地使用权	8	457.83	457.83	5,575.59	5,117.76	1,117.83
其他资产	0	1.78	1.78	1.78	-	-
资产总计	10	5,395.51	5,395.51	9,683.81	4,288.31	79.48
流动负债	11	4,220.81	4,220.81	4,220.81	-	-
负债总计	13	4,220.81	4,220.81	4,220.81	-	-
净 资 产	14	1,174.70	1,174.70	5,463.00	4,288.31	365.06

特别提示

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应 认真阅读资产评估报告书全文。

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（本页以下无正文）

上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人：

项目负责人：

注册资产评估师：

总评估师：

2006 年 10 月 30 日

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荆州市天济药业有限公司 整体资产评估报告书

沪银信汇业评报字（2006）第 1394 号

正 文

上海银信汇业资产评估有限公司接受天发石油股份有限公司委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照 公认的资产评估方法，对荆州市天济药业有限公司的全部资产和负债进行 了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负 债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在 2006 年 9 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果 报告如下：

一、委托方与资产占有方概况

1.委托方

名 称：天发石油股份有限公司（以下简称“天发石油”）

住 所：荆州市沙市区江汉北路 106 号

法定代表人：苗泽春

注册资本：27,220.912 万元

公司类型：上市 股份有限公司

经营范围：原油、成品油（燃料油）进口；石油液化气、石油制品、

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燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不含危险化学品）、塑料 及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批了与零售；石油液化气、成 品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；农 副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。

成立日期：2001 年 12 月 05 日

注册号：42100001000268

交易所：深圳证券交易所

证券代码：000670

证券简称：天发石油

2.资产占有方

• 名 称：荆州市天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）

• 住 所：湖北省荆州市沙市区长港路 78-1 号

法定代表人：田经国

注册资本：壹仟柒佰万圆整

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围： 原料药的生产销售（有效期至 2010 年 12 月 31 日止） 经营期限：自 2002 年 3 月 27 日至（未约定）

企业法人营业执照注册号：4210001110571

• 荆州市天济药业有限公司成立于 2002 年 3 月 27 日，于 2006 年 9 月

• 28 日换领了由荆州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册

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资本为人民币 1,700 万元，股东为湖北天发实业集团有限公司。

荆州市天济药业有限公司现属湖北天发实业集团有限公司的一家直 属公司。2001 年 4 月系活力二八集团（荆州市）楚星制药厂同活力二八 集团被湖北天发实业集团收购，2002 年 3 月 27 日更名为荆州市天济药业 有限公司，2002 年 6 月整体划入天发集团。

天济药业是湖北省定点生产原料药的专业厂家，公司占地 16650 平方 米，员工 110 余人，其中各类中高级专业技术人员占 20％。公司拥有国 内先进化工合成生产设备及完备的公用工程系统，建有符合洁净标准的精 烘包车间及质量检测中心，具有完善的质量检测手段及质量保证体系。主 要产品有原料药利巴韦林、尼群地平、曲匹布通及医药中间体多个品种。 公司 2004 年 10 月已获得药品 GMP 证书。

天济药业利巴韦林扩建工程项目选址荆州市沙市区工业新区，该项目 主要建设内容：新建原料药、片剂、针剂生产车间及配套设施，共计建筑 面积 18200 平方米，批复项目总投资 9928.62 万元。该项目的产品方案及 生产规模分别为：利巴韦林原料药 500 吨/年、片剂 12 亿片/年、针剂 4 亿支/年。该项目可行性研究报告已经湖北省发改委以鄂计工业〔2003〕 628 号文批复同意。

该项目由于管理和资金等方面的问题，于 2004 年底中止建设。

近三年主要财务指标及经营业绩：

金额单位：人民币万元

－ 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006 年 1 9 月

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资产总额	26,238,214.09	38,119,562.83	37,014,536.98	58,250,821.44
负债总额	8,366,540.65	23,175,617.73	22,984,146.08	45,853,895.35
净资产总额	17,871,673.44	14,943,945.10	14,030,390.90	12,396,926.09
主营业务收入	19,582,200.88	13,317,306.18	25,807,693.23	15,876,152.33
主营业务利润	1,787,377.18	50,020.91	623,397.41	738,463.88
净利润	899,868.29	-2,927,705.05	-913,554.20	-733,549.11

天济药业执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企 业会计制度》及有关补充规定。

二、评估目的

鉴于湖北天发实业集团有限公司拟以天济药业的资产抵偿对天发石 油股份有限公司的欠款，本次评估是为天发石油确定该抵债资产价值提供 参考。

该经济行为已经天发集团董事会决议同意。

三、价值类型

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 的评估原则、假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报 告约定评估目的服务而提出的专业意见。

四、评估范围和对象

本次资产评估范围系天济药业截至 2006 年 9 月 30 日的全部资产和负 债，具体类型和账面金额如下：

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行次	总账科目	帐面价值
1	一、流动资产：
2	货币资金	133,707.20
4	应收票据	50,000.00
7	应收帐款	1,757,213.00
8	其他应收款	476,992.56
9	预付帐款	1,109,248.88
11	存货	3,029,525.13
14	其他流动资产	-
15	流动资产合计	6,556,686.77
20	二、固定资产：
21	固定资产原价	10,588,276.82
22	减：累计折旧	4,443,609.28
23	固定资产净值	6,144,667.54
24	减：固定资产减值准备	-
25	固定资产净额	6,144,667.54
26	工程物资	-
27	在建工程	36,656,272.45
28	固定资产清理
29	固定资产合计	42,800,939.99
30	三、无形资产及其他资产：
31	无形资产	4,579,678.65
32	长期待摊费用	17,769.00
33	其他长期资产	-
34	无形资产及其他资产合计	4,597,447.65
37	四、 资产总计	53,955,074.41
38	五、流动负债：
39	短期借款	7,000,000.00
41	应付帐款	4,318,009.20
42	预收帐款	608,941.19
47	应交税金	632,108.52
48	其他应交款	2,872.69
49	其他应付款	29,424,320.62
50	预提费用	221,861.37
52	其他流动负债	-

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60	负债合计		42,208,113.59
61	七、净资产		11,746,960.82

上述账面值为天济药业提供，并已经北京中磊会计师事务所有限公司 出具的审计报告审定。

上述列入评估范围的资产及负债与委托评估的资产和负债范围一致。

五、评估基准日

根据评估目的需要，本项目评估基准日按资产评估业务约定书约定为 2006 年 9 月 30 日。

本次评估所采用的价格标准为评估基准日的标准。

六、评估原则

本次评估遵循国家和行业规定的下列原则：

• 1.独立性、客观性、科学性的工作原则；

• 2.产权利益主体变动原则；

• 3.替代原则、公开市场原则和估价时点原则等操作性原则；

• 4.持续经营原则。

七、评估依据

（一）行为依据

• 1.湖北天发实业集团有限公司的董事会决议；

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2.资产评估业务约定书。

• （二）主要法律法规依据

• 1.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；

• 2.《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第 36 号）；

• 3.《资产评估操作规范意见(试行)》（中国资产评估协会 1996 年发布）；

• 4.《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91 号）；

• 5.《中国资产评估行业规范》（中国注册会计师协会 2001）；

• 6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会

• 计师协会 2003）；

• 7.《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；

• 8.《中华人民共和国公司法》；

• 9.《企业会计准则》、《企业会计制度》。

• 10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令，2001

• 年）；

• 11.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

• 督管理工作的意见》（国办发［2001］102 号，2001 年）；

• 12.《国有资产评估项目核准管理办法》（财企[2001]801 号）；

• 13.《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企［2004］20 号）；

• 14.《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134 号）。 （三）产权依据

• 土地使用权证；

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2.车辆行驶证；

• 3.设备订货合同或购置发票。

• （四）取价依据

• 1 湖北省荆州市现行建安工程定额、取费标准、材料价格信息，当前勘

• 察设计、招投标、甲方管理等专业费取费标准，银行贷款利率等数据；

• 2.中国机电产品销售网；

• 3.有关生产制造厂家或经营商询价；

• 4.荆州市工业基准地价（2004 年）；

• 5.设备的购置合同、发票等原始凭证；

• 6.资产占有方提供的有关会计凭证、会计报表及其他资料；

• 7.中国人民银行公布的存贷款利率；

• 8.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

八、评估方法

根据本项目的评估目的以及委托方的实际情况，本次评估方法选用成 本加和法。其中：

• 1.流动资产：按清查核实后的账面数或可回收金额作为评估值；

• 2.固定资产－在建工程：对已经形成但尚未完工的工程类投资，按重

• 置的工程造价和设备购建价格，考虑合理的资金成本及实体性损耗后评 估；对已经形成固定资产并投入使用的电子设备和车辆，按重置的设备购 置价格，考虑综合成新率后评估。

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• 3.无形资产－土地使用权：按基准地价修正法进行评估；

• 4.负债：按清查核实后的账面数或实际承担的负债金额作为评估值；

• 5.对整体资产采用加和法进行评估。

九、评估过程

本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照 本公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员 对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估 算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基 本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实 施方案和工作时间计划。

（二）资产清查阶段

由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导天济药业填报有关资产评 估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求天济药业首先进行 全面清查，评估人员参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、 企业资料，取得与委估资产有关的权属证明。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对 象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅天济药业填报的资产评

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估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质 量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收 集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估 算。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没 有发生重复或遗漏，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和 完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最 后提交正式评估报告书。

本次评估工作始于 2006 年 10 月 8 日，结束于 2006 年 10 月 30 日。

十、评估结论

1.资产账面值为 53,955,074.41 元，调整后账面值为 53,955,074.41 元， 评估值为 96,838,144.70 元，评估增值 42,883,070.29 元，增值率为 79.48%。

• 2.负债账面值为 42,208,113.59 元，调整后账面值为 42,208,113.59 元，

• 评估值为 42,208,113.59 元，评估增值 0 元，增值率为 0。

3.净资产账面值为 11,746,960.82 元，调整后账面值为 11,746,960.82 元,评估值为 54,630,031.11 元。评估增值额 42,883,070.29 元，评估增值率 365.06%。

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金额单位：人民币 万元

项 目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率 %
流动资产	1	655.67	655.67	634.92	(20.75)	(3.17)
固定资产	3	4,280.09	4,280.09	3,471.39	(808.70)	(18.89)
其中：在建工程	4	3,665.63	3,665.63	2,815.90	(849.72)	(23.18)
建筑物	5	262.38	262.38	259.26	(3.12)	(1.19)
设 备	6	352.08	352.08	396.23	44.14	12.54
无形资产	7	457.97	457.97	5,575.73	5,117.76	1,117.49
其中：土地使用权	8	457.83	457.83	5,575.59	5,117.76	1,117.83
其他资产	0	1.78	1.78	1.78	-	-
资产总计	10	5,395.51	5,395.51	9,683.81	4,288.31	79.48
流动负债	11	4,220.81	4,220.81	4,220.81	-	-
负债总计	13	4,220.81	4,220.81	4,220.81	-	-
净 资 产	14	1,174.70	1,174.70	5,463.00	4,288.31	365.06

（评估结论情况详见评估明细表）

十一、特别事项说明

• 1.本次评估结果是反映天济药业的全部资产和负债在本次评估目的

• 下，根据公开市场原则确定的现行（基准日）公允市价，没有考虑将来可 能发生的抵押、担保等事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等 对评估价值的影响，同时本报告书也未考虑国家宏观经济政策发生变化， 以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当上述条件以及在本 次评估中遵循的公开市场原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失 效。

• 2.本评估结论是在独立、客观、科学的原则下作出的，本公司参加的

• 评估人员与委托方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估中遵循执业 规范，进行了公正评估。

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• 3.本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估，是为客观反映委

• 估资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，本公司无意要求资 产占有方按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由 委托方、资产占有方的上级有关主管部门批准决定。

• 4.本公司未对委托方及资产占有方提供的有关的营业执照、权证、会

• 计凭证及账册等证据资料进行独立审查，亦不对上述资料的真实性负责。

• 5.本报告评估结论是对评估基准日所评估资产价值的反映，我公司对

• 基准日后因资产数量增减或其他原因所造成的该资产价值发生的变化不 负任何责任。

• 6.评估人员对设备进行现场查看时，向设备管理人员了解了设备运行

• 状况，并未进行技术检测和鉴定，评估人员不承担设备有关质量性能、技 术性能方面的责任。

• 7.截至评估基准日，天济药业的利巴韦林扩建工程项目尚未建设完

• 成，自 2004 年 12 月该项目建设中止。评估人员未考虑该项目后期如无法 续建完工所可能带来的对评估值的影响。

• 8.天济药业以生产设备和梨园小区的厂房、土地向荆州市商业银行抵

• 押贷款 700 万元。抵押担保尚未解除，本次评估未考虑该抵押担保事项对 评估值的影响。

• 截止本次评估基准日，天济药业应付天发集团款项余额为

2,337,189.72 元。

除以上事项外，对委托方及资产占有方可能存在的影响资产评估值的

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瑕疵事项，在委托方及资产占有方未作特殊说明而评估人员根据专业经验 一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关 责任。

上述事项，我们提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。

十二、评估基准日期后重大事项

• 1.在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化

• 时，应按如下原则处理：

1.1.资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

• 1.2.资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托方

• 应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；

1.3.由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

• 2.评估基准日后至估报告日，天济药业的双低油菜籽综合加工项目建

• 设仍处于中止状态。

十三、评估报告法律效力

• 1.本次评估是在委托方及资产占有方提供的文件、资料真实、有效的

• 假设条件下进行的，如发生由于委托方及资产占有方提供的文件、资料失 实或有隐匿等行为而造成评估结果失实，则由委托方及资产占有方承担责 任，本公司不承担任何法律责任。

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• 2.本评估结论系本机构评估人员依据国家有关规定出具的意见，具有

• 法律规定的效力。

• 3.根据国家有关规定，本评估报告有效期为壹年，即有效期从资产评

• 估基准日 2006 年 9 月 30 日起至 2007 年 9 月 29 日止。

• 4.本评估结论仅供委托方为本次评估目的使用和送交资产评估主管

• 机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方所有，除按规定报送有关 政府管理部门审查使用外，未经委托方许可本公司不得随意向他人提供或 公开。

十四、评估报告提出日期

本报告提出日期为 2006 年 10 月 30 日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）

上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人：张军

项目负责人：丁存东

注册资产评估师：朱良

总评估师：冯银萍

2006 年 10 月 30 日

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备查文件

1. 天发石油股份有限公司营业执照；

2. 湖北天发实业集团有限公司营业执照；

3. 湖北天发实业集团有限公司董事会决议；

4. 荆州市天济药业有限公司营业执照；

5. 荆州市天济药业有限公司 2003-2005 年度会计报表；

6. 荆州市天济药业有限公司评估基准日审计报告；

7. 荆州市天济药业有限公司房产证、土地使用权证；

8. 荆州市天济药业有限公司车辆行驶证；

9. 荆州市天济药业有限公司提供的其他资料；

10. 委托方、资产占有方的承诺函及评估人员和评估机构的承诺函；

11. 评估机构资产评估资格证书及营业执照复印件；

12. 注册资产评估师资质复印件；

13. 资产评估约定书。

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