Infotmic co.,ltd. — AGM Information 2017

Mar 30, 2017

盈方微电子股份有限公司

==> picture [169 x 51] intentionally omitted <==

2016 年年度股东大会 会 议 材 料

2017 年 4 月 6 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常 秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公 司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高 议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权 代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人 员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理 签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或 其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记， 大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议 议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某 些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回 答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

会议时间 ： 2017 年 4 月 6 日 14:00

会议地点 : 上海市浦东新区科苑路 866 号上海中兴和泰酒店

• 会议主持人 ： 董事长陈志成先生

会议出席人员 ：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、

监事和其他高级管理人员、见证律师等。

13:30—14:00 股东报到登记、入场

• 14:00 会议开始

一、主持人宣布会议开始

• 二、宣读会议须知和大会出席情况

• 三、介绍本次股东大会见证律师

• 四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事推行监事参加计票

• 和监票

五、审议如下议案：

• 1、《公司 2016 年度报告全文及摘要》

• 2、《公司 2016 年度董事会工作报告》

• 3、《公司 2016 年度监事会工作报告》

• 4、《公司 2016 年度财务决算报告》

• 5、《公司 2016 年度利润分配预案》

• 6、《关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案》

• 7、《关于修订〈公司章程〉的议案》

• 六、听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》

• 七、股东（或股东授权代表）发言

• 八、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）

• 九、监票人宣布表决结果

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

年年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、宣读公司 2016 年年度股东大会决议，签署有关文件

十二、主持人宣布会议结束

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

议案一：

公司 2016 年度报告全文及摘要

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司 2016 年度报告全文及摘要》提交如下，请予审议：

2016 年度公司实现营业收入 4.76 亿元，较上年同期增长 29.29%，实现营业利润 1,191.05 万元，较上年同期增加 240.34%，实现利润总额 2,349.15 万元，较上年同期增 加 144.31%，实现归属母公司所有者的净利润 2,417.17 万元，较上年同期增加 112.89%。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《主板信息披露业务备 忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司 2016 年度报告全文及摘要》。由于年报 内容较多，请参见附件。

请审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

议案二：

公司 2016 年度董事会工作报告

说明人：董事长 陈志成

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司 2016 年度董事会工作报告》说明如下，请予审议。

2016 年度，公司全体员工砥砺同心，在巩固原有市场的同时，积极开辟新市场领 域，有效的实施了经营管理层制定的公司年度经营计划，实现了销售收入和经营业绩的 稳定增长。公司董事会能够认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会 各项工作，不断完善内控体系的建设，健全各项管理制度，深度推进企业治理，有效提 高了公司整体运营效率。报告期内，公司主要经营业务情况如下：

一、公司 2016 年总体经营情况概述

报告期内，公司紧紧围绕“上下游一体化”的中长期发展战略，进一步贯彻“成本、 效率、增值”的经营方针，稳步推进芯片设计、大数据中心和北斗产业三大业务板块的 有序健康发展。报告期内，公司在经营上，紧跟市场步伐，推陈出新，主动应对、化解 经营压力；在管理上，依托精细化管理，全面完善内控体系，不断提高风险管控能力； 在整合上，以创新整合为主线，凝心聚力、挖潜增效，形成协同发展合力，最终实现公 司盈利水平的有效提升。

二、业务发展情况

（一）【芯片业务】

公司芯片业务的核心战略发展方向为提供智能影像领域的技术方案及产品。公司围 绕“大尺寸、大空间、大传输、大计算、大分析”的五大视觉战略，大力落实市场、产 品布局及技术体系改造，为未来实现产业突破打下坚实基础。

报告期内，公司全资子公司盈方微有限推出“全景影像芯片＋全景 APP 算法”的 全景立体影像解决方案，包括分别主打消费市场及专业市场的五个系列芯片，搭载有全 景矫正 DSP、全景拼接模块、视频编码等专业技术；产品应用方向方面，明确聚焦于双 目全景相机、行车记录仪、运动相机、安防和 IPC 等应用领域，并积极进行客户群布局， 其中安防及消费 IPC 相关项目已进入量产阶段；技术实施规划方面，主要通过围绕“芯

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

片、应用、技术”三个路线图、“芯片实现＋平台运用技术”两个集成中心、“系统化管 理＋绩效管理”的技术管理支撑平台，共同实现产品技术的有效落地；内部管理结构方 面，在原有的经营模式下，对市场进行细分，并根据市场的不同而划分为不同的事业部 模式。通过细分市场，以市场需求为导向，寻求市场的创新点，推进技术创新。在此模 式下，公司的并行研发已取得初步成效。

（二）【数据中心业务】

报告期内，公司位于美国休斯敦的数据中心运营情况良好，客户已启用的服务器机 柜正常运行。公司负责数据中心日常的基础运维管理，为客户提供必要的硬件环境（场 地、机柜等设施）、充足的电力资源及可靠的物业服务。其中，公司自有土地上的数据 中心基建工程已于 2016 年 11 月全部完工，包括电网公司完成全部电力设施建设和其他 辅助设施建设工程已验收交付；同时，临时场地搬迁工作亦按期完成。至此，公司自有 数据中心的整体运营设施已布置完毕。

（三）【北斗系统业务】

报告期内，公司控股子公司宇芯科技自主研发的北斗运营综合管理平台已开始正式 运行，对于现有项目的售前演示和推广形成有力的后台支撑。其中，数字牧场项目的经 营模式已由自主运营转为向客户提供终端产品，并积极探索对外合作发展模式以促进具 体商业应用的实施；北斗高精度芯片项目的基带芯片已进行 FULL MASK 投片，目前 相关技术指标反馈结果良好，后期将逐步推进系统应用软件、方案的开发，销售推广等 配套工作。

（四）【贸易业务】

2016 年上半年，凭借良好的市场开拓能力及对客户需求的合理判断，该业务继续 保持良好的发展态势，营业收入较去年同期大幅增长。但鉴于贸易类业务对资金周转的 要求较高，出于财务稳健性的考虑，公司于 2016 年下半年已主动缩减了上述业务的经 营规模。

三、董事会工作情况

董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责， 认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，独立董事对 公司重大事项享有足够的知情权，能够独立履行职责。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

年年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

（一）董事会会议召开情况

2016 年度，董事会合法有效召开会议 11 次，全年累计审议并通过 62 项议案。对 公司非公开发行股票、修订公司章程、董事会换届选举、重大资产重组及历次定期报告 等事项做出决策。

（二）董事会各专门委员会履行职责的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会。2016 年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、法规、规 范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展工作。对促进公司内部控制的建设和 完善起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。

1、董事会战略委员会审议了公司 2016 年未来发展战略及经营计划。

2、董事会提名委员会对公司聘任董事会秘书发表意见，就董事会换届选举独立董 事及非独立董事向董事会推荐候选人，审核选举议案并发表意见。

3、董事会审计委员会对公司各定期报告、改聘年度审计机构、计提无形资产减值 等事项进行了专项审议并发表意见，有效监督了公司的经营和管理情况；配合会计师事 务所对公司 2015 年盈利预测实现情况进行专项审计，督促控股股东、实际控制人及时 履行了业绩承诺；在年度报告审计工作期间，加强与注册会计师的沟通，出具审计督促 函，督导审计报告及时出具；基于 2015 年内控否定意见，全面督导、检查公司内控缺 陷的整改情况，督促公司各职能部门持续加强内控建设，在此基础上形成了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。

4、董事会薪酬与考核委员会审议制定了《董事、高级管理人员薪酬制度》，并根据 该制度的规定对公司 2016 年度经营情况和高级管理人员的履职情况进行考核、评估， 依据考评结果确定对高级管理人员薪酬的发放；对调整公司董事会秘书薪酬及独立董事 津贴进行了审议。

（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2016 年度，公司董事会共召集召开 6 次股东大会，审议通过了《关于 2015 年度非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于修订〈公司章程〉 的议案》、《公司 2015 年度利润分配预案》、《关于公司未完成 2015 年业绩承诺涉及补偿 的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

议案》、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于变更 2016 年度审计机构 的议案》等各类议案共计 26 项。

董事会严格执行股东大会决议，切实维护了全体股东的合法权益，保证股东能够依 法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（四）独立董事出席董事会及工作情况

2016 年，公司独立董事根据相关规定认真履行职责，以“公正、中立、专业”的 职业素养态度积极参与各项决策，为公司经营发展的科学决策提供智力支持，积极维护 公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司独立董事出席董事会的情况如下：

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董	本报告期应参加	现场出	以通讯方式参	委托出	缺席	是否连续两次未亲自
事姓名	董事会次数	席次数	加次数	席次数	次数	参加会议
宗士才	11	3	7	1	0	否
沈红波	7	2	5	0	0	否
马萍	7	2	5	0	0	否
钱凯	4	3	1	0	0	否
王悦	4	4	0	0	0	否

（五）董事会换届

报告期内，公司第九届董事会于 2016 年 8 月 15 日届满。经公司 2016 年第四次临 时股东大会审议通过，公司完成了第十届董事会成员的选举工作。根据《公司法》及《公 司章程》的规定，公司本次换届选举采用“累积投票制”的方式选举董事会成员，公司 中小股东通过现场或网络投票的方式参加会议，充分保障了中小股东的权利。公司于 2016 年 8 月 18 日召开了第十届董事会第一次会议，聘任和选举新一任的管理层成员及 董事会各专门委员会委员，充分保证了董事会工作的连续性。

（六）公司治理及制度修订情况

公司根据实际情况及管理需要，不断完善内部管控薄弱环节的制度建设，进一步强 化规范运作和执行意识，提高公司治理水平。报告期内，公司对现有的制度文件进行了 全面的梳理和总结，共计修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

年年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

制度》等 20 余项制度规则，并按规定经公司董事会和股东大会审议通过。公司的管理 水平日益提高，内部控制更加健全。

（七）信息披露及投资者关系管理情况

2016 年，公司对《信息披露管理制度》进行了修订并严格执行。公司坚持“真实、 准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，全年通过深圳证券交易所网站及指定媒体 对外披露文件共 136 份，其中发布定期报告 5 份，临时公告 100 份及相关制度文件，向 投资者全面展示了公司的经营情况和经营业绩。公司还通过深交所投资者互动平台及电 话沟通、现场调研、股东大会现场问答等多种形式与投资者进行交流，保证中小投资者 公平、及时的了解公司情况。

四、公司未来发展展望及 2017 年经营计划

（一）行业格局及发展趋势

从全球市场来看，集成电路行业经历 2015 年短暂的下滑后，2016 年在存储器市场 全面回暖的带动下，重新步入增长态势并创下总销售额的历史新高。国内集成电路市场 在半导体国产化不断深入及政府对行业的大力扶持下，始终保持良好发展势头。根据 CSIA 数据统计，我国集成电路行业销售额自 2012 年开始连续实现两位数增长，增速远 超同期全球市场水平。

在过去几十年的发展过程中，半导体行业遵循摩尔定律实现周期性增长。但近年来， 随着集成电路的集成度愈高，工艺难度趋大，所需投资进一步提升，制程更新周期已由 2 年调整到 3 年，而制程更新速度的逐步放缓将为行业后来者提供机会。此外，3C 产 业的成长趋缓使全球集成电路行业进入重整期，产业并购日益增多。

近年来，伴随中国电子企业的快速发展，中国集成电路国产化不断在加深，但目前 国产芯片的自给率依然不足三成。《中国制造 2025》中明确提出，2020 年芯片自给率要 达到 40%，2025 年达到 50%。在政府加大对集成电路行业的政策扶持，各级政府和企 业的产业基金加强对集成电路的投资力度，以及资本市场助推集成电路龙头企业上市的 背景下，中国集成电路行业迎来新的发展机遇。从之前成本优势逐步发展为资本优势， 从而有效带动人才、并购、扩产、技术升级等战略布局的落实，最直接的体现是 2016 年中国集成电路行业不仅在代表技术创新的芯片设计企业数量上增长明显，还在存储器 芯片制造、晶元厂扩产建设等领域获得突破性进展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

我们认为 “十三五”将是中国集成电路产业全速前进的时代，技术创新、产业并 购、产能扩充将是整个行业发展的基本逻辑，在国内电子产业蓬勃发展的助推下，中国 将逐步改变全球集成电路行业格局。

（二）公司未来发展战略

公司将以中国集成电路产业的高速发展为契机，坚持“以芯片研发设计为业务主线， 提供北斗系统运营以及大数据服务”的中长期发展战略，并依托自身专业技术和资源， 通过并购、对外投资和业务协同等方式围绕“上下游一体化”进行行业整合，寻求新的 利润增长点，深化企业布局，优化产品结构，拓展业务规模，实现公司平稳、健康和持 续发展。

（三）公司 2017 年经营计划

2017 年，公司将继续本着“以人为本、精准定位、狠练内功、创新发展、突破市 场”的核心经营方针，围绕公司发展战略以及客户实际需求，依托良好的市场发展前景， 从夯实基础出发，促进公司规范、平稳、健康发展。

1、业务发展

公司将加大芯片业务的研发及市场投入，提升“芯片、应用、技术”的核心能力， 继续重点围绕智能车载和智能安防市场推出更具竞争力的产品，完善芯片整体布局以进 一步扩大市场占有率，专注打造细分行业龙头；积极探索数据中心的业务模式创新，为 智能影像芯片产品的核心应用提供运营基础；依托图像处理领域的核心技术和市场推广 能力，积极推进北斗技术应用方案的商业开发。三大业务板块通过跨行业的横向融合及 细分垂直领域的深度合作，实现优势互补，充分发挥上下游一体化发展的协同效应。

2、内部管理

为实现战略目标、提升管控绩效，公司将持续强化精细化管理，通过创新管理模式 有效降低运营成本和费用开支；进一步完善内控体系建设并狠抓执行落实，防范规避经 营风险，积极维护公司及广大股东的权益，为公司平稳健康发展提供坚实保障。

请审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

年年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

议案三：

公司 2016 年度监事会工作报告

说明人：监事会主席 周佐益

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司 2016 年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：

2016 年度，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，依法行使职权，勤 勉履行职责，积极列席公司董事会会议及参加公司股东大会，认真查阅公司相关资料， 与公司相关人员沟通交流，了解把握公司生产经营情况，监督检查公司财务管理、经营 决策、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性，充分发挥监事会的作用，促进公司 依法规范运作。现将 2016 年度监事会工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

2016 年，公司监事会共召开了 8 次会议，会议对相关事项进行审议并形成决议， 会议情况如下：

1、2016 年 4 月 27 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议并通过了《公 司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度报告 全文及摘要》、《关于调整公司外部监事津贴的议案》、《公司 2015 年度内部控制评价报 告》、《关于董事会对会计师事务所出具无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项说 明》等议案。

2、2016 年 6 月 3 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于聘 请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年盈利预测实现情况进行 专项审计的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

3、2016 年 7 月 14 日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议并通过了《关 于 2015 年度计提无形资产减值准备的议案》、《关于<公司 2015 年度盈利预测实现情 况的专项审核报告>的议案》、《关于公司 2015 年度盈利预测实现情况的议案》。

4、2016 年 7 月 28 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

5、2016 年 8 月 18 日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选 举公司监事会主席的议案》。

6、2016 年 8 月 22 日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议并通过了《公司 2016 年半年度报告及其摘要》。

7、2016 年 10 月 13 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了《2016 年第三季度报告全文及摘要》。

8、2016 年 11 月 23 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议并通过了《关于 变更 2016 年度审计机构的议案》。

二、监事会履职情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本 着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开 展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东 大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，认为 2016 年度公司能严 格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部 控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发 现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

三、监事会对公司 2016 年度规范运作及有关重大事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会共召开了 8 次会议，各位监事列席了公司历次股东大会、董事会， 监事会对公司经营运作情况进行了有效监督，认为公司能够严格按照法律法规和规范性 文件的要求规范运作，并不断建立健全内部控制制度和法人治理结构。董事会和股东大 会的运作规范，决策合理，程序合法；公司董事、高级管理人员廉洁勤政、忠于职守， 为公司的发展尽职尽责，在执行职务时不存在任何违反法律法规以及损害公司利益、股 东权益的行为。

2、公司的财务情况

公司 2015 年度财务报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意 见的审计报告后，公司根据湖北证监局的要求，及时聘请了亚太（集团）会计师事务所 对公司 2015 年度盈利预测实现情况进行了专项核查并出具了《2015 年度盈利预测实现

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

情况的专项审核报告》。公司监事会认为公司 2015 年度财务报告的编制和审议程序符合 《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，客观、真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的 情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，价格

公允、合理，无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。

• 5、公司关联交易

报告期内，公司未发生新的关联交易事项，也不存在关联方占用公司资金的行为。 6、内部控制自我评价

公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，并 对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价 全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及监督的实际情况。 7、内幕信息知情人

公司已按照相关规定制定了《内幕知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》 并于 2016 年进行了修订。公司能够严格执行上述制度，加强未公开重大信息内部流转 过程中的保密工作，对所有未公开的重大信息的知情人按规定进行登记，并建立内幕信 息知情人档案。报告期内公司未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公 正原则，保护了广大投资者的合法权益。

四、 2017 年监事会工作计划

2017 年，监事会将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，不断加强学习专 业知识，提高业务水平，严格执行法律法规和《公司章程》相关规定，依法对公司董事、 高级管理人员以及公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项进行检查监督，规范和加 强公司决策和经营活动，提高公司治理水平，切实维护股东的合法权益。

请审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

议案四：

公司 2016 年度财务决算报告

说明人：财务总监 赵海峰

各位股东及股东代表：

大家好！

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2016 年 12 月 31 日 的财务状况、2016 年经营成果、现金流量的审计报告，现将公司 2016 年财务决算的相 关情况报告如下，请予审议：

一、 2016 年公司报表审计情况

• 公司 2016 年财务报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已

出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（亚会 A 审字（2017）0028 号）。

• 二、合并报表范围及变化原因

本报告期合并报表范围无变化。

三、 2016 年主要财务指标完成情况（合并报表）

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年	2015 年	增减	增减率%
营业收入	47,636	36,843	10,793	29.29%
营业成本	32,143	24,958	7,185	28.79%
营业利润	1,191	350	841	240.29%
归属于上市公司股东的净利润	2,417	1,135	1,282	112.95%
资产总额	79,958	71,359	8,599	12.05%
资产负债率	11.48%	21.39%	-9.91%	-9.91%
所有者权益	70,779	56,095	14,684	26.18%
归属于上市公司股东的净资产	71,025	56,248	14,777	26.27%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润	1,435	1,271	164	12.90%
少数股东权益	-246	-153	-93	60.78%
经营活动产生的现金流量净额	4,673	1,727	2,946	170.58%
基本每股收益	0.0296	0.0139	0.0157	112.95%
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.0176	0.0156	0.0020	12.82%
归属于上市公司股东的每股净资产	0.8697	0.6888	0.1809	26.26%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

加权平均净资产收益率	3.76%	2.10%	1.66%	1.66%
扣除非经常性损益后归属于母公司的加 权平均净资产收益率	2.23%	2.35%	-0.12%	-0.12%

2016 年度营业收入总额 47,636 万元，营业总成本 32,143 万元，归属于上市公司股 东的净利润 2,417 万元。

四、财务报表主要项目及变动分析

（一）财务状况及变动分析（合并报表）

单位：万元

				单位：万元
项目	年末余额	年初余额	增减	增减率
货币资金	8,426	9,571	-1,145	-11.96%
应收票据	1,035	5,955	-4,920	-82.62%
应收账款	16,982	8,037	8,945	111.30%
预付账款	3,767	3,657	110	3.01%
其他应收款	521	796	-275	-34.55%
存货	5,073	6,949	-1,876	-27.00%
其他流动资产	1,094	-	1,094	N/A
流动资产合计	36,898	34,964	1,934	5.53%
可供出售金融资产	-	1,000	-1,000	-100.00%
固定资产	16,100	4,648	11,452	246.39%
在建工程	-	2,489	-2,489	-100.00%
无形资产	12,367	12,717	-350	-2.75%
开发支出	11,356	11,688	-332	-2.84%
商誉	1,366	1,366	-	0.00%
长期待摊费用	316	1,328	-1,012	-76.20%
递延所得税资产	1,555	1,159	396	34.17%
非流动资产合计	43,060	36,394	6,666	18.32%
资产合计	79,958	71,359	8,599	12.05%
短期借款	-	2,592	-2,592	-100.00%
应付账款	6,250	5,398	852	15.78%
预收款项	141	501	-360	-71.86%
应付职工薪酬	1,052	302	750	248.34%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

应交税费	339	710	-371	-52.25%
应付利息	-	48	-48	-100.00%
其他应付款	677	4,376	-3,699	-84.53%
流动负债合计	8,460	13,925	-5,465	-39.25%
递延收益	435	1,043	-608	-58.29%
递延所得税负债	284	296	-12	-4.05%
非流动负债合计	719	1,339	-620	-46.30%
负债合计	9,179	15,264	-6,085	-39.87%
股本	29,009	29,009	-	0.00%
资本公积	29,486	18,256	11,230	61.51%
其他综合收益	1,455	324	1,131	349.07%
盈余公积	746	746	-	0.00%
未分配利润	10,329	7,912	2,417	30.55%
归属于母公司所有者 权益合计	71,025	56,248	14,777	26.27%
少数股东权益	-246	-153	-93	60.78%
股东权益合计	70,779	56,095	14,684	26.18%

• 1、应收票据较年初减少 4,920 万元，主要为本期应收票据到期承兑所致；

• 2、应收账款较年初增加 8,945 万元，主要为本期赊销业务增加所致；

• 3、其他应收款较年初减少 275 万元，主要为本期收回保证金所致；

• 4、可供出售金融资产较年初减少 1,000 万元，主要为本期可供出售金融资产收回所

致；

• 5、其他流动资产较年初增加 1,094 万元，主要为待抵扣进项税和预缴企业所得税；

• 6、固定资产较年初增加 11,452 万元，主要为本期数据中心项目达到预定可使用状

• 态结转固定资产；

• 7、在建工程较年初减少 2,489 万元，主要为本期数据中心项目达到预定可使用状态

• 结转固定资产；

• 8、长期待摊费用较年初减少 1,012 万元，主要为本期模具费摊销增加所致；

• 9、递延所得税资产较年初增加 396 万元，主要为可抵扣暂时性差异增加；

• 10、短期借款较年初减少 2,592 万元，主要为本期归还了银行借款；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

• 11、预收账款较年初减少 360 万元，主要为预收账款结转销售收入；

• 12、应付职工薪酬较年初增加 750 万元，主要为人力投入增加所致；

• 13、应交税费较年初减少 371 万元，主要为本期缴纳了土地增值税等税款；

• 14、应付利息较年初减少 48 万元，主要为本期支付了借款利息；

• 15、其他应付款较年初减少 3,699 万元，主要为业绩保证金转业绩补偿款所致；

• 16、递延收益较年初减少 608 万元，主要为与资产相关的政府补助摊销增加；

• 17、资本公积较年初增加 11,230 万元，主要为本期收到业绩补偿款增加所致；

• 18、其他综合收益较年初增加 1,131 万元，主要为外币报表折算差异所致；

• 19、少数股东权益较年初减少 93 万元，主要为非全资子公司亏损所致。

（二）经营成果变动分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年	2015 年	增减	增减率%
营业收入	47,636	36,843	10,793	29.29%
营业成本	32,143	24,958	7,185	28.79%
营业税金及附加	74	308	-234	-75.97%
销售费用	634	404	230	56.93%
管理费用	11,555	10,525	1,030	9.79%
财务费用	-991	-888	-103	11.60%
资产减值损失	3,030	529	2,501	472.78%
投资收益	-	-658	658	-100.00%
营业外收入	1,163	709	454	64.03%
营业外支出	4	97	-93	-95.88%
所得税费用	25	13	12	92.31%
净利润	2,324	949	1,375	144.89%
归属于母公司所有者的净利润	2,417	1,135	1,282	112.95%

• 1、营业税金及附加较上年减少 234 万元，主要为土地增值税减少；

• 2、销售费用较上年增加 230 万元，主要为销售投入增加；

• 3、资产减值损失较上年增加 2,501 万元，主要为计提的减值增加；

• 4、投资收益较上年减少 658 万元，主要为上年同期处置联谊置业股权损失所致；

• 5、营业外收入较上年增加 454 万元，主要为本期收到的与收益相关的政府补助增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

加所致；

• 6、营业外支出较上年减少 93 万元，主要为上年同期原办公房提前退租支出；

• 7、所得税费用较上年增加 12 万元，主要为公司利润较上年增加导致当期应纳所得

• 税额增加所致；

8、净利润 2,324 万元，比上年增加 1,375 万元，其中归属于母公司所有者的净利润 2,417 万元比上年增加 1,282 万元。

（三）现金流量分析

2016 年公司现金及现金等价物净增加额为-1,145 万元，其中：经营活动产生的现金 流量净额 4,673 万、投资活动产生的现金流量净额-10,855 万元、筹资活动产生的现金流 量净额 4,725 万元、汇率变动对现金及现金等价物的影响为 312 万。

1、公司销售商品及劳务收入 45,236 万元，收到的税费返还 666 万元，收到其他与 经营活动有关的现金 1,675 万元,购买商品、接受劳务支付的现金 31,634 万元，为职工 支付的现金 4,368 万元，支付税费 2,094 万元，支付其他与经营活动有关的现金 4,808 万元。

• 2、公司收回投资 1,000 万元，处置固定资产收回的净额 14 万元；购建固定资产、

• 无形资产、其他长期资产支付的现金 11,869 万元。

3、公司取得借款收到的现金 1,698 万元，收到业绩补偿款 7,479 万元，偿还债务支 付的现金 4,306 万元、偿付利息 146 万元。

请审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

议案五：

公司 2016 年度利润分配预案

说明人：财务总监 赵海峰

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司 2016 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：

公司 2016 年度合并报表中未分配利润为 103,294,189.71 元，母公司 2016 年度末可 分配利润为-708,260,129.45 元。鉴于公司以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条 件。

2016 年度分配预案：公司 2016 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股 本，未分配利润结余转入下一年度。

请审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

议案六：

关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案

说明人：财务总监 赵海峰

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案》提交如下，请予审议： 依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎性原则，对母公 司及下属所有分子公司 2016 年度末存货、应收款项、固定资产、无形资产等资产进行 了全面清查和分析评估，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。为更客观公允地反映 公司资产状况，现拟对可能发生减值损失的资产计提减值准备，合计 3,030.21 万元，具 体明细如下表：

资产名称	2016 年度计提减值准备金额 （万元）	占2015 年度经审计归属于母公司所有者净利润 的比例
无形资产	1,961.31	172.74%
应收款项	1,031.73	90.87%
存货	37.17	3.27%
合计	3,030.21	266.88%

1、无形资产计提减值情况说明

公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日对无形资产的账面价值进

行检查，对于账面价值高于可收回金额的项目，按照差额逐项计提无形资产减值准备。

公司 IMAPX8、IMAPX9、IMAPX15 芯片的应用方向主要集中在平板电脑和机顶 盒市场。因近年平板电脑、机顶盒出货量的趋缓给公司芯片在平板电脑、机顶盒市场的 销售带来了全新的挑战，故公司于 2015 年在芯片应用的产品方向上进行战略调整，即 从原有的平板电脑市场、机顶盒市场应用转型到智能影像领先技术方案及产品提供上。 公司于 2015 年先后研发出 APOLLO 影像处理芯片，2016 年以此为基础研发出 APOLLO2 影像处理芯片。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

公司对无形资产未来可回收金额进行的测算，是结合 2017 年后的市场前景分析和 客户需求、公司的产品应用方向推广安排、基于客户的意向订单及未来合理预测做出的 综合判断。根据测算结果并与账面价值进行比较，公司对存在减值迹象的个别项目计提 了减值准备，金额合计 1,961.31 万元。

2、应收款项计提减值情况说明

公司严格按照《企业会计准则》的规定，在资产负债表日对应收款项根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。公司及下属子公司 2016 年末应收款 项的账面余额、可收回金额及计提坏账准备余额如下：

单位：万元

			单位：万元
资产名称	账面余额	可收回金额	坏账准备余额
应收款项	19,323.68	17,503.38	1,820.30

据上表，公司及下属子公司 2016 年末，应收款项计提坏账准备余额合计为 1,820.30 万元，其中以前年度已计提坏账准备 788.57 万元（考虑折算汇率的影响），因此本期拟 计提应收款项坏账准备 1031.73 万元。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	坏账准备余额	可收回金额
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项	594.36	594.36	-
2.按账龄组合计提坏账准备的应收款项	18,729.32	1,225.94	17,503.38
小计	19,323.68	1,820.30	17,503.38

公司在资产负债表日对所有应收款项进行了减值测试，并对单项金额超过 500 万元 的重大应收款项进行了单独测试，公司下属子公司客户的应收账款 85.68 万美元（折合 人民币 594.36 万元），因该客户未及时支付到期票据，发生了减值，基于谨慎性原则， 公司予以全额确认减值损失；除该笔应收款项外，其他单项金额超过 500 万元的重大应 收款项均进行了单独测试并未发生减值。

公司对于单独测试未发生减值的应收款项及单项金额不重大的应收款项按账龄组 合计提坏账准备，具体如下表：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

			单位：万元
账龄	账面余额	坏账准备余额	可收回额金额
1年以内	17,158.33	855.28	16,303.05
1至2年	572.90	57.29	515.61
2至3年	837.25	167.45	669.80
3至4年	20.90	10.45	10.45
4至5年	9.29	4.83	4.46
5年以上	130.64	130.64	-
合 计	18,729.32	1,225.94	17,503.38

上述计提资产减值准备将减少 2016 年利润总额 3,030.21 万元。公司本次计提的资 产减值准备已经会计师事务所审计。

请审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

议案七：

关于修订《公司章程》的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关于修订〈公司章程〉的议案》提交如下，请予审议：

为扩大公司信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司已新增《上 海证券报》为指定信息披露媒体，该事项将导致《公司章程》相关条款内容发生变化， 故拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：

原第一百九十条：

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修订为：

公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网 及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

请审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

公司 2016 年度独立董事述职报告

说明人：独立董事 钱凯

2016年度，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的 原则，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的独立作用，保证了公 司决策的科学性和公正性，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将2016年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第九届董事会期满，独立董事马萍女士、沈红波先生届满离任。2016 年8月15日，经公司股东大会选举产生，宗士才先生、钱凯先生和王悦女士为公司第十 届董事会独立董事。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

宗士才先生：男，1964年出生。锦天城律师事务所律师，高级合伙人，管委会主任。 毕业于厦门大学法学院，法学硕士。现任华南国际经济贸易仲裁委员会调解专家，深圳 仲裁委员会仲裁员，深圳中级人民法院特聘调解员，深圳律师协会高级讲师团成员，深 圳保险同业公会和深圳市保险消费者权益维护中心常年法律顾问、法律委员会副主任委 员。2013年8月16日起任公司独立董事。

钱凯，男，1963年3月出生，中国国籍，大专学历，注册会计师、高级会计师、注 册税务师、注册资产评估师，具备较丰富的会计专业知识和经验。历任海宁制革厂财务 科长；海宁会计师事务所部门经理、副所长、所长、书记；海宁凯达信会计师事务所所 长、书记；浙江凯达信会计师事务所所长、书记；浙江岳华会计师事务所所长、书记； 中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理、书记；天通控股股份有限公司独立董事；现任 浙江天誉会计师事务所所长、书记；厦门海洋实业（集团）股份有限公司独立董事。2016 年8月15日起任公司独立董事。

王悦，女，1978年11月出生，中国国籍，研究生学历、博士学位。历任香港理工大 学、中欧国际工商学院研究助理；现任上海财经大学会计学院副教授，博士，专职研究 员。2016年8月15日起任公司独立董事。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

马萍女士：女，1964年出生。曾任北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北 京市证券监督管理局发行上市处牵头副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经 理，锡华实业投资集团副总裁，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁，北京青年创 业投资有限公司总经理，安徽四创电子科技股份有限公司董事，康得投资（集团）有限 公司副总裁，北京天山新材料股份有限公司独立董事。现任亿群投资控股有限公司合伙 人，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。2014年11月19日起任公司独立董事，2016 年8月15日届满离任。

沈红波先生：男，1979年出生。上海财经大学会计学博士，2007年在清华大学金融 系从事博士后研究工作，哈佛大学商学院（HBS）访问学者，英国特许公认注册会计师 （ACCA），中国会计学会高级会员，现任复旦大学经济学院金融学副教授，中科招商 集团投资管理集团有限公司投资顾问、浙江新光药业股份有限公司独立董事、上海昊海 生物科技股份有限公司独立董事、亚士创能（上海）股份有限公司独立董事、浙江晨光 电缆股份有限公司独立董事。2014年11月19日起任公司独立董事，2016年8月15日届满 离任。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司 主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客 观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2016年，作为公司独立董事，我们及时了解公司的生产经营及发展情况，积极参加 公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提 出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

（一）出席董事会和股东大会会议情况

姓名	报告期内应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
宗士才	11	10	1	0	否
沈红波	7	7	0	0	否
马萍	7	7	0	0	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

钱凯	4	4	0	0	否
王悦	4	4	0	0	否

（二）独立董事履职情况

2016年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和 股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司 非公开发行股票、2015年度财务及内控审计意见、变更会计师事务所、重大资产重组、 高管人员聘任及薪酬调整和董事会决议执行等事项；以电话沟通、参与会议、邮件发送 等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员与我们保持了充分沟 通，使我们能够及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相 关会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们工作提供了便利的条件，有效地配合了 我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年，我们认真、勤勉、审慎地履行职责，出席公司董事会会议和列席公司股 东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：

（一）关联交易及资金占用情况

2016 年度，公司未发生关联交易事项；不存在关联方占用公司资金的行为；不存 在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（二）对外担保情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对 外担保情况进行了核查：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真 履行对外担保情况的披露义务，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2016 年，公司完成了第十届董事会、监事会及高级管理人员的换届选举工作。 我们认为第十届董事会成员、高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》及 《公司章程》 等有关法律法规的规定，合法有效。公司董事、独立董事和高管人员的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

年年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任岗位职责的要求。

2、公司第九届董事会第三十五次会议审议了《董事、高级管理人员薪酬方案》， 我们认为，《董事、高级管理人员薪酬方案》结合了公司实际情况，有利于进一步促使 公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公 司及股东利益的情形。《董事、高级管理人员薪酬方案》的制定程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。

3、对于公司董事、监事和高管管理人员 2016 年度的薪酬情况，我们认为，公司董 事、监事和高级管理人员 2016 年度的薪酬充分考虑了本公司所处行业的薪酬水平及公 司所在地的物价水平，符合公司实际情况，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。

4、关于独立董事的津贴的调整方案，我们认为，随着公司的不断发展和规范化运 作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案 充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际 情况，相关决策程序合法有效。本次调整公司独立董事津贴未损害中小股东的利益。

（四） 2015 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见涉及事项

对于致同会计师事务所出具的无法发表意见的 2015 年度审计报告及涉及事项的专 项说明，我们认为，公司应当在业务真实性的前提下，基于会计谨慎性原则确认收入。 同时，希望董事会和管理层按照公司定好的相关解决方案，积极、有效、稳妥的消除和 改善“无法表示意见事项”，并根据清理情况及时履行信息披露事项，并采取必要的措 施，使公司继续保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益；希望公 司就涉及事项积极进行整改，提高公司管理人员的管理水平，提高公司的内控治理水平。

（五） 2015 年度内控审计报告否定意见涉及事项

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司出具了否定的 2015 年度内控审计 报告，故我们无法对 2015 年内部控制评价报告发表意见。

我们认为，公司董事会对“否定意见”涉及事项的说明是完整、准确、真实、符合 实际情况的。我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，切实维护广大投资者 利益。

（六）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年盈利预测

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

年年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

实现情况进行专项审计事项

经我们了解，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业 务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足对公司 2015 年盈利预测实现情况进行专项审计的工作要求。我们认为聘请亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年盈利预测实现情况进行专项审计，有利于稳 妥有效地消除上述非标事项及其后果，并未损害公司和中小股东利益，聘任的审批程序 符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。我们同意公司聘请亚太（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年盈利预测实现情况进行专项审计，并同 意提交股东大会审议。

（七）变更审计机构和内部控制审计机构事项

经核查，我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关 业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，我们同意聘请亚 太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务审计机构和内部控 制审计机构，并同意提交股东大会审议。

（八）转让上海明赫创业投资合伙企业（有限合伙）合伙权益事项

经审查相关资料，我们认为，公司董事会所审议的本次转让合伙权益事项符合有关 法律法规的规定，表决程序合法、有效，本次合伙权益转让不涉及关联交易，符合公司 优化资产结构的布局，不会对公司主营业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及广 大股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（九） 2015 年度利润分配预案

我们认为公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》等关于利润分配的相关规 定，符合公司的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于 公司的持续稳定健康发展。

（十）公司未完成 2015 年业绩承诺涉及补偿事项

经核查公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司和公司实际控制人陈志成先生 在公司《股权分置改革说明书》中的相关承诺、公司经审计的 2015 年报和中介机构所 出具的未达业绩承诺的专项报告等相关材料。我们认为，公司编制的《关于 2015 年度 盈利承诺实现情况的说明》真实地反映了公司 2015 年度实际盈利数与业绩承诺数的差

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

异情况，我们对此说明无异议。我们也将持续督促承诺方按照相关规定和程序，及时履 行本次业务补偿的相关承诺。

（十一）信息披露的执行情况

2016 年度，公司在深圳证券交易所网站及指定媒体对外披露文件共 136 份，其中 发布定期报告 5 份，临时公告 100 份。

作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露进行了 有效的监督和核查。经核查，公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定， 切实做好信息披露工作。我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

（十二）内部控制的执行情况

2016 年度，公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异，内部控制制 度得到有效执行，未发现重大内控缺陷，内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状 况和风险水平相适应。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委 员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理 中充分发挥了其专业性作用。2016 年，战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会分别召开会议 1 次、8 次、2 次、2 次。

1、董事会战略委员会在公司新年度发展战略的制定等公司战略事项中向董事会发 表了专业意见。

2、董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、重大资产 重组等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度报告审计过程 中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告；对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力 进行了认真审核；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了 专业职责。

3、董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情 况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

盈方微电子股份有限公司 2016 年年度股东大会会议文件

4、董事会提名委员会在公司董事、高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了专 业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2016 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责 地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司 整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。

我们希望公司第十届董事会继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠 实地履行职务。我们将继续坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为 公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳 定、健康发展。

最后，我们对公司在 2016 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感 谢！

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31