Infotmic co.,ltd. — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

盈方微电子股份有限公司

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2015 年度股东大会 会 议 材 料

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2016 年6 月

盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

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股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常 秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公 司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高 议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权 代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人 员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理 签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或 其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记， 大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议 议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某 些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5 分钟，除 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回 答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

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2015 年度股东大会会议议程

会议时间 ： 2016 年 6 月 29 日 14:30

会议地点 ：上海市浦东新区科苑路 866 号上海中兴和泰酒店

会议主持人 ：董事长陈志成先生

会议出席人员 ：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、

监事和其他高级管理人员、见证律师等。

14:00—14:30 股东报到登记、入场

14:30 会议开始

一、主持人宣布会议开始

• 二、宣读会议须知和大会出席情况

• 三、介绍本次股东大会见证律师

四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事推行监事参加计票

和监票

五、审议如下议案：

• 1、《公司2015 年度报告全文及摘要》

• 2、《公司2015 年度董事会工作报告》

• 3、《公司2015 年度监事会工作报告》

• 4、《公司2015 年度财务决算报告》

• 5、《公司2015 年度利润分配预案》

• 6、《关于2016 年度为公司下属公司提供融资担保的议案》

• 7、《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

• 8、《关于审定2015 年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

• 9、《关于公司未完成2015 年业绩承诺涉及补偿的议案》

• 10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

• 11、《关于调整公司外部监事津贴的议案》

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六、股东（或股东授权代表）发言

• 七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）

• 八、监票人宣布表决结果

• 九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

• 十、宣读公司2015 年度股东大会决议，签署有关文件

• 十一、主持人宣布会议结束

注：因公司2015 年度财务报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法发 表意见的审计报告，公司根据监管部门的相关要求，经公司2016 年第三次临时股东大 会审议通过，已聘任亚太会计师事务所（特殊普通全伙）对公司2015 年盈利预测的实 现情况进行专项核查。

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议案一：

公司2015 年度报告全文及摘要

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司2015 年度报告全文及摘要》提交如下，请予审议：

公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《公司2015 年度报告全文及摘要》。 2015 年度公司实现营业收入3.76 亿元，较上年同期增长114.80%，实现营业利润 1,645.23 万元，较上年同期增加4675.55%，实现利润总额2,256.83 万元，较上年同期 增加218.26%，实现归属母公司所有者的净利润2100.90 万元，较上年同期增加305.00%。

由于年报内容较多,详细情况请参考公司于2016 年4 月29 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2015 年度报告全文及摘要》。

请审议。

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议案二：

公司2015 年度董事会工作报告

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司 2015 年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：

报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法 履行董事会职责。本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真 贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体 股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。

第一部分 2015 年工作经营情况

一、公司2015 年总体经营情况

2015 年是公司股权分置改革实施完毕，主业成功转型后的第一个完整年度。报告 期内，公司抓住市场良好的发展机遇，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以 建设大数据中心为辅助和以资本运营为手段，在切实提升管理水平，强力整合资源的同 时，积极培育新业务并持续的进行市场拓展，全面提升公司的市场竞争能力和核心竞争 力。

（一）业务发展情况

1 、保“芯”护航

报告期内，公司紧跟市场变化，除继续深化传统机顶盒、平板电脑等移动终端领域 外，稳步推进智能应用处理器、智能影响处理器的研发和销售工作，苦练内功，丰富产 品多元化，提升公司芯片的多元化功能。

报告期内，公司根据战略发展规划，正式推出了基于 H.265 的全新影像处理器芯片， 并针对网络视频监控市场和行车记录仪市场推出了完整的软硬件解决方案。同时，公司 还与两大市场的主流产品公司进行了深度合作，并与合伙伙伴在全球首家推出基于 H.265 的行车记录仪。在芯片定制方面，公司通过持续技术优化，不断提升产品性能、

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降低产品成本等整体性产品及市场策略强化，不懈提升客户满意度。如与腾讯公司的深 度合作，公司为其定制研发出具有超低延迟的图像传输芯片，并被作为关键技术运用在 腾讯公司于 2015 年底推出的 miniStation 游戏主机上（ miniStation 后续还将陆续支持 VR 游戏和 VR 设备的互联）。通过与领袖品牌商的强强联合，公司图像传输芯片得到了强 大的性能体验和客户体验。

2 、炼“数”成金

报告期内，公司全资子公司 INFOTM, INC 通过与美国领先的数据中心承建和运营商 Skybox 达成的策略联盟，在美国休斯顿建立 IDC 云计算服务中心并已投入运行。通过充 分利用美国本土企业在云计算、大数据产业的成熟技术和商业模式，并依靠公司在“云 计算”、“云处理”的硬件设备上的得天独厚的技术优势，打通大数据服务产业链上下游， 实现数据价值增值最大化。

3 、“北斗”神拳

北斗产业是近几年国家大力支持、主导的战略新兴产业，公司紧跟市场脉搏，着手 拓展北斗应用和北斗民用化产业领域。报告期内，公司以收购上海宇芯科技为契机，开 始切入北斗市场；与北京微电子研究所等机构合作，开始从事北斗高精度算法、芯片等 核心技术开发；成立北斗产业化推广的技术和商务团队，积极探索北斗系统在畜牧业、 教育产业等领域的应用模式和技术方案，如针对畜牧业的 “ 数字牧场 ” 系统方案和针对教 育的“北斗中小学行为评估分析系统”的方案已取得初步成效。

二、董事会日常工作情况

1、依法履行董事职责，提高科学决策水平

2015 年，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相 关规定，忠实履行职责，以谨慎、严谨的态度勤勉行使职权，在股东大会授权范围内严 格执行各项决议。2015 年公司董事会共召开13 次会议，全年累计审议议案49 项。会 议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，相关董事会 决议均得到有效执行。

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 各专门委员会职责明确，各司其责，较好地发挥了董事会下设工作机构的职能作用。2015 年，各专门委员会分别就非公开发行股票、员工持股、选举董事长、变更会计师事务所、

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对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度、高级管理人员聘任等专业性事项进行了 研究和讨论决策，为董事会的决策判断提供科学依据，确保董事会的高效运作和科学决 策。

2015 年，公司独立董事根据相关规定认真履行职责，以“公正、中立、专业”的 职业素养态度积极参与各项决策，为公司经营发展的科学决策提供智力支持，积极维护 公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、规范召集股东大会，切实落实大会决议

2015 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集5 次股东大会，审议通 过了非公开发行股票、修改《公司章程》、2014 年度利润分配预案、未来三年股东回报 规划（2015-2017）、出售资产、对外投资、更换会计师事务所等各类议案共计31 项。 董事会严格执行股东大会决议和授权，各项工作均得到有效落实。

3、提高信息披露质量，切实保障投资者权益

上市公司信息披露是公司向广大投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。2015 年， 公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，坚持“真实、准确、完整、及时、公平” 的信息披露原则，通过全年进行临时公告披露103 项，定期报告4 项向投资者全面展示 了公司的经营情况和经营业绩。公司还通过深交所投资者互动平台及电话沟通、现场调 研等多种形式与投资者做了交流，保证中小投资者公平、及时的了解公司情况。

4、加强制度建设，规范运营与管控

规范化管理是提高工作效率，降低风险的重要管理手段。完善的规章制度体系建设 是保证公司规范化运行的基础。2015 年，为进一步强化管理，公司对现有的各项制度 进行了全面的梳理，制定了《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，修订了 《公司章程》等制度，进一步完善了公司内部控制体系，也为提升公司各项工作水平打 下了坚实的基础。

第二部分 2016 年总体思路及工作措施

一、公司发展战略

公司以中国集成电路产业的高速发展为契机，坚持“以市场为导向、以核心技术为 根本和以客户服务为优势”的核心管理思想，以“全面布局、重点突破”的市场开拓战

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略，以“技术创新开拓市场，管理创新提高效益”为创新经营理念，依托自身的专业技 术和资源，通过并购、对外投资和业务协同等方式整合上下游产业链，寻求新的利润增 长点，深化企业布局，优化产品结构，拓展业务规模，实现公司平稳、健康和持续发展。 二、2016 年经营计划

2016 年是“十三五”的开局之年，公司将紧紧围绕战略发展目标，并依托良好的 市场发展前景，建立从芯片设计到终端客户应用的垂直一体化产业平台，全面推动企业 跨越式发展。

1 、业务发展

【芯片业务】在技术研发方面，公司将围绕未来行业热点、公司发展战略以及客户 实际需求，进一步加大研发投入，加强内部技术团队在算法层面以及设计层面的技术创 新，发力相关芯片的设计和解决方案的开发，丰富产品业务线，形成完善的芯片整体布 局；在市场推广方面，公司将立足自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务 优势，紧紧抓住以应用处理器为核心的“互联网 + ”带来的产业变革机遇，围绕核心互 联网公司推动的对硬件、数据和服务的产品革新需求，重点拓展移动互联网终端应用处 理器市场，打造有核心竞争力的产品，扩大产品的市场占有率，努力成为国内领先、国 际一流的 IC 设计企业。

【大数据中心业务】公司在未来商业模式上会结合智能终端，提供大数据一条龙服 务的整体、多元化服务，包括设备定制、 IDC 建设、服务器运维、行业解决方案、互联 网运营、数据挖掘分析增值，为客户提供智能终端产业链的一系列解决方案。

【北斗系统业务】公司基于已掌握的核心芯片技术，将采用“互联网 + 北斗 + 行业应 用 ” 的思维模式，针对具体行业应用需求，定制研发各种行业应用系统并进行推广，向 客户提供各类定制北斗智能终端、系统集成、软件开发和大数据运营服务。

2 、在内部管理方面，不断提升公司管控水平，加强各业务线的精细化管理，持续 完善内控建设，严格控制成本费用开支，为公司和股东谋求更多的投资回报。同时，公 司将继续推进非公开发行工作，利用资本市场融资平台筹集资金，扩大公司生产规模， 优化产品结构，助力公司快速发展。

3 、在团队建设方面，公司将加强研发团队建设，积极引进国内外高层次技术人才， 并借助产学研合作平台及人才储备计划等方式进行人才培养。公司还将在现有研发机构

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的基础上，扩大规模并进行技术升级，建立与公司技术水平和行业地位相适应的研发中 心，全面提升公司技术研发的深度、广度和速度，不断跟踪市场变化和技术发展。

2016 年，公司董事会将充分发挥《公司章程》中赋予的职能，坚持以股东价值最 大化为导向，坚持以“以市场为导向、以核心技术为根本和以客户服务为优势”的核心 经营理念，勤勉尽责，恪尽职守，通过合理、有效制定公司年度经营计划，强化公司内 部管控，不断提升公司治理水平和经济效益，实现企业与股东价值的最大化。

请审议。

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议案三：

公司2015 年度监事会工作报告

说明人：监事长 赵艳萍

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司2015 年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：

2015 年，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》、《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，依法行使职权，勤勉 履行职责，积极列席公司董事会会议及参加公司股东大会，认真查阅公司相关资料，与 公司相关人员沟通交流，了解把握公司生产经营情况，监督检查公司财务管理、经营决 策、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性，充分发挥监事会的作用，促进公司依 法规范运作。现将2015 年度监事会工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

2015 年，公司监事会共召开了6 次会议，会议对相关事项进行审议并形成决议， 会议情况如下：

1、2015 年3 月30 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议并通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司2014 年年度报告及摘要》、《公司2014 年度财务决 算报告》、《关于2014 年度内部控制评价报告的议案》、《关于执行新会计准则并变更会 计政策的议案》等议案。

• 2、2015 年4 月24 日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《2015 年

• 第一季度报告全文及摘要》。

3、2015 年7 月20 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议并通过了《公 司2015 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核查公司员工持股计划(草案) 持有人名单及份额的议案》。

• 4、2015 年8 月25 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《2015

• 年半年度报告全文及摘要》。

• 5、2015 年10 月28 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《2015

• 年第三季度报告全文及摘要》。

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6、2015 年12 月29 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议并通过了《关 于补选张怡女士为公司第九届监事会监事候选人的议案》。

二、监事会履职情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本 着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开 展各项工作。通过列席董事会会议、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对股东 大会决议执行情况及公司财务状况、利润分配等进行了监督，认为2015 年度公司能严 格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法经营，决策程序合法，公司内部 控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务时能勤勉尽职，没有发 现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

三、监事会对公司2015 年度规范运作及有关重大事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会共召开了6 次会议，各位监事列席了公司历次股东大会、董事会， 监事会对公司经营运作情况进行了有效监督，认为公司能够严格按照法律法规和规范性 文件的要求规范运作，并不断建立健全内部控制制度和法人治理结构。董事会和股东大 会的运作规范，决策合理，程序合法；公司董事、高级管理人员廉洁勤政、忠于职守， 为公司的发展尽职尽责，在执行职务时不存在任何违反法律法规以及损害公司利益、股 东权益的行为。

2、公司的财务情况

公司2014 年度财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法 律法规的规定，2014 年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营 成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2014 年度 审计报告。

3、募集资金使用情况

本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的 情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，价格

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公允、合理，无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。

5、公司关联交易

报告期内，公司未发生新的关联交易事项，也不存在关联方占用公司资金的行为。 6、内部控制自我评价

公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2015 年度内部控制评价报告》后认为， 公司已按照相关法律法规的要求建立了完整的公司内部控制制度，保证了公司各项业务 活动的正常开展和风险的控制。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了 公司内部控制的实际情况。

7、内幕信息知情人

公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使 用管理制度》，并严格执行上述制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作， 对所有未公开的重大信息的知情人按规定进行登记，并建立内幕信息知情人档案。报告 期内公司未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大 投资者的合法权益。

四、2016 年监事会工作计划

2016 年，监事会将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，不断加强学习专 业知识，提高业务水平，严格执行法律法规和《公司章程》相关规定，依法对公司董事、 高级管理人员以及公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项进行检查监督，规范和加 强公司决策和经营活动，提高公司治理水平，切实维护股东的合法权益。

请审议。

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议案四：

公司2015 年度财务决算报告

说明人：财务总监 赵海峰

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司2015 年度财务决算报告》提交如下，请予审议：

一、2015 年主要财务指标完成情况（合并报表）

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年	2014 年	增减	增减率%
营业收入	37,572	17,492	20,080	114.80%
营业成本	24,578	10,733	13,845	128.99%
营业利润	1,645	34	1,611	4738.24%
归属于上市公司股东的净利润	2,101	519	1,582	304.82%
资产总额	72,629	76,111	-3,482	-4.57%
资产负债率	21.40%	29.01%	-7.61%	-7.61%
所有者权益	57,084	54,031	3,053	5.65%
归属于母公司所有者权益	57,237	49,518	7,719	15.59%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	2,236	-67	2,303	-3437.31%
少数股东权益	-153	4,514	-4,667	-103.39%
经营活动产生的现金流量净额	2,046	475	1,571	330.74%
基本每股收益	0.0257	0.0105	0.0152	145.01%
扣除非经常性损益后的基本每股 收益	0.0274	-0.0014	0.0287	-2127.81%
归属于上市公司股东的每股净资 产	0.7009	0.9988	-0.30	-29.83%
加权平均净资产收益率	4.13%	4.51%	-0.38%	-0.38%
扣除非经常性损益后归属于母公 司的加权平均净资产收益率	4.40%	-0.58%	4.98%	4.98%

2015 年度营业收入总额 37,572 万元，营业总成本 24,578 万元，净利润1,914

万元。

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二、财务报表主要项目及变动分析

（一）财务状况及变动分析（合并报表）

单位：万元

				单位：万元
项目	年末余额	年初余额	增减	增减率
货币资金	9,571	21,886	-12,315	-56.27%
应收账款	8,749	3,061	5,688	185.82%
其他应收款	748	1,692	-944	-55.79%
存货	6,949	26,032	-19,083	-73.31%
可供出售金融资产	1,000	-	1,000	0
固定资产	1,963	607	1,356	223.39%
在建工程	5,616	466	5,150	1105.15%
无形资产	12,938	8,261	4,677	56.62%
开发支出	11,688	1,592	10,096	634.17%
商誉	1,366	-	1,366	0
长期待摊费用	1,328	18	1,310	7277.78%
递延所得税资产	1,102	778	324	41.65%
资产合计	72,629	76,111	-3,482	-4.57%
短期借款	2,592	396	2,196	554.55%
应付账款	5,398	3,819	1,579	41.35%
应交税费	736	1,873	-1,137	-60.70%
应付利息	48	1	47	4700.00%
其他应付款	4,376	13,454	-9,078	-67.47%
递延收益	1,043	1,595	-552	-34.61%
递延所得税负债	551	61	490	803.28%
负债合计	15,545	22,080	-6,535	-29.60%
资本公积	18,256	13,190	5,066	38.41%
其他综合收益	347	-204	551	-270.10%
盈余公积	762	343	419	122.16%
少数股东权益	-153	4,514	-4,667	-103.39%
股东权益合计	57,084	54,031	3,053	5.65%

• 1、货币资金较年初减少 12,315 万，主要由于预付货款、技术授权费增加。

• 2、应收账款比年初增加 5,688 万，主要由于本期赊销业务增加。

• 3、其他应收款较年初减少944 万，主要是联谊置业股权转让，合并范围变化导致

• 其他应收款余额减少。

• 4、存货较年初减少 19,083 万，主要是联谊置业股权转让，合并范围变化导致存

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货减少。

• 5、可供出售金融资产较年初增加1,000 万，为新增合伙企业首期投资款。

• 6、固定资产增加较年初增加1,356 万，主要由于生产设备、运输设备投入增加。

• 7、在建工程较年初增加 5,150 万，主要为数据中心投入增加。

• 8、无形资产较年初增加4,677,主要为开发支出结转无形资产、土地所有权增加。 10、开发支出较年初增加10,096 万，主要为研发投入增加。

• 11、商誉较年初增加1,366 万，系收购宇芯科技、SWC 股权产生。

• 12、长期待摊费用较年初增加 1,310 万，主要为芯片开模费增加。

• 13、递延所得税资产较年初增加324 万，主要为坏账准备、未实现收益的内部销售

• 等可抵扣差异增加所致。

• 14、短期借款较年初增加2,196 万，主要为银行借款增加。

• 15、应付账款较年初增加 1,579 万，主要为本期赊购业务增加。

• 16、应交税费交年初减少 1,137 万，主要为本期缴纳了土地增值税。

• 17、其他应付款较年初减少 9,078 万，主要为联谊置业股权转让，合并范围变化

• 导致往来款减少。

• 18、递延收益较年初减少552 万，为与资产相关政府补助摊销增加致递延收益余额

减少。

• 19、递延所得税负债较年初增加490 万，为应纳税暂时性差异增加。

• 20、资本公积较年初增加 5,066 万，为收到的业绩补偿款。

• 21、盈余公积较年初增加419 万，为子公司本年计提的盈余公积。

• 22、少数股东权益较年初减少4,667 万，主要为联谊置业股权转让导致少数股权权

益减少。

（二）经营成果变动分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年	2014 年	增减	增减率%
营业收入	37,572	17,492	20,080	114.80%
营业税金及附加	309	39	270	692.31%
销售费用	404	404	-	0.00%
管理费用	10,524	6,198	4,326	69.80%

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

财务费用	-888	68	-956	-1405.88%
净利润	1,914	488	1,426	292.21%
归属于母公司所有者的 净利润	2,101	519	1,582	304.82%

主要项目分析：

• 1、营业收入较上年增加 20,080 万元，主要业务类型、渠道拓展带来整体营业收

• 入的上升。

• 2、营业税金及附加较上年增加270 万元，主要为房地产销售业务计提的土增税增

• 加。

4、管理费用较上年增加 4,326 万元,主要系2014 年股权分置改革公司实现反向购 买，2014 年管理费用仅包括房地产板块7-12 月数据，而本年管理费用中包括房地产板 块全年数据；同时公司业务拓展，人力、房租等投入增加所致。

5、净利润 1,914 万元，比上年增加 1,426 万元，其中归属于母公司所有者的净利 润 2,101 万元比上年减少 1,582 万元。

（三）现金流量分析

2015 年公司现金及现金等价物净增加额为-12,366 万元，其中：经营活动产生的现 金流量净额2,046 万、投资活动产生的现金流量净额-20,418 万元、筹资活动产生的现 金流量净额5,616 万元、汇率变动对现金及现金等价物的影响为390 万。

对上述数字的说明：

1、公司销售商品及劳务收入33,377 万元，收到其他与经营活动有关的现金19,290 万元,购买商品、接受劳务支付的现金32,547 万元，支付其他与经营活动有关的现金 12,906 万元，为职工支付的现金4,195 万元，支付税费1,482 万元。

2、公司处置处置子公司收到的现金净额2,173 万元，购建固定资产、无形资产、 其他长期资产支付的现金20,614 万元，取得子公司支付的现金净额982 万元。

3、公司取得借款收到的现金2，588 万元，收到业绩补偿款 3,567 万元，偿还债务 支付的现金5.28 万元。

请审议。

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案五：

公司2015 年度利润分配预案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司2015 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：

• 2015 年度分配预案：鉴于公司以前年度亏损严重，公司 2015 年度拟不进行利润分

• 配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。

请审议。

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案六：

关于2016 年度为公司下属公司提供融资担保的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关于 2016 年度为公司下属公司提供融资担保的议案》提交如下，请予审议：

一、担保事项概述

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为支持下属公司经营 发展，解决其流动资金短缺问题，并规范公司对外担保行为，2016 年度预计为下属公 司、全资子公司为二、三级子公司提供融资担保，担保总额不超过3 亿元，占公司2015 年末经审计净资产的52.55%。

二、本次担保具体情况

单位：万元

			单位：万元
被担保公司	担保金额 （12 个月累计）	担保期限	占公司2015 年 末净资产比例
上海盈方微电子有限公司	10,000	1 年	17.52
盈方微电子（香港）有限公司	10,000	1 年	17.52
上海瀚廷电子科技有限公司	5,000	1 年	8.76
台湾盈方微国际有限公司	4,000	1 年	7.01
上海宇芯科技有限公司	1,000	1 年	1.75

注：在为盈方微电子（香港）有限公司和台湾盈方微国际有限公司提供融资担保时，还须遵守 《跨境担保外汇管理规定》和《跨境担保外汇管理操作指引》等法规的相关规定。

上述担保议案已经公司第九届三十五次董事会审议通过。根据深圳证券交易所《股 票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保议案需提交公司股东大会审议通过 后方可实施。

二、被担保基本情况

1、被担保人：上海盈方微电子有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2290 弄1 号1305、1306 单元

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

经营范围：集成电路研发与销售

与本公司关系：公司全资子公司

公司是否为其已担保：公司为其担保金额不超过5500 万人民币，其中为上海银行

美金担保金额不超过等值人民币2500 万元已于2016 年3 月8 日到期。

• 截止2015年12月31日，上海盈方微电子有限公司经审计的资产总额为5.33亿元，

• 净资产为 2.71 亿元，2015 年实现营业收入1.54 亿元，实现净利润0.42 亿元。 2、被担保人：盈方微电子（香港）有限公司

• 注册地址：Uint 1201, 12/F Midas Plaza ，1 Tai Yau Street，San Po Kong，Kowloon Hongkong 经营范围：贸易

与本公司关系：公司全资子公司

公司是否为其已担保：否

截止2015 年12 月31 日，盈方微电子（香港）有限公司经审计的资产总额为2.30

• 亿元，净资产为 0.48 亿元，2015 年实现营业收入1.88 亿元，实现净利润-0.03 亿元。

• 3、被担保人：上海瀚廷电子科技有限公司

• 注册地址：上海市张江高科技园区祖冲之路 2290 弄 1 号 1301、1302、1303、1304

单元

经营范围：贸易

与本公司关系：公司全资子公司

公司是否为其已担保：公司为其担保人民币500 万元

截止2015 年12 月31 日，上海瀚廷电子科技有限公司经审计的资产总额为0.57

• 亿元，净资产为 0.29 亿元，2015 年实现营业收入0.74 亿元，实现净利润-0.01 亿元。

• 4、被担保人：台湾盈方微国际有限公司

• 注册地址：台北市内湖区西湖里内湖路

经营范围：贸易

与本公司关系：公司全资子公司

公司是否为其已担保：否

• 截止2015年12月31日，台湾盈方微国际有限公司经审计的资产总额为0.05亿元，

• 净资产为0.05 亿元。

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年度股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

5、被担保人：上海宇芯科技有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区达尔文路88 号3 幢4 楼 经营范围：集成电路研发与销售

与本公司关系：公司控股子公司

公司是否为其已担保：上海盈方微电子有限公司为其担保人民币1000 万元

截止2015 年12 月31 日，上海宇芯科技有限公司经审计的资产总额为0.12 亿元， 净资产为 -0.05 亿元，2015 年实现营业收入0.04 亿元。

三、拟签署担保协议主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公 司及相关下属公司与银行或其他机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授 予的担保总额度。本公司担保方式为连带责任保证。

公司提请股东大会授权董事会在上述担保总额度范围内，根据各下属公司经营资金 需求情况来分配具体的融资担保额度，授权公司董事会在上述额度范围内审批公司为下 属公司以及下属公司之间提供担保的具体事宜。本次担保额度审批涉及公司为控股子公 司宇芯科技提供的担保，为有效控制担保风险，在担保行为实际发生时，公司需与宇芯 科技的参股股东签署书面协议，由其为公司的担保行为提供等额的反担保措施。

四、董事会意见

本次公告的担保对象为公司全资子公司或二、三级子公司，担保风险可控，对其提 供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业目前经营情况良好，业 务规模持续快速扩展，具备持续经营能力和偿还债务能力。

五、独立董事意见

经审查，公司本次担保涉及的公司均为公司合并表范围内下属公司，可有效控制和 防范担保风险。从支持下属公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对其所需融资行 为提供担保，有利于下属公司获得业务发展所需的流动资金，符合本公司的整体利益。 公司董事会审议通过上述担保事项，本次担保事项的决策程序合法，符合《公司法》等 有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司拟为下属公司提供的对外担保额 度，并将该议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

截至 2015 年12 月31 日，本公司担保余额合计为人民币6800 万元，占2015 年度 末净资产的11.88%，直接或间接为资产负债率超过70%的附属子公司提供的债务担保金 额为人民币0 万元。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制 人及其关联方提供担保的情况。

请审议。

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案七：

关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》提交如下，请予审议： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》并参考同行业上市公司的薪酬制度，现制定《盈方微电子股份有限公司董事、高级 管理人员薪酬制度》。

第一章 总则

第一条 为激励公司董事、高级管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责，进一步完善 公司治理结构，实现公司战略目标，保障公司持续、稳定和健康的发展，特制定本制 度。

第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东大会或董事会批准任命的下列 人员：

• 1、独立董事；

• 2、未在公司内部任职的董事:是指未在公司任职、不直接参与经营管理的董事； 3、在公司内部任职的董事：是指由公司的员工担任并领取薪酬的董事；

• 4、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。

第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：

• 1、坚持激励与约束相统一，薪酬水平既要与经营责任、经营风险相适应，更要与

• 经营业绩密切挂钩。

• 2、坚持短期激励与长期激励兼顾，建立健全年薪制，探索实施中长期激励，促进

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

公司持续发展。

• 3、坚持薪酬增长与员工工资增长相协调，促进形成公司合理的工资收入分配关系。

第二章 薪酬体系与确定

第五条 公司给予独立董事报酬， 标准参照同行业上市公司水平及公司实际情况 确定；独立董事以外的外部董事按照其所在单位的薪酬政策领取薪酬，公司不再另外 支付报酬。公司可给予非独立董事适当的交通补贴，董事因参加公司会议等实际发生 的费用由公司报销。

第六条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬为年薪制，由基本年薪和年度绩效奖 金共同组成。内部董事、高级管理人员的基本年薪按照岗位由薪酬与考核委员会根据 董事会授权和本制度进行核定。以50万元作为基本年薪基数，董事长、总经理的基本 年薪按照基数的1-3.5倍之间确定；其他内部董事和高级管理人员的基本年薪按照基数 的0.4-2.5倍之间确定。

第七条 年度绩效奖金以业绩实现和绩效考评为标准计算发放，年度绩效奖金的额 度为基本年薪的10%-50%；若公司年度业绩出现亏损或者年度业绩同比下滑超过50% 以上，年度绩效奖金不予发放。薪酬与考核委员会可根据公司经营情况给予特殊贡献 奖励。

第三章 薪酬发放与调整

第八条 基本年薪按照十二个月进行平均发放。年度绩效奖金由薪酬与考核委员会 于次年按照业绩完成情况进行核定发放。

第九条 公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣 代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由 个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第四章 约束条件

第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下任意一种情况的，不予发放当年 年度绩效奖金：

1、 被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员人选 的；

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

• 2、 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

• 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

• 5、 违反本公司规章制度，情节严重的；

• 6、 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损失或者声誉损害的；

• 7、 未经公司股东大会、董事会同意，擅自在其他公司、企业或经济组织中兼职或

领取报酬的；

• 8、 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第五章 附则

第十一条 本管理制度作为公司董事、高级管理人员薪酬考核的基本制度，具体 实施细则另定，并作为本制度的组成部分。

第十二条 本管理制度如与监管部门发布的最新法律法规和规章存在冲突，则以 最新披露的法律法规和规章为准。

本管理制度经公司董事会薪酬与考核委员会审核，由公司董事会提交股东大会审 议通过后实施，由公司董事会负责解释。

请审议。

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案八：

关于审定2015 年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关于审定 2015 年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》提交如下， 请予审议：

2015 年公司董事会及其董事能够认真贯彻执行股东大会决议，圆满地完成了各项 工作。在日常工作中能够科学决策，规范运作。对公司董事、经理班子和其他高级管理 人员在执行职务时的行为、公司的经营活动和商业行为进行了监督，维护了公司和股东 的利益。公司高级管理人员能勤勉尽责，圆满完成董事会设定的各项经营目标，切实落 实了董事会的各项决议。

为适应市场经济的激励约束机制及公司的发展需要，充分调动董事和高级管理人员 的积极性和创造性，促进公司稳健、有效地发展，经董事会薪酬与考核委员会审议通过， 对公司2015 年董事和高级管理人员的薪酬予以确认，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	姓名	职务	从公司获得的税前报酬总额
1	陈志成	董事长、总经理	46.15
2	史浩樑	董事	89.68
3	陈炎表	董事	0
4	赵海峰	董事、常务副总经理、财务总监	43.65
5	李元	董事	35.98
6	唐忠民	董事	0
7	马萍	独立董事	4
8	宗士才	独立董事	4
9	沈红波	独立董事	4
10	赵艳萍	监事长	0

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11	丁强	监事	38.55
12	张怡	监事	11.14
13	江伟杰	前任董事	180.72
14	张韵	前任董事会秘书	45.33
15	蒋敏	监事长	43
总计		546.20

注：薪酬均为上述人员从公司获得的税前报酬总额，其应缴纳的个人所得税由公司 代扣代缴。

请审议。

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案九：

关于公司未完成2015 年业绩承诺涉及补偿的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关于公司未完成 2015 年业绩承诺涉及补偿的议案》提交如下，请予审议： 公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司未完成2015 年业绩承诺 涉及补偿的议案》，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 根据监管要求，公司应督促公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈 方微电子”）及实际控制人陈志成先生依据相关承诺，及时履行业绩补偿。

当前，公司已全额收到盈方微电子根据公司2015 年年度报告所支付的2015 年度业 绩承诺补偿款合计人民币102,638,714.76 元。同时，2016 年5 月6 日，盈方微电子及 实际控制人陈志成先生承诺：如亚太会计事务所（特殊普通合伙）核查后，确定的业绩 补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的20 个工作日 内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则由陈志成先生在10 个工 作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子和 陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司，公司将根据专项核查后的最终金额， 督促盈方微电子及实际控制人陈志成先生对已履行的2015 年业绩补偿金额进行修正。 此议案涉及关联事项，请关联股东回避表决。

请审议。

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案十：

关于调整公司独立董事津贴的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交如下，请予审议：

为进一步调动独立董事的工作积极性，结合公司实际情况及行业、地区发展水平， 经董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会审议通过并提请股东大会拟将独立董事津 贴标准自2016 年1 月1 日起，由每人每年8 万元（税前）调整至每人每年10 万元（税 前）。

请审议。

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盈方微电子股份有限公司 2015 年度股东大会会议文件

议案十一：

关于调整公司外部监事津贴的议案

说明人：监事 张怡

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关于调整公司外部监事津贴的议案》提交如下，请予审议：

随着公司不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司监事工作量也随之增加。公 司参照同类上市公司津贴标准并结合公司的实际情况，特提请股东大会拟对外部监事的 津贴标准自2016 年1 月1 日起，调整至每年10 万元（税前）。

请审议。

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