Infotmic co.,ltd. - AGM Information 2016

盈方微电子股份有限公司

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2016 年第三次临时股东大会会议材料

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2016 年6 月

盈方微电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

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股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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盈方微电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

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2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间： 2016 年 6 月 20 日 14:30

会议地点 : 上海市浦东新区科苑路 866 号上海中兴和泰酒店

会议主持人：董事长陈志成先生

会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、

监事和其他高级管理人员、见证律师等。

14:00—14:30 股东报到登记、入场

14:30 会议开始

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事推行监事参加计票
和监票
五、审议如下议案：
1、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年盈利预

测实现情况进行专项审计的议案》

2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
4、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
5、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
6、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
7、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
8、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
六、股东（或股东授权代表）发言
七、大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）

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八、监票人宣布表决结果

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2016 年第三次临时股东大会决议，签署有关文件
十一、主持人宣布会议结束

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议案一：

关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年盈利预测实现情况进行专项审计的议案

说明人：董事会秘书王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司2015 年度财务报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法发表意见的审计报告，另根据中国证券监督管理委员会湖北监管局的函件要求，公司需另行聘请具备较高专业能力的会计师事务所对2015 年盈利预测的实现情况进行专项核查。经公司董事会审计委员会提议，并经公司董事会审议通过，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年盈利预测实现情况进行专项审计。

请审议。

附件：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）简介

亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 创建于一九八四年，是国内相当知名度的会计师事务所之一。目前，亚太总部在北京，设有行政人事部、财务部、业务监管部等管理部门和多个审计部，并在上海、广州、深圳、石家庄、济南、郑州、西安、南京、合肥、成都、杭州、武汉、南阳、焦作等地拥有分所，还有河南亚太工程造价咨询公司、河南亚太联华资产评估有限公司、北京安必盛工程造价咨询公司等紧密型合作成员单位，并将在重庆、长沙等地拟组建分所，形成了立足北京、辐射全国的服务网络。 2011 年亚太加入了 CPAAI 国际会计机构，成为其常务理事单位。业务拓展到为客户提供境外审计服务。

拥有多方面专业人员七百余人，其中：博士五人，硕士近五十人，75%的员工拥有本科学历。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的三百余人，执业造价工程师三十余人。他们中的很多人具有在高水平的会计师事务所从事过专业及管理工作的经历和经验，有着丰富的专业知识和优良的执业品质。

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年第三次临时股东大会会议文件

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业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询、工程咨询、司法鉴定等，服务对象涉及石油石化、商业、贸易、金融、证券、保险、能源、化工、钢铁、机电、电子等多个行业，业务广泛分布于北京、深圳、河南、贵州、广东、江西、四川、上海、辽宁、重庆、山东等二十多个省市。目前已完成几十家上市和拟上市公司的审计、评估、法律、咨询等业务。通过专业网络及专家支持，他们能为国内外各类客户提供全方位、一站式的优质全程专业服务。

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议案二：

关于修订《公司章程》的议案

说明人：董事会秘书王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《公司章程》提交如下，请予审议：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，现对《公司章程》进行修订，《关于章程修订说明》详见附件。

请审议。

附件：《关于章程修订说明》

一、修订的条款

1、原第一条：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订本章程。

修订为：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订本章程。

2、原第三条：

公司于1996 年11 月28 日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372 号文）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2856.2 股，于1996 年12 月17 日在深圳证券交易所上市。

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修订为：

公司于1996 年11 月28 日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]372 号文）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2860 万股，于1996 年12 月17 日在深圳证券交易所上市。

3、原第十二条：

公司的经营宗旨是：不断深化企业改革，转换经营机制，完善现代企业制度，发挥
公司优势，发展地方经济，立足国内市场，面向世界，获得良好效益，让股东满意。修订为：
公司的经营宗旨是：以不断探索促进经济发展 , 用规范化操作保证在市场竞争中成功 ,
实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展 , 实现股东利益和社会利益最大化。
4、原第十八条：
公司经批准发行的普通股总数为6500 万股，成立时向发起人荆州市国有资产管理
局发行631 万股，占公司可发行普通股总数的9.71%。
修订为：
公司设立时经批准发行的普通股总数为6,500 万股。

5、原第十九条：

公司股份总数为272,209,120 股，均为普通股。

修订为：

公司目前的股份总数为816,627,360 股，均为普通股。

6、原第四十一条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
一
( ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50% 以后提供的任何担保；
( 二 ) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任

何担保；

( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；
( 五 ) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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修订为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000 万元人民币；
(七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

7、原第四十四条：

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或上海。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修订为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股东参加会议的地点，具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

8、原第五十五条：

股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

修订为：

股东大会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

9、原第六十七条：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。修订为：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
10、原第七十二条：
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
修订为：
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

11、原第七十八条：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。修订为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

12、原第八十条：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修订为：

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票，单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。

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13、原第八十二条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序：

（一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案；（二）由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事的候选人建议名单，并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见；

（三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名

单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。累积投票方式如下：

（一）股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（二）股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；

（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，

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股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事。

（六）独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。修订为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）董事、监事提名的方式和程序：

1、公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人名单，由提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举产生；

2、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工监事候选人名单，经监事会审议通过后，提交股东大会选举产生；职工监事由工会提名,职工代表大会选举产生；

3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以股东大会选举决定。

由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。（二）累积投票方式如下：

1、股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

2、股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监

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事候选人人数相同的部分表决权；

3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

5、董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事。
6、独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
14、原第八十七条：

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

修订为：

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。

15、原第一百零六条：

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，设董事

长 1 人、副董事长 1 人。

修订为：第一百一十六条（因新增条款导致序号发生变化）

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董事会由9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，设董事

长1 人。

16、原第一百零七条：

董事会行使下列职权 :

一 ( ) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

( 二 ) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

( 七 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

( 十二 ) 制订本章程的修改方案；

( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
( 十六 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修订为：第一百一十七条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；

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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、规范性文件和部门规章或本章程授予的其他职权。
17、原第一百一十条：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当按照下述资产处置、对外投资、对处担保、关联交易等权限，认真履行审查和决策程序；

（一）资产处置

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的资产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；

公司在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，以其在此期间的累
计额不超过上述规定为限。

（二）对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的对外投

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资权限；

（三）对外担保

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的对外担保必须遵守以下规定：

1、公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保，否则控股股东及其他关
联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任；
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3、公司对外担保事项必须先经董事会讨论通过并予以披露。对于董事会审批权限
内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。下述担保事项在董事会审议后，还必须提交股东大会审议：
（1）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（2）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保。
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保；

（6）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该事项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
5、公司对外担保应按以下程序决策：
（1）公司财务部对被担保人的资信状态和财务及资产状况进行核查；
（2）公司财务部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进行核查；
（3）公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施的尽职调
查情况形成报告提交总经理；
（4）总经理将担保额度及被担保人的资信状况和反担保措施的担保能力提交董事

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会讨论；

（5）在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告；
（6）担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东大会审议批准。
6、公司任何人不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以公
司名义对外提供担保。
7、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须经中国证监会指定信息披露
报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。（四）关联交易

批准公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以下的关联交易。董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

董事会对关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

修订为：第一百二十条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

交易金额达到下述标准的，应提交董事会进行审议和决策；

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

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的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

但根据上市规则和本章程规定需要提交股东大会审议的事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准后方可实施。

除上述事项外，股东大会权限范围以下的公司对外担事项由董事会负责审议，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

18、原第一百一十一条：

董事会设董事长1 人、副董事长1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修订为：第一百二十一条（因新增条款导致序号发生变化）

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

19、原第一百一十二条：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：
1、批准单次不超过公司最近经审计的净资产的2%的资产处置（收购、出售、置换
和清理等）；
2、批准单次贷款不超过公司最近经审计的净资产5%的贷款；
3、在十二个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行的贷款，

以其在此期间的累计额不超过上述规定为限；

4、批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易及与关联法人

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发生的交易金额在300 万元以下的关联交易。

修订为：第一百二十二条（因新增条款导致序号发生变化）

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
20、原第一百一十三条：

公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订为：第一百二十三条（因新增条款导致序号发生变化）

公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

21、原第一百一十六条：

董事会召开临时董事会会议可采用传真、电子邮件等快捷方式在会议召开5 日以前通知全体董事。

修订为：第一百二十六条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会召开临时董事会会议可采用传真、电子邮件等快捷方式在会议召开5 日以前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

22、原第一百二十条：

董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

修订为：第一百三十条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提

下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
23、原第一百二十三条：

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ) 。修订为：第一百三十三条（因新增条款导致序号发生变化）

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）关于会议程序和召开情况的说明；
（四）会议审议的提案、与会董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
24、原第一百二十四条：

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修订为：第一百三十五条（因新增条款导致序号发生变化）

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任

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或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

25、原第一百二十八条：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

修订为：第一百三十九条（因新增条款导致序号发生变化）

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

26、原第一百三十条：

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。

修订为：第一百四十一条（因新增条款导致序号发生变化）

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
27、原第一百三十二条：

公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

修订为：第一百四十三条（因新增条款导致序号发生变化）

公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任；副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。

28、原第一百三十七条：

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

修订为：第一百五十三条（因新增条款导致序号发生变化）

监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大

会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）大会民主选举产生或更换。

29、原第一百三十八条：

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

修订为：第一百五十四条（因新增条款导致序号发生变化）

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

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在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

30、原第一百三十九条：

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

修订为：第一百五十五条（因新增条款导致序号发生变化）

监事应当认真审核公司的定期报告、重大经营管理事项及财务情况，监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

31 、原第一百四十三条：

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修订为：第一百五十九条（因新增条款导致序号发生变化）

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少

于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

32 、原第一百四十四条：

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

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予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

修订为：第一百六十条（因新增条款导致序号发生变化）

监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
33 、原第一百四十五条：

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应当在会议召开二日以前通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

修订为：第一百六十一条（因新增条款导致序号发生变化）

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事

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会会议通知应当在会议召开五日前通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可通过口头或者电话等方式发出会议通知，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

34、原第一百四十八条：

监事会会议通知包括以下内容 :

一 ( ) 举行会议的日期、地点和会议期限；

( 二 ) 事由及议题；

( 三 ) 发出通知的日期。

修订为：第一百六十四条（因新增条款导致序号发生变化）

监事会会议通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

35、原第一百六十二条：

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

修订为：第一百八十二条（因新增条款导致序号发生变化）

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所，公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

36 、原一百七十条：

公司指定《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

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年第三次临时股东大会会议文件

盈方微电子股份有限公司

修订为：第一百九十条（因新增条款导致序号发生变化）

公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

37、原一百七十一条：

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

修订为：第一百九十一条（因新增条款导致序号发生变化）

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 38、原一百七十二条：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修订为：第一百九十二条（因新增条款导致序号发生变化）

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定公开信息披露报刊及网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

39、原一百七十四条：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告。修订为：第一百九十四条（因新增条款导致序号发生变化）

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定公开信息披

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年第三次临时股东大会会议文件

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露报刊及网站上公告。

40、原一百七十六条：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修订为：第一百九十六条（因新增条款导致序号发生变化）

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定公开信息披露报刊及网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

41、原一百八十二条：

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和/ 或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修订为：第二百零三条（因新增条款导致序号发生变化）

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定公开信息披露报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

二、新增的条款

新增第一百零五条至第一百一十四条、第一百三十四条、第一百四十五条至第一百

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四十八条、第一百五十条、第一百六十五条至第一百六十八条、第二百零一条、第二百一十九条（上述条款均指修订后的章程条款），具体详见修订后的《公司章程》。

三、章程条款序号的调整

由于本次章程修订增加了部分条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。

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议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

说明人：董事会秘书王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《董事会议事规则》提交如下，请予审议：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《盈方微电子股份有限公司章程》等有关规定，现对公司《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见附件。请审议。

附件：《董事会议事规则》

盈方微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “上市规则”）和《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，对股东大

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会负责并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室向董事会秘书负责，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条本议事规则一经实施，对全体董事(包括独立董事)和董事会的运作具有约束力。

第二章董事会的组成

第五条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。

第六条有《公司法》第一百四十六条第一款、《公司章程》第九十五条规定之情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。

第七条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表董事。

第九条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（一）战略委员会的主要职责是：
1、对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出

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建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
- 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
- 5、对上述事项的实施进行检查；
- 6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：
- 1、提议聘请或更换外部审计机构；
- 2、监督公司的内部审计制度及其实施；
- 3、监督公司年度审计工作，听取汇报；
- 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
- 5、审核公司的财务信息及其披露；
6、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查，对公司的内控制度的健全和
完善提出意见和建议；
- 7、公司董事会授予的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
- 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
- 3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
- 4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
- 5、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬委员会的主要职责是：
- 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
- 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
- 3、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则制定薪酬计划或方案；
- 4、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

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励和惩罚的主要方案和制度等；

5、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
6、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
7、董事会授权的其他事宜。

第三章董事会职权

第十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他职

权。

第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

交易金额达到下述标准的，应提交董事会进行审议和决策；

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

但根据上市规则和公司章程需要提交股东大会审议的事项，由董事会审议通过后提交股东大会批准后方可实施。

除上述事项外，股东大会权限范围以下的公司对外担事项由董事会负责审议，对外
担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（六）行使法定代表人的职权；

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（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第十五条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事的资

格；

（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

第十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章董事会会议的召开

第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一

的，董事长应当自接到提议次日起的10 日内，召集和主持临时董事会会议。
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本规则规定的其他情形。

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第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十八条董事会召开临时董事会会议可采用传真、电子邮件等快捷方式在会议召开5 日以前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。第二十条董事会会议通知按以下形式送达全体董事：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号、邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

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（二）临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。

第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等依据计算出席会议的董事人数。

第二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面说明并对外披露。第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十五条董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本规则第二十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五章董事会会议的表决

第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

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第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于10 年。第三十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）关于会议程序和召开情况的说明；；
（四）会议审议的提案、与会董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条董事应当在董事会会议记录及决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

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第三十五条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者深圳证券交易所认为必须或有必要披露的事项时，应及时在深圳证券交易所网站和公司指定的媒体上向社会公开披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第六章董事会秘书

第三十七条董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期3 年，任期届满可以续聘。

第三十八条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。

公司现任监事不得兼任董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十九条董事会秘书的主要职责包括：

（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；

（二）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

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（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章

程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深交所；

（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）办理公司与深圳证券交易所及投资人之间有关事宜；
（八）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第七章附则

第四十五条本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。本规则经公司董事会表决通过并报股东大会批准后生效。

第四十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

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议案四：

关于修订《监事会议事规则》的议案

说明人：监事长赵艳萍

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《监事会议事规则》提交如下，请予审议：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《盈方微电子股份有限公司章程》等有关规定，现对公司《监事会议事规则》进行修订，具体内容详见附件。

请审议。

附件：《监事会议事规则》

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监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。监事会对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公

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司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

第三条监事会依法行使监督权的活动受法律保护，监事在履职时，公司相关单位和个人应予以协助，不得妨碍监事会或者监事行使职权。公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要的条件。

第二章监事会构成

第四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席负责保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者公司其他工作人员协助其处理监事会日常事务。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三章监事会的职权与义务

第六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；

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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第七条公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。

第八条监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四章监事会工作程序和监事会会议

第九条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，监事可以提议召开监事会临时会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十一条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

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（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第十二条召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可通过口头或者电话等方式发出会议通知，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十四条监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行，相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

第十五条监事应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人和受托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情

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况。

第十六条监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。

第十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员等出席监事会会议，回答有关问题。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十八条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。

第十九条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。监事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章监事会决议及决议公告

第二十条监事会会议的表决实行一人一票，以书面或举手表决等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事对某一议案的表决意向为反对的，应就其反对的理由做出书面说明。

第二十一条监事会形成相关决议，必须有全体监事过半数的监事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定监事会形成决议应当取得更多监事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十二条监事会主席应当亲自或指定工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审事项提出的意见。第二十三条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十四条监事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的，即应在监事会会议结束后一个工作日内将监事会决议交至公司董事会秘书，由董事会秘书根据深圳证券交易所的规定和要求进行公告。监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十五条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或决议中的，该监事可以免除责任。

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第二十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十七条监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席负责保管。监事会主席可以委托董事会办公室代为保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第六章附则

“ ” “ ” “ ” “ ”“ ” “ ” 第二十八条本规则所称以上、内，含本数；过、超过低于、多于，不含本数。

第二十九条本规则未尽事宜按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定，并及时对本规则进行修订。

第三十条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，原《监事会议事规则》自动废止。

第三十二条本规则由监事会负责解释。

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议案五：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

说明人：董事会秘书王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《股东大会议事规则》提交如下，请予审议：

为了进一步完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《盈方微电子股份有限公司章程》等有关规定，现对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体内容详见附件。

请审议。

附件：《股东大会议事规则》

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股东大会议事规则

第一章总则

第一条为明确盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

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公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽

责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

公司应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，

操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之
一的，应当在该情形出现之日后2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称"深交所"),说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东大会决议一并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

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股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。

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第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

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以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东大会的召开

第二十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为便于股东参加会议的地点，具体召开股东大会的地点以股东大会会议通知为准。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采取安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。会议主持人宣布会议开始后迟到的股东（含股东代理人）要求参加股东大会的，可以列席会议，但不再享有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

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中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。

在累积投票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。

在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

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不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 “ ” 所持股份数的表决结果应计为弃权。

出席股东大会的股东（含股东代理人）应当按照会议主持人安排的程序，及时准确的填写表决票，并将表决票投放到会议主持人指定地点。未按程序填写表决票并投放到会议主持人指定地点，或故意拖延投票时间，或有其他恶意扰乱会场秩序行为的，经会议主持人合理催告后，仍未将表决票填写完毕并投放到指定地点的，视作未投票，其所 “ ” 持股份数的表决结果计为弃权。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在合并统计现场投票和网络投票的表决结果后在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大

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会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）调整或变更利润分配政策；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例。未完成股权分置改革的公司还应当披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或

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者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第四十三条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第四十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第四十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

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第四十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章监管措施

第四十九条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,深交所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。

第五十条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由深交所予以公开谴责。

第五十一条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由深交所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十二条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十三条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定。

第五十四条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行

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修改并报股东大会批准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第五十五条本规则所称以上、内，含本数；过、低于、多于，不含本数。

第五十六条本规则由董事会负责解释。

第五十七条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，原《股东大会议事规则》自动废止。

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议案六：

关于修订《关联交易管理制度》的议案

说明人：董事会秘书王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《关联交易管理制度》提交如下，请予审议：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《盈方微电子股份有限公司章程》等有关规定，现对公司《关联交易管理制度》进行修订，具体内容详见附件。

请审议。

附件：《关联交易管理制度》

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关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否

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构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章关联交易及关联人

第六条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

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公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来

十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第七条规定情形之一的。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

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产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十三条公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则
（三）公平、公正、公允的原则；
（四）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（六）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见；

（七）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

第三章关联交易价格的确定和管理

第十四条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及市场价格参照，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则按照协议价格执行。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。

（四）市场价格：以市场价为基准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加利润价格：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确
定交易价格及费率。
（五）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。第十五条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，及时清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

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（二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第十六条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十八条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章关联交易的决策程序

第二十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十二条本制度第二十一条所称关联董事包括下列董事，或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条本制度第二十三条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条下列关联交易应当提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含 30 万元）以上的关联交易应当由董事会批准。

（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含0.5%）以上的关联交易。

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达到股东大会审议标准的关联交易，应在董事会审议后提交股东大会审议批准。第二十六条下列关联交易应当提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。与公司日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

（二）公司为关联人提供担保；

（三）虽按照第二十五条规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于三人的。

第二十七条公司在审议关联交易事项时，应做到：(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；(三)根据充分的定价依据确定交易价格； (四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十八条对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。

第二十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十五条、第二十六条规定的，适用相关规定。已按照第二十五条、第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十五条、第二十六条规定：

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1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第五章关联交易的信息披露

第三十二条公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十三条公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：公告文稿；

（二）《深圳证券交易所股票上市规则》9.14 第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议的主要内容；
（七）交易目的及对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》9.15 条款规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十五条公司与关联人进行第十二条（十一）项至（十四）项所列的与日产经

营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相关审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，

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根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十五条、第二十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第三十九条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（三）深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章附则

第四十条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权或股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，当可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第四十一条本制度所称“以上”、“超过”，都含本数，“低于”不含本数。

第四十二条本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。

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议案七：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

说明人：董事会秘书王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《对外担保管理制度》提交如下，请予审议：

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司的对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《盈方微电子股份有限公司章程》等有关规定，现对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见附件。请审议。

附件：《对外担保管理制度》

盈方微电子股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

第三条公司及控股子公司对外担保适用本制度。对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保

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可能产生的风险。

第五条公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条公司及公司控股子公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议。未经公司股东大会或者董事会审议通过，不得对外提供担保。

公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保或各股东同比例担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章对外担保的审查和信息披露

第七条对外担保的管理部门为公司财务管理部，其主要职责如下：

（一）审查申请担保单位提供的相关资料；
（二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五）向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第八条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提

出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和较强的偿债能力。

第九条公司在决定提供对外担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务管理部
应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保债务的用途、预期经济效果；
（五）被担保人对于担保债务的还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

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（八）公司认为需要提供的其他资料。

第十条公司对外担保应按以下程序决策：

（一）公司财务管理部对被担保人的资信状态和财务及资产状况进行核查；

（二）公司财务管理部对反担保人的担保能力或反担保财产的价值和法律状况进行核查；

（三）公司财务负责人将被担保人的资信、财务及资产状况和反担保措施的尽职调查情况形成报告提交总经理；

（四）总经理将担保额度及被担保人的尽职调查报告提交董事会讨论；
（五）在董事会权限范围内的对外担保由董事会作出决议后公告；
（六）担保额度超过董事会权限的，董事会应召集股东大会审议批准。

第十一条公司对外担保必须经董事会审议，并经出席董事会会议董事的三分之二以上同意。担保额度经董事会或股东大会审议批准后需要分次实施时，可以授权董事长或总经理，在额度控制内签署担保文件。

涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十二条董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

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第十三条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000 万元人民币。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

上述所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过；上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计事务所对该等对外担保事项提供专业意见。

第十六条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

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第三章对外担保的风险管理

第十七条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。

第十八条任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

第十九条控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务管理部备案。

第二十条财务管理部应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书、监事会和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深交所报告。

第二十一条财务管理部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资产负债变化、对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务管理部报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

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第二十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第二十三条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

第四章责任和处罚

第二十四条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十五条公司董事、经理及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

第五章附则

第二十六条在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过” 不含本数。

第二十七条本制度自股东大会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。第二十八条本制度由董事会负责修订和解释。本办法自股东大会审议通过之日起执行。

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议案八：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

说明人：董事会秘书王芳

各位股东及股东代表：

大家好！

现将《独立董事工作制度》提交如下，请予审议：

为了进一步完善公司法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件以及《盈方微电子股份有限公司章程》等有关规定，现对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见附件。请审议。

附件：《独立董事工作制度》

盈方微电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定和《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

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第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章独立董事的任职条件

第三条公司董事会设立独立董事（至少包括一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。

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第三章独立董事的提名、选举和更换

第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举独立董事实行累积投票制。

第七条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本制度第七条的上述内容。

第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第十条召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十一条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第十三条除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说

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明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章独立董事的权利和义务

第十五条独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

独立董事行使上述除第5 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第5 项职权时需经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十六条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
10、法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。

第十七条独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3、重大事项的合法合规性；
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；

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3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

1、被公司免职、本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：

1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

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第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第五章独立董事履行职责的保障

第二十四条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第三十条本制度中，“以上”包括本数。

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盈方微电子股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

第三十一条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，经股东大会审议通过后生效并施行，本制度修改亦需股东大会批准。

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Infotmic co.,ltd. — AGM Information 2016

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盈方微电子股份有限公司

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股东大会会议须知

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2016 年第三次临时股东大会会议议程

14:00—14:30 股东报到登记、入场

14:30 会议开始

八、监票人宣布表决结果

议案一：

关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2015 年盈利预测实现情况进行专项审计的议案

各位股东及股东代表：

附件：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）简介

议案二：

关于修订《公司章程》的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

请审议。

附件：《关于章程修订说明》

一、修订的条款

1、原第一条：

修订为：

2、原第三条：

修订为：

3、原第十二条：

5、原第十九条：

何担保；

修订为：

7、原第四十四条：

9、原第六十七条：

比例；

11、原第七十八条：

12、原第八十条：

13、原第八十二条：

事候选人人数相同的部分表决权；

修订为：

15、原第一百零六条：

资权限；

会讨论；

发生的交易金额在300 万元以下的关联交易。

修订为：第一百二十六条（因新增条款导致序号发生变化）

32 、原第一百四十四条：

予以纠正；

36 、原一百七十条：

修订为：第一百九十条（因新增条款导致序号发生变化）

露报刊及网站上公告。

二、新增的条款

三、章程条款序号的调整

议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

说明人：董事会秘书 王芳

各位股东及股东代表：

附件：《董事会议事规则》

盈方微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第二章 董事会的组成

建议；

励和惩罚的主要方案和制度等；

第三章 董事会职权

第四章 董事会会议的召开

第五章 董事会会议的表决

第六章 董事会秘书

第七章 附则

议案四：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

盈方微电子股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第二章 监事会构成

第三章 监事会的职权与义务

第四章 监事会工作程序和监事会会议

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

第五章 监事会决议及决议公告

第六章 附则

议案五：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

Infotmic co.,ltd. AGM Information 2016

关于聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年盈利预测实现情况进行专项审计的议案

说明人：董事会秘书王芳

说明人：董事会秘书王芳

第一章总则

第二章董事会的组成

第三章董事会职权

第四章董事会会议的召开

第五章董事会会议的表决

第六章董事会秘书

第七章附则

第一章总则

第二章监事会构成

第三章监事会的职权与义务

第四章监事会工作程序和监事会会议

第五章监事会决议及决议公告

第六章附则

说明人：董事会秘书王芳

第一章总则

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第三章股东大会的提案与通知

第四章股东大会的召开

第五章监管措施

第六章附则

第一章总则

第二章关联交易及关联人

第三章关联交易价格的确定和管理

第四章关联交易的决策程序

第五章关联交易的信息披露

第六章附则

盈方微电子股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第二章对外担保的审查和信息披露

第三章对外担保的风险管理

第四章责任和处罚

第五章附则

说明人：董事会秘书王芳

第一章总则

第二章独立董事的任职条件

第三章独立董事的提名、选举和更换

第四章独立董事的权利和义务

第五章独立董事履行职责的保障

第六章附则