Infotmic co.,ltd. — AGM Information 2015

Nov 10, 2015

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盈方微电子股份有限公司 （ 000670 ） 2015年第四次临时股东大会

会

议

材 料

二零一五年十一月

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盈方微电子股份有限公司

2015年第四次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2015年11月27日下午14：30

现场会议召开地点： 上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰

酒店2-04室

现场会议议程：

• 一、会议主持人宣布2015年第四次临时股东大会现场会议开始；

• 二、会议主持人宣布现场股东大会到会情况；

三、本次会议审议的议案：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

• 2.1、发行股票种类和面值

• 2.2、发行方式和发行时间

• 2.3、发行对象和认购方式

• 2.4、发行数量

• 2.5、发行价格及定价原则

• 2.6、限售期

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• 2.7、募集资金数量及用途

• 2.8、本次非公开发行前的滚存利润安排

• 2.9、上市地点

• 2.10、决议有效期

• 3、审议《关于<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

• 4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行

• 性报告的议案》

• 5、审议《关于公司与陈志成先生签署<附条件生效的股份认购合

• 同>的议案》

6、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事 项的议案》

• 7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

• 行A股股票相关事宜的议案》

8、审议《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文 件的议案》

• 9、审议《关于增补第九届董事会董事的议案》

10、审议《关于聘请2015 年度审计机构和内部控制审计机构的 议案》

• 11、审议通过了《关于2015 年度非公开发行股票无需编制前次

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募集资金使用报告的议案》

四、选举现场会议监票人、计票人；

五、全体参加现场会议股东及代理人填写表决票；

六、全体参加现场会议股东及代理人投票表决，并将表决票投入

投票箱；

七、宣布休会（由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，等 待网络投票表决结果）；

八、复会，宣读表决结果；

九、由见证律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

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议案一：

审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股 票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关 条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后， 认为公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》 等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各 项条件。

上述议案，提请各位股东审议。

议案二：

审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件 的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股 票的方案，主要内容如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中 国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈志成 先生在内的不超过10名特定对象。

陈志成先生已于2015年11月10日与公司签订了《股份认购协议》， 承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行 的股份，认购的股份数量为本次发行股票总数的10%。

除陈志成先生外，其他发行对象范围包括：符合相关法律法规以 及中国证监会规定的相关条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境 外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等特定投资者。最终具体

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发行对象将由公司董事会、保荐机构（主承销商）在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先 的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 4、发行数量

本次非公开发行的发行数量为不超过8,000万股，最终发行数量 由董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述 发行数量上限将作相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相 关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况， 遵循价格优先、时间优先的原则确定。陈志成先生接受公司根据竞价 结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日

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至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

6、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。本 次发行完毕后，陈志成先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之 日起36个月内不得转让，其他发行对象（不涉及《上市公司非公开发 行股票实施细则》第九条情形的）认购的本次非公开发行股份自发行 结束之日起12个月不得转让。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币5亿元，该等 募集资金在扣除发行费用后将用于研发游戏应用终端处理器、移动智 能终端处理器、智能影像处理器和补充流动资金。公司已建立募集资 金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户。

• 8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完 成后的新老股东共享。

9、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易 所上市交易。

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10、决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月 内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按 新的规定对本次非公开发行进行调整。

鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交 易。关联股东上海盈方微电子技术有限公司及陈志成需回避表决，由 非关联股东对本议案进行逐项表决。

上述议案，提请各位股东审议。

议案三：

审议《关于<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》 各位股东及股东代表：

大家好！

公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币5亿元， 该等募集资金在扣除发行费用后将用于研发游戏应用终端处理器、移 动智能终端处理器、智能影像处理器和补充流动资金。公司董事会对 本次非公开发行股票事项拟定了《盈方微电子股份有限公司关于2015 年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网

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(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交 易。关联股东上海盈方微电子技术有限公司及陈志成需回避表决，由 非关联股东对本议案进行表决。

上述议案，提请各位股东审议。

议案四：

审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可 行性报告的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币5亿元， 该等募集资金在扣除发行费用后将用于研发游戏应用终端处理器研 发项目、移动智能终端处理器研发项目、智能影像处理器和补充流动 资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金事项拟定了《盈方 微电子股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可 行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。

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鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交 易。关联股东上海盈方微电子技术有限公司及陈志成需回避表决，由 非关联股东对本议案进行表决。

上述议案，提请各位股东审议。

议案五：

审议《关于公司与陈志成先生签署<附条件生效的股份认购合 同>的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

为支持公司健康、稳定、持续的发展，基于对公司市场前景的良 好预期，公司实际控制人陈志成先生将与其他认购对象相同的认购价 格认购公司2015年度非公开发行A股股票，认购股份的数量为拟非公 开发行股票总数的10%。

关于公司与陈志成先生签订附条件生效的股份认购合同的主要 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《盈方微 电子股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股票预案》的相 关内容。

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鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交 易。关联股东上海盈方微电子技术有限公司及陈志成需回避表决，由 非关联股东对本议案进行表决。

上述议案，提请各位股东审议。

议案六：

审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项 的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

本次非公开发行股票的发行对象中，陈志成先生为公司实际控制 人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行 股票事项构成关联交易。

《盈方微电子股份有限公司关于公司2015年度非公开发行A股股 票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

鉴于本次发行对象之一陈志成为公司实际控制人，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，

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陈志成拟以现金方式认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交 易。关联股东上海盈方微电子技术有限公司及陈志成需回避表决，由 非关联股东对本议案进行表决。

上述议案，提请各位股东审议。

议案七：

审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开 发行A股股票相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

为保证本次发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东 大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情 况下，全权办理本次发行的有关事宜，具体如下：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，制定和实施本次发行的具体方案；

2、根据股东大会审议通过的本次发行的发行方案、中国证监会 核准意见及市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制 定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数 量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象 的发行数量等事宜；

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3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要 求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相 关申报文件及其他法律文件；

4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数 及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更 登记等有关事宜；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所 上市等相关事宜；

6、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批 机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发 行方案进行调整；

7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部 门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使 用的具体安排进行调整；

8、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、 签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保 荐协议、中介机构聘用协议等；

• 9、办理与本次发行有关的其他事项。

上述第4、5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期

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内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述议案，提请各位股东审议。

议案八：

审议《关于终止公司2014年非公开发行A股股票暨撤回申请文件 的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

自2014年12月26日公司非公开发行股票预案公告以来，我国证券 市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等 因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，并与发行对象、 保荐机构等友好协商，公司决定终止该次非公开发行，并向中国证监 会申请撤回该次公司非公开发行股票的申报材料。

《盈方微电子股份有限公司关于终止公司2014年非公开发行A股 股票暨撤回申请文件的公告》详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案，提请各位股东审议。

议案九：

审议《关于增补第九届董事会董事的议案》

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各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司董事江伟杰先生提出辞职，为保证公司董事会规范运作 和决策效率，现公司董事会提名赵海峰先生增补为公司第九届董事会 董事候选人，任期至第九届董事会届满。

赵海峰先生简历如下：

赵海峰，男，1972 年出生，硕士研究生，中国注册会计师协会 非执业会员，曾在中国建设银行杭州市分行从事资金财务工作、航天 通信控股集团股份有限公司财务处副处长、华立仪表集团股份有限公 司财务负责人兼资金财务部部长、硕颖数码科技（中国）有限公司副 总裁。现任上海盈方微科技有限公司监事，上海盈方微电子技术有限 公司董事，上海宇芯科技有限公司董事，盈方微电子（香港）有限公 司董事，盈方微电子股份有限公司财务总监。

赵海峰与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本 公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规要求的 任职条件。

上述议案，提请各位股东审议。

议案十：

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审议《关于聘请2015年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司2014年度聘请的财务审计机构和内部控制审计机构聘 期已满，为保持公司财务审计工作和内部控制审计工作的顺利开展， 保证公司财务报表的审计质量，根据《公司章程》的相关规定，公司 董事会提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并将根据审计师的具 体工作量确定其报酬。

经审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货 相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备为 公司提供审计服务的资格和能力，能够满足公司 2015年度财务审计 工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

上述议案，提请各位股东审议。

议案十一：

审议《关于2015 年度非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报

告的议案》

各位股东及股东代表：

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大家好！

鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年 度，根据中国证监会《管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报 告。

上述议案，提请各位股东审议。

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