Infotmic co.,ltd. — AGM Information 2015

Jun 2, 2015

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盈方微电子股份有限公司 （ 000670 ） 2015 年第二次临时股东大会

会

议

材 料

二 O 一五年六月

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盈方微电子股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2015 年 6 月 19 日下午 14：30

现场会议召开地点： 上海市浦东新区科苑路866 号上海中兴和泰

酒店2-06 室

现场会议主持人： 公司董事长

现场会议议程：

• 一、会议主持人宣布 2015 年第二次临时股东大会现场会议开始；

• 二、会议主持人宣布现场股东大会到会情况；

• 三、本次会议审议的议案；

• 审议《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司 40%股权的议案》； 四、选举现场会议监票人、计票人；

• 五、全体参加现场会议股东及代理人填写表决票；

• 六、全体参加现场会议股东及代理人投票表决，并将表决票投入

投票箱；

• 七、宣布休会（由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，等

待网络投票表决结果）；

八、复会，宣读表决结果；

• 九、由见证律师宣读法律意见书； 十、主持人宣布会议结束。

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议案：

审议《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司 40% 股权的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

公司全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司（以下简称“长兴 萧然”）与闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）签订了《股 权转让协议》，长兴萧然拟将其持有的上虞联谊置业有限公司（以下 简称“联谊置业”）40%的股权（以下简称“标的股权”）以 2240 万 元的价格转让给闰土控股。股权转让完成后，公司不再持有联谊置业 股权，联谊置业也不再纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 等的规定，本次股权转让事项已经公司董事会第九届董事会第二十五 会议审议通过。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易对方的基本情况

公司名称：闰土控股集团有限公司

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 住所：绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区 法定代表人：阮静波

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注册资本：人民币 8000 万元

营业执照：330682000079483

经营范围：许可经营项目：易制爆危险化学品和其他危险化学品 （具体详见危险化学品经营许可证）无仓储批发（经营场所不得存放 危险化学品）（有效期至 2016 年 12 月 17 日）一般经营项目：投资及 资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、 五金、机械设备、建材销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除 外，限制项目取得许可方可经营）

主要股东：阮兴祥、阮国涛、章文松、阮艺媛、韩明娟等 16 名 自然人

闰土控股与本公司不存在关联关系，2014 年度公司与其未发生 相关业务。

截止 2014 年 12 月 31 日，闰土控股总资产 9 34,021,136.65 元， 净资产 313,399,570.55 元，利润总额 3,925,937.34 元，净利润 3,009,182.79 元（未经审计）。

二、交易标的基本情况 1、标的资产概况

（1）基本情况

企业名称：上虞联谊置业有限公司

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 住所：上虞市曹娥街道五星中路 148-150 号

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法定代表人：史浩樑

注册资本：人民币 8000 万元 设立时间: 2012 年 12 月 26 日 营业执照：330682000125679

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营

股东结构：

股东结构：
股东名称	持股比例
长兴萧然房地产开发有限公司	40%
闰土控股集团有限公司	35%
浙江锦盛包装有限公司	25%

长兴萧然持有联谊置业 40%股权系 2012 年 12 月参与发起设立该 公司时取得。详细情况见公司于 2012 年 12 月 20 日在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第十七次会议 决议公告》以及《关于全资子公司长兴萧然房地产开发有限公司设立 子公司的公告》。

（2）交易标的：上虞联谊置业有限公司 40%股权

联谊置业是公司为开发上虞市经济开发区[2007]J4 地块而设立 的项目公司。该地块位于上虞市经济开发区，东临城市花园，南至人 民西路，西靠博文路，北临联谊路。

（3）该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

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（4）交易标的最近一年及最近一期的财务数据

单位：人民币元

项目	2014年12月31日	2015年3月31日
资产总额	235,286,504.79	235,500,469.35
负债总额	160,060,196.49	162,192,164.15
应收款项总额	0	0
或有事项涉及的总额（包 括担保、诉讼与仲裁事项）	0	0
净资产	75,226,308.30	73,308,305.20
营业收入	0	0
营业利润	-2,613,198.67	-1,917,892.57
净利润	-2,608,426.00	-1,917,892.57
经营活动产生的现金流量 净额	-6,708,589.44	-1,776,625.52

以上 2014 年 12 月 31 日数据已经大信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2015 年 3 月 31 日 数据未经审计。

• 2、交易标的评估情况

（1）本次股权转让已经具有证券从业资格的评估机构出具的中 铭评报字 [2015] 第 16040 号评估报告书作为本次交易价格的定价依 据。

（2）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公

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司

（3）评估基准日：2014 年 12 月 31 日。

（4）评估方法：资产基础法。

（5）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东 全部权益在持续经营、缺少流通等前提下的假设前提下的市场价值为 5,566.92 万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 1,955.71 万元，减值率为 26.00%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：上虞联谊置业有限公司 单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
1	流动资产	23,511.51	21,551.08	-1,960.43	-8.34
2	非流动资产	17.14	21.86	4.72	27.55
3	其中：固定 资产	17.14	21.86	4.72	27.55
4	资产总计	23,528.65	21,572.94	-1,955.71	-8.31
5	流动负债	16,006.02	16,006.02	0.00	0.00
6	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
7	负债合计	16,006.02	16,006.02	0.00	0.00
8	净资产	7,522.63	5,566.92	-1,955.71	-26.00

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3、上市公司不存在为联谊置业提供担保的情况，不存在委托联 谊置业理财的情况。

2012 年 12 月 18 日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通 过，长兴萧然与闰土控股、浙江锦盛包装有限公司签署《上虞联谊置 业有限公司三方股东合资协议》，协议约定，若联谊置业注册资本不 足以支付目标的土地出让金和契税等支出的，各方应按照在联谊置业 的持股比例为联谊置业提供资金支持。截止目前，长兴萧然向联谊置 业提供了人民币 3,000 万元借款，并通过公司向联谊置业提供了人民 币 3,400 万元借款，合计向联谊置业提供了人民币 6,400 万元借款。

除本公告中已披露的负债外，不存在联谊置业占用上市公司资金 的情况。

4、本次股权转让系联谊置业股东之间转让，不涉及优先购买权 的放弃。

三、交易协议的主要内容

• 1、标的股权的转让对价总额为：人民币 2240 万元。

• 2、转让对价的支付时间及方式为：

本协议签署之日起 30 日内支付 40%价款（即人民币 896 万元）， 在办理完毕工商登记手续后 30 日支付 60%价款（即人民币 1,344 万 元）（若工商登记未能及时办理完毕，该等款项亦应最晚不迟于本协 议签署之日起 90 日内予以支付）。

• 3、闰土控股的保证及承诺：

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转让双方约定，在股权完成过户后，闰土控股促使联谊置业按照 如下进度归还联谊置业对长兴萧然及公司的借款：

（1）在标的股权交割日之日起 6 0 日内，最晚不迟于本协议签署 之日起 90 日内向长兴萧然支付借款本息总计为人民币 3,000 万元， 联谊置业与长兴萧然之间的债权债务结清，法律关系归于消灭；

（ 2 ）在本协议签署之日起 90 日内向公司支付借款本息总计人民 币 3,400 万元，联谊置业与公司之间的债权债务结清，法律关系归于 消灭。

（3）联谊置业逾期还款的，应按照逾期还款额的万分之五/日计 算逾期利息。

• 4、标的股权转让的批准和交割

（1）联谊置业应负责在协议签署后将依照法律和法规的规定， 向有权政府部门或登记主管部门提出标的股权转让的申请，闰土控股 应予以配合。

（2）如下条件全部满足之日，视为标的股权的交割手续完成之

日：

①联谊置业的股东会作出同意标的股权转让的决议；

②标的股权转让的申请已经取得了有权政府部门或主管部门的 批准（如需要）；

③长兴萧然与闰土控股已履行完毕其各自的内部决策程序，以及 长兴萧然的股东履行其所需的内部决策程序；

④标的股权转让和联谊置业的股东变更已经在联谊置业所属的

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工商登记机关适当办理了工商变更登记。

• 5、过渡期：过渡期内发生的任何损益均由闰土控股承担与享有。 6、合同的生效：

（1）协议自双方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授 权代表的授权书作为本协议附件）签署后成立，经双方履行完毕内部 决策程序后生效。

（2）除协议另有明确规定的之外，协议的任何变更或解除均应 经双方事先签署书面协议。

（3）协议的变更及解除不影响协议双方当事人要求损害赔偿的 权利。因变更或解除本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免 除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

四、本次交易的目的、风险及对公司的影响

公司股权分置改革实施完毕后，公司已转变为 SOC 芯片设计企 业，公司拟逐步剥离房地产业务，以更好的发展公司的主营业务。本 次股权转让符合公司未来的发展方向，有利于公司将重心立足于公司 的主营业务，有利于提高公司资产运营效率，优化公司产业布局。

上述股权转让完成后，公司将不再持有联谊置业股权，将导致公 司合并报表范围变更。

五、独立董事意见

独立董事认为根据联谊置业经营情况，长兴萧然本次转让联谊置 业 40%股权，有利于优化公司资产结构，集中资源加快发展主业，能 够有效地促进公司战略目标的实现；交易定价公允、合理，表决程序

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符合相关法律、法规的规定；本次交易未损害公司及全体股东，特别 是中小股东的利益。

上述议案，提请各位股东审议。

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