Infotmic co.,ltd. — AGM Information 2015

Apr 1, 2015

盈方微电子股份有限公司 2014 年度股东大会

会

议 材 料

二〇一五年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

盈方微股份有限公司

2014 年度股东大会议程安排

会议时间： 2015 年 4 月 24 日下午 14:30

会议地点： 上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大厦五楼会议室

会议主持人： 董事长史浩樑先生

一、由会议主持人宣布 2014 年度股东大会开始。

二、由会议主持人宣布股东到会情况。

三、本次会议审议的议案：

• 1 、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；

• 2 、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；

• 3 、审议《公司 2014 年年度报告及摘要》；

• 4 、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；

• 5 、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于使用自有资金对外投资的议案》。

四、独立董事履职情况报告。

五、选举现场会议监票人、计票人；

六、全体参加现场会议股东及代理人填写表决票；

七、全体参加现场会议股东及代理人投票表决，并将表决票投入投票箱；

八、宣布休会（由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决

结果）；

九、复会，宣读表决结果；

十、由见证律师宣读法律意见书；

十一、主持人宣布会议结束。

盈方微电子股份有限公司董事会

二〇一五年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议案一

审议《公司2014 年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

大家好！

受董事会委托，请允许我向大家作2014 年度董事会工作报告，报告主要内 容如下：

一 、概述

2014年，全球集成电路行业景气度持续向好，中国集成电路市场总体规模超 过1万亿元，在旺盛市场需求的带动下，我国集成电路产业迎来了新的发展机遇， 行业增幅高于全球市场。集成电路行业高速发展的大环境也驱动了国内芯片设计 产业市场格局的飞跃，一方面，以移动互联网、物联网、云计算等为代表的新一 代信息通信技术（ICT）的不断进步与模式创新的活跃，为我国芯片设计产业的 不断升级进步创造了强大推动力；另一方面，随着北斗系统的不断发展与稳定、 北斗芯片销量的扩大、大众应用市场的需求更新，以低功耗、小体积的芯片将成 为核心趋势，中国“芯”技术不断成熟，伴随着国家集成电路产业基金的成立， 国家信息安全意识的加强，芯片设计企业迎来了发展契机。《国家集成电路产业 发展推进纲要》的颁布，明确将集成电路产业上升至国家战略，鼓励境内企业扩 大国际合作，并购整合国际资源，在政策上明确推动行业并购重组，为行业发展 注入强劲助力。

展望2015年，物联网、云计算等技术将继续深入日常生活，智能终端及其相 关应用领域对IC芯片的需求将不断提升，并成为推动国内IC芯片市场的主要动力 之一，随着国内企业技术的进一步成熟，国产芯片将在更多的行业应用中占有一 席之地，尤其是涉及信息安全等领域的高端芯片的国产化替代进程将进一步加 速；伴随着国家政策的指引与国家集成电路产业投资基金项目启动，国内集成电 路企业将迎来空前发展机遇。

二 、主营业务分析

2014年度公司实现营业收入17,491.57万元，较上年同期增长5.36%，实现营 业利润34.35万元，较上年同期减少94.99%，实现利润总额709.11万元，较上年 同期减少48.64%，实现归属母公司所有者的净利润518.74万元，较上年同期减少

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56.10%。

报告期内，公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审 议通过了公司股权分置改革方案，股权分置改革实施完毕后，公司已转型成为国 内领先的基于智能处理器的系统级集成电路设计与软件服务提供商, 为公司的 可持续发展奠定了重要的基础。

报告期内，公司SoC芯片设计业务除了继续深化机顶盒、平板电脑等移动终 端市场领域外，还实现了向车联网、物联网等市场领域的延伸和拓展。公司全资 子公司盈方微有限与易视腾科技等企业签署了战略合作协议并正常开展了业务， 下半年受行业政策法规出台的影响，相关合作的机顶盒市场推广进度受到一定影 响。北斗应用和北斗民用化产业领域亦是公司重点拓展的业务领域之一，盈方微 有限与北京微电子研究所签署了战略合作协议，开展了北斗终端等产品的合作， 相关产品预计2015年上半年推向市场，并与北京微电子研究所、内蒙古鄂尔多斯 市杭锦旗政府开展了“数字牧场项目”的合作，预计2015年上半年实施第一期试 点项目。公司通过竞拍上海宇芯科技有限公司70%股权，与北京微电子研究所、 四维图新等知名企业进一步加深合作，迅速把握了车联网、物联网等领域的市场 契机，预计2015年将陆续实现经济效益。

报告期内，公司不断跟踪市场和技术的变化发展，持续提升公司的研发能力 和拓展产品应用能力。报告期内，公司稳步推进规划的IMAPX系列64位智能应用 处理器、Q系列智能影像芯片和W系列物联网智能芯片三大类产品线的研发工作， 其中，32位的IMAPX9系列已经完成芯片研发、机顶盒等智能终端的应用方案研发， 芯片已经推向市场实现批量销售；IMAPX系列64位智能应用处理器不同型号产品 研发工作正常开展，芯片应用方向聚焦于汽车智能应用与游戏智能终端等方向； 公司已经完成Q3系列智能影像处理器研发设计，智能影像应用产品线预期在2015 年将为公司的业绩做出较大贡献，例如运动DV、高清网络摄像设备、IPC等；市 场需求推动公司将W系列芯片从智能穿戴应用拓展到物联网智能应用，相关芯片 研发与产品应用开发工作正常开展，预期2015年将为公司的业绩提升做出一定贡 献。

公司于2014年12月启动了非公开发行股票的相关事宜，拟筹集23亿资金，以 满足公司未来2-3年内的发展需求，用于完善研发体系和整合产业资源。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

报告期内，成都舜泉投资建设的四川省成都市龙泉驿区成环路同洛段改造工 程承包商一标段，已经完成了工程道路建设主体工程及其剩余配套工程，正推进 工程验收、审计等工作；联谊置业开发的上虞市经济开发区[2007]J4号地块项目， 完成了对临界部位土地的整合，按照项目重新定位的方案，推进相关报建工作。 三、公司未来发展的展望

1、行业竞争格局与发展趋势

2014 年，我国集成电路产业整体保持平稳较快增长,实现销售收入2672 亿 元，同比增长11.2%，比上年提高3.6 个百分点。中国集成电路市场规模已超过 10000 亿元，增速高于全球市场。2015 年可以预见，在国家一系列政策密集出台 的环境下，在国内市场强劲需求的推动下，随着产业投入加大、技术突破与规模 积累，集成电路产业开始迎来发展的加速期。2015 年国内集成电路市场规模预 计将达到12000 亿元。《国家集成电路产业发展推进纲要》的颁布和实施，为“中 国芯”的研发制造给予强有力的政策支持。国家集成电路产业投资基金的设立， 吸引大型企业、金融机构及社会资金对集成电路产业投资，促进集成电路产业链 良性发展。信息安全已上升到国家战略高度，这对“中国芯”技术的发展和突破 提供了迫切要求。

依托良好的市场发展前景，强有力的国家政策支持，移动互联网、物联网、 云计算、互联网金融、移动支付产业发展迅猛，市场前景广阔。IC 芯片作为移 动互联网、物联网、云计算等产业发展的核“芯”，对上述各项产业的迅速发展 起着重要的支撑作用。移动互联网、物联网、云计算等产业的迅猛发展，为我国 芯片企业带来了广阔的市场空间。但是面临的挑战也不容忽视，与欧美等发达国 家IC 芯片设计企业相比，我国IC 芯片企业依然存在不小的差距。如何在激烈的 国际竞争中实现“弯道超车”是我国IC 芯片企业所面临的重要挑战。

2014 年，伴随着旺盛的市场需求、国家政策的大力扶持、集成电路产业基 金的设立，我国集成电路产业迎来了发展的加速期。随着产业投入加大、技术突 破与规模积累，2015 年可以预见，集成电路产业将成为支撑我国高新技术产业 快速发展的的核心力量。集成电路产业发展的良好环境为公司的进一步发展创造 了有利条件。公司将以现有的研发机构为基础，加快推进研发中心的建设，加强 技术创新和新产品的开发，强化公司核心竞争力，并通过并购、投资和业务协同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

等多种方式对公司上下游产业链的其他主体进行整合，拓展企业规模，优化公司 资源配置，实现企业利润空间和盈利能力的快速增长。公司将顺应市场发展潮流， 紧紧抓住市场发展的广阔前景和政府政策的有力扶持，不断调整发展战略，把握 有利的市场契机，实现公司的稳步健康发展。

2、未来公司的发展战略

2015 年,依托良好的市场发展前景、宽松有利政策环境的支持，结合公司在 芯片设计领域的技术积累和消费电子市场的深耕细作经验，公司将紧紧抓住市场 发展的有利机遇，深化企业布局，着力提升核心竞争力，建立从芯片设计到终端 客户应用的垂直一体化“盈方微产业平台”。

首先，完善研发体系，夯实技术基础。公司未来研发投入主要集中于芯片设 计和软件应用开发两个层面。在芯片设计层面，随着公司未来在配套芯片模块的 布局、应用领域的延伸及云计算服务的拓展，公司需加大芯片研发投入，以适应 触角更加广泛的业务需要；鉴于芯片产业更新迭代快、设计研发周期长和市场需 求不断变化的特点，公司的研发需要基于市场预判有一定的前瞻性，提前进行相 关布局和技术储备。此外，将芯片研发技术成果模块化，形成自主IP （Intellectual Property）核等专有技术，有利于为客户提供个性化和差异化 服务，同时模块化设计可有效降低资金和时间成本。公司未来将加快模块化进程， 建立独具特色的自有IP 核体系。目前，公司已研发和量产了iMAPx2、iMAPx8、 iMAPx15、iMAPx9 等四大系列移动智能处理器芯片。未来随着业务的延伸，公司 将进一步深化在智能应用处理器、智能影像处理器及物联网智能处理器三大产品 线的布局与拓展，并着手开展服务器芯片的研发工作，以带动云计算服务平台的 建设。在软件开发层面，公司未来将在移动互联网、物联网、云计算等服务领域， 加强软件开发投入，并逐步形成操作系统和应用程序的自主开发能力，从而实现 软硬件的有机结合，提升自身系统集成的能力，以满足用户日益增长的体验需求。

其次，整合关键要素，搭建产业平台。公司希望通过资源整合，使公司具有 更全面的产品线、更丰富的应用功能、更强的系统集成能力。未来公司整合主要 包括芯片层面的整合和应用层面的整合两个方向。在芯片整合方面，主控芯片负 责运算和控制，是协调主板上其他配套芯片的渠道和桥梁，在芯片层面具有核心 地位。无线通讯芯片与电源管理芯片作为公司未来重点布局的移动互联网与物联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

网领域核心芯片，公司将着力于加大以无线通讯芯片与电源管理芯片为核心的相 关软件研发，以满足公司移动互联网与物联网领域未来发展的需要。在应用层面 的整合方面，为形成垂直产业链，公司业务需向下游延伸，以应用为纽带更紧密 地与客户建立联系。公司将依托芯片设计优势，整合服务器硬件资源，使公司成 为覆盖包涵移动智能终端、智慧家庭、智能影像、智能家居、车联网在内的移动 互联网和物联网等领域服务平台。

第三，加强研发团队和研发机构建设，提高公司研发能力。公司将加强研发 团队建设，建立人才引进机制，积极引进国内外高层次技术人才，并借助产学研 合作平台及人才储备计划等方式进行人才培养。公司将不断完善绩效考核体系和 激励机制，全面激发研发人员的工作积极性和创新性，使研发人才队伍进一步满 足公司快速发展的需要。同时，公司将在现有研发机构的基础上，扩大规模并进 行技术升级，建立与公司技术水平和行业地位相适应的研发中心，全面提升公司 技术研发的深度、广度和速度，不断跟踪市场变化和技术发展。

3、公司新年度的经营计划

2015 年，公司将进一步把握集成电路设计产业的市场发展，特别是“互联 网+”快速拉动集成电路行业市场规模和技术升级，国家战略推动集成电路行业 进入高速发展期的市场机遇，依托公司多年以来在移动智能终端和智慧家庭等领 域的主控芯片设计与软件开发方面的积淀，围绕完善研发体系和整合产业资源， 主要做好以下几方面工作：

1、根据公司市场拓展和业务规模迅速增长的相关需求，以现有的研发机构 为基础，加快推进研发中心的建设，加强技术创新和新产品的开发。

2、加强研发团队建设和人才储备，进一步完善管理体制和人才激励机制， 打造高效稳定的研发队伍，为公司可持续发展奠定人才基础。

3、发挥资本市场资源整合的效用，积极探索通过并购、投资和业务协同等 多种方式对公司上下游产业链的其他主体进行整合，迅速扩大企业规模，实现企 业利润空间和盈利能力的快速增长。

4、继续推进公司非公开发行股票相关事宜，通过此次募集资金，公司拟获 得未来2-3 年内的发展资金，为公司自身业务增长和产业资源整合提供有力支 持。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5、计划逐步剥离公司原有房地产板块业务，公司股权分置改革实施完毕后， 公司已转变为IC 芯片设计企业，公司拟逐步剥离房地产业务，以更好的发展集 成电路设计相关的主营业务。

未来2-3 年内，通过深化与拓展主营业务，包括完善研发体系和整合产业资 源等方面，公司将打造以紧贴市场发展、满足客户需求为导向的产业结构，选择 面向移动互联网、物联网、云计算服务领域的多项应用为重点发展方向，定位以 主控芯片设计为基础，融合配套芯片设计，具备软件应用开发与系统集成能力的 整体解决方案提供商，建立从芯片设计到终端客户应用的垂直一体化产业平台。 4、资金需求及使用计划

公司已启动非公开发行股票事宜，拟筹集资金23 亿元，用于满足公司未来 2-3 年主营业务发展需要，并将视经营发展的需要，拟采用银行贷款、销售回笼 资金等灵活方式来筹集所需资金，以确保公司发展所需资金。

5、公司面临的风险及采取的对策和措施

公司未来发展可能会面临市场竞争、芯片研发、人才短缺和供应商与客户集 中等方面的风险

第一，市场竞争风险

目前集成电路设计行业出现了产业向亚洲及中国转移的明显趋势，行业竞争 激烈，专注于同类市场的中国大陆地区和台湾地区的IC 设计企业日益增多。虽 然公司占据先发优势，已积累了较为丰富的市场和产品开发经验，若公司不能准 确把握战略方向、持续增加研发投入、及时推出适应市场需求的产品，并积极有 效的开拓市场，可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

第二，芯片研发风险

IC 设计行业具有研发投入高、周期长、风险大的特点。IC 设计行业新产品 的开发周期长，资金投入力度大。若公司对市场需求判断失误，可能导致产品定 位错误，市场销售情况不佳，产出小于投入。若公司研发的新产品未达到预期的 设计指标，则需要进一步投入相关资源对新产品进行较大幅度的修正，导致公司 对该产品的实际开发投入远远超过预算金额，产品收益率进而降低。

第三，人才短缺风险

IC 设计行业属于智力密集型行业。高素质的经营管理团队、具备先进技术

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

创新理念和丰富研发经验的研发队伍是IC 设计企业的价值核心，而人力资源优 势是企业核心竞争力的体现。目前，国内IC 设计行业专业人才较为匮乏，尤其 是具有丰富行业经验的高端技术人才相对稀缺。因此，高级设计人才的缺乏仍然 是制约公司发展的重要因素。

第四，供应商与客户集中风险

公司采用Fabless 运营模式，专注于芯片设计，将整个芯片制造环节外包给 晶圆代工厂和芯片封装测试厂。因晶圆代工厂和芯片封装测试厂数量较少，因此 公司存在供应商集中的风险。目前，公司芯片业务客户集中度较高，如果目前主 要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或公司在新客户拓展方面未取 得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

上述议案，提请各位股东审议。

议案二

审议《公司2014 年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

大家好！

2014 年度，公司监事会按照国家相关法律、法规，中国证监会和深圳证券 交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件以及公司章程的规定，依法履行监 督职责，认真开展工作。现将2014 年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2014 年度，公司监事会共召开了6 次监事会会议。

1、2014 年1 月27 日，公司第九届监事会第三次会议在上海市长宁区江苏 路398 号舜元企业发展大厦5 楼会议室召开。本次会议应到监事3 名，实到3 名，会议由监事长顾昕先生主持，审议通过了如下议案：《公司2013 年度监事会 工作报告》、《公司2013 年度报告及摘要》、《公司2013 年度财务决算报告》、《关 于2013 年度内部控制的自我评价报告的议案》。相关决议公告刊登于2014 年1 月28 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

2、2014 年4 月28 日，公司第九届监事会第四次会议在上海市长宁区江苏 路398 号舜元企业发展大厦17 楼会议室召开。本次会议应到监事3 名，实到3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

名，会议由监事长顾昕先生主持，审议并通过了《公司2014 年第一季度报告全 文及正文》。

3、2014 年8 月28 日，公司第九届监事会第五次会议在上海市长宁区江苏 路398 号舜元企业发展大厦17 楼会议室召开。本次会议应到监事3 名，实到3 名，会议由监事长顾昕先生主持，审议并通过了《2014 年半年度报告及摘要》。

4、2014 年10 月13 日，公司第九届监事会第六次会议在上海市长宁区江苏 路398 号舜元企业发展大厦17 楼会议室召开。本次会议应到监事3 名，实到3 名，会议由监事长顾昕先生主持，审议并通过了《公司2014 年第三季度报告全 文及正文》。

5、2014 年11 月3 日，公司第九届监事会第七次会议在上海市长宁区江苏 路398 号舜元企业发展大厦17 楼会议室召开。本次会议应到监事3 名，实到3 名，会议由监事长顾昕先生主持，审议并通过了如下议案：审议《关于第九届监 事会部分监事辞职的议案》、审议《关于增补第九届监事会部分监事候选人的议 案》。相关决议公告刊登于2014 年11 月4 日《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上。

6、2014 年11 月19 日，公司第九届监事会第八次会议在上海市长宁区江苏 路398 号舜元企业发展大厦17 楼会议室召开。本次会议应到监事3 名，实到3 名，审议并通过了《关于选举第九届监事会监事长的议案》。相关决议公告刊登 于2014 年11 月20 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

二、监事会对公司2014 年度下列事项发表的独立意见

1、公司依法运作情况：

报告期内，监事会共召开了6 次会议，列席了公司历次股东大会、董事会， 监事会对公司经营运作情况进行了有效监督，认为公司股东大会、董事会能够严 格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务，会议的召集、 召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规相关规定。公司董事、高级管理人 员执行公司职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况， 也未发现滥用职权、损害股东利益、损害公司利益的行为。公司信息披露及时、 准确，未发生应披露而未披露重大信息的行为。

2、公司的财务情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司2014 年度财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等 有关法律法规的规定，2014 年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保 留意见的2014 年度审计报告。

3、募集资金使用情况

本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 使用的情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则， 价格公允、合理，无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况

公司关联交易决策程序符合《公司法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》 等有关法律法规的规定，没有损害上市公司的利益，也没有内幕交易行为。

2015 年，监事会将进一步完善监事会工作机制和内部建设，使其符合监管 部门提出的监督管理新形式、新规定的要求，借助内部管理机制的提升加强对公 司对外投资、财务管理、关联交易和资产交易等重大事项的监督,切实维护公司 全体投资者的合法权益，促进公司健康、平稳、可持续发展。

上述议案，请各位股东审议。

议案三

审议《公司2014 年年度报告及摘要》

各位股东及股东代表：

大家好！

2014 年度公司实现营业收入17,491.57 万元，较上年同期增长5.36%，实现 营业利润34.35 万元，较上年同期减少94.99%，实现利润总额709.11 万元，较 上年同期减少48.64%，实现归属母公司所有者的净利润518.74 万元，较上年同 期减少56.10%。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（2014 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了

《2014 年年度报告及摘要》。具体情况参见附件《2014 年年度报告及摘要》。

上述议案，提请各位股东审议。

议案四

审议《公司2014 年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

大家好！

受监事会委托，现将本公司截止2014 年12 月31 日财务决算报告如下，请

各位监事审议：

一、2014 年主要财务指标完成情况（合并报表）：

单位：万元

项目	2014年	2013年	增减	增减率%
营业收入	17,492	16,602	890	5%
营业成本	10,733	10,371	362	3%
营业利润	34	688	-654	-95%
归属于上市公司股东的净利润	519	1,182	-663	-56%
资产总额	76,111	18,913	57,198	302%
资产负债率	29%	41%	-11%	-11%
所有者权益	54,031	11,222	42,809	381%
归属于母公司所有者权益	49,518	11,221	38,297	341%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-67	592	-659	-111%
少数股东权益	4,514	1	4,513	451300%
经营活动产生的现金流量净额	475	2,882	-2,407	-84%
基本每股收益	0.0105	0.0676	-0.0571	-85%
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-0.0014	0.0339	-0.0352	-104%
归属于上市公司股东的每股净资产	0.9988	0.6417	0.3571	56%
加权平均净资产收益率	4.51%	11.08%	-7%	-7%
扣除非经常性损益后归属于母公司的加权平均净资产 收益率	-0.58%	5.55%	-6%	-6%

2014 年度营业收入总额 17,492 万元，营业总成本10,733 万元，净利润488

万元。

二、财务报表主要项目及变动分析

（一）财务状况及变动分析（合并报表）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	年末余额	年初余额	增减	增减率
货币资金	21,886	2,423	19,463	803%
应收票据	6,140	-	6,140
应收账款	3,061	-	3,061
预付款项	5,566	407	5,159	1268%
其他应收款	1,692	3,544	-1,852	-52%
存货	26,032	3,241	22,791	703%
固定资产	607	188	419	223%
在建工程	466	-	466
无形资产	8,261	6,536	1,725	26%
开发支出	1,592	2,035	-443	-22%
递延所得税资产	778	539	239	44%
资产合计	76,111	18,913	57,198	302%
短期借款	396	1,468	-1,072	-73%
预收账款	546	-	546
应交税费	1,873	103	1,770	1718%
其他应付款	13,454	16	13,438	83988%
负债合计	22,080	7,691	14,389	187%
归属于母公司所有者权益	49,518	11,221	38,297	341%
少数股东权益	4,514	1	4,513	451300%
股东权益合计	54,031	11,222	42,809	381%

• 1、货币资金较年初增加 19,463 万，主要由于股改收到现金赠与 2 亿元。

• 2、应收票据较年初增加 6,140 万，本期主营业务收到的票据增加。

• 3 、应收账款比年初增加 3,061 万，主要由于本期赊销业务增加。

• 4 、预付帐款较年初增加 5,159 万，主要是预付工程款及货款、授权费、加

• 工费等。

• 5 、其他应收款较年初减少 1,852 万，主要是收回款项所致。

• 6、存货较年初增加 22,791 万，主要是上虞联谊置业购买土地款。

• 7、固定资产增加较年初增加419 万，主要由于电子设备、运输设备投入增

• 加。

• 8、在建工程较年初增加466 万，主要为预付装修工程款。

• 9 、无形资产较年初增加 1,725, 主要为研发支出结转无形资产。

• 10 、开发支出较年初减少 443 万，主要为研发支出结转无形资产。

• 11 、递延所得税资产较年初增加 239 万，主要为无形资产摊销可抵扣差异增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

加所致。

• 12 、短期借款较年初减少 1,072 万，主要为归还银行贷款。

• 13 、预收账款较年初增加 546 万，主要为预收货款增加。

• 14 、应交税费较年初增加 1,770 万，主要是本期计提了土地增值税。

• 15、其他应付款较年初增加 13,438 万，主要为上虞应付土地款及应付晨光

• 稀土保证金。

（二）经营成果变动分析 单位：万元

项目	2014年度	2013年度	增减	增减率%
营业收入	17,492	16,602	890	5%
营业税金及附加	39	29	10	34%
销售费用	404	345	59	17%
管理费用	6,198	5,127	1,071	21%
净利润	488	1,182	-694	-59%
归属于母公司所有者的净利润	519	1,182	-663	-56%
少数股东损益	-30	-	-30

主要项目分析：

• 1、营业收入较上年增加890 万元，主要业务类型、渠道拓展带来整体营业

• 收入的上升。

• 2、营业税金及附加较上年增加10 万元，主要为营业收入增加。

• 3、销售费用较上年增加59 万元，主要为人力费用、展会费用增加。

• 4、管理费用较上年增加1,071 万元,主要为研发投入、人力投入增加。

• 5、净利润488 万元，比上年减少694 万元，其中归属于母公司所有者的净

• 利润519 万元比上年减少663 万元。

• （三）现金流量分析

2014 年公司现金及现金等价物净增加额为19,463 万元，其中：经营活动产 生的现金流量净额475 万、投资活动产生的现金流量净额20,177 万元、筹资活 动产生的现金流量净额-1,115 万元。

对上述数字的说明：

• 1、公司销售商品及劳务收入11,936 万元，收到其他与经营活动有关的现金

• 20,742 万元,购买商品、接受劳务支付的现金12,669 万元，支付其他与经营活

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

动有关的现金14,708 万元，为职工支付的现金3,683 万元，支付税费1,417 万 元。

2、公司收回投资收到的现金2,000 万元，购建固定资产、无形资产、其他 长期资产支付的现金5,063 万元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -23,194 万元。

3、公司取得借款收到的现金473 万元，偿还债务支付的现金1,550 万元。 上述议案，请各位股东审议。

议案五

审议《公司2014 年度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

大家好！

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度公司母公司实 现净利润为-1753.96 万元，依照《公司法》和本公司章程的规定，加上以前年 度母公司未分配利润-72310.00 万元，2014 年末母公司可供分配利润为 -74063.96 万元；2014 年末公司合并报表可供分配利润为7179.81 万元；根据上 市公司利润分配执行合并报表、母公司报表孰低原则的规定，因此，公司可供股 东分配的未分配利润应为-74063.96 万元。

鉴于公司以前年度亏损严重，公司董事会决定：2014 年度利润不进行分配， 也不以资本公积金转增股本。

上述议案，提请各位股东审议。

议案六

审议《关于使用自有资金对外投资的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

公司拟与宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）签署 《软银盈方微创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同出资设立软 银盈方微创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

记的名称为准，以下简称“合伙企业”），注册资本3.03亿元，公司为有限合伙 人，出资额3亿元，出资比例99.01 %，根据双方约定，公司首次出资额3000万元， 后续出资在一年内根据双方约定，按投资项目进度用自有资金分期投资。宁波杭 州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，出资额300 万元，出资比例0.99%，是执行事务合伙人。

独立董事对公司参与投资设立该合伙企业发表了相关独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，本次对外投 资事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

一、各方主体基本情况

• 1、合伙企业

• （1）企业名称：软银盈方微创业投资合伙企业（有限合伙）

• （2）组织形式：有限合伙制

（3）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构；正式经营范围以工商部门最终核准登记 的经营范围为准。

（4）经营期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起 八年，其中前六年为投资期，剩余两年为回收期。

• 如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议延长经营期限，经联管会批

• 准，合伙企业的经营期限将延长二年。

• （5）出资额、出资方式：合伙企业所有合伙人的合计认缴出资额暂定为人

民币3.03亿元整，各合伙人认缴出资额和比例如下：

出资单位	合伙性质	认缴出资 （人民币）	出资方 式	认缴比例
宁波杭州湾 新区软银天悦创 业投资管理合伙 企业（有限合伙）	普通合伙 人	300万元	货币	0.99%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	盈方微电子 股份有限公司	有限合伙 人	3亿元	货币	99.01%

合计认缴出资额的缴付时间：在不晚于合伙企业设立后的15天内，有限合伙 人应当在收到普通合伙人发出的出资缴纳通知后的十五天内足额缴付首期款 3000万元人民币。后续出资金额，有限合伙人将按双方约定在一年内根据项目进 度，以收到普通合伙人发出的缴款通知后的15天内按照缴款通知上要求的金额和 收款账户缴纳其认缴的出资额。

（6）投资理念：分享中国经济高成长，选择成熟的企业及企业家投资，提 升被投资公司价值，通过在资本市场的增值实现收益。

合伙企业的投资领域包括但不限于以下行业领域：微电子行业。

（7）合伙企业的管理：联管会是合伙企业的最高权力机构，行使合伙企业 法和本协议规定的各项权力，负责决定本协议明确规定应当由联管会通过的合伙 事务。

（8）合伙企业收入的分配：

合伙企业收入应当依照下列次序进行分配： ①支付截至分配当日的合伙企业费用；

②弥补合伙企业之前的亏损；

③对于合伙企业收入在扣除上述所列金额后是合伙企业的组合投资利润 （“组合投资利润”）。组合投资利润首先由各合伙人按其出资比例分配，直到每 个合伙人因分配所得到的金额已达到截至分配之日向合伙企业实缴的出资额总 额；

④分配完毕前述项下的所有合伙人累计出资额后的组合投资利润余额，（1） 如未能满足各有限合伙人（LP）出资8%（单利，下同）的内部年收益时，上述组 合投资利润余额应全部分配给有限合伙人（LP）；（2）如各有限合伙人（LP）出 资的内部年收益达到或超过8%时，上述组合投资利润余额的80%应按出资比例在 有限合伙人（LP）之间进行分配，剩余20%作为附带权益分配给普通合伙人（GP） （“附带权益收入”）；（3）如合伙企业退出金额（含实缴出资额）大于等于合伙 企业的实缴出资额的三倍时，作为奖励机制，上述组合投资利润余额的70%应按 出资比例分配给有限合伙人，剩余30%作为附带权益分配给普通合伙人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、普通合伙人：宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合

注册号：330200000078560

公司类型： 有限合伙企业

经营范围：一般经营项目；受托开展创业投资企业的投资管理业务；商务信 息、企业管理咨询。

合伙人：宁波软银天琪创业投资管理合伙企业（有限合伙）； 陈琪航

执行事务合伙人：陈琪航

合伙期限：2011年9月7日至2018年9月6日

宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在 关联关系。

二、对外投资的目的及对公司的影响

公司的发展战略是未来将打造以紧贴市场发展、满足客户需求为导向的产业 结构，选择面向移动互联网、物联网、云计算服务领域的多项应用为重点发展方 向，定位以主控芯片设计为基础，融合配套芯片设计，具备软件应用开发与系统 集成能力的整体解决方案提供商，建立从芯片设计到终端客户应用的垂直一体化 产业平台。

集成电路行业竞争对手同质化产品竞争激烈，公司拟通过参与产业投资，寻 找到产业链上的技术创新点和收入增长点，跟踪市场上有竞争力的相关项目，完 善公司的产业结构、研发体系，整合产业资源，从而具备提供芯片设计、软件开 发和系统集成整体解决方案的能力，促使公司成为面向移动互联网、物联网、云 计算服务多领域应用的平台型企业。

三、主要风险

产业投资具有投资周期长，流动性较低等特点，将面临较长的投资回收期； 且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、 并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

论证及投后管理，以及是否能成功退出等，将面临投资失败及亏损的风险。 公司将在实施过程中对相关风险进行充分预估和评价，严格控制风险。 上述议案，提请各位股东审议。

2014 年度独立董事述职报告（宗士才）

各位股东及股东代表：

本人作为盈方微电子股份有限公司第九届董事会独立董事，在2014年度工作 中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律、法规的规定，积极出席公司 2014 年度的相关会议，忠实、勤勉、独 立地履行独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意 见，有效地保证了公司运作的合理性和规范性，切实维护了公司和股东特别是中 小股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。现将本人2014年度履行职责情况述职如下：

一、2014 年度出席董事会、股东大会情况

2014年度，公司共召开了16次董事会会议。6次会议的召开方式为通讯方式， 其余 10 次会议召开的方式均为现场会议。本人应出席会议16次，实际出席16 次；列席了 2013 年度股东大会及 2014 年历次临时股东大会。每次会议召开前 本人都会认真审阅董事会提案资料，会上积极参与各项议案的讨论，并提出合理 化建议，为董事会作出科学决策起到了积极的作用，有效地维护了公司和股东的 利益。本人对董事会审议的各项议案无异议，均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

• (一)2014年1月28日，在第九届董事会第四次会议上，对2013年年度报告相

• 关事项发表的独立意见如下：

• 1、关于公司关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 （1）关于关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

我们认为，公司能够严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）的规定和要求执行， 截止2013 年 12 月 31 日，公司除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存 在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月 31 日 的违规关联方占用资金情况。

（2）关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

2013 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无违 规对外担保；也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事项。

2、关于对 2013 年度利润分配预案的独立意见

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现归属 于母公司所有者的净利润为 575.65 万元，加上上年结转的未分配利润 -65513.28万元，本年度末可供股东分配利润-64937.62 万元。鉴于公司以前年 度亏损严重，且上年度末可供股东分配利润仍为负数，公司董事会拟定：2013 年 度利润不进行分配，不进行现金利润分配，也不以资本公积金转增股本，全部盈 利用于弥补以前年度亏损。

我们认为：公司董事会审议通过的公司《2013 年度利润分配预案》是在充 分考虑公司现状的基础上做出的，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司 正常经营，有利于维护股东的长远利益，未分配资金用途和使用完全符合《公司 章程》、《企业会计准则》的有关规定。同意公司 2013 年度现金利润不分配， 也不以资本公积金转增股本的预案。同意将此预案提交公司股东大会审议。

3、关于对公司内部控制评价报告的独立意见

2013 年，公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持续 完善公司内部控制组织架构，建立健全公司内部控制制度，对控股子公司、关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、 充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况， 合法、合规、合理、有效。 我们认为，公司《2013 年度内部控制评价报告》比 较客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

4、关于对公司利用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于利用公司自有闲置资金进 行委托理财的议案》，为了提高公司资金使用效率，公司在确保正常生产经营不 受影响，确保资金安全的前提下，使用公司自有闲置资金进行委托理财，在董事 会审议通过之日起的资金使用期限内，任意时点公司委托理财实际发生余额均不 超过 6000 万元。

我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实 施，公司明确了委托理财的审批流程和权限，能够有效管控投资风险，确保资金 安全。

公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率， 不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。 （二）2014年3月10日，在第九届董事会第五次会议上，对公司利用自有闲 置资金进行低风险投资理财的事项发表以下独立意见：

公司已经建立了较为完善的内部控制体系和制度，并能有效实施，公司明确 了低风险投资理财的审批流程和权限，能够有效管控投资风险，确保资金安全。 公司利用自有闲置资金进行低风险投资理财，有利于提高公司资金的使用效率， 不会影响公司的日常经营和主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。

（三）2014年5月5日，在第九届董事会第七次会议上，就公司股权分置改革 事项发表独立意见如下：

本次股权分置改革方案的实施有利于增强公司持续经营能力，兼顾了非流通 股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情 形，并且该方案切实可行，具有可操作性。

公司董事会在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股股东的利 益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票 平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过走访 机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类 别表决；及时履行信息披露义务等。

公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分 置这一历史遗留问题，消除 A 股市场股份转让制度性差异，协同非流通股股东 和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长远发展。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现 行法律、法规的要求，同意本次股权分置改革方案。

（四）2014年5月15日，在第九届董事会第八次会议上，针对公司股改分置 改革方案调整补充发表了如下独立意见：

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 等相关法律法规及《舜元实业发展股份有限公司章程》等有关规定，本人作为舜 元实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司股权分置改 革事项已于 2014 年 5 月 7 日发表了独立意见。

自 2014 年 5 月 7 日公司公告《舜元实业发展股份有限公司股权分置改 革说明书》后，受公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东委托，公司董 事会通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行 了沟通，应广大非流通股股东的要求，非流通股股东经过充分考虑，对股权分置 改革方案进行了调整，并由董事会审议通过了《关于修订股权分置改革方案的议 案》。针对本次调整，本人认为：

1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《舜元实业发展股 份有限公司章程》的规定；

2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权 分置改革中的利益，调整后的方案切实可行，具有可操作性；

3、同意本次调整后的股权分置改革方案，并同意对《舜元实业发展股份有 限公司股权分置改革说明书》及摘要进行相应修订；

4、本补充意见是公司独立董事对公司本次股权分置改革方案进行调整所发 表的意见，不构成对前次意见的修改。

（五）2014年7月11日，在第九届董事会第十一次会议上，对公司收购子公 司股权暨关联交易事项发表了如下独立意见：

鉴于公司拟收购陈志成持有上海盈方微电子股份有限公司 0.01%的股权，陈 志成先生为公司潜在实际控制人，本次股权收购构成关联交易，独立董事发表以 下意见：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

对于拟进行的上述关联交易事项，我们审阅了以下相关资料：

1、公司与陈志成于 2014 年 7 月 11 日签署的《关于上海盈方微电子股份 有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）；

2、瑞华会计师事务所于 2014 年 5 月 5 日出具的《上海盈方微电子股份 有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]第 33010018 号）。

经审阅上述资料， 我们认为：

1、瑞华会计师事务所出具的财务审计报告，客观真实的反映了上海盈方微 电子股份有限公司目前的实际资产状况；

2、本次股权收购是由交易方在协商一致的基础上达成的，定价是以瑞华会 计师事务所出具的“瑞华审字[2014]第 33010018 号”审计报告为依据，关联交 易定价客观公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权 益；

3、同意公司按上述《股权转让协议》条款收购陈志成持有的上海盈方微电 子股份有限公司 0.01%股权的收购行为；

4、同意将本次交易提交公司董事会讨论。

5、本次股权收购以及后续公司对上海盈方微电子股份有限公司增资 1.5 亿 元事宜符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有 效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权收购和增资事项是根据公 司实际情况而制订的，有利于进一步做大做强公司主营业务，也符合公司长远发 展的规划。

（六）2014年8月26日，在第九届董事会第十二次会议上，关于部分高管辞 职及新聘任高管发表了如下独立意见：

1、公司部分高管人员辞职程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规 之规定；

2、本次所聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其可 以胜任所聘任的工作，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场 禁入处罚的情况；其相关提名、审议、表决、聘任程序符合国家法律法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定；同意聘任陈志成先生为公司总经理，同意聘

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

任赵海峰先生为公司财务总监，任期至第九届董事会届满。

（七）2014年8月28日，在第九届董事会第十三次会议上，关于控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见如下： 1、我们认为，公司能够严格按照上述《通知》的规定和要求执行，截止 2014 年 6 月 30 日，公司除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司 资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 6 月 30 日的违规关联 方占用资金情况。

2、2014 年上半年，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况；无违规对外担保；也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保事 项。

（八）2014年11月3日，在第九届董事会第十六次会议上，就有关事项发表 了如下独立意见：

1、关于聘任公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往担任公司财务审计机构期间，能 够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审 计意见。同时，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务 的资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉相关业务。为保证公司审计 工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司 2014年度财务报告的审计机构，并聘任其为公司 2014 年度内部控制审 计机构，聘期均为一年。

2、关于部分董事、独立董事辞职及增补部分董事、独立董事候选人的独立 意见

（1）公司部分董事、独立董事辞职和增补部分董事、独立董事候选人提名 程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定；

（2）经我们认真审阅被提名的董事、独立董事候选人的教育背景、工作经 历、任职条件等情况后，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形， 也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人 的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

关规定；独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》有关规定；

（3）同意增补陈志成先生、江伟杰先生、李元先生为公司第九届董事会董 事候选人，同意增补沈红波先生、马萍女士为公司第九届董事会独立董事候选人， 并同意将上述增补事项提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

（九）2014年12月25日，在第九届董事会第十九次会议上，发表了如下独立 意见：

1、关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第九届董事会第十九次会 议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的以下事项，包括《关于公司向 特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关 文件，以及《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限 公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》等利润分配政策相关文件。 （1）关联交易事项

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于本次非公开发行股票的 发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人。经过仔细的核查确认，我们认为：

①公司本次非公开发行股票因陈志成先生参与认购而构成关联交易。

②公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时， 公司实际控制人陈志成先生的认购表明公司实际控制人对公司未来发展前景的 坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

③公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，陈志成先生股份认购价格公允合理，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

④本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公 司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

⑤本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件的规定，公开透明。

因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不 存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提 交董事会审议。

（2）利润分配政策事项

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制度 要求，公司董事会拟修订《盈方微电子股份有限公司章程》并制定《盈方微电子 股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《盈方微电子股份有限公司 章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，对公司提交的《关于修改<公司章 程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017）>的议案》进行了核查并发表如下事前认可意见：

公司进一步完善了有关利润分配的政策，明确了利润分配政策特别是现金分 红政策，以及对利润分配的形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股 票股利的条件、利润分配的决策机制等做出了进一步制度性安排，能够有效保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东特别是中小股东的合法 利益，相关利润分配政策符合中国证监会有关规定及公司实际情况，我们同意将 相关议案提交董事会审议。

2、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公 司章程的有关规定，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们已全面了解了公司第九届董事会第十九次会议审议的关于公司非公开 发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容： 即公司拟非公开发行不超过

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

204,808,547 股 A 股普通股，其中公司实际控制人陈志成先生拟认62,333,036 股本次非公开发行的股份。陈志成先生就此事项与公司签署了《盈方微电子股份 有限公司附条件生效的股份认购合同》，上述交易构成公司的关联交易事项。根 据上述相关法律法规的规定，经核查，独立董事就本次关联交易事项发表独立意 见如下：

（1）公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性 公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公 司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和 对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份 的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

(2)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了 《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合 同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公 司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，是基于对公 司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负 债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联 交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公 司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(3)董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第九届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避 表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关 规定，会议形成的决议合法有效。

三、对公司进行现场调查情况及保护投资者权益方面所做的工作 1 、公司信息披露方面的监督

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，关注媒体相关报道，保持与管 理层沟通，及时掌握公司动态，督促公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，依法履行信息 披露义务。确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，充分维护广大投资者 的合法权益。

2 、经营管理方面的监督

报告期，充分关注公司及公司所属项目的运作情况，定期听取公司管理层关 于生产经营情况的专题汇报，及时掌握公司动态和各项重大决策的执行情况。积 极进行调研考察，深入全面了解公司情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，利用自身的专业知识，积极为公司经营管理、良性发展建言献策。

3 、公司治理方面的监督

报告期内，进一步规范公司的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险 防范能力，促进公司可持续发展。本人与公司董事、董事会秘书以及相关工作人 员保持密切联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，通过参 加现场董事会会议，听取公司董事、高管对有关事项的介绍，并详细了解公司的 生产经营情况、管理情况和内部控制制度的建设及执行情况、投资者关系管理等 各方面的情况，并就此在董事会会议上充分发表独立意见，积极有效地履行独立 董事的职责。

4 、不断加强学习，提高履职能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文 件，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自身履职能力，积极维护广大股东 特别是中小投资者的利益。

四、其他工作情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上为本人作为公司独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。2015年，本 人将按照《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，本着诚信与勤勉的精神， 客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健 康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告

独立董事：宗士才

2014 年度独立董事述职报告（沈红波）

各位股东及股东代表：

本人作为盈方微电子股份有限公司第九届董事会独立董事，在2014年度工作 中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律、法规的规定，积极出席公司 2014 年度的相关会议，忠实、勤勉、独 立地履行独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意 见，有效地保证了公司运作的合理性和规范性，切实维护了公司和股东特别是中 小股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。现将本人2014年度履行职责情况述职如下：

一、2014 年度出席董事会、股东大会情况

本人于2014年11月19日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过当选为 公司第九届董事会独立董事，报告期所属任职期间内，公司共召开了3次董事会 会议。1次会议的召开方式为通讯方式，其余 2 次会议召开的方式均为现场会议。 本人应出席会议3次，实际出席3次。无缺席会议情况，每次会议召开前本人都会 认真审阅董事会提案资料，会上积极参与各项议案的讨论，并提出合理化建议，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

为董事会作出科学决策起到了积极的作用，有效地维护了公司和股东的利益。本 人对董事会审议的各项议案无异议，均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

2014年12月25日，在第九届董事会第十九次会议上，发表了如下独立意见： 1、关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第九届董事会第十九次会 议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的以下事项，包括《关于公司向 特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关 文件，以及《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限 公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》等利润分配政策相关文件。 （1）关联交易事项

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于本次非公开发行股票的 发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人。经过仔细的核查确认，我们认为： ①公司本次非公开发行股票因陈志成先生参与认购而构成关联交易。

②公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时， 公司实际控制人陈志成先生的认购表明公司实际控制人对公司未来发展前景的 坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

③公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，陈志成先生股份认购价格公允合理，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

④本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公 司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司 的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

⑤本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法律文件的规定，公开透明。

因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不 存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提 交董事会审议。

（2）利润分配政策事项

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制度 要求，公司董事会拟修订《盈方微电子股份有限公司章程》并制定《盈方微电子 股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《盈方微电子股份有限公司 章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，对公司提交的《关于修改<公司章 程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015-2017）>的议案》进行了核查并发表如下事前认可意见：

公司进一步完善了有关利润分配的政策，明确了利润分配政策特别是现金分 红政策，以及对利润分配的形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股 票股利的条件、利润分配的决策机制等做出了进一步制度性安排，能够有效保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东特别是中小股东的合法 利益，相关利润分配政策符合中国证监会有关规定及公司实际情况，我们同意将 相关议案提交董事会审议。

2、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公 司章程的有关规定，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们已全面了解了公司第九届董事会第十九次会议审议的关于公司非公开 发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容： 即公司拟非公开发行不超过 204,808,547 股 A 股普通股，其中公司实际控制人陈志成先生拟认62,333,036 股本次非公开发行的股份。陈志成先生就此事项与公司签署了《盈方微电子股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

有限公司附条件生效的股份认购合同》，上述交易构成公司的关联交易事项。根 据上述相关法律法规的规定，经核查，独立董事就本次关联交易事项发表独立意 见如下：

（1）公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公 司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和 对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份 的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

(2)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了 《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合 同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公 司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，是基于对公 司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负 债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联 交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公 司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(3)董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第九届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避 表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

规定，会议形成的决议合法有效。

三、对公司进行现场调查情况及保护投资者权益方面所做的工作

1 、公司信息披露方面的监督

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，关注媒体相关报道，保持与管 理层沟通，及时掌握公司动态，督促公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，依法履行信息 披露义务。确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，充分维护广大投资者 的合法权益。

2 、经营管理方面的监督

报告期，充分关注公司及公司所属项目的运作情况，定期听取公司管理层关 于生产经营情况的专题汇报，及时掌握公司动态和各项重大决策的执行情况。积 极进行调研考察，深入全面了解公司情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，利用自身的专业知识，积极为公司经营管理、良性发展建言献策。

3 、公司治理方面的监督

报告期内，进一步规范公司的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险 防范能力，促进公司可持续发展。本人与公司董事、董事会秘书以及相关工作人 员保持密切联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，通过参 加现场董事会会议，听取公司董事、高管对有关事项的介绍，并详细了解公司的 生产经营情况、管理情况和内部控制制度的建设及执行情况、投资者关系管理等 各方面的情况，并就此在董事会会议上充分发表独立意见，积极有效地履行独立 董事的职责。

• 4 、不断加强学习，提高履职能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文 件，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自身履职能力，积极维护广大股东 特别是中小投资者的利益。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上为本人作为公司独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。2015年，本 人将按照《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，本着诚信与勤勉的精神， 客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健 康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告

独立董事：沈红波

2014 年度独立董事述职报告（马萍）

各位股东及股东代表：

本人作为盈方微电子股份有限公司第九届董事会独立董事，在2014年度工作 中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律、法规的规定，积极出席公司 2014 年度的相关会议，忠实、勤勉、独 立地履行独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意 见，有效地保证了公司运作的合理性和规范性，切实维护了公司和股东特别是中 小股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。现将本人2014年度履行职责情况述职如下：

一、2014 年度出席董事会、股东大会情况

本人于2014年11月19日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过当选为 公司第九届董事会独立董事，报告期所属任职期间内，公司共召开了3次董事会 会议。1次会议的召开方式为通讯方式，其余 2 次会议召开的方式均为现场会议。 本人应出席会议3次，实际出席3次。无缺席会议情况，每次会议召开前本人都会 认真审阅董事会提案资料，会上积极参与各项议案的讨论，并提出合理化建议， 为董事会作出科学决策起到了积极的作用，有效地维护了公司和股东的利益。本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人对董事会审议的各项议案无异议，均投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

2014年12月25日，在第九届董事会第十九次会议上，发表了如下独立意见： 1、关于公司向特定对象非公开发行股票所涉相关事项的事先认可函

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第九届董事会第十九次会 议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的以下事项，包括《关于公司向 特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票 预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、 《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关 文件，以及《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限 公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》等利润分配政策相关文件。

（1）关联交易事项

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于本次非公开发行股票的 发行对象中，陈志成先生为公司实际控制人。经过仔细的核查确认，我们认为： ①公司本次非公开发行股票因陈志成先生参与认购而构成关联交易。

②公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时， 公司实际控制人陈志成先生的认购表明公司实际控制人对公司未来发展前景的 坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

③公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，陈志成先生股份认购价格公允合理，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

④本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公 司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司 的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

⑤本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件的规定，公开透明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不 存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提 交董事会审议。

（2）利润分配政策事项

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》制度 要求，公司董事会拟修订《盈方微电子股份有限公司章程》并制定《盈方微电子 股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《盈方微电子股份有限公司 章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，对公司提交的《关于修改<公司章 程>的议案》和《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017）>的议案》进行了核查并发表如下事前认可意见：

公司进一步完善了有关利润分配的政策，明确了利润分配政策特别是现金分 红政策，以及对利润分配的形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股 票股利的条件、利润分配的决策机制等做出了进一步制度性安排，能够有效保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东特别是中小股东的合法 利益，相关利润分配政策符合中国证监会有关规定及公司实际情况，我们同意将 相关议案提交董事会审议。

2、关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公 司章程的有关规定，作为盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们已全面了解了公司第九届董事会第十九次会议审议的关于公司非公开 发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容： 即公司拟非公开发行不超过 204,808,547 股 A 股普通股，其中公司实际控制人陈志成先生拟认62,333,036 股本次非公开发行的股份。陈志成先生就此事项与公司签署了《盈方微电子股份 有限公司附条件生效的股份认购合同》，上述交易构成公司的关联交易事项。根

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

据上述相关法律法规的规定，经核查，独立董事就本次关联交易事项发表独立意 见如下：

（1）公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公 司实际控制人陈志成的认购表明公司实际控制人对公司过往业务经营的肯定和 对未来发展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及陈志成先生认购部分非公开发行股份 的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特 别是中小股东利益的情形。

(2)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就陈志成先生认购部分本次非公开发行股票事宜与陈志成先生签署了 《盈方微电子股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。我们在核查了上述合 同条款以及该等合同所载明的关联交易事项后，出具了《盈方微电子股份有限公 司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：陈志成先生认购公司本次非公开发行的 A 股股票，是基于对公 司本次非公开发行股票募集资金投向市场前景的良好预期，能够降低公司资产负 债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次关联 交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本公司的《公 司章程》的规定，定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(3)董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第九届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事陈志成回避 表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、关联交易管理制度的相关 规定，会议形成的决议合法有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、对公司进行现场调查情况及保护投资者权益方面所做的工作

1 、公司信息披露方面的监督

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，关注媒体相关报道，保持与管 理层沟通，及时掌握公司动态，督促公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，依法履行信息 披露义务。确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，充分维护广大投资者 的合法权益。

2 、经营管理方面的监督

报告期，充分关注公司及公司所属项目的运作情况，定期听取公司管理层关 于生产经营情况的专题汇报，及时掌握公司动态和各项重大决策的执行情况。积 极进行调研考察，深入全面了解公司情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，利用自身的专业知识，积极为公司经营管理、良性发展建言献策。

3 、公司治理方面的监督

报告期内，进一步规范公司的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险 防范能力，促进公司可持续发展。本人与公司董事、董事会秘书以及相关工作人 员保持密切联系，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，通过参 加现场董事会会议，听取公司董事、高管对有关事项的介绍，并详细了解公司的 生产经营情况、管理情况和内部控制制度的建设及执行情况、投资者关系管理等 各方面的情况，并就此在董事会会议上充分发表独立意见，积极有效地履行独立 董事的职责。

• 4 、不断加强学习，提高履职能力

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文 件，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自身履职能力，积极维护广大股东 特别是中小投资者的利益。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以上为本人作为公司独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。2015年，本 人将按照《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，本着诚信与勤勉的精神， 客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健 康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告

独立董事：马萍

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==