Infotmic co.,ltd. — AGM Information 2014

Nov 3, 2014

==> picture [241 x 72] intentionally omitted <==

盈方微电子股份有限公司 （ 000670 ） 2014 年第三次临时股东大会

会

议

材 料

二 O 一四年十一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

盈方微电子股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会议程

现场会议召开时间： 2014 年 11 月 19 日下午 14：30

现场会议召开地点： 上海市长宁区江苏路 398 号舜元企业发展大

厦 5 楼会议室

现场会议主持人： 公司董事长

现场会议议程：

• 一、会议主持人宣布 2014 年第三次临时股东大会现场会议开始；

• 二、会议主持人宣布现场股东大会到会情况；

• 三、本次会议审议的议案：

• 1、审议《公司注册地址变更的议案》

• 2、审议《公司注册资本变更的议案》

• 3、审议《关于增设公司副董事长职务的议案》

• 4、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

• 5、审议《关于聘任公司2014 年度财务审计机构和内部控制审计

机构的议案》

• 6、审议《关于增补第九届董事会部分非独立董事候选人的议案》

• 7、审议《关于增补第九届董事会部分独立董事候选人的议案》

• 8、审议《关于增补第九届监事会部分监事候选人的议案》

• 四、选举现场会议监票人、计票人；

• 五、全体参加现场会议股东及代理人填写表决票；

• 六、全体参加现场会议股东及代理人投票表决，并将表决票投入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

投票箱；

七、宣布休会（由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，等

待网络投票表决结果）；

八、复会，宣读表决结果；

九、由见证律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议案一：

审议《公司注册地址变更的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

因公司业务发展需要，现拟对公司注册地址进行变更。根据《公 司法》、《公司章程》相关规定，公司拟将注册地址由原“湖北省荆州 市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座（邮政编码 434021）”变更为“湖北省荆州市沙市区北京西路440 号（邮政编码 434000）”（最终以工商行政管理机关核准的信息为准）。公司董事会 并提请股东大会授权经营班子具体办理相关工商变更登记事宜。

上述议案，提请各位股东审议。

议案二：

审议《公司注册资本变更的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司股权分置改革方案中涉及以资本公积金转增公司股本， 且公司股权分置改革方案已实施完成，因此，公司的注册资本由原人 民币272,209,120 元变更为人民币816,627,360 元。提请股东大会授 权经营班子具体办理相关工商变更登记事宜。

上述议案，提请各位股东审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议案三：

审议《关于增设公司副董事长职务的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

因公司经营发展需要，公司拟增设 1 名副董事长，并对《公司 章程》的相应条款进行修改。

上述议案，提请各位股东审议。

议案四：

审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

因公司部分基本信息已发生变更，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 拟对《公司章程》作以下修改，并提请股东大会授权公司经营班子将 完整版的公司章程提交工商行政管理机关备案：

原第2条舜元地产发展股份有限公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。

公司以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号为420000000011292。

公司前身为荆州地区物资开发公司，根据1992年8月12日湖北省 体改委鄂改(1992)6号文，公司更名为“湖北荆州天发企业(集团)股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

份有限公司”；根据湖北省经济体制改革委员会1993年2月16日作出 的《关于湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司更名的批复》（鄂 改（1993）7号），公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公 司”。经公司第九次股东大会审议，于1997年4月22 日公司更名为 “湖北天发股份有限公司”，并在湖北省工商行政管理局办理了相关 的工商手续。2003年12月26日，经公司2003年第一次临时股东大会审 议通过，并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“湖北天发股 份有限公司”变更为“天发石油股份有限公司”。2008年8月7日，经 公司2008年第三次临时股东大会审议通过，并经国家工商行政管理总 局核准，公司名称由“天发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发 展股份有限公司”。

修改为第2条 盈方微电子股份有限公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”) 。

公司以公开募集方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号为420000000011292。

公司前身为荆州地区物资开发公司，根据1992年8月12日湖北省 体改委鄂改(1992)6号文，公司更名为“湖北荆州天发企业(集团)股 份有限公司”；根据湖北省经济体制改革委员会1993年2月16日作出 的《关于湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司更名的批复》（鄂 改（1993）7号），公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公 司”。经公司第九次股东大会审议，于1997年4月22 日公司更名为 “湖北天发股份有限公司”，并在湖北省工商行政管理局办理了相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的工商手续。2003年12月26日，经公司2003年第一次临时股东大会审 议通过，并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“湖北天发股 份有限公司”变更为“天发石油股份有限公司”。2008年8月7日，经 公司2008年第三次临时股东大会审议通过，并经国家工商行政管理总 局核准，公司名称由“天发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发 展股份有限公司”。2013年8月16日，经公司2013年第一次临时股东 大会审议通过，并经国家工商行政管理总局，公司名称由“舜元地产 发展股份有限公司”变更为“舜元实业发展股份有限公司”。2014 年7月28日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并经湖北 省工商行政管理局核准，公司名称由“舜元实业发展股份有限公司” 变更为“盈方微电子股份有限公司”。

原第 5 条公司注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资 广场第五层 A-3 座邮政编码：434021。

修改为第 5 条公司注册地址：湖北省荆州市沙市区北京西路440 号邮政编码：434000。

原第 6 条公司注册资本为人民币272,209,120 元。

修改为第 6 条公司注册资本为人民币816,627,360 元。

原第 67 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

修改为第 67 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原第 106 条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会 成员总数的三分之一，设董事长 1 人。

修改为第 106 条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董 事会成员总数的三分之一，设董事长 1 人、副董事长 1 人。

原第 111 条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

修改为第 111 条董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原第 113 条公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为第 113 条公司董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

上述议案，提请各位股东审议。

议案五：

审议《关于聘任公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的

议案》

各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司 2013 年度聘请的财务审计机构聘期已满，并且根据中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司需在 2014 年全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。为保 持公司财务审计工作和内部控制审计工作的顺利开展，保证公司财务 报表的审计质量，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议聘 任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机 构和内部控制审计机构，聘期一年，并将根据审计师的具体工作量确 定其报酬。

经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货 相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备为 公司提供审计服务的资格和能力，能够满足公司 2014 年度财务审计 和内控审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制实施状 况进行审计。

同时，提请股东大会授权公司经营班子办理与拟聘会计师事务所 签订业务约定书等相关事务。

上述议案，提请各位股东审议。

议案六：

审议《关于增补第九届董事会部分非独立董事候选人的议案》 各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司第九届董事会部分非独立董事提出辞职，为保证公司董

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事会规范运作和决策效率，现公司董事会提名陈志成先生增补为公司 第九届董事会非独立董事候选人；提名江伟杰先生增补为公司第九届 董事会非独立董事候选人；提名李元先生增补为公司第九届董事会非 独立董事候选人，上述候选人任期至第九届董事会届满。（候选人简 历附后）

公司独立董事对上述非独立董事候选人提名无异议，并发表了独 立董事意见。

本议案将采取累积投票制对上述非独立董事候选人进行逐项表 决。

上述议案，提请各位股东审议。

议案七：

审议《关于增补第九届董事会部分独立董事候选人的议案》 各位股东及股东代表：

大家好！

鉴于公司第九届董事会部分独立董事提出辞职，为保证公司董事 会规范运作和决策效率，现公司董事会提名沈红波先生增补为公司第 九届董事会独立董事候选人；提名马萍女士增补为公司第九届董事会 独立董事候选人，上述候选人任期至第九届董事会届满。（候选人简 历附后）

公司独立董事对上述独立董事候选人提名无异议，并发表了独立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

董事意见。

本议案将采取累积投票制对上述独立董事候选人进行逐项表决。 上述议案，提请各位股东审议。

议案八：

审议《关于增补第九届监事会部分监事候选人的议案》 各位股东及股东代表：

大家好！

由于公司第九届监事会部分监事提出辞职，根据《公司章程》等 法律、法规之规定，监事会提名赵艳萍女士、蒋敏女士增补为第九届 监事会监事候选人，任期至第九届监事会届满。（候选人简历附后） 本议案将采取累积投票制对上述监事候选人进行逐项表决。 上述议案，提请各位股东审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

候选人简历：

陈志成，男，1973 年出生，大学本科学历，北京大学 EMBA 在读，具有多年电子行业从业经验。2008 年 1 月，创建上海盈 方微电子有限公司，现任上海盈方微科技有限公司执行董事、总 经理，上海盈方微电子技术有限公司董事长、总经理，上海盈方 微电子有限公司董事长，盈方微电子股份有限公司总经理，并兼 任深圳市总商会副会长、深圳市温州商会荣誉会长。

陈志成为本公司实际控制人。截止本公告日持有本公司流通 股 0 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

江伟杰，男，1963 年出生，美国籍，台湾清华大学电机工 程学士，美国俄勒冈医学科技大学科技管理硕士，曾任 Honeywell 系统工程师，Mentor Graphics 应用工程师、技术市 场经理、业务经理，Dynapro (3M 子公司）资深设计工程师，Xinex Networks 资深芯片设计工程师，CAF Technology 北美区业务总 监，Synopsys 产品行销总监、业务发展总监，现任上海盈方微电 子有限公司总经理。

江伟杰与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截 止本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

李元，男，1968 年出生，博士研究生。历任东方证券股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

有限公司研究所研究员，上海青浦消防器材股份有限公司董事会 秘书，华丽家族股份有限公司董事会秘书，上海吾同投资管理有 限公司投资总监，现任上海盈方微电子有限公司副总经理。

李元与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止 本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

沈红波，男，1979 年出生，上海财经大学会计学博士，2007 年在清华大学金融系从事博士后研究工作，哈佛大学商学院 （HBS）访问学者，英国特许公认注册会计师（ACCA），中国 会计学会高级会员，现任复旦大学经济学院金融学副教授，中科 招商集团投资管理集团有限公司投资顾问。

沈红波与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截 止本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

马萍，女，1964 年出生，首都经贸大学经济学学士，首都 经贸大学商经系企业管理硕士班、北京师范大学管理哲学博士班 毕业。曾任北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北京市 证券监督管理局发行上市处牵头副处长，北京证券有限责任公司 投资银行部副总经理，锡华实业投资集团副总裁，北京锡华未来 教育实业股份有限公司总裁，北京青年创业投资有限公司总经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

理，安徽四创电子科技股份有限公司董事，康得投资（集团）有 限公司副总裁，北京天山新材料股份有限公司独立董事。现任亿 群投资控股有限公司董事、合伙人，北汽福田汽车股份有限公司 独立董事、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事，福建永辉 超市股份有限公司独立董事。

马萍与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止 本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

赵艳萍，女，1962 年出生， 沈阳药科大学药学专业学士、 大连理工大学 MBA 。曾任中国生物制药有限公司（香港上市 公司）执行董事、副总裁，正大制药集团（泰国正大集团）副总 裁，美国 BMP 太阳石公司(美国纳斯达克上市公司)COO 兼副总 裁，内蒙古医药保健品进出口公司西药科科长，内蒙古赤峰市元 宝山药厂副厂长，山东正大福瑞达制药有限公司执行董事，西安 正大制药有限公司董事，安康正大制药有限公司副董事长，上海 华拓医药科技发展有限公司独立董事，现任中国药学会生化与生 物技术药物专业委员会委员，医药经济报编委，北京万国法源教 育科技有限公司独立董事。

赵艳萍与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截 止本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

法规要求的任职条件。

蒋敏，女，1970 年出生，硕士研究生学历，会计师。曾任 上海新梅置业股份有限公司财务部经理,舜元实业发展股份有限 公司财务部经理，舜元实业发展股份有限公司职工监事，现任盈 方微电子股份有限公司审计部总监。

蒋敏与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止 本公告日持有本公司流通股 0 股；未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、 法规要求的任职条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==