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Feb 26, 2010

2009 年年度股东大会法律意见书

舜元地产发展股份有限公司

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于舜元地产发展股份有限公司

二零零九年年度股东大会的

法律意见书

京天股字（ 2010 ）第 012 号

致：舜元地产发展股份有限公司

舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年年度股东大会于 2010 年 2 月 26 日上午 10：00 在上海市长宁区延安西路 2000 号虹桥宾馆二楼玫瑰厅 会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以 及《舜元地产发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 就公司 2009 年年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的召开出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《舜元地产发展股份有限公司第七

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2009 年年度股东大会法律意见书

舜元地产发展股份有限公司

届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）、《舜元地产 发展股份有限公司关于召开 2009 年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东 大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议 股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。

本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定， 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严 格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等现 行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开

公司董事会于 2010 年 2 月 3 日做出决议决定召集本次股东大会，并于 2010 年 2 月 5 日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn， 下同）上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》，上述文件中载明了召 开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大 会通知》，本次股东大会于 2010 年 2 月 26 日召开，股权登记日为 2010 年 2 月 22 日，股东大会登记日为 2010 年 2 月 25 日。

本次股东大会于 2010 年 2 月 26 日上午 10：00 在上海市长宁区延安西路 2000 号虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室召开，由公司董事长陈炎表主持，完成了全部会议 议程。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

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舜元地产发展股份有限公司

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 6 人，代表股份 116,742,920 股， 占公司股份总数的 42.89%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司董事、监 事，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查，前述人员的资 格均为合法有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

经审查，本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明，公司 董事会已将本次股东大会需审议表决事项于 2010 年 2 月 5 日在《中国证券报》 和《证券时报》以及巨潮网上刊登。

本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了投票表 决。

本次股东大会公布了表决结果，审议通过了以下议案：

• 1、 审议《公司 2009 年度董事会工作报告》，其中同意票 116,540,320 票，反 对票 202600 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 99.826%；

• 2、 审议《公司 2009 年度监事会工作报告》，其中同意票 116,729,120 票，反 对票 13800 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 99.988%；

• 3、 审议《公司 2009 年度报告及摘要》，其中同意票 116,729,120 票，反对票 13800 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 99.988%；

• 4、 审议《公司 2009 年度财务决算报告》，其中同意票 116,540,320 票，反对 票 202,600 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的

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99.826%；

• 5、 审议《公司 2009 年度利润分配预案》，其中同意票 116,729,120 票，反对 票 3,800 票，弃权票 10,000 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数 的 99.988%；

• 6、 审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度财务报 告审计机构》的议案，其中同意票 116,729,120 票，反对票 3,800 票，弃 权票 10,000 票，同意票占出席会议股东所持表决权总数的 99.988%。

此外，公司独立董事在本次股东大会上作出了述职报告。

本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召 集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会 未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、 结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的 资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结 果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

（以下无正文）

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[本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于舜元地产发展股份有限公司二零 零九年年度股东大会的法律意见书》之签署页]

负责人：

王立华：

经办律师：徐 萍

徐 莹 二零一零年二月二十六日

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