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May 20, 2009

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

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北京市天元律师事务所

关于舜元地产发展股份有限公司

二零零八年年度股东大会的

法律意见书

京天股字(2009)第 036 号

致:舜元地产发展股份有限公司

舜元地产发展股份有限公司(以下简称"公司")2008 年年度股东大会于 2009 年 5 月 19 日上午 10:00 在上海金庭酒店会议室(上海市长宁区协和路 1 号)召 开,北京市天元律师事务所(以下简称"本所")接受公司聘任,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会(以下简 称"中国证监会")颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规 则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国(仅为出具本法律意见 书的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法 规和规范性文件,以及《舜元地产发展股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的有关规定,就公司 2008 年年度股东大会(以下简称 "本次股东大会") 的召开出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了《舜元地产发展股份有限公司第七

届董事会第十六次会议决议公告》(以下简称"《董事会决议公告》")、《舜元地产 发展股份有限公司关于召开 2008 年年度股东大会的通知》(以下简称"《召开股 东大会通知》")以及本所律师认为必要的其他文件和资料,并现场审查了出席会 议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开,监督了投票和计票过程。

本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定, 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师执业道德和执业纪律,严 格履行法定职责,并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

基于上述,本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规 和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开

公司董事会于 2009 年 4 月 21 日做出决议决定召集本次股东大会,并于 2009 年 4 月 23 日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮网(www.cninfo.com.cn, 下同)上发出《董事会决议公告》、《召开股东大会通知》,上述文件中载明了召 开股东大会的日期、地点和审议事项。根据《董事会决议公告》及《召开股东大 会通知》,本次股东大会于 2009 年 5 月 19 日召开,股权登记日为 2009 年 5 月 15 日,股东大会登记日为 2009 年 5 月 18 日。

本次股东大会于 2009 年 5 月 19 日上午 10:00 在上海金庭酒店会议室(上 海市长宁区协和路 1 号)召开,由公司董事长陈炎表主持,完成了全部会议议程。

据此,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 3 人,代表股份 116,540,320 股, 占公司股份总数的 42.81%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外,还有公司董事、监 事,公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。经审查,前述人员的资 格均为合法有效。

本次股东大会的召集人为公司董事会,经审查,其资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

经审查,本次股东大会的表决事项已在《召开股东大会通知》中列明,公司 董事会已将本次股东大会需审议表决事项于 2009 年 4 月 23 日在《中国证券报》 和《证券时报》以及巨潮网上刊登。

本次股东大会采用记名投票表决方式,对列入议事日程的提案进行了投票表 决。

本次股东大会公布了表决结果,审议通过了以下议案:

• 1、 审议《公司 2008 年度董事会工作报告》,其中同意票 116,540,320 票,反 对票 0 票,弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 2、 审议《公司 2008 年度监事会工作报告》,其中同意票 116,540,320 票,反 对票 0 票,弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 3、 审议《公司 2008 年度报告及摘要》,其中同意票 116,540,320 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 4、 审议《公司 2008 年度财务决算报告》,其中同意票 116,540,320 票,反对 票 0 票,弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 5、 审议《公司 2008 年度利润分配预案》,其中同意票 116,540,320 票,反对 票 0 票,弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%;
• 6、 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案,其中同意票 116,540,320 票,反对票 0 票,弃权票 0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数 的 100%;
• 7、 审议《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度财务报 告审计机构》的议案,其中同意票 116,540,320 票,反对票 0 票,弃权票

0 票,同意票占出席会议股东所持表决权总数的 100%。

本次股东大会已制作会议记录,会议记录已由全体出席会议董事(已包括召 集人代表及会议主持人)、全体出席会议监事和董事会秘书签字。本次股东大会 未对应表决的议案予以搁置或不予表决。

本所律师认为,上述表决程序、表决结果合法有效。

四、 结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会人员的 资格、本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结 果合法有效;本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

(以下无正文)

(本页无正文,为北京市天元律师事务所《关于舜元地产发展股份有限公司二零 零八年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

北京市天元律师事务所(盖章)

律师事务所负责人:

王立华

经办律师(签字): 徐萍

黄金

2009 年 5 月 19 日