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May 31, 2006

湖北瑞通天元律师事务所 关于天发石油股份有限公司 二00 五年度股东大会 法律意见书

鄂瑞天律证字［2006］第025 号

致：天发石油股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《上市公司 股东大会规则》(以下简称：《股东大会规则》) 及《天发石油股 份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）的有关规定，湖北 瑞通天元律师事务所（以下简称:本所）接受天发石油股份有限 公司（以下简称:公司）的委托，指派本律师出席了公司于2006 年5 月30 日在湖北省荆州市江汉路106 号天发大厦二楼会议室 召开的二00 五年年度股东大会，对本次年度股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查， 现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

公司已于2006 年4 月26 日在《中国证券报》、《证券时报》 上刊登了《天发石油股份有限公司二00 五年年度股东大会通 知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议 的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决 权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联 系电话和联系人姓名。

公司2005 年年度股东大会于2006 年5 月30 日在湖北省荆 州市江汉路106 号天发大厦二楼会议室召开。会议召开涉及的时 间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股 东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席会议人员资格

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及 委托代理人二名，代表股份96，348，320 股，占公司股份总数

的35.39%。

经验证，上等人员均具有出席会议的合法资格，有权出席本 次会议及依法行使表决权。

出席会议的还有公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理 人员。

三、关于本次股东大会的表决程序

（一）各项议案的投票表决，由二名股东代表和一名监事组 成的监票人进行监票并当场公布表决结果。

（二）本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方 式进行了逐项表决，其表决结果为：

1、审议《2005 年度董事会工作报告》。

2、审议《2005 年度监事会工作报告》。

3、审议《2005 年度公司计提相关资产减值准备议案》。

• 4、审议《2005 年度报告及摘要》。

• 5、审议《2005 年度财务决算报告》。

• 6、审议《关于2005 年度利润分配预案》。

• 7、审议《续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2006 年

度财务报告审计机构的议案》。

• 8、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

• 9、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

前述各议案均获得了出席会议的股东所持表决权100%通过。

10、审议《关于增补武杰先生为公司董事的议案》。

该议案采用累积投票制方式进行，出席会议的股东所持有的总表 决权数为192696640 股。

表决结果：同意票 96，348，320 股，占出席会议股东所持表决 权股份总额的50%;反对票0 股；弃权票0 股。

11、审议《关于增补李明良先生为公司独立董事的议案》。

该议案采用累积投票制方式进行，出席会议的股东所持有的总表 决权数为192696640 股。

表决结果：同意票0 股;反对票0 股；弃权票 96，348，320 股, 占出席会议股东所持表决权股份总额的50%。

经验证，公司本次年度股东大会就通知中列明的上述审议事 项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程 序进行监票，当场公布表决结果。

本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会没有股东提出新的提案。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次年度股东大会召开的程序符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会 所作出的各项决议合法有效。

(本页无正文，为天发石油股份有限公司2005 年年度股东大

会法律意见书的签字页)

湖北瑞通天元律师事务所

经办律师：詹 曼

二00 六年三月三十日