Infotmic co.,ltd. — AGM Information 2004

Jun 22, 2004

证券代码： 000670 证券简称：天发石油 公告编号： 2004 － 09

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2003 年度股东大会决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

天发石油股份有限公司2003 年度股东大会于2004 年6 月21 日 在天发大厦三楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共计 2 人，代表股份96348320 股，占本公司总股本的35.40%。公司部分 董事、监事及高管人员和湖北瑞通律师事务所律师出席了本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规 定。

二、提案审议情况

大会以记名投票表决的方式，逐项审议了如下议案：

1、《公司 2003 年度董事会工作报告》；

该表决结果为：出席会议股东同意96348320 股，占出席会议股 东所代表的股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

2、《公司 2003 年度监事会工作报告》；

该表决结果为：出席会议股东同意96348320 股，占出席会议股 东所代表的股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

3、《公司 2003 年年度报告及摘要》；

该表决结果为：出席会议股东同意96348320 股，占出席会议股 东所代表的股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

4、《公司 2003 年度财务决算报告》；

天发石油股份有限公司 二00 三年度股东大会

法 律 意 见 书

湖北瑞通律师事务所

二00 四年六月二十一日

湖北瑞通律师事务所

关于天发石油股份有限公司

二00 三年度股东大会

法律意见书

湖瑞律法字2004 第035 号

致：天发石油股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称:《证券法》）和中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称:《规 范意见》）的有关规定，湖北瑞通律师事务所（以下简称:本所）接 受天发石油股份有限公司（以下简称:公司）的委托，指派詹曼律师 出席了公司于2004 年6 月21 日在公司三楼会议室召开的二00 三年 年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《天发石油 石油股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》），对本次年度股 东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事 宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开

公司已于2004 年5 月20 日在《中国证券报》和《证券时报》 上刊登了《天发石油股份有限公司召开2003 年年度股东大会的通 知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事 项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有 权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和 联系人姓名。

公司2003 年年度股东大会于2004 年6 月21 日在荆州市天发大 厦三楼会议室召开。会议召开涉及的时间、地点及其它事项与前述 通知披露的一致。

本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意 见》及《公司章程》的规定。

二、 关于出席会议人员资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委 托代理人二名，代表股份96348320 股，占公司股份总数的35.40%。

经验证，上等人员均具有出席会议的合法资格，有权出席本次会 议及依法行使表决权。

出席会议的还有公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人

员。

• 三、 关于本次年度股东大会的表决程序

（一） 各议案的投票表决，由二名股东代表和一名监事组成 的监票人进行监票并当场公布表决结果。

（二） 本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方 式进行了逐项表决，其表决结果为：

• 1、《公司2003 年度董事会工作报告》；

表决结果：同意票96348320 股，占出席会议股东所持表决权股 份总额的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

• 2、《公司2003 年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票96348320 股，占出席会议股东所持表决权股 份总额的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

• 3、《公司2003 年年度报告及摘要》；

表决结果：同意票96348320 股，占出席会议股东所持表决权股 份总额的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

• 4、《公司2003 年度财务决算报告》；

表决结果：同意票96348320 股，占出席会议股东所持表决权股 份总额的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

5、《公司2003 年度利润分配预案》；

表决结果：同意票96348320 股，占出席会议股东所持表决权股 份总额的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

6、关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果：同意票96348320 股，占出席会议股东所持表决权股 份总额的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

7、董事会换届的议案；

会议经过逐项表决，采用累积投票制通过了该提案。出席会议 的股东所持有的总表决权数为867134880 股。

表决结果：刘本尧先生当选本届董事会董事的议案,同意票0 票; 反对票96348320 股；占出席会议股东所持表决权股份总额的 11.11%；弃权票0 股。对其他董事当选本届董事会董事的议案，采 用累积投票制，同意票770786560 股，占出席会议股东所持表决权 股份总额的88.89%；反对票0 股；弃权票0 股。

8、监事会换届的议案；

表决结果：同意票96348320 股，占出席会议股东所持表决权股

份总额的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

9、修改《公司章程》的议案。

表决结果：同意票96348320 股，占出席会议股东所持表决权股 份总额的100%；反对票0 股；弃权票0 股。

经验证，公司本次年度股东大会就通知中列明的上述审议事项 以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进 行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述除刘本尧先生当 选本届董事会董事的议案未获得会议通过外，其他各项议案获得了 出席会议的股东所持表决权100%通过。

本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。

四、本次年度股东大会没有股东提出新的提案。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次年度股东大会召开的程序符合《公司 法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。本次股东大会所作出的 各项决议合法有效。

湖北瑞通律师事务所 经办律师：詹 曼 二00 四年六月二十一日

该表决结果为：出席会议股东同意96348320 股，占出席会议股 东所代表的股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 5、《公司 2003 年度利润分配预案》；

经华寅会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净 利润 43977002.95 元，加上期初未分配利润-107025244.27 元，公司可 供股东分配的利润为-63048241.32 元。由于公司以前年度发生亏损， 且可供分配的利润为负数，经董事会研究决定公司本年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度不提取法定盈余公积和 公益金，净利润全部用于弥补以前年度亏损。

该表决结果为：出席会议股东同意96348320 股，占出席会议股 东所代表的股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

6、关于续聘会计师事务所的议案；

该表决结果为：出席会议股东同意96348320 股，占出席会议股 东所代表的股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

7、董事会换届的议案；

会议经过逐项表决，采用累积投票制通过了该提案。出席会议的 股东所持有的总表决权数为 867134880 股。

董事候选人苗泽春先生获得的表决权数为96348320 股，当选为 公司第六届董事会董事。

董事候选人陈蜀葵女士获得的表决权数为96348320 股，当选为 公司第六届董事会董事。

董事候选人刘一建先生获得的表决权数为96348320 股，当选为

公司第六届董事会董事。

董事候选人刘本尧先生获得的表决权数为 0 股，未能当选为公司 第六届董事会董事。

董事候选人叶蔚红女士获得的表决权数为96348320 股，当选为 公司第六届董事会董事。

董事候选人王叶凯先生获得的表决权数为96348320 股，当选为 公司第六届董事会董事。

独立董事候选人廖圣林先生获得的表决权数为96348320 股，当 选为公司第六届董事会独立董事。

独立董事候选人刘想姣女士获得的表决权数为96348320 股，当 选为公司第六届董事会独立董事。

独立董事候选人张庆寿先生获得的表决权数为96348320 股，当 选为公司第六届董事会独立董事。

8、监事会换届的议案；

会议经过逐项表决，采用累积投票制通过了该提案。出席会议的 股东所持有的总表决权数为 192696640 股。

监事候选人樊兴虎先生获得的表决权数为 96348320 股，当选为 公司第六届监事会监事。（股东代表）

监事候选人孙萍女士获得的表决权数为 96348320 股，当选为公 司第六届监事会监事。（股东代表）

张明全先生为公司第六届监事会职工代表监事。

9、修改《公司章程》的议案。

• （1）修改公司章程第 114 条，详细议案刊登于 2004 年 5 月 20

日《中国证券报》和《证券时报》上。

该表决结果为：出席会议股东同意 96348320 股，占出席会议股 东所代表的股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

• （2）修改公司章程第 165 条，详细议案刊登于 2004 年 5 月 20

• 日《中国证券报》和《证券时报》上。

• 该表决结果为：出席会议股东同意 96348320 股，占出席会议股

• 东所代表的股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

• 三、律师出具的法律意见

湖北瑞通律师事务所的詹曼律师作为本次会议的见证律师，就本 次股东大会发表了如下法律意见：天发石油股份有限公司2003 年度 股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》 及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表 决程序合法，会议形成的决议有效。

四、备查文件

• 1、经与会董事签字的股东大会决议；

• 2、湖北瑞通律师事务所律师出具的法律意见书。

特此公告。

天发石油股份有限公司

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附件：

苗泽春 男，35 岁，党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任上 海申天发企业发展有限公司总经理，湖北帅伦纸业股份有限公司董事 长，湖北天颐科技股份有限公司董事长。现任天发石油股份有限公司 董事长。

方刚，男，46 岁，通讯博士，国籍荷兰。历任荷兰方达中国事 务所董事兼总经理、荷兰飞利浦电子（中国）集团元件部大中国区营 销总经理、荷兰阿斯麦半导体高尖端设备公司（中国）董事兼总经理， 湖北天发实业集团有限公司副总裁。现任天发石油股份有限公司总经 理。

余长生 男，51 岁，党员，大专学历，经济师。曾任海南天发液 化气公司经理、湖北天发实业集团有限公司副总经理、湖北帅伦实业 集团有限公司副总裁。现任天发石油股份有限公司副总经理。

万齐春 男，54 岁，党员，大专学历，经济师。曾任湖北天发石 油化工有限公司经理、武汉天发石油物流有限公司经理、天发石油股 份有发公司总经理助理。现任天发石油股份有限公司副总经理。

刘庆生 男，41 岁，党员，本科学历，经济师。曾任武汉天发石 油液化气有限公司经理、天发石油股份有限公司总经理助理。现任天 发石油股份有限公司副总经理。

付德银 男，38 岁，党员，硕士研究生，高级经济师。曾任中 国建设银行荆州市分行信贷管理科副科长、沙市支行、北湖支行副行 长，现任天发石油股份有限公司财务总监。

张进斌 男，30 岁，大学文化，高级经营师。现任天发石油股份 有限公司董事会秘书、证券部部长。

樊兴虎 男，42 岁，党员，大专毕业。曾任湖北天发实业集团 有限公司财务部部长，现任天发石油股份有限公司监事长及湖北天发 实业集团有限公司审计部部长。