Document de référence 2011

incluant le rapport financier annuel

Société Anonyme au capital de 2 661 382 euros Tour Gallieni II 36 Avenue du Général-de-Gaulle 93170 BAGNOLET

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2012, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Message du Président 7
1. Personnes responsables 9
1.1. Responsable du document de référence 9
1.2. Attestation du responsable du document de référence 9
2. Contrôleurs légaux des comptes 11
2.1. Commissaires aux comptes titulaires 11
2.2. Commissaires aux comptes suppléants 11
2.3. Honoraires des commissaires aux comptes 12
3. Informations financières sélectionnées 13
4. Facteurs de risque 15
4.1. Risques liés à l'activité 15
4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, sous-traitants,
contrats, procédés de fabrication) 15
4.1.2. Risques technologiques 16
4.1.3. Baisse des prix 16
4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents 16
4.1.5. Difficulté à gérer la croissance 16
4.2. Assurances – Couverture des risques éventuels 16
4.3. Risque de marché 17
4.3.1. Risque de change 17
4.3.2. Risque de taux 17
4.3.3. Risque de liquidité 18
4.3.4. Risque sur actions 18
4.3.5. Risque pays 18
4.4. Risques juridiques 18
4.4.1. Réglementation particulière 18
4.4.2. Confidentialité 18
4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle 18
4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat 19
4.4.5. Faits exceptionnels et litiges 19
4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur 19
4.5. Risques industriels et liés à l'environnement 19
5. Informations concernant l'émetteur 21
5.1. Histoire et évolution de la société 21
5.1.1. Dénomination sociale et nom commercial de la Société 21
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement 21
5.1.3. Date de constitution et durée 21
5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 21
5.1.5. Historique 21
5.2. Investissements 23
5.2.1. Principaux investissements réalisés 23
5.2.2. Principaux investissements en cours 23
6. Aperçu des activités 25
6.1. Généralités 25
6.1.1. Principales activités 25
6.2. Stratégie 25
6.2.1. Le modèle d'Infotel 25
6.2.2. Le plan « Ambitions 2012 » 26
6.3. Les services : les réponses sur mesure à proximité des clients 27
6.3.1. Les spécificités d'Infotel 27
6.3.2. Quelques-unes des références prestigieuses du groupe Infotel 28
6.4. Les logiciels : les outils des grands systèmes d'information 28
6.4.1. Concevoir et commercialiser des logiciels performants 28
6.4.2. Des logiciels répondant aux besoins des grands sites informatiques 29
6.4.3. Le support technique 29
6.5. Principaux marchés 29
6.5.1. Le marché des Logiciels et Services en France 29
6.5.2. Répartition de l'activité d'Infotel 31
6.5.3. La position comme créateur de logiciels 32
6.6. Événements exceptionnels 32
6.7. Propriété intellectuelle et industrielle 32
6.8. Position concurrentielle 32

7. Organisation du Groupe 33
7.1. Place de la société Infotel au sein du Groupe 33
7.2. Filiales 33
7.2.1. Description et activité des filiales 33
7.2.2. Activité d'Infotel Conseil en 2011 34
7.2.3. Activité d'Infotel Ouest en 2011 34
7.2.4. Activité d'Infotel Business Consulting en 2011 34 7.2.5. Activité d'Harwell Management en 2011 35
7.2.6. Activité d'Archive Data Software en 2011 35
7.2.7. Activité d'Infotel GmbH (Allemagne) 35
7.2.8. Activité d'Infotel Corporation (USA) 35
7.2.9. Activité d'Infotel Monaco (Monaco) 35
7.2.10. Activité d'Insoft Software GmbH (Allemagne) 35
7.2.11. Autres informations sur les filiales 36
7.3. Organisation fonctionnelle et ressources humaines 37
7.3.1. Organigramme 37
7.3.2. Fonctionnement 37
8. Propriétés immobilières, usines et équipements 39
8.1. Locaux utilisés par le Groupe 39
8.2. Politique générale en matière environnementale et engagements sociétaux en faveur du développement
durable 40
8.2.1. Politique générale en matière environnementale 40
8.2.2. Pollutions et gestions des déchets 40
8.2.3. Utilisation durable des ressources 41
8.2.4. Engagements sociétaux en faveur du développement durable 41
9. Examen de la situation financière et du résultat 43
9.1. Situation financière 43
9.2. Résultat 43
9.2.1. Groupe 43
9.2.2. Société mère 44
9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale 44
9.3. Capitaux propres 44
10. Trésorerie et capitaux 45
11. Recherche et développement, brevets et licences 47
12. Information sur les tendances 49
12.1. Tendances depuis la fin de l'exercice 2011 49
12.2. Tendances pour l'exercice 2012 49
13. Prévisions ou estimations du bénéfice 51 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 53
14.1. Organes d'administration, de direction, de surveillance 53
14.1.1. Composition des organes d'administration et de direction générale 53
14.2. Conflits d'intérêts 54
15. Rémunérations et avantages 55
15.1. Rémunérations des dirigeants 55
15.2. Engagements de retraite et autres avantages au personnel 55
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 57
16.1. Mandats et contrats de service 57
16.2. Gouvernement d'entreprise et comités 57
16.3. Limitations des pouvoirs du Directeur général 57
16.4. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise 57
16.5. Rapport du président sur les procédures de contrôle interne 58
Introduction : rappel des obligations légales 58
1ère Partie : Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'administration 59
2e Partie : Limitations des pouvoirs du Directeur général 62
3e Partie : Procédures de contrôle interne 62
Tableaux recommandés par l'AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 69
16.6. Rapport des commissaires aux comptes 73
17. Salariés et personnel 75
17.1. Effectifs 75
17.2. Participation et intéressement 75
17.3. Participation au capital 75
17.4. Plans d'options de souscription d'actions 76
17.5. Conséquences sociales 77
17.6. Lutte contre les discriminations 77

18. Principaux actionnaires 79
18.1. Tableau d'évolution de la répartition du capital sur les trois dernières années 79
19. Opérations avec des apparentés 81
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 83
20.1. Informations financières historiques 83
20.2. États financiers consolidés 84
20.2.1. Bilan consolidé 84
20.2.2. Compte de résultat et état du résultat global 86
20.2.3. Tableau des flux de trésorerie 87
20.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 88
20.2.5. Informations générales 89
20.2.6. Principes et méthodes comptables 89
20.3. États financiers sociaux 109
20.3.1. Bilan Actif 109
20.3.2. Bilan Passif 110
20.3.3. Compte de résultat 111
20.3.4. Annexe aux comptes annuels 113
20.4. Rapports des commissaires aux comptes 121
20.4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 121
20.4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 123
20.4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 125
20.5. Date des dernières informations financières 127
20.6. Informations financières intermédiaires 127
20.7. Politique de distribution des dividendes 127
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage 127
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 127
21. Informations complémentaires 129
21.1. Capital social 129
21.1.1. Évolution du capital depuis la création de la Société 129
21.1.2. Actions autorisées non encore émises 130
21.1.3. Actions non représentatives du capital 130
21.1.4. Actions autodétenues 130
21.1.5. Valeurs mobilières complexes 131
21.1.6. Droits d'acquisition et/ou d'obligation au capital non libéré 131
21.1.7. Options ou accords conditionnels pour les membres du Groupe 131
21.1.8. Historique du capital social 131
21.2. Acte constitutif et statuts 131
21.2.1. Objet social 131
21.2.2. Membres des organes d'administration et de direction 131
21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 134
21.2.4. Modifications des droits des actionnaires 134
21.2.5. Convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires 134

21.2.6. Changement de contrôle 135
21.2.7. Franchissements des seuils 135
21.2.8. Modifications du capital social 135
22. Contrats importants 137
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 139
24. Documents accessibles au public 141
24.1. Calendrier de communication financière 141
25. Informations sur les participations 143
26. Informations non financières 145

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

L'année 2011 se caractérise par la poursuite de la forte croissance entamée en 2010, avec un chiffre d'affaires de 123,5 M€, en progression de 14,8 % par rapport à 2010 et situé bien au-delà de notre objectif de 120 M€. Cette croissance est essentiellement organique et équivaut à 15,9 % à périmètre constant, proche des 16,8 % de l'année précédente. La spectaculaire croissance du 4e trimestre (+22 % par rapport au T4 2010) montre que cette croissance est vivace et doit se prolonger en 2012.

Le chiffre d'affaires de l'activité services s'établit à 116,2 M€ en progression de 13,7 % (15,3 % à périmètre constant). Cette progression dans un contexte morose pour le secteur, surtout au dernier trimestre, est due à la conquête de nouvelles parts de marché au détriment de nos gros concurrents, et à la réussite de notre programme d'embauche qui nous a permis d'approcher les 1 000 salariés à la fin de l'année, avec une croissance de l'effectif moyen de 17 % par rapport à 2010.

Le chiffre d'affaires des produits logiciels repart à la hausse et passe de 5,4 à 7,3 M€ soit +36 % en raison de la nette reprise des ventes du produit HPU sur z/OS, mais aussi de la progression de notre produit d'archivage Arcsys et de l'acquisition du petit éditeur allemand Insoft Software GmbH (0,37 M€).

Le résultat opérationnel courant de l'année s'établit à 11,0 M€ soit 8,9 % du chiffre d'affaires, le même taux de marge qu'en 2010. Le taux de marge n'a pas progressé, en dépit de nos attentes, en raison de la pression constante sur les prix et les salaires.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 7,4 M€ (6,1 % du CA), soit une progression de 15,4 %. La situation financière au 31 décembre 2011 demeure toujours saine avec 42,3 M€ de capitaux propres, aucun endettement et un niveau toujours élevé de trésorerie (18,7 M€) après acquisition d'Insoft Software en juin 2011. Nous proposons donc le versement d'un dividende de 2,25 € par action.

Positionné sur des segments d'activité stratégiques, et fort d'un modèle économique récurrent, notre Groupe devrait poursuivre une croissance dynamique en 2012, basée sur un réseau de proximité et une offre Services / Logiciels complémentaire.

Les trois avancées stratégiques qui ont eu lieu en 2011 et au début 2012 (création d'Infotel Business Consulting, acquisition d'Insoft Software GmbH et acquisition d'Empeiria) s'inscrivent pleinement dans la stratégie de croissance du Groupe et renforcent son modèle économique.

En 2012, Infotel anticipe un chiffre d'affaires de 135 M€, associé à une nouvelle progression des résultats.

Bernard Connes-Lafforet

Président

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué.

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (dont les éléments figurent aux chapitres 4, 7, 9, 11, 12, 15, 17, 18 et 21) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 121, qui contiennent une observation.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Audit Consultants Associés 29 rue d'Astorg 75008 Paris Représenté par Monsieur Jacques Rabineau Date du premier mandat : 7 décembre 2011 (pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur)

Constantin Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Représenté par Monsieur Jean-Paul Seguret Date du premier mandat : 26 mai 2010

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Rouer, Bernard, Bretout 9 rue Kepler, 75116 Paris Représenté par Monsieur Thierry Bretout Date du premier mandat : 7 décembre 2011 (pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur)

CISANE 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Représentée par Monsieur Jean-Marc Bastier Date du premier mandat : 26 mai 2010

2.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Audit Consultants Associés		FCA Favard Cougnon et Associés		FCA Favard Cougnon et Associés		Constantin Associés		Constantin Associés
en k€	2011			2011	2010		2011		2010
	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Émetteur - Filiales intégrées globalement - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement	24	100	19	100	42	100	51	100	50	100
Sous total	24	100	19	100	42	100	51	100	50	100
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autre (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Sous total	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	24	100	19	100	42	100	51	100	50	100

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2011, l'information financière annuelle présentée cidessous a été extraite des états financiers consolidés de la Société préparés selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, audités et inclus dans ce document de référence au chapitre 20.

En k€	2011	2010
Chiffre d'affaires	123 492	107 590
Achats consommés	- 250	- 39 200
Charges de personnel	- 54 962	- 49 245
Charges externes	- 53 110	- 6 168
Impôts et taxes	- 1 857	- 1 765
Dotations aux amortissements	- 1 866	- 1577
Dotations aux provisions	- 441	32
Autres produits et charges de l'exploitation	- 18	- 66
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	10 988	9 601
Autres produits et charges opérationnels	- 22	- 65
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	10 966	9 536
Produits financiers	245	317
Charges financières	- 61	- 121
RÉSULTAT FINANCIER	184	196
Charge d'impôt sur le résultat	- 4 011	- 3 380
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	374	154
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	7 512	6 507
dont part du Groupe	7 427	6 438
dont intérêts minoritaires	85	69
Résultat net par action - part du Groupe	5,63	4,89
Résultat dilué par action - part du Groupe	5,58	4,88

4. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des états financiers consolidés de la Société, doivent être pris en compte pour évaluer Infotel et ses activités, avant toute décision d'investissement dans les actions d'Infotel.

Certains facteurs de risque affectant le secteur des prestations de services informatiques s'appliquent également à Infotel. Ces facteurs incluent :

une concurrence accrue pour les services, avec des stratégies de prix agressives dues à l'arrivée de concurrents venant de pays émergents et l'évolution croissante de la part des prestations au forfait par rapport au chiffre d'affaires ;
l'utilisation par les clients de nouvelles technologies pour la réalisation de leurs applications informatiques ;
de nouvelles stratégies d'achat de technologies sur la base des programmes du monde libre ou en « open source ».

Chacune de ces circonstances peut avoir un impact négatif sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. Il ne peut y avoir de garantie que les risques décrits dans ce document de référence n'engendreront pas de problèmes affectant de façon significative la situation financière de son activité ou le cours de son action. La Société a procédé à une revue de ses risques listés ci-avant. Il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux qui viennent d'être présentés. D'autres risques ou incertitudes dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs pourraient également devenir des facteurs importants, ayant un impact négatif sur la Société.

4.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, soustraitants, contrats, procédés de fabrication...)

Clients

Compte tenu de la qualité des entreprises clientes du groupe Infotel et de l'historique des relations, il existe peu de risques clients appréciables : Infotel travaille en effet avec les directions informatiques de grands groupes français et internationaux, clients depuis parfois plus de 30 ans, pour lesquels l'informatique est un outil stratégique et qui n'en sous-traitent des parties qu'à des entreprises pérennes.

La répartition de la clientèle de l'activité par secteur économique figure au paragraphe « Répartition de l'activité d'Infotel » en page 31 du présent document.

Le chiffre d'affaires Services du groupe Infotel se compose de prestations en régie et de prestations forfaitisées. Au cours des trois derniers exercices la répartition du chiffre d'affaires entre ces modes de réalisation des prestations se décompose comme suit :

(en pourcentage)	2011	2010	2009
Prestations en régie	33,1	36,6	34,8
Prestations forfaitisées et centres de service	66,9	63,4	65,2

Fournisseurs

Il n'existe pas de risques liés aux fournisseurs qui auraient une incidence quelconque sur la réalisation technique ou financière des activités du groupe Infotel. La charte Qualité du Groupe, établie pour sa certification ISO 9001, énonce une devise : « faire ce que l'on maîtrise et maîtriser ce que l'on fait, pour viser l'excellence » : Infotel a toujours voulu assumer ses choix techniques, en ne dépendant que des compétences de sa direction et de celles de ses équipes internes, et jamais de fournisseurs externes.

Dépendance à l'égard du personnel clé

La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, dont le départ pourrait affecter ses perspectives. Cependant, elle met en place progressivement un encadrement intermédiaire destiné, à terme, à prendre les postes de Direction de la Société.

Sous-traitance

Le recours à la sous-traitance représente 45,8 % du poste « Charges de personnel + sous-traitance » en 2011 (44,1 % en 2010). Le risque de dépendance envers les sous-traitants est faible compte tenu de leur forte atomisation.

Prestations au forfait

Les prestations réalisées par la Société, sont facturées soit au forfait, soit en régie.

Pour les facturations au forfait, le prix étant négocié au préalable avec le client, le risque est une sous-évaluation des coûts, des difficultés liées au projet ou des demandes additionnelles de la clientèle.

Afin de gérer ce risque, le Groupe a donc mis en place une politique managériale visant à former et à encadrer ses chefs de projet à l'évaluation des coûts et la gestion du client pendant la période contractuelle (CMMI, ISO).

4.1.2. Risques technologiques

Le principal risque technologique subi par Infotel tient à l'évolution des données technologiques du marché qui modifierait le positionnement du Groupe, dans ses deux branches d'activité.

Il est rappelé que le Groupe est spécialisé dans des domaines d'informatique de gestion reliant des mainframes au Web et faisant appel à de très grandes bases de données, dont aucun expert ne prévoit la disparition rapide en tant que marché significatif. Le Groupe a montré qu'il savait évoluer vers d'autres technologies adoptées par ses clients tout en restant leur fournisseur, et également gagner de nouveaux clients.

4.1.3. Baisse des prix

Le Groupe pourrait être soumis à une pression sur les prix.

Il est toutefois rappelé que le Groupe a su, par le passé, prévenir ce type de risque et que la nature et la qualité de ses prestations - à forte valeur ajoutée et ciblées sur l'informatique vitale des grandes entreprises pour assurer leur croissance - constituent un facteur important pour réduire l'impact de ce risque.

4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents

Le Groupe pourra être amené à faire face à l'arrivée de nouveaux concurrents, dans un secteur en perpétuelle mutation technologique. Il est toutefois rappelé que :

son activité d'édition de logiciels s'adresse à un marché de niche sur lequel interviennent des sociétés ayant acquis une spécialisation ancienne sur z/OS et DB2, et qu'il a su renouveler sa gamme pour reprendre des parts de marché à ses concurrents ;
il a su gérer dans le passé les conséquences de l'arrivée fréquente de nouveaux concurrents dans son activité de prestation de services, et fait maintenant partie des acteurs de référence.

4.1.5. Difficulté à gérer la croissance

Infotel prévoit une croissance dans les années à venir, notamment à l'exportation.

Des difficultés liées à cette croissance sont susceptibles de survenir, que ce soit dans les domaines commercial, technique ou administratif.

Par le passé, Infotel a fait face avec succès à ce type de difficultés. Il est rappelé que le développement à l'étranger est effectué en accompagnement de l'expansion de grands clients.

4.2. ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS

Les assurances souscrites par le groupe Infotel en vue de couvrir les risques éventuels susceptibles d'être encourus par l'émetteur concernent :

la responsabilité civile ;
l'ensemble des immobilisations corporelles ;
les locaux loués ;
les départs à la retraite ;

les dirigeants.

L'ensemble de ces contrats a été conclu avec des compagnies d'assurance de notoriété reconnue, en concertation et avec l'expertise du courtier en charge du dossier du groupe Infotel.

Le tableau suivant indique le niveau de couverture des principaux risques potentiels au 31 décembre 2011, ainsi que le montant des primes versées en 2011.

Risques	Niveau de couverture (k€)	Montant des primes 2011 (k€)
Responsabilité civile générale	3 000
Responsabilité civile exploitation	7 100	115
Départ en retraite	239	0
Dommages matériels et Immatériels confondus	2 000	32

L'ensemble des risques est réévalué tous les ans par la Direction générale avec actualisation de chaque contrat en fonction des inventaires ou chiffres d'affaires ou autres éléments ayant une incidence sur les contrats. La perte d'exploitation n'est pas garantie car un sinistre dans ses bureaux n'occasionnerait pratiquement pas de perturbation dans l'exploitation.

Toutes les données critiques, comme, en particulier, les sources des logiciels, font l'objet de sauvegardes régulières (« back up ») placées en des lieux physiques différents et stockées dans des coffres ignifugés. Il n'y a pas de risque assuré en interne.

4.3. RISQUE DE MARCHÉ

4.3.1. Risque de change

En k€	US Dollar
Actifs	686
Passifs	508
Position nette	178

La position nette avant gestion correspond à la différence entre l'actif et le passif en devises.

La société mère supporte le risque de change sur les facturations intragroupe et sur les royalties IBM. Elle n'a pas procédé à la couverture de ces risques jusqu'à présent, hormis le recours ponctuel à des ventes à terme de devises détenues en banque. En 2011, la société mère n'a pas eu recours à des ventes à termes de devises détenues en banque.

Les filiales d'Infotel à l'étranger facturent leurs prestations en monnaie locale. Elles supportent des coûts commerciaux également en monnaie locale.

La part du chiffre d'affaires du groupe Infotel pouvant être concernée par une variation du dollar US est d'environ 4 877 k€, soit 3,95% du chiffre d'affaires global.

Une évolution du cours du dollar US de plus ou moins 3 % aurait un impact sur le résultat financier de plus ou moins 146 k€.

Les ventes en Europe sont réalisées dans la zone Euro et ne présentent donc pas de risques de change.

4.3.2. Risque de taux

À ce jour, le Groupe n'a aucun endettement financier significatif, et ne détient pas d'autre actif financier que des SICAV de trésorerie. Le risque de taux est donc marginal.

La Société et le Groupe n'ont pas recours à l'utilisation d'instruments financiers pour faire face au risque de taux.

4.3.3. Risque de liquidité

Infotel a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité qu'elle estime nul en raison d'une absence d'emprunt et de la trésorerie excédentaire dont elle dispose. Par conséquent, elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir

4.3.4. Risque sur actions

La politique de gestion de la trésorerie du Groupe est extrêmement prudente : elle consiste à placer les liquidités dans des SICAV de trésorerie et des dépôts à terme pour que ces sommes soient rémunérées et qu'elles puissent être facilement disponibles. L'exposition de la Société au risque sur actions se limite aux titres de SICAV monétaires et aux actions propres. La Société ne supporte pas de risques sur actions liées à des investissements dans des entités non consolidées car elle ne réalise pas de placements en actions.

Le portefeuille de valeurs mobilières et d'actions propres tel qu'il apparaît dans les comptes consolidés du groupe Infotel, se décompose de la manière suivante :

Infotel SA :

Actions propres : 241 k€
SICAV de trésorerie : 0 k€

Ces actifs ne font l'objet d'aucune provision.

4.3.5. Risque pays

L'activité du groupe étant exercée essentiellement sur le territoire de l'Europe occidentale et les Etats-Unis, le risque pays est considéré comme marginal.

4.4. RISQUES JURIDIQUES

La politique de gestion des risques juridiques consiste à provisionner des sommes relatives à certains conflits, à hauteur du risque estimé de sortie de ressource pour le Groupe. Le montant des provisions pour risque s'élève à 280 k€ (dont provision pour risques de contentieux prud'homal à hauteur de 129 k€ pour Infotel Conseil et à hauteur de 40 k€ pour Infotel Ouest ).

4.4.1. Réglementation particulière

L'activité d'Infotel ne dépend pas d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ou de procédures d'homologation.

4.4.2. Confidentialité

La quasi-totalité des documents remis à la Société par ses clients fait l'objet d'accords de confidentialité. Le risque existe de divulgation d'informations par la Société sur les projets d'une société cliente. La Société a, toutefois, établi des normes déontologiques qui s'appliquent à son personnel, visant à prévenir ce risque.

4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

Il est rappelé que les programmes d'ordinateurs développés par Infotel ne sont pas des inventions brevetables. À ce jour, le Groupe n'a pas engagé, ni été partie, d'un contentieux dans ce domaine. Infotel n'est pas dépendant de logiciels appartenant à des tiers : les ventes de logiciels, directes ou indirectes, ne concernent que des logiciels développés par Infotel qui n'induisent pas de paiement de redevances.

4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat

Le Groupe pourra avoir à faire face à des risques de non respect d'obligations de résultat pour ses prestations au forfait. Il est néanmoins rappelé que, si ce risque ne peut être écarté, le Groupe dispose d'une expérience ancienne de la gestion de ce risque.

4.4.5. Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou d'avoir eu, dans un délai récent, une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, la situation financière d'Infotel.

4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur

Il n'existe aucun nantissement sur les actifs du groupe Infotel.

4.5. RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante. La Société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (principalement cartouches d'encre pour imprimantes) et sensibilise, dès l'embauche, tout son personnel aux valeurs environnementales.

Même si les prestations de services du Groupe ont un très faible impact sur l'environnement, le groupe Infotel s'efforce néanmoins de limiter les effets de son activité sur l'environnement par différentes mesures décrites au chapitre « Politique générale en matière environnementale et engagements sociétaux en faveur du développement durable » en page 40 du présent document.

Notamment, le groupe Infotel est certifié ISO 14001 depuis le 29 juillet 2011.

En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour le risque de pollution.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1. Dénomination sociale et nom commercial de la Société

Infotel

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement

RCS : Bobigny 317 480 135. Code APE – NAF (nomenclature d'activités française) : 5829A (édition de logiciels système et de réseau).

5.1.3. Date de constitution et durée

La société Infotel a été constituée le 31 décembre 1979, pour une durée initiale de 99 ans, soit jusqu'au 30 décembre 2078, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi.

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Infotel 36, avenue du Général-de-Gaulle Tour Gallieni II 93175 Bagnolet Cedex Téléphone : 01 48 97 38 38

Société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par le Code de commerce et par le Décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

5.1.5. Historique

5.1.5.1. Création de la Société : des experts des bases de données et du temps réel (1979 – 1988)

Le groupe Infotel a été créé à la fin de 1979, par une équipe d'experts : Bernard Connes-Lafforet, chercheur en mathématiques au CNRS et spécialiste reconnu dans la résolution de problèmes complexes de programmation, nécessitant la construction d'algorithmes sophistiqués, Michel Koutchouk, responsable d'un service de développement d'applications à la Direction informatique d'Air France, et Alain Hallereau, directeur de projets à Cap Gemini, rejoints ensuite par Josyane Muller, qui avait été responsable d'agence à Cap Gemini.

Ils pressentent que les bases de données et le temps réel vont devenir les deux axes de développement de l'informatique des grands comptes, et décident qu'Infotel doit être le spécialiste de ces techniques, en offrant des services, de la formation et des logiciels.

L'activité de services du Groupe débute avec quelques grandes entreprises et s'étend par la suite à une gamme de clientèle séduite par la forte notoriété professionnelle de ses fondateurs.

Les premières réalisations de projets au forfait pour de grands comptes ont lieu, et l'expertise et la recherche du Groupe débouchent sur des réalisations novatrices, comme la première dématérialisation du courrier entrant pour une grande compagnie d'assurances.

Avec le développement de la commercialisation de ses premiers logiciels, le groupe Infotel adopte une organisation en plusieurs entités, favorisant la séparation juridique entre les activités d'édition de logiciels et les activités de services.

Le succès de ses logiciels (et notamment celui d'Infopak, logiciel de compression de bases de données), auprès d'une clientèle internationale, conduit le Groupe à ouvrir une filiale aux États-Unis et conforte la notoriété d'Infotel dans sa capacité de développement et de recherche logicielle.

5.1.5.2. Développement de la Société : des logiciels et des services de proximité autour des bases de données relationnelles (1989 – 1998)

L'activité de services et de formation poursuit son développement autour des technologies utilisées par les grands comptes : Infotel devient le spécialiste des bases de données relationnelles dès l'apparition de DB2, et intègre les techniques du client.

Le développement régional commence en 1989 avec l'ouverture de l'agence de Toulouse.

Infotel renforce sa politique d'investissement dans le domaine des services, pour répondre à une forte demande, liée à la mutation des technologies informatiques.

Le Groupe entreprend également durant cette période le développement et le lancement de nouvelles gammes de logiciels utilitaires pour bases de données.

Dès 1996, Infotel entrevoit la mutation des systèmes informatiques des grands comptes que provoquera l'arrivée de nouvelles technologies comme Internet et Java.

Le Groupe procède à sa première opération de croissance externe en 1998, et obtient sa certification ISO 9001 la même année.

5.1.5.3. L'expansion autour du Web-To-Database (1999 – 2008)

Le 21 janvier 1999, avec l'introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, Infotel franchit une nouvelle étape historique dans son développement, et se donne les moyens de financer ses nouveaux projets de croissance. Le Groupe accélère ensuite sa politique d'acquisitions, en intégrant, dès décembre 1999, la société SI2 et, l'année suivante, les sociétés Sporen et Innovaco Formation.

En 1999, Infotel adopte un positionnement stratégique : le Web-To-Database, concept d'offre technique globale pour répondre aux besoins d'évolution et aider les entreprises à ouvrir leur système d'information. Puis le Groupe renforce et dynamise sa force commerciale, tant dans son activité Services où Infotel a mis en valeur les résultats de sa veille technologique, notamment en Java, que dans l'activité Logiciels où les compétences techniques des équipes sont utilisées pour développer les gammes de logiciels commercialisées en propre, ou développer et adapter les logiciels utilitaires DB2 vendus par IBM, après un premier accord signé en 1999.

Le Groupe multiplie alors ses capacités d'intervention : dans les Services, avec de nouvelles activités comme la TMA (Tierce Maintenance Applicative), le décisionnel et l'archivage, dans le secteur des Logiciels avec le développement pour IBM de High Performance Unload for DB2 for Linux, Unix and Windows qui optimise facilement et rapidement les déchargements de données sur des environnements distribués.

Le Groupe élabore une stratégie selon trois axes : la proximité des grands comptes, la croissance pour atteindre la taille requise nécessaire pour répondre à leurs appels d'offres, et le maintien de la qualité des prestations et de leur valeur ajoutée. Infotel poursuit sa stratégie de croissance externe avec l'acquisition, début 2006, puis l'intégration du groupe Odaxys, basé à Rennes et à Nantes, acteur majeur des services informatiques sur le Grand Ouest.

L'expansion régionale se poursuit avec l'ouverture d'agences (Lyon, Bordeaux, Le Mans, Niort).

5.1.5.4. Le plan « Ambitions 2012 » (2009 - … )

La croissance a confirmé la justesse du positionnement d'Infotel : dans les Logiciels, où les royalties en provenance d'IBM sont le reflet des performances des outils de déchargement rapide de bases de données créés par Infotel, dans les Services, où la montée en charge des centres de service et de TMA, des forfaits et des prestations combinant logiciels et services, en particulier autour de l'archivage et du logiciel Arcsys, montrent que les clients considèrent Infotel comme un partenaire de premier plan.

L'objectif de devenir un acteur de référence, l'égal des grands dans le paysage informatique français, a été atteint : la qualité des prestations et des logiciels du groupe Infotel le fait reconnaître comme un acteur important pour ses clients, ce qui lui permet d'être souvent référencé au premier rang de leurs fournisseurs.

Dans un univers économique qui devient plus difficile, Infotel a la volonté de poursuivre son développement. Le plan « Ambitions 2012 » définit deux axes stratégiques de développement :

les centres de service, dans lesquels sont développés, maintenus et testées les applications informatiques de nos clients : implantés à leur proximité, et fonctionnant de manière forfaitisée, ils seront une des clés du développement futur ;
les logiciels de dématérialisation qui arrivent au cœur des préoccupations des clients.

La bonne résistance d'Infotel en 2009 et ses bonnes performances en 2010 et 2011 illustrent la justesse de ce positionnement, et sont de bon augure pour la suite de son développement.

5.2. INVESTISSEMENTS

La politique d'investissement du Groupe concilie ambition et raison. Ambition, lorsqu'il s'agit de développer les prestations du Groupe, notamment en logiciels, ou de saisir des opportunités de croissance externe. Raison, car Infotel, particulièrement soucieuse de sa rentabilité et de son indépendance, privilégie des investissements offrant un retour rapide sur les capitaux engagés.

5.2.1. Principaux investissements réalisés

Les investissements courants du Groupe sont constitués pour l'essentiel de matériel informatique, de logiciels, de matériel de transport et de bureau, d'aménagement et d'installation de locaux.

(en k€)	2011	2010	2009
Aménagements installations	151	107	332
Matériel informatique et de bureau	592	605	597
Matériel de transport	0	37	58

Ces investissements sont amortis linéairement selon les durées suivantes :

Agencements et installations générales	4 à 10 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 8 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	4-5 ans

Les budgets annuels d'investissements courants correspondent pour la majeure partie à du renouvellement de l'existant et suivent la croissance de la Société.

Les investissements en cours ont trait au renouvellement global des aménagements, installations, matériels informatiques et de bureau.

Ces investissements sont autofinancés, et aucun investissement particulier n'appelle de commentaires.

Les investissements en recherche et développement figurent au chapitre 11 en page 47.

5.2.2. Principaux investissements en cours

Pour l'exercice 2011, le Groupe poursuit le renouvellement de ses immobilisations corporelles en fonction de l'évolution de ses activités.

Le principal investissement du Groupe est constitué par la recherche et le développement, détaillé au chapitre 11 « Recherche et développement, brevets et licences » page 47.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. GÉNÉRALITÉS

6.1.1. Principales activités

Infotel est à la fois une société de services informatiques et un éditeur de logiciels :

avec ses prestations de conseil, étude, audit de systèmes informatiques et TMA (Tierce Maintenance Applicative) Infotel propose de concevoir, réaliser, maintenir et faire évoluer, en régie ou au forfait, au sein de centres de service, des projets de gestion mettant en œuvre les méthodes et techniques les plus avancées, du Web jusqu'aux bases de données ; par ses formations sur mesure, Infotel répond aux besoins d'évolution des informaticiens ;
Infotel a développé des logiciels pour assister les entreprises dans des domaines tels que l'aide à l'exploitation des grandes bases de données relationnelles (sécurité, performance, management), la gestion des données ou la qualité et les performances des applications.

6.2. STRATÉGIE

Si le groupe Infotel a pu progresser depuis trois décennies, c'est qu'il a su rester fidèle à ses valeurs fondamentales, tout en les adaptant à un contexte toujours mouvant.

Les valeurs d'Infotel sont caractérisées par plusieurs éléments :

l'excellence : être les meilleurs dans ses pratiques, dans ses métiers, chez ses clients, sur les technologies que le Groupe a choisi de maîtriser, comme celles du Web et des bases de données ;
la proximité : être proche de ses clients, de leurs préoccupations pour amener la meilleure solution à leurs problèmes ; être proche de ses collaborateurs, pour leur assurer la meilleure évolution possible ;
le respect : respecter ses clients et ses collaborateurs, respecter les règles, les délais, les engagements, l'environnement ;
l'agilité : savoir évoluer, maîtriser de nouvelles techniques, améliorer ses pratiques, son métier, ses procédures, sa gestion, s'adapter en permanence tout en restant fidèle à ses autres valeurs (excellence, proximité, respect).

6.2.1. Le modèle d'Infotel

6.2.1.1. Faire de l'informatique un outil performant…

Le métier d'Infotel, c'est de concevoir, de réaliser et de maintenir des systèmes informatiques d'excellence, et de les vendre au sein de prestations de service et/ou de logiciels autonomes. Infotel est un constructeur d'applications de l'informatique pour ses utilisateurs, au-delà des notions cloisonnées d'éditeur de logiciel ou de SSII.

6.2.1.2. … pour ses plus grands utilisateurs …

Les clients d'Infotel ont en commun de faire reposer leur développement sur des systèmes informatiques performants. Pour eux, l'informatique est stratégique. C'est souvent leur outil de production (c'est le cas des banques, des assurances, des organismes de retraite). C'est aussi ce qui contribue à leur avantage concurrentiel, comme pour les entreprises des secteurs des transports ou de l'aéronautique.

Comme l'informatique n'est pas leur métier, ils cherchent des spécialistes pour la gérer, en particulier au sein de centres de service : la vocation d'Infotel est d'être le partenaire fiable et durable de ces entreprises ou ces administrations, depuis la conception des outils jusqu'à la réalisation et la maintenance des programmes.

6.2.1.3. … au service de la croissance

C'est au service de la croissance de ses clients et de leurs besoins informatiques qu'Infotel trouve sa propre croissance.

Cette croissance est multidimensionnelle :

croissance verticale, par la connaissance des métiers et des contraintes des clients, et leur application sans discontinuité depuis le conseil de haut niveau jusqu'à la réalisation et la maintenance ;
croissance horizontale et géographique : partout où sont ses clients, en France, et vers toutes leurs implantations nationales ou internationales, et quel que soit leur secteur économique ;
croissance technologique et fonctionnelle, à l'écoute de nouvelles techniques et de nouveaux métiers qu'il faut maîtriser pour créer la croissance de demain.

6.2.1.4. Une synthèse : la Charte Qualité

Pour satisfaire ses clients, Infotel s'engage :

à écouter leurs besoins, et à les anticiper grâce à une R&D permanente sur les technologies de pointe ;
à maîtriser leurs projets sur les plans fonctionnel et technique ;
à aller au-delà de leurs attentes de conseil, de délais et de performance.
Pour satisfaire ses collaborateurs, Infotel s'engage :
à élever leur potentiel par des formations initiales et complémentaires ;
à dynamiser leur évolution par un suivi permanent et attentif de l'encadrement ;
à impulser leur progression de carrière par des missions valorisantes.

Pour respecter son environnement, Infotel s'engage :

à respecter les dispositions réglementaires et les recommandations internes ;
à poursuivre ses efforts en matière d'économie de ressources ;
à encourager un comportement éco-citoyen pour ses collaborateurs et ses sous-traitants.

En résumé : Faire ce que l'on maîtrise et maîtriser ce que l'on fait, pour viser l'excellence.

6.2.2. Le plan « Ambitions 2012 »

Pour piloter sa croissance, Infotel a défini un projet : le plan « Ambitions 2012 ».

Au-delà de ses domaines d'excellence, Infotel a l'ambition, dans le cadre de ce plan, de :
devenir un partenaire de référence des grands acteurs dans le cadre de centres de service ;
devenir un leader incontournable de la dématérialisation.

Pour réaliser ces ambitions, des actions ont été mises en place.

6.2.2.1. Pour devenir partenaire de référence pour les centres de service

Le contexte des relations entre grands donneurs d'ordres et sociétés de services a changé : ce ne sont plus des ressources qu'ils recherchent, mais un engagement total. Infotel, qui a devancé cette mutation, veut baser sa croissance sur les engagements de résultats.

Les centres de service

Le centre de service consiste à prendre en charge totalement une partie des développements informatiques et de la maintenance d'une entreprise, avec des engagements à respecter (qualité de services, prix, délais, etc.).

Le plan « Ambitions 2012 » voit ce mode de fonctionnement s'affirmer pour constituer la quasi-totalité des prestations de service d'Infotel, dans ses diverses formes :

les forfaits consistent à prendre totalement en charge la réalisation d'applications, depuis la conception jusqu'à la mise en œuvre. Ils peuvent être des forfaits unitaires, obtenus après réponse à un appel d'offres pour un nouveau client, ou des forfaits de réalisation au sein du centre de service d'un client existant. Dans tous les cas, c'est la culture technique des équipes qui savent évaluer les charges et les risques, et respecter les délais, ainsi que la maîtrise des réalisations et des tests qui constituent l'avantage concurrentiel d'Infotel ;
les TMA et les TRA :
la TMA (Tierce Maintenance Applicative) consiste, pour un client, à sous-traiter totalement les évolutions d'une ou de plusieurs applications ou sous-systèmes ;
la TRA (Tierce Recette Applicative) consiste, pour un client, à sous-traiter totalement, pour une ou de plusieurs applications ou sous-systèmes, les opérations de test et de recette, qu'elles soient fonctionnelle, technique, de performance, etc.
La localisation des centres de service : le centre de service est efficace s'il est proche, géographiquement et culturellement, du client. Infotel continue de privilégier cette proximité, grâce à ses diverses implantations, plutôt que de recourir à des solutions d'offshore éloigné, dont la seule problématique est un gain à court terme sur les coûts de main d'œuvre.

6.2.2.2. Pour devenir leader de la dématérialisation

Présent sur ce domaine depuis 25 ans, avec le système Imadoc et ses applications, comme la première dématérialisation du courrier entrant pour la compagnie d'assurances UAP et la première dématérialisation des signatures pour la banque Indosuez, Infotel était un pionner trop en avance sur le marché.

Aujourd'hui, la dématérialisation devient une nécessité : sans elle, les volumes deviennent ingérables et les coûts exorbitants.

Grâce à sa plate-forme technologique Arcsys, et aux compétences acquises grâce à la réalisation de gros projets autour d'elle, Infotel entend devenir un leader de la dématérialisation, dans toutes ses formes, actuelles et à venir, comme :

l'archivage patrimonial ;
la dématérialisation de factures ;
le dossier médical personnel ;
le contrôle fiscal des comptabilités informatisées ;

etc.

Le plan « Ambitions 2012 » vise à placer Infotel comme un maître d'œuvre global d'opérations de dématérialisation, depuis leur identification jusqu'à leur mise en place logicielle et organisationnelle

6.3. LES SERVICES : LES RÉPONSES SUR MESURE À PROXIMITÉ DES CLIENTS

Dans cette activité, les prestations d'Infotel consistent à conseiller, rechercher et réaliser des solutions complexes et innovantes intégrant les technologies les plus pointues. Infotel a sa conception du service. C'est :

d'être le partenaire privilégié des entreprises qui souhaitent faire évoluer leur système d'information en leur offrant des prestations de haute qualité, basées sur les compétences et l'avance technique des équipes de la Société ;
d'anticiper en permanence les demandes et les besoins des clients en étant à la pointe des technologies émergentes pour les aider à les comprendre et à les utiliser au mieux ;
de conserver la confiance de ses clients grands comptes (les premiers clients d'Infotel comptent aujourd'hui parmi ses plus gros clients) en continuant d'être attentifs à leurs besoins et aux évolutions du marché ;
de se positionner, avec ses centres de service, comme un acteur de proximité pour ses clients, en étant proche de leurs préoccupations, de leurs problèmes, de leur culture, de leurs implantations géographiques, de leurs équipes.

6.3.1. Les spécificités d'Infotel

La compétence technique

L'expertise d'Infotel s'étend sur toutes les couches du système d'information de l'entreprise, du poste de travail au serveur central :

au niveau du poste client (front-end), avec les navigateurs, les langages comme HTML, XML, Javascript, Java, les techniques comme Ajax et le client riche, et l'intégration des terminaux mobiles (smartphones, tablettes, …) comme des composants essentiels des systèmes d'informations orientés vers le client ;
au niveau des serveurs intermédiaires (middle-end), avec la maîtrise des middlewares, des couches réseau et des pare-feu, des systèmes d'exploitation comme Windows ou Unix et ses variantes comme Linux, des serveurs d'applications comme Websphere ou Tomcat, de Java (JEE) et des EJB, etc. ;
au niveau des serveurs centraux (back-end), avec une expertise reconnue des systèmes d'exploitation comme z/OS, des moniteurs temps réel (CICS, IMS), des systèmes de gestion de bases de données (IMS, DB2, Oracle, …), des langages et des applications.

Infotel place la maîtrise des techniques, qu'elles soient pérennes ou émergentes, au cœur du métier de l'entreprise.

La maîtrise de l'ensemble des activités du service informatique

Les prestations d'Infotel couvrent la totalité du cycle de vie des applications, depuis leur conception initiale jusqu'à leur évolution après leur mise en production.

Les équipes d'Infotel interviennent :

dans les phases d'étude, au niveau des choix d'architecture, des choix méthodologiques, des spécifications et de la conception ;
dans les phases de réalisation, en prenant en charge partiellement ou totalement (au forfait) la construction des applications et en assurant les tests et la recette ;
durant le fonctionnement opérationnel, en assurant la maintenance des applicatifs (au sein de centres de service avec des activités de TMA et de TRA), les audits de performances et les actions d'optimisation qui permettent de tirer le meilleur parti des investissements consentis.

Sur toutes les phases du cycle de vie des applications, l'expérience d'Infotel est une garantie de qualité.

La proximité des clients

Infotel dispose d'implantations lui permettant de couvrir les besoins de ses clients :

une implantation en région parisienne, à partir de Bagnolet, de Neuilly-sur Seine et de Nanterre ;
une couverture du Sud-Ouest de la France à partir des agences de Toulouse et de Bordeaux ;
une implantation dans l'Ouest, à partir de Rennes, Nantes, Le Mans, Niort et Brest, grâce à la filiale Infotel Ouest ;
des implantations dans le Sud-Est, à partir de Lyon, de Nice et d'Aix-Marseille grâce à Addax ayant rejoint le Groupe début 2010, et dans le Nord grâce à la nouvelle agence en 2011 et l'intégration d'Empeiria début 2012.

Une organisation et des moyens adaptés

Pour exercer au mieux ses activités, Infotel dispose de moyens humains et matériels :

l'équipe dirigeante est constituée de véritables professionnels, ayant tous exercé le métier du service informatique ;
une fonction de Recherche et Développement qui a pour mission d'être en veille technologique permanente pour être garant de l'excellence technique ;
des plates-formes techniques disposant des matériels et logiciels nécessaires à l'anticipation des besoins à la formation des équipes et à la réalisation des projets.

6.3.2. Quelques-unes des références prestigieuses du groupe Infotel

Dans son activité de service, Infotel intervient dans quatre secteurs principaux :

Banques / Finance : Banque de France, Groupe BNP Paribas, Groupe Banques Populaires, Groupe Caisse d'Épargne, Groupe Crédit Agricole, Groupe Crédit Mutuel, Société Générale, Fortuneo, La Banque Postale, etc.
Assurances / Retraite : AGF, AGIRC ARRCO, AGME, Systalians, NOVALIS TAITBOUT, Malakoff Médéric, PRO BTP, SMABTP, AG2R, AXA, APB, Europ Assistance, GENERALI, Groupama GAN, MMA, MAAF, MAIF, SCOR, Swiss Life, Lybernet, etc.
Industrie : EADS, Airbus Industries, Eurocopter, Astrium, Groupe PSA (Peugeot, Citroën), Siemens, Sun, Groupe Total, Fromageries Bel, LDC, Daunat, Coopagri, Sanders, etc.
Transport / Services / Télécoms / Distribution / Administrations : Air France KLM, Bouygues Télécom, CGEA, EDF, Éducation Nationale (CINES, CNOUS, CROUS, Rectorats), EPO (European Patent Office), Euroclear, Gefco, Groupe Accor, Groupe Leclerc, La Poste, Nouvelles Frontières, Orange, Semvat, SNCF, Sysmedia, Yves Rocher, Système U, etc.

6.4. LES LOGICIELS : LES OUTILS DES GRANDS SYSTÈMES D'INFORMATION

6.4.1. Concevoir et commercialiser des logiciels performants

Les bases de données sont une ressource vitale pour l'entreprise. Pour les gérer au mieux, optimiser leur fonctionnement et assurer leur exploitation permanente, il faut des outils performants.

Depuis le début de la société, Infotel a développé des logiciels améliorant les fonctionnalités des grands systèmes informatiques, comme Infopak, leader de la compression des bases de données.

Ils sont commercialisés en France et en Europe francophone par ses équipes commerciales, et dans le reste du monde par des distributeurs ou par IBM pour les logiciels ayant fait l'objet d'accords de distribution.

6.4.2. Des logiciels répondant aux besoins des grands sites informatiques

Infotel conçoit, développe, commercialise et maintient des logiciels, qui évoluent, se complètent et sont perfectionnés au fil du temps. Leur domaine commun est la gestion des données de grand volume, sous tous leurs aspects.

Les logiciels d'Infotel sont déclinés autour de trois lignes de produits :

L'archivage électronique

Le logiciel Arcsys apporte une solution globale à toute organisation souhaitant mettre en œuvre une plate-forme d'archivage pérenne et sécurisée pour ses données électroniques. Arcsys garantit la conservation de toute information et permet la recherche et la restitution des données des années plus tard.

La gestion intelligente des bases de données

iDBA-Online est une solution de pilotage intelligent des opérations d'administration et de maintenance des bases de données DB2. Le logiciel permet d'optimiser les tâches utilitaires telles que les réorganisations ou les sauvegardes selon les contraintes métier et leurs impacts sur les coûts applicatifs.

La qualité et les tests des applications

Infoscope apporte la solution globale à toute organisation souhaitant mettre en œuvre une démarche de contrôle de la qualité de son parc applicatif. S'appuyant sur une architecture modulaire, la plate-forme couvre l'intégralité du processus de contrôle qualité logiciel depuis la vérification du code source jusqu'à la réalisation des tests fonctionnels.

La gamme Infoscope va restructurée pour intégrer les fonctionnalités de la gamme DB/IQ.

Les autres logiciels

Outre ces trois lignes, Infotel continue le support de ses logiciels plus anciens (comme InfoPak, InfoVic, Info-Wink et InfoUtil) et en développe de nouveaux, commercialisés directement ou par l'intermédiaires de ses filiales ou de ses partenaires.

Les accords avec IBM

En mars 1999, Infotel et IBM ont signé un premier accord de distribution commerciale pour le monde. Cet accord permet à IBM de vendre sous le nom « DB2 High Performance Unload for z/OS » un logiciel développé par Infotel. Un nouvel accord a été signé début 2002 pour un progiciel de déchargement rapide dont le nom est maintenant « InfoSphere Optim High Performance Unload for DB2 for Linux, UNIX and Windows ».

En 2011, un nouveau logiciel développé par Infotel, « DB2 Merge Backup for Linux UNIX and Windows », est venu compléter la gamme. Il a été annoncé en mai 2011, et son démarrage est encourageant.

6.4.3. Le support technique

Infotel offre un support technique qui répond 24h/24 et 7j/7 aux questions des clients. Dès l'acquisition d'un produit, un numéro de téléphone direct les met en contact à tout moment avec le support, pour une assistance technique en français ou en anglais.

6.5. PRINCIPAUX MARCHÉS

6.5.1. Le marché des Logiciels et Services en France

Syntec Numérique, dans son communiqué du 5 avril 2012, analyse ainsi le marché des logiciels et des services en France :

« Logiciels, conseil et services informatiques, conseil en technologies : Syntec Numérique confirme que le marché sera en croissance en 2012.

Confirmation des estimations de novembre 2011 : +1,2 % de croissance en 2012 ;
Stabilité des recrutements attendue.

Après un deuxième semestre au contexte macro-économique plus incertain, l'année 2011 a révélé une croissance de +3,6 % par rapport à 2010. Chaque métier a affiché une croissance :

+2,7 % pour l'activité Conseil & Services Informatiques,
+3,8 % pour les éditeurs de logiciels,
+7 % pour le Conseil en Technologies.

L'année 2012 devrait se situer à un niveau de croissance plus modeste, mais toujours positif.

Notre industrie, plus résistante de par son chiffre d'affaires récurrent, l'évolution de ses modèles de prestation et l'amélioration du niveau de ses services, est toutefois confrontée à des comportements d'achats inappropriés de la part de certains clients, dans un contexte macro-économique dégradé.

Toutefois, le secteur devrait continuer à répondre aux besoins de rationalisation et de développement des entreprises, illustration que le numérique est dorénavant un actif stratégique, vecteur de productivité, de compétitivité, de performance et d'innovation.

Activité Conseil & Services informatiques : croissance attendue de +1,0 % en 2012

Les métiers du Conseil et Services informatiques conservent un bon niveau d'activité par l'externalisation. Le conseil et l'assistance technique sont en retrait, tandis que les projets de rationalisation et de transformation des systèmes d'information sont au cœur des besoins des clients.

Conseil : -2 %
Projet & Intégration : +1,5 %
Développement & Assistance Technique : +0 %
Infogérance Applicative +2,2 %
Infogérance d'Infrastructures : +2,3 %

Enquête Syntec Numérique / IDC, mars 2012

Croissance de +1,1 % pour le Conseil en Technologies en 2012

Après une croissance solide en 2011 de +7 %, le Conseil en Technologie devrait voir sa croissance ralentir. L'activité est impactée par les problématiques de pression sur les prix et les politiques de référencement des donneurs d'ordres. Les technologies de l'embarqué reste un moteur de croissance fort de ce secteur.

Progression de +1,6 % pour l'Edition de Logiciels en 2012

Le secteur Logiciel résiste mieux au contexte économique et maintient un bon niveau d'activité. Le carnet de commandes reste stable ou s'améliore pour 87 % des acteurs. Ces mêmes acteurs, pour 82 %, sont optimistes dans leur capacité à transformer les affaires. L'infrastructure et le middleware présentent davantage de dynamisme que le conseil ou les logiciels applicatifs. La transformation des PME en ETI reste un enjeu important pour l'industrie du logiciel.

Logiciels Infra. / Outils +1,7 %
Logiciels Applicatifs +1,3 %
Logiciels Embarqués +2,5 %

Enquête Syntec Numérique / IDC, mars 2012

Emploi

Près de 40 000 recrutements ont été réalisés dans le secteur en 2011, dont près de 30 000 cadres, soit quasiment le niveau de recrutement de 2008. Par ailleurs, le secteur est toujours très favorable aux jeunes diplômés avec 26 % des recrutements de débutants et 30 % de recrutements de jeunes cadres.

Une stabilité des recrutements est attendue en 2012. Malgré un contexte moins favorable, le secteur reste le plus important recruteur de cadres en France. Les entreprises affichent un certain optimisme dans leur capacité à augmenter leurs effectifs (un tiers d'entre elles prévoient une croissance de leurs effectifs). »

La position d'Infotel

Dans le classement TOP 2011 des SSII sur le chiffre d'affaires Services réalisé en France, Infotel apparaît en 33^e position.

6.5.2. Répartition de l'activité d'Infotel

On trouvera ci-dessous les informations plus détaillées sur la répartition de l'activité d'Infotel :

Répartition par activité

k€	2011		2010		2009
	Montants	%	Montants	%	Montants	%
Services	116 190	94	102 220	95	83 476	94
Logiciels	7 301	6	5 370	5	5 767	6
dont royalties IBM	4 260		2 737		3 207
Total	123 491	100	107 590	100	89 243	100

Répartition par zone géographique

k€	2011		2010		2009
	Montants %		Montants %		Montants	%
France	113 557	92	99 338	92	81 705	92
Europe (Hors France)	5 057	4	4 916	5	3 661	4
États-Unis	4 877	4	3 336	3	3 877	4
Total	123 491	100	107 590	100	89 243	100

Répartition de l'activité Services par secteur économique

	% CA 2011	% CA 2010	% CA 2009
Banque Finance	23,2 %	23,7 %	22,7 %
Assurances / Retraite	17,8 %	16,7 %	17,4 %
Industries	40,2 %	38,7 %	41,8 %
Services / Transport / Télécoms	16,3 %	18,9 %	15,8 %
Administrations	2,5 %	2 %	2,3 %

Répartition du chiffre d'affaires des dix plus gros clients de l'activité Services

CA par Client (k€)	2011	% CA 2011	2010	% CA 2010	2009	% CA 2009
Client N° 1	20 324	17,6 %	18 299	17,6 %	16 906	20,5 %
Client N° 2	15 829	13,7 %	13 346	12,8 %	10 234	12,4 %
Client N° 3	8 946	7,7 %	9 857	9,5 %	8 120	9,9 %
Client N° 4	7 897	6,8 %	6 040	5,8 %	4 966	6,0 %
Client N° 5	5 192	4,5 %	4 506	4,3 %	3 880	4,7 %
Client N° 6	3 627	3,1 %	3 311	3,2 %	3 788	4,6 %
Client N° 7	3 587	3,1 %	3 281	3,2 %	3 065	3,7 %
Client N° 8	3 324	2,9 %	3 007	2,9 %	2 583	3,1 %
Client N° 9	3 286	2,8 %	2 894	2,8 %	2 162	2,6 %
Client N° 10	3 202	2,8 %	2 382	2,3 %	1 938	2,4 %

La concurrence sur les services

Dans son activité de services, Infotel rencontre, selon le type de contrat, différents acteurs :

des acteurs internationaux (comme Capgemini, Logica, Atos Origin) chez les clients qui recherchent des fournisseurs leur assurant une couverture dépassant le territoire ; Infotel peut répondre à cette concurrence en animant ou en participant à des consortiums permettant d'offrir à ces clients une couverture d'activités et de territoire permettant de couvrir ses besoins ;
des acteurs nationaux que sont des sociétés de services de plus grande taille comme Sopra, GFI Informatique, etc. ; Infotel sait affronter ces concurrents sur des appels d'offres qu'elle remporte souvent par la pertinence de ses réponses et la qualité de ses solutions ;

des acteurs locaux ou spécialisés, ayant des compétences spécifiques sur des logiciels, des solutions, des domaines fonctionnels ou des clients particuliers.

La variété des domaines d'intervention d'Infotel fait que la Société ne rencontre pas toujours systématiquement les mêmes concurrents, et le professionnalisme de ses équipes place souvent Infotel dans le peloton de tête des fournisseurs préférés de ses clients.

La concurrence sur les logiciels

Dans son activité d'édition de logiciels, les deux principaux concurrents d'Infotel sont les grands éditeurs américains : Computer Associates et BMC Software, qui sont aussi les adversaires d'IBM dans sa stratégie de reconquête du segment des logiciels utilitaires des bases de données relationnelles.

Pour l'archivage et la dématérialisation, Infotel rencontre à la fois des fournisseurs de matériel, des éditeurs et des intégrateurs, comme, par exemple, EMC (qui a repris Documentum et Legato), et IBM (qui a repris FileNet), et des sociétés de plus petite taille cherchant à tirer profit de la dynamique de ce segment de marché. La double compétence d'Infotel (éditeur de logiciels et société de services) est un atout, les clients préférant un interlocuteur unique capable de personnaliser et de mettre en place les solutions.

6.5.3. La position comme créateur de logiciels

Dans le Top 250 des créateurs français de logiciels publié le 7 septembre 2011 par Syntec Numérique et Ernst & Young, Infotel apparaît en 10^e position du classement général et en 2^e position dans la catégorie « lntégrateurs et Services ».

6.6. ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

2011 a vu l'acquisition de la totalité du capital de la société allemande Insoft Software basée à Dusseldorf.

Le début de l'année 2012 est marqué par l'acquisition de la totalité du capital de la société Empeiria implantée dans le Nord de la France.

La société Infotel Ouest a été fusionnée au 1er janvier 2012 avec la société Infotel Conseil.

Infotel a ouvert depuis le 1er mars 2012, un centre d'études et de développement informatique à Brest.

6.7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE

Infotel détient les droits de propriété industrielle et intellectuelle de ses logiciels. Infotel a mis en place des procédures visant à protéger ses droits, notamment en imposant au personnel ayant accès aux informations patrimoniales de la Société de respecter un engagement de confidentialité dans le cadre d'un règlement intérieur, et en restreignant l'accès aux codes sources des logiciels de la Société. Infotel s'appuie sur la réglementation en matière de secret commercial et de droits d'auteur, qui n'offre cependant qu'une protection limitée, pour assurer la protection de ses produits logiciels, de sa documentation et des supports écrits divers. Infotel pourra se défendre pour protéger ses droits de propriété industrielle et intellectuelle s'appuyant sur les lois sur les droits d'auteur et les dépôts de marques et de produits, le secret commercial, les accords de confidentialité et les termes des contrats.

La marque Infotel et celle de ses produits sont enregistrées en Europe, en Amérique du Nord et dans certains pays asiatiques.

Infotel SA commercialise les licences, propriété intellectuelle d'Infotel en échange du paiement de redevances. Les codes sources des logiciels ont été déposés en France à l'Agence pour la Protection des Programmes.

6.8. POSITION CONCURRENTIELLE

La position concurrentielle du groupe Infotel est décrite dans le paragraphe 6.5 « Principaux marchés ».

7. ORGANISATION DU GROUPE

Infotel SA détient directement 100 % du capital de sa filiale française Infotel Conseil (elle-même détenant 100 % de la société Infotel Ouest avant fusion de cette société au 1er janvier 2012) et 100 % de ses filiales étrangères.

Infotel SA assure la direction générale du Groupe, et exerce des activités propres de formation et de conception et de ventes de logiciels. Elle assure aussi la recherche et développement des logiciels du Groupe. Infotel SA détient la propriété intellectuelle de ses logiciels et la partie la plus importante de la trésorerie du Groupe.

Le Comité de direction se partage entre Infotel SA et sa principale filiale Infotel Conseil dont le poids dans l'activité économique du Groupe est le plus important de toutes les filiales.

Les résultats propres d'Infotel SA figurent au titre 20.3 « États financiers sociaux » en page 109.

Le périmètre du Groupe, ainsi que les pourcentages de contrôle et d'intérêts sont mentionnés en page 96 dans le paragraphe 20.2.6.5 « Faits caractéristiques et périmètre de consolidation ».

7.1. PLACE DE LA SOCIÉTÉ INFOTEL AU SEIN DU GROUPE

7.2. FILIALES

7.2.1. Description et activité des filiales

La société Infotel SA est la société mère d'un Groupe incluant, au 31 décembre 2011, les filiales françaises Infotel Conseil, Infotel Ouest, Harwell Management, Infotel Business Consulting, Archive Data Software et quatre filiales étrangères.

L'organigramme ci-dessous montre les liens en capital entre les sociétés opérationnelles du Groupe.

Infotel Conseil exerce les activités de prestations de services du Groupe. Elle est basée à Neuilly-sur-Seine, et exerce son activité en région parisienne, dans le Sud-Ouest depuis ses sites de Toulouse et de Bordeaux, et dans le Sud-Est depuis Lyon, Aix-Marseille et Nice (Mougins).

La société Infotel Ouest exerce des activités de services dans l'Ouest de la France, depuis ses locaux de Rennes, Nantes, Le Mans, Niort, Brest. En 2010, la Société a déplacé ses locaux de Nantes pour des locaux plus grands pour satisfaire à l'extension de ses activités.

La société Infotel Business Consulting est basée à Neuilly-sur-Seine et exerce une activité de conseil opérationnel auprès des entreprises des secteurs financier, bancaire, assurantiel et industriels.

Document de référence 2011 Infotel 33/146

La société Harwell Management est basée à Paris, et exerce une activité de prestation de service informatique spécialisée dans le conseil haut de gamme.

La société Archive Data Software est basée dans la région lyonnaise et exerce une activité spécialisée dans l'archivage électronique.

Les filiales étrangères distribuent à l'exportation les logiciels développés par Infotel SA :

Infotel Corp. (Tampa Floride) assure le support technique aux États-Unis et gère certains distributeurs ;
Infotel GmbH (Francfort) distribue en Allemagne ;
Insoft Software GmbH (Düsseldorf) conçoit, développe et commercialise des logiciels techniques, dans le domaine des bases de données DB2 d'IBM.

7.2.2. Activité d'Infotel Conseil en 2011

Le chiffre d'affaires d'Infotel Conseil s'est élevé à 104 866 k€ pour l'exercice 2011 contre 86 277 k€ au cours de l'exercice précédent, marquant ainsi une progression de l'ordre de 21,55 %.

Les charges d'exploitation ont augmenté de 22,52 %. Elles passent de 81 812 k€ en 2010 à 100 233 k€ en 2011.

Le résultat d'exploitation qui s'élève à 4 992 k€ représente 4,76 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2011, alors que le résultat d'exploitation de l'exercice précédent s'élevait à 4 715 k€ et représentait 5,45 % du chiffre d'affaires.

Le résultat financier se solde par un bénéfice de 868 k€ contre un bénéfice de 287 k€ pour l'exercice précédent.

Après addition du solde positif de 42 k€ d'impôt sur les bénéfices (compte tenu d'un crédit d'impôt d'un montant de 1 560 k€ et d'un impôt sur les bénéfices de 1 518 k€) et après déduction de la participation des salariés d'un montant de 935 k€, le résultat net comptable s'élève à 4 934 k€ contre 4 521 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.3. Activité d'Infotel Ouest en 2011

Le chiffre d'affaires d'Infotel Ouest, détenue à 100 % par Infotel Conseil, qui était de 14 093 k€ au titre de l'exercice 2010 s'élève pour 2011 à 16 591 k€, marquant ainsi une hausse de 17,74 %.

Les charges d'exploitation ont augmenté de 16,57 %. Elles passent de 13 383 k€ pour l'exercice 2010 à la somme de 15 601 k€ pour l'exercice écoulé.

Le résultat d'exploitation de 1 056 k€ représente 6,36 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2011, alors que le résultat d'exploitation 2010 s'était élevé à 776 k€, représentant 5,50 % du chiffre d'affaires

Le résultat financier se solde par un bénéfice de 11 k€ contre une perte de 1 k€ en 2010.

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices pour un montant de 292 k€ et après déduction de la participation des salariés d'un montant de 162 k€, le résultat net comptable s'élève à 615 k€ contre 442 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.4. Activité d'Infotel Business Consulting en 2011

Pour son premier exercice d'une durée de 11 mois, la société Infotel Business Consulting détenue à 55 % par Infotel SA a réalisé un chiffre d'affaires de 915 k€.

Les charges d'exploitation sont de 639 k€ pour l'exercice écoulé.

Le résultat d'exploitation de 276 k€ représente 30,11 % du chiffre d'affaires.

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices pour un montant de 86 k€, le résultat net comptable s'élève à 189 k€.

7.2.5. Activité d'Harwell Management en 2011

Le chiffre d'affaires d'Harwell Management, détenu à 40 % par Infotel SA, qui était de 3 230 k€ en 2010, s'élève en 2011 à 5 110 k€ marquant ainsi une hausse de 58,20 %.

Le résultat d'exploitation est de 1 376 k€ et le résultat net se solde par un bénéfice de 920 k€, contre un bénéfice de 501 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.6. Activité d'Archive Data Software en 2011

Pour son deuxième exercice, Archive Data Software détenu à 33,33 % par Infotel SA a réalisé un chiffre d'affaires en 2011 de 702 k€ et le résultat net comptable s'élève à 17 k€.

7.2.7. Activité d'Infotel GmbH (Allemagne)

La société Infotel GmbH (Allemagne), détenue à 100 %, perçoit les commissions d'un agent sur le produit de ses ventes de progiciels.

Elle a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 56 k€ contre 80 k€ en 2010 et un résultat de 7 k€ contre un bénéfice de 13 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.8. Activité d'Infotel Corporation (USA)

La société Infotel Corporation (USA), détenue à 100 %, assure le support technique des logiciels aux États-Unis et gère les relations avec certains distributeurs.

Elle a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 616 k€ en augmentation de 3,52 % (595 k€ en 2010) et un bénéfice de 18 k€, contre 8 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.9. Activité d'Infotel Monaco (Monaco)

La société Infotel Monaco (Monaco), détenue à 100 %, a réalisé un chiffre d'affaires de 806 k€ contre 166 k€ lors de l'exercice précédent, marquant ainsi une hausse de 385,5%. Le résultat de l'activité est un bénéfice de 245 k€ contre un bénéfice de 119 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.10. Activité d'Insoft Software GmbH (Allemagne)

La société Insoft Software GmbH, nouvelle filiale d'Infotel SA, détenue à 100 % et intégrée depuis le 1er juillet 2011, a réalisé un chiffre d'affaires de 1 105 k€. Le résultat de l'activité est un bénéfice de 154 k€.

7.2.11. Autres informations sur les filiales

On trouvera ci-dessous d'autres informations sur les filiales, et en particulier leur chiffre d'affaires et leur résultat.

k€	Infotel Conseil	Infotel Monaco	Infotel corporation	Infotel GmbH	Infotel Business Consulting	Archive Data Software	Insoft Software GmbH	Harwell Management
Capital	6 480	150	1	26	60	150	50	180
Capitaux propres (hors capital et avant résultat)	23 064	- 123	158	14		1	181	560
Pourcentage de détention	100 %	100 %	100 %	100 %	55%	33 %	100 %	40%
Valeur d'inventaire 31/12/2011	6 268	128	1	26	33	50	2000	72
Prêts et avances consentis	0	0	0	0	0	0	0	0
Cautions données en faveur de la filiale	0	0	0	0	0	0	0	0
Chiffres d'affaires hors taxes	104 866	806	616	56	915	702	1 105	5 110
Résultat	4 934	245	18	7	189	17	154	920
Dividendes encaissés de la filiale	3 500	0	0	0		0	0	0

Les flux financiers existant entre la société mère et ses filiales sont les suivants :

Frais de gestion	2 471 k€	Facturés par Infotel SA à Infotel Conseil et Infotel Ouest
Frais de formation	238 k€	Facturés par Infotel SA à Infotel Conseil
Sous-traitance et mise à disposition de personnel par Infotel Conseil à Infotel SA	4 022 k€	Facturé par Infotel Conseil à Infotel SA
Royalties Infotel Corporation	481 k€	Facturés par Infotel SA à Infotel Corp
Royalties Infotel Gmbh	35 k€	Facturés par Infotel SA à Infotel GmbH

Tableau de synthèse des relations mère-filiales
Valeurs en consolidation (sauf dividendes) en k€	Infotel Conseil	Autres Filiales	Infotel	Total consolidé
Actif immobilisé (y compris écarts d'acquisition)	6 845	7 125	3 299	17 265
Endettement financier hors groupe	0	0	0	0
Trésorerie au bilan	11 747	2 283	4 652	18 683
Flux de trésorerie nets totaux	+ 728	- 185	- 1 438	- 895

7.3. ORGANISATION FONCTIONNELLE ET RESSOURCES HUMAINES

La note d'organisation Groupe, élément du système Qualité d'Infotel décrit notamment l'organisation et le fonctionnement du Groupe. Les organes de direction du Groupe assurent les rôles fonctionnels, et la Direction opérationnelle pilote des départements chargés de monter et de réaliser un ensemble d'opérations et ce, dans le respect de la stratégie et des objectifs définis.

7.3.1. Organigramme

Il se présente ainsi :

7.3.2. Fonctionnement

Le Comité de direction

Le Comité de direction est l'instance de décision du Groupe.

Ses principaux rôles sont :

d'étudier les mesures concernant le fonctionnement du Groupe et décider de leur application ;
de procéder à un examen mensuel du compte-rendu d'activité synthétique, à un examen trimestriel du compte-rendu détaillé des directions opérationnelles, et prendre les décisions permettant d'atteindre les objectifs ;
de contrôler l'avancement des décisions ;
de coordonner les actions des diverses entités ;
de convoquer, le cas échéant, des personnes nécessaires à l'instruction de dossiers ou à la prise de décisions.

Le Comité de direction du Groupe se compose de 6 membres, ayant chacun la charge d'une activité fonctionnelle :

M. Bernard Connes-Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué chargé de la stratégie, de la communication et de la qualité ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué chargé des finances ;
M. Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué chargé des ressources humaines et des filiales ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué chargé de l'activité commerciale ;
M. Jean-François Castella, Directeur chargé des logiciels.

Les membres du Comité de direction se répartissent les fonctions de Direction générale, de Direction du personnel, de Direction financière, de Stratégie, de Qualité, de Communication, de gestion des filiales et de Logistique.

Ainsi, lui est rattachée la Direction financière qui a en charge la gestion de la comptabilité et de la trésorerie du Groupe, ainsi que celle du contrôle de gestion. Ses tâches sont exécutées directement ou à l'aide de cabinets extérieurs.

La Direction opérationnelle

Cette direction est chargée, par l'intermédiaire de ses départements qu'elle coordonne, de concevoir de commercialiser et de rentabiliser toutes les prestations à engagement de résultats (centres de service), d'assistance technique et de formation adaptables aux besoins des clients ainsi que les logiciels.

Elle est aussi chargée de mettre en place la politique commerciale du Groupe, et de s'assurer de sa cohérence entre les divers départements.

Elle assure les fonctions de gestion du personnel, et de recrutement, ainsi que la gestion opérationnelle et la gestion des filiales. Les dirigeants d'Infotel attachent une importance particulière aux ressources humaines. Dans une activité de services et une conjoncture marquée par une exigence croissante d'une clientèle fidèle, il est essentiel pour Infotel de s'assurer un recrutement constant de bonne qualité et une fidélité du personnel. Infotel y parvient par une politique de ressources humaines dont les éléments principaux sont :

la motivation de ses collaborateurs auxquels la Société s'efforce de donner la formation nécessaire pour leurs interventions chez les clients, et un plan de carrière leur permettant de bien évoluer au sein du Groupe et d'y faire une plus longue carrière qu'ailleurs, aidant ainsi à préserver l'investissement le plus précieux pour une société de services : l'investissement humain ;
la technicité à tous les niveaux hiérarchiques qui permet à chacun, débutant ou confirmé, d'effectuer les missions en fournissant une aide effective au client, tout en étant bien suivi par la Société ;
l'accessibilité à tous les dirigeants que chacun peut consulter quand il le souhaite pour tout problème technique, personnel ou de relations dans le travail.

Les départements

Les départements sont les organes opérationnels du Groupe. Un département assure de façon autonome tout ou partie des fonctions et métiers du Groupe. La mission générale des départements est de concevoir, commercialiser, réaliser et rentabiliser toutes les prestations à engagement de résultats, de type TMA ou TRA, de formation, d'assistance technique, adaptables aux besoins des clients sur les territoires définis. Le département Logiciels est chargé de la conception, du développement, de la maintenance et du support technique des Logiciels.

Il y a aujourd'hui sept départements :

le département Assurance Retraite ;
le département Banque Finance ;
le département Industrie Service ;
le département Sud ;
le département Ouest ;
le département Nord ;
le département Logiciels.

Les ingénieurs commerciaux sont rattachés aux départements.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1. LOCAUX UTILISÉS PAR LE GROUPE

Lieux	Surface en m2	Type de locaux	Loyer annuel €	Loyer au m2	Propriétaire ou Mandataire
Infotel 36, av. du Général-de-Gaulle 93170 Bagnolet
* Siège – 11e étage	1 080	Bureaux	175 280	162	SCI NASTHEL II
* 8e étage	354	Bureaux	38 940	110	SCPI. Fructipierre
* 7e étage	1 076	Bureaux	151 922	141	SCI TG Bagnolet
Infotel Conseil 6 rue des Graviers 92200 Neuilly sur-Seine
* Siège - 4e étage	610	Bureaux	311 438	478	GECINA SA
* Blagnac le Millénaire * Bordeaux – Mérignac	3 335 460	Bureaux Bureaux	440 076 42 000	126 91	EDISSIMO Bernard Magrez Immo.
* Nanterre	600	Bureaux	181 000	302	SCI Nanterre Etoile Par
* Mougins Aix-en-Provence – 2e étage Lille	314 65 55	Bureaux Bureaux Bureaux	52 124 9 750 9 000	166 150 163	SCI Régions 2 SCI SAPHI SCI FIBO
Infotel Ouest 29 rue de Lorient 35000 Rennes
* Siège social – Plateau lot n°122	324	Bureaux	47 000	145	SCI Le Papyrus
* Siège social – Plateau lot n°123	234	Bureaux	34 000	145	SCI Lorient Bys
* Nantes-Saint Herblain * Le Mans	510 200	Bureaux Bureaux	74 000 32 400	145 162	TALIABU SIIM

Aucun équipement n'est financé par des contrats de crédit bail au 31 décembre 2011.

Pour les filiales étrangères, les locaux sont dans des centres d'affaires ou non significatifs.

Il n'existe pas de liens capitalistiques directs ou indirects entre la Société ou ses dirigeants et les propriétaires ou mandataires des locaux loués.

8.2. POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE ET ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après les mentions relatives à la manière dont le groupe Infotel prend en compte les conséquences environnementales de son activité.

Nous exposons également les engagements d'Infotel en faveur du développement durable.

8.2.1. Politique générale en matière environnementale

La préoccupation pour l'environnement du groupe Infotel a été formalisée dans une démarche structurée qui s'est conclue par l'obtention de la certification ISO 14001 le 29 juillet 2011.

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante. Cependant, Infotel est soucieux de l'impact de ses activités sur l'environnement. Ainsi, le Groupe s'efforce de réduire son impact négatif dans les domaines qui le concernent, de respecter la législation et les normes environnementales, et d'améliorer en permanence la performance environnementale de ces activités.

Les émissions de carbone des sociétés du Groupe sont, pour la majeure partie, dues à la consommation d'énergie de ses installations et en particulier la consommation en équipements informatiques.

Le Groupe mesure quotidiennement la consommation énergétique dans ses bureaux et centres de service et étudie les opportunités d'un meilleur rendement.

Tous les salariés sont sensibilisés dès l'embauche aux valeurs environnementales. Le Groupe dans le cadre de sa démarche ISO 14001 demande à chacun de ses partenaires d'avoir une attitude éco-responsable et privilégie les relations avec les fournisseurs détenteurs d'un label.

Tous les services de l'entreprise sont tenus de rationaliser au mieux leur consommation électrique.

Chaque réfection ou ouverture de nouvelles installations doit être l'occasion d'envisager et d'adopter des systèmes de technologie efficace d'économie d'énergie.

En l'absence de risque environnemental, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision pour risque de pollution.

Aucune question environnementale n'influence l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles

Dans le cadre de la certification ISO 14001, le Groupe a mis en place un Système de Management Environnemental (SME) inspiré des exigences de la norme visant l'amélioration permanente de ses performances environnementales. Le Groupe a mis en place une politique environnementale visant à réduire sa consommation de papier et sa consommation d'énergie. L'objectif retenu est de faire baisser ces consommations de 10 % avant 2014. Le Groupe prépare un Plan de Déplacement Entreprise qui contribuera aux objectifs de réduction d'émission de gaz à effet de serre.

8.2.2. Pollutions et gestions des déchets

La société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (papier, D3E).

L'activité des sociétés du groupe Infotel ne représente aucun risque pour l'environnement de nature à affecter gravement l'air, l'eau et le sol et n'est donc pas concernée par d'éventuelles mesures de prévention ou de réduction à cet effet.

Dans le cadre de ses activités, la société n'émet aucune nuisance sonore.

Et d'une manière générale la société Infotel n'est concernée par aucune forme de pollution spécifique à son activité.

8.2.3. Utilisation durable des ressources

Informations environnementales	2010	2011
Consommation en eau	1 869 m3	2 290 m3
Consommation en électricité	909 MWH	961 MWH
Consommation en matières premières	Néant	Néant
Consommation en autres énergies	Néant	Néant

8.2.4. Engagements sociétaux en faveur du développement durable

Infotel souhaite contribuer à l'amélioration de la qualité de vie et de l'environnement partout où les sociétés du Groupe interviennent.

Le Groupe a placé les enjeux de développement durable au cœur de sa stratégie, et l'exprime dans sa Charte Qualité.

En termes de gouvernance, c'est la Direction générale qui est chargée de la mise en œuvre de votre politique développement durable.

Le Groupe a mis en place une politique de prévention des discriminations et de promotion de l'égalité des chances.

Le Groupe fait du développement régional un élément de sa stratégie, contribuant ainsi à un impact territorial de ses activités en matière d'emploi.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. SITUATION FINANCIÈRE

Au cours des deux derniers exercices, le Groupe a financé son activité opérationnelle et ses investissements principalement grâce aux flux de trésorerie provenant de l'exploitation.

Au 31 décembre 2010 et 2011, le Groupe détient des disponibilités et équivalents de disponibilités pour respectivement 19,6 M€ et 18,7 M€. En 2011, les disponibilités et équivalents de disponibilités sont détenus pour environ 0,2 M€ d'entre eux en dollars et pour 18,50 M€ en euros.

L'activité a généré un flux de trésorerie positif de 6 890 k€ grâce à une augmentation du chiffre d'affaires et une bonne gestion. Cette trésorerie a été utilisée principalement pour financer l'acquisition d'Insoft Software GmbH pour 2 M€, prendre une participation dans Infotel Business Consulting pour 33 k€ et acquérir des immobilisations pour 2 656 k€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement concernent principalement la distribution de dividendes pour 3 324 k€ (3 295 k€ après élimination des actions propres). Une augmentation de capital a aussi été réalisée pour 41 k€ (prime d'émission incluse) consécutivement aux levées de stocks options.

9.2. RÉSULTAT

9.2.1. Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 123 492 k€ pour l'exercice 2011 contre 107 590 k€ au cours de l'exercice précédent, marquant ainsi une progression de l'ordre de 14,78 %.

L'année 2011 a été portée par une croissance dynamique de l'activité Services (94 % du CA) qui progresse de 13,66 % à 116 190 k€, et une augmentation de l'activité Logiciels qui progresse de 35,96 % passant de 5 370 k€ à 7 301 k€.

Les charges opérationnelles ont augmenté de 14,8 %. Elles passent de 97 989 k€ en 2010 à 112 504 k€ en 2011.

Le résultat opérationnel s'élève à 10 988 k€ et représente comme lors de l'exercice précédent 8,9 % du chiffre d'affaires (9 601 k€ en 2010), en progression de 14,4 %, soit une rentabilité opérationnelle de 8,9 %.

Ce bon niveau de rentabilité repose notamment sur la maîtrise des charges d'exploitation, dont la progression (+14,8 %) est en ligne avec la hausse du chiffre d'affaires.

Le résultat financier s'élève à 184 k€ contre 196 k€ pour l'exercice précédent. Le résultat financier présente ainsi une baisse de 12 k€ résultant en partie d'une diminution des intérêts sur les dépôts à terme (en Euros comme en Dollars) et d'une baisse des gains de change liée à une évolution du dollar moins favorable.

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices pour un montant de 4 011 k€, le résultat net – part du Groupe consolidé s'élève à 7 427 k€ contre 6 438 k€ pour l'exercice précédent.

9.2.2. Société mère

La société mère Infotel SA a une activité de création, de développement et de vente de logiciels en France et à l'étranger.

Holding animatrice du Groupe, elle tire aussi ses ressources des redevances de concession de logiciels conformément à son accord de distribution avec IBM, des dividendes en provenance de ses filiales, de la part lui revenant des produits financiers, résultant de la gestion de la trésorerie du Groupe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2011 s'élève à 9 564 k€, en augmentation de 17,26 % par rapport à celui de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation sont en augmentation de 29,85 % par rapport à l'exercice précédent. Elles passent de 6 716 € en 2010 à 8 721 k€ en 2011.

Le résultat d'exploitation passe de 2 757 k€ à 3 125 k€, et le résultat financier ressort à 3 609 k€ alors qu'il s'élevait à 145 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant s'élève à 6 734 k€ contre 2 902 k€ pour l'exercice précédent.

Le montant de l'impôt sur les bénéfices est de 1 125 k€.

Enfin le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ressort à 5 609 k€ contre 1 885 k€ pour l'exercice précédent.

9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale

Il n'existe à notre connaissance aucune stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe.

9.3. CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres – part du Groupe s'élèvent au 31 décembre 2011 à la somme de 42 253 k€.

La variation des capitaux propres consolidés a été affectée par les éléments suivants :

résultat 2011: + 7 426 k€ ;
distribution de dividendes de l'assemblée du 25 mai 2011 : 3 295 k€ ;
augmentation de capital suite à l'exercice d'options de souscription d'actions : + 2 k€ ;
variation des primes liées au capital : + 39 k€ ;
variation de la réserve de conversion : + 8 k€ ;
comptabilisation des paiements fondés sur les actions : Néant ;
impact des mouvements sur actions propres : + 69 k€ ;
incidence des variations de périmètre : 75 k€.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Les activités de financement ont généré en 2010 et en 2011 des sorties de trésorerie respectivement de 2,5 M€ et de 3,1 M€. Les décaissements de trésorerie sont essentiellement dus aux distributions de dividendes décidées par la société mère. En 2011, la distribution décidée a engendré une sortie de trésorerie de 3,3 M€, alors qu'en 2010 le coût était de 2,6 M€. Ces décaissements sont en partie compensés par la trésorerie provenant de l'émission d'actions dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions pour 0,1 M€ en 2010 et 0,1 M€ en 2011.

Le Groupe estime qu'il dispose d'un fonds de roulement suffisant pour assurer ses engagements court terme. La Société n'est pas endettée et il n'est pas prévu de recours à l'endettement.

Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les flux de trésorerie figurent au chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur » en page 83.

Conformément aux dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du Code de commerce les informations relatives aux délais de paiement sont exprimées dans les tableaux ci-dessous :

2011
Dettes fournisseurs	Non échues	Échues inférieures à 60 jours	Échues supérieures à 60 jours	Total
divers (hors groupe) en k€	192	0	0	192

2010
Dettes fournisseurs	Non échues	Échues inférieures à 60 jours	Échues supérieures à 60 jours	Total
divers (hors groupe) en k€	170	0	0	170

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Durant l'année 2011, le groupe Infotel a poursuivi ses efforts de recherche et de développement pour ses activités de Logiciels et de Services.

Pour les Logiciels, les dépenses de recherche et développement ont porté sur des logiciels novateurs :

Arcsys (plate-forme technologique d'archivage), dont le développement se poursuit notamment avec l'ajout de fonctionnalités et le développement de nouveaux connecteurs ;
la gamme Infoscope, avec Infoscope Tests (logiciel de tests automatisés par ordinateur, issu des besoins internes d'amélioration de la qualité des logiciels livrés aux clients) et Infoscope Sources ;
Merge Backup (logiciel de création d'une copie virtuelle de base de données à des fins de restauration rapide), destiné à être commercialisé par IBM ;
sur l'adaptation des logiciels aux nouvelles versions des systèmes d'exploitation et de gestion des bases de données ;
sur l'amélioration des outils internes de recette et documentation des logiciels, notamment avec la mise au point d'un portail destiné à la communication entre les clients et le support technique.

Pour cette activité, elles se sont élevées en 2011 à un montant de 2 283 k€ entièrement portés à l'actif.

Pour les Services, les dépenses de recherche et développement ont porté sur des points variés parmi lesquels on peut citer :

une application Web gérant une base de données des défauts pour les besoins de la réparation des véhicules d'un constructeur automobile ;
le développement d'un connecteur PHP/MYSQL, permettant la communication entre les applications Web et les middlewares sur grands systèmes dans un environnement bancaire ;
la réalisation d'un traducteur de XML en Cobol, destiné à améliorer le fonctionnement d'applications devant traiter des volumes importants de données;
l'amélioration des performances et de la disponibilité d'un système permettant la réparation et la remise en route de tous les calculateurs des véhicules d'un constructeur ;
le développement expérimental d'un système informatique complexe de gestion et de suivi de configurations de très grosses architectures (plus de 15 000 serveurs hébergeant plus de 2 500 bases de données) pour les besoins d'un constructeur aéronautique ;
le développement de socle technique et la définition de l'architecture d'une plate-forme informatique permettant la consolidation des données, de leur flux et de leur restitution dans le cadre d'un projet de prévention des pannes des avions ;
le développement d'une solution de reverse engineering et d'analyse de code source logiciel permettant d'analyser et de comprendre les rôles fonctionnels d'applications développées en Cobol et IDMS en vue de pouvoir les optimiser, les modifier et les sécuriser ;
etc.

Pour ces activités de service, les charges de recherche se sont élevés à 1 738 k€.

Le tableau ci-dessous récapitule les charges de recherche et développement sur les trois dernières années :

En k€	2011	2010	2009
Frais de développement activés	2 283	1 268	960
Frais de développement comptabilisés en charges	1 738	2 543	1 340
Total frais de recherche et développement	4 021	3 811	2 300

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1. TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L'EXERCICE 2011

Le démarrage de l'année 2012 s'est effectué dans la continuité de la fin de l'année 2011.

Comme le Syntec Numérique l'a annoncé dans sa conférence de presse du 5 avril 2012, l'année 2012 devrait se situer à un niveau de croissance plus modeste, mais toujours positif. Les métiers du Conseil et Services informatiques conservent un bon niveau d'activité par l'externalisation. Le conseil et l'assistance technique sont en retrait, tandis que les projets de rationalisation et de transformation des systèmes d'information sont au cœur des besoins des clients.

Pour le groupe Infotel, le niveau d'affaires reste important, et le taux d'intercontrats toujours très faible (moins de 2 %). L'accent est mis sur le recrutement : alors qu'on on attend 35 000 recrutements pour le secteur en 2012, le plan de recrutement d'Infotel prévoit 340 embauches en 2012 (contre 289 embauches réalisées en 2011).

Dans le cadre de son développement régional, Infotel a acquis la société Empeiria, implantée dans la région Nord-Pas-de-Calais, au début de l'année 2012, et commence son intégration.

Comme indiqué au paragraphe « Calendrier de communication financière » en page 141, le communiqué sur chiffre d'affaires et les tendances du premier trimestre 2012 sera diffusé le 16 mai au soir.

12.2. TENDANCES POUR L'EXERCICE 2012

Infotel dispose de bonnes perspectives au sein de ses deux pôles d'activité et aborde l'exercice 2012 avec confiance.

L'activité Services est toujours sur une tendance dynamique. L'activité Logiciels devrait bénéficier de plusieurs relais de croissance tels que les accords avec IBM, l'intégration de la société Insoft Software GmbH et de son réseau de distributeurs, la commercialisation de la gamme de logiciels Infoscope, avec Infoscope Tests et Infoscope Sources et des ventes du logiciel d'archivage et de dématérialisation Arcsys.

En 2012, Infotel privilégiera les axes suivants :

la consolidation de ses positions chez les grands donneurs d'ordre, par la croissance et l'extension des centres de service grâce à la capitalisation autour de ses savoir-faire éprouvés et la prise de parts de marché sur des activités supplémentaires ;
le développement de l'offre « Applications mobiles », démultipliée par les possibilités en régions et à l'étranger ;
le développement des offres intégrant Logiciels et Services, autour d'Arcsys et de la gamme Infoscope.

Ces développements s'inscrivent dans le cadre du plan stratégique « Ambitions 2012 » défini au paragraphe 6.2.2 en page 26 avec deux grands objectifs :

d'une part, réaliser, à horizon 2012, la quasi-totalité des prestations au sein de centres de service ;
d'autre part, devenir un acteur incontournable de la dématérialisation.

En 2012, Infotel se donne un objectif ambitieux de croissance dans un contexte toujours marqué par un attentisme du secteur (Syntec ne prévoit que 1 % de croissance en 2012) : l'année 2012 devrait voir le groupe Infotel franchir une nouvelle étape de son développement en dépassant les 135 millions d'euros de chiffre d'affaires, avec une nouvelle progression des résultats.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

La Société ne présente aucune prévision ou estimation de ses bénéfices futurs.

14.1. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE

14.1.1. Composition des organes d'administration et de direction générale

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'administration qui comprend actuellement quatre membres. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans renouvelable. Le Conseil d'administration s'est réuni 11 fois au cours de l'exercice 2011. Le taux d'assiduité à ces réunions a été de 98% en prenant en compte les participants ayant le droit de vote.

Au 31 décembre 2011, le Conseil d'administration se compose comme suit :

Nom et prénom du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Bernard Connes Lafforet	31 décembre 1979	AG statuant sur les comptes 2011	Président-Directeur général	Néant	« President – Director » d'Infotel Corp. « Président Administrateur délégué » d'Infotel Monaco
Michel Koutchouk	3 juin 1982	AG statuant sur les comptes 2011	Directeur général délégué	Néant	« Director » d'Infotel Corp. Président d'Harwell Management
Alain Hallereau	3 juin 1982	AG statuant sur les comptes 2011	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	23 mai 2006	AG statuant sur les comptes 2011	Directeur général délégué	Néant	Président d'Infotel Conseil, d'Infotel Ouest

L'équipe dirigeante du Groupe se compose de cinq membres :

M. Bernard Connes-Lafforet, Président-Directeur général, normalien, agrégé de mathématiques, a fondé Infotel après dix ans de recherche au CNRS ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué, diplômé de l'IEP Paris et ingénieur Arts et Métiers, a rejoint M. Connes-Lafforet pour créer Infotel après dix années passées à la Direction informatique d'Air France ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué, diplômée de l'ISIN-ESSTIN de Nancy, a rejoint Infotel en 1985 après dix-huit années dans des SSII dont neuf chez Cap Gemini en qualité de Directeur d'agence ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
M. Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué, diplômé de l'ENSEEIHT de Toulouse, a rejoint Infotel en 1985 après quatre années d'expérience en électronique et en informatique ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué, titulaire d'une maîtrise informatique de Paris V, a rejoint Infotel en 1996 après douze années dans les services informatiques dont deux pour le compte de Sopra et dix pour son propre compte ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

L'ensemble de ces personnes a pour adresse professionnelle, le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience, en matière de gestion, de ces personnes résultent des différentes fonctions salariées et/ou de direction qu'elles ont précédemment exercées et/ou qu'elles continuent à exercer au sein d'autres sociétés ou d'organes divers.

Il n'existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial.

Durant les cinq dernières années, aucune des personnes visées au chapitre 14 page 53 n'a exercé d'autres mandats dans des sociétés qui sont, pour certaines, sorties du périmètre du Groupe ou ont été absorbées.

M. Bernard Connes-Lafforet a exercé les fonctions de représentant permanent d'Infotel dans Infotel Conseil, avant sa transformation en S.A.S. Il est également « président administrateur-délégué » de la société Infotel Monaco et « president-director » d'Infotel Corporation. Il a également été président de la société Addax jusqu'à sa dissolution par confusion de patrimoine au 1er janvier 2011.

Monsieur Michel Koutchouk exerce les fonctions de président de la société Harwell Management et de « director » d'Infotel Corporation.

Mme Josyane Muller exerce les fonctions de président des sociétés Infotel Conseil et Infotel Ouest. De plus, elle était présidente de la société Odaxys Atlantique jusqu'à sa dissolution par confusion de patrimoine au 1er janvier 2007 et elle était aussi président d'Odaxys Consulting jusqu'à sa cession, le 31 décembre 2007.

Aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années, n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, n'a été associée, en qualité de dirigeant ou administrateur, à une faillite ou mise sous séquestre, n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer, ni n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

14.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS

À l'exception de la détention d'un nombre important d'actions par les personnes visées au paragraphe 14.1.1, la Société n'a pas connaissance de conflit d'intérêt existant ou potentiel entre elle et ces personnes.

Il n'existe pas de contrats de services liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou à ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

15.1. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations de toute nature versées, durant les trois exercices écoulés, à chaque mandataire social, sont les suivantes, sur base brute avant impôts :

en euros	2011	2010	2009
Bernard Connes-Lafforet	216 000	246 000	243 000
Michel Koutchouk	195 000	228 000	219 000
Josyane Muller	192 000	220 000	219 000
Jean-Marie Meyer	210 000	210 000	52 500
Éric Fabretti	210 000	210 000	52 500

Étant précisé que la rémunération de 195 000 € de Monsieur Michel Koutchouk correspond à une rémunération fixe brute mensuelle fixe de 19 000 € pour la période du 1er janvier 2011 au 31 janvier 2011. Depuis le 1er février 2011, date de validation par Monsieur Michel Koutchouk de ses droits à la retraite à taux plein, il bénéficie d'une rémunération brute mensuelle de 16 000 €.

Toutes les rémunérations ci-dessus sont allouées au titre d'un mandat social. Monsieur Bernard Connes-Lafforet et Monsieur Michel Koutchouk ont bénéficié, au cours des trois derniers exercices, d'un avantage en nature au titre de la mise à disposition d'un véhicule.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011, aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle ou jeton de présence n'ont été alloués aux dirigeants.

Il est observé qu'aucun de ces mandataires sociaux ne perçoit d'autre rémunération ou d'avantage en nature dans les sociétés contrôlées par Infotel au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Aucune option de souscription ou options d'achat d'actions, ni aucun instrument donnant accès au capital n'ont été attribués à des mandataires sociaux.

Aucun prêt, ni garantie n'ont été accordés en faveur des mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagements de quelque nature que ce soit, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, de prestation de service, à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

15.2. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES AU PERSONNEL

Les indemnités légales et conventionnelles sont provisionnées pour chacun des salariés présents au 31 décembre 2011 en fonction de son ancienneté théorique le jour de son départ en retraite, conformément à la méthode des unités de crédit projetées.

L'engagement relatif au versement d'une prime pour 10 ans d'ancienneté a aussi été provisionné dans les mêmes conditions à compter du 1er janvier 2004.

Les engagements de retraite comme ceux au titre du versement de la prime d'ancienneté sont calculés en retenant les critères suivants :

Turn-over pour les salariés de moins de 56 ans :
10 % pour les employés d'Infotel Conseil
10 % pour les employés d'Infotel Ouest
Turn-over pour les salariés de plus de 56 ans :
0,4 % pour l'ensemble des employés du Groupe
Taux d'actualisation : 4 %
Âge de départ : 65 ans
Taux d'accroissement des salaires pour les salariés de moins de 56 ans : 3,5 %
Pas d'accroissement des salaires prévu pour les salariés de plus de 56 ans.

Au 31 décembre 2010 et 2011, le montant global des engagements de retraite du Groupe s'élève respectivement à 423 k€ et 641 k€, charges sociales incluses. Au 31 décembre 2010 et 2011, ces engagements ont fait l'objet d'une couverture d'assurance pour 239 k€.

Au 31 décembre 2010 et 2011, les provisions liées à la prime d'ancienneté de dix ans se sont élevées respectivement à 174 k€ et 211 k€.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. MANDATS ET CONTRATS DE SERVICE

Les dates d'expiration des mandats des administrateurs sont indiquées au paragraphe 14.1.1 en page 53. Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur.

16.2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET COMITÉS

Ces informations figurent au paragraphe 16.5 « Rapport du président sur les procédures de contrôle interne » en page 58.

16.3. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aucune limitation de pouvoirs du Directeur général n'est prévue par les statuts ou le Conseil d'administration. En conséquence, le Directeur général est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

16.4. AUTRES INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En complément des informations ci-dessus, les précisions suivantes sont apportées :

Nombre d'administrateurs indépendants : néant.
Nombre d'administrateurs élus par les salariés : néant.
Jetons de présence : néant.
Comité d'audit : missions du Comité d'audit exercées par les membres du Conseil d'administration.
Comité des rémunérations : néant.

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France, tel qu'elle se réfère au Code Middlenext dont les modalités d'applications sont énoncées dans le rapport sur le contrôle interne.

16.5. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce (Article 117 de la Loi de Sécurité financière) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Introduction : rappel des obligations légales

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 (SA à Conseil d'administration) ou L. 225-68 (pour les SA à Directoire et CS) du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, les limitations de pouvoir du Directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Ce rapport a été préparé avec l'appui des services financiers et a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 7 mars 2012.

La société Infotel se réfère désormais au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible à l'adresse internet suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf, ci-après le Code de référence.

Par séance en date du 10 mars 2010, le Conseil d'administration a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le Code Middlenext qui correspond davantage aux enjeux, à la taille du Groupe, à la composition de l'équipe dirigeante et au fort degré d'implication de ses membres (dirigeants actionnaires).

Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.

S'agissant de la rémunération de ses mandataires dirigeants, point important du Code de référence, il doit être précisé que la société Infotel a toujours adopté une politique exemplaire de rémunération et d'avantage de ses dirigeants-administrateurs. Ceux-ci ne bénéficiant d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni avantages tels que : jeton de présence, option de souscription ou option d'achat d'actions, instrument donnant accès au capital, actions gratuites ou indemnité de départ.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1ère Partie : Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'administration

Gouvernement d'entreprise

L'équipe dirigeante

L'équipe dirigeante du Groupe se compose de 5 membres :

M. Bernard Connes-Lafforet, Président-Directeur général, normalien, agrégé de mathématiques, a fondé Infotel après dix ans de recherche au CNRS ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué, diplômé de l'IEP Paris et ingénieur Arts et Métiers, a rejoint M. Connes-Lafforet pour créer Infotel après dix années passées à la Direction informatique d'Air France ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué, diplômée de l'ISIN-ESSTIN de Nancy, a rejoint Infotel en 1985 après dix-huit années dans des SSII dont neuf chez Cap Gemini en qualité de Directeur d'agence ;
M. Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué chargé des ressources humaines et des filiales, diplômé de l'ENSEEIHT de Toulouse, non administrateur ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué chargé de l'activité commerciale, titulaire d'une maîtrise informatique de Paris V, non administrateur.

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se compose ainsi :

M. Bernard Connes-Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué ;
M. Alain Hallereau, Administrateur ;
Mme Josyane Muller, Administrateur et Directeur général délégué.

Compte rendu des travaux du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Conseil d'administration de la société Infotel s'est réuni à 11 reprises (avec un taux de participation moyen de 98 %) aux dates et sur les ordres du jour ci-dessous indiqués :

le 26 janvier 2011, augmentation du capital (levée des stock-options 2010) ;
le 26 janvier 2011, stratégie (n° 1) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 26 janvier 2011, rémunération d'un dirigeant au 01.02.2011 ; adoption d'un règlement intérieur pour le conseil d'administration ; désignation des membres du Comité d'audit ;
le 9 mars 2011, arrêté des comptes 2010 et préparation de l'Assemblée Générale Mixte ;
le 6 avril 2011, confirmation des pouvoirs de signature et de représentation de Mme Josyane MULLER au sein de la Société Infotel Monaco ;
le 27 avril 2011, stratégie (n° 2) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ; Autorisation d'acquérir Insoft Software GmbH ;
le 25 mai 2011, lancement du programme de rachat ;
le 27 juillet 2011, stratégie (n° 3) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 31 août 2011, arrêté des comptes du 1er semestre 2011 ;
le 12 octobre 2011, stratégie (n° 4) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 12 octobre 2011, remplacement de deux Commissaires aux comptes et préparation de l'AGO du 7 décembre 2011.

En tout état de cause, le Conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Lors de sa réunion en date du 26 janvier 2011, le Conseil d'administration d'Infotel a choisi de se doter d'un Règlement intérieur. Ce Règlement intérieur est consultable sur le site internet de la société.

Ce Règlement intérieur a pour but de rappeler aux membres du conseil d'administration d'Infotel leurs différents devoirs et de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration en intégrant les cinq rubriques prévues à la recommandation R6 du Code Middlenext :

rôle du conseil ;
composition du conseil/critère d'indépendance des membres ;
devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité, etc.) ;
fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et du comité d'audit ;
règle de détermination de la rémunération des membres.

Dispositions concernant les administrateurs- Présence d'un administrateur indépendant

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt social de la société.

Bien que la taille du Groupe et la forte implication des trois membres du conseil exerçant des fonctions exécutives (dirigeants-actionnaires) - fortement impliqués dans la gestion des procédures clés du Groupe et soucieux en toutes circonstances l'intérêt social de la société - ne requiert pas la présence d'un administrateur indépendant, le Conseil d'administration d'Infotel considère conformément à la Recommandation R 8 du Code Middlenext, que le quatrième administrateur, Monsieur Alain Hallereau est indépendant dans la mesure où celuici n'exerce pas de fonction exécutive.

Étant en outre précisé que conformément à cette recommandation Monsieur Alain Hallereau n'est ni client ni fournisseur ni banquier de la société, est sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n'a pas été auditeur de la société

Monsieur Alain Hallereau n'est soumis à aucun engagement visant à préserver les conditions de sa qualification d'administrateur indépendant et n'entretient aucune relation d'affaires avec la société Infotel.

Conflits d'intérêts

Dans l'optique de prévenir la survenance de conflits d'intérêts, Infotel prend en compte les critères établis par le MEDEF (dans son guide « prévenir et gérer les conflits d'intérêts ») lui permettant d'identifier de tels conflits : Il y a conflit d'intérêts lorsqu'un intérêt significatif (affectif, familial, financier, associatif, culturel, sportif, politique, caritatif, religieux, syndical, philosophique…) étranger à l'entreprise que l'administrateur dirige est susceptible d'interférer dans la position ou la décision qu'il va prendre dans le cadre de ses fonctions de dirigeant.

Le conflit d'intérêts est caractérisé par le fait qu'une personne risque de perdre son indépendance intellectuelle ou son objectivité et se trouve ainsi fragilisée dans l'exercice de ses responsabilités

La gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil repose sur une communication spontanée de chaque administrateur conformément au règlement intérieur du conseil : une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêt n'existe. En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et, le cas échéant démissionner.

Relations du conseil avec les tiers

Le Conseil d'administration exerçant les missions dévolues par la loi au Comité d'audit veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché. Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché de tous les événements clés qui concernent le groupe Infotel.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires (comptes consolidés semestriels) ainsi que les comptes annuels (sociaux et consolidés).

Comité d'audit

La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'administration, par la direction générale, et par le cabinet d'expertise comptable qui assiste le Groupe dans ses travaux.

La société Infotel a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit prévue à l'article L 823-20 4° du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L 823-19 sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration.

Le Conseil d'administration d'Infotel s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit assure ainsi le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Lors de sa réunion en date du 26 janvier 2011, le Conseil d'administration a précisé dans son Règlement intérieur les règles de fonctionnement du Conseil d'administration dans sa fonction de comité d'audit et les missions qui lui sont dévolues.

Il n'est pas exigé la présence au sein du Conseil d'un membre compétent en matière financière et comptable.

Toutefois, tous les membres du Conseil d'administration qui ont une fonction exécutive (direction générale), justifient des compétences requises en matière financière et comptable.

Spécialement, Mme Josyane Muller présente des compétences particulières en matière financière ou comptable : elle assure depuis 1985 la présidence de la société Infotel Conseil et est particulièrement chargée de la direction financière et comptable au sein du groupe Infotel.

La présidence du Conseil réuni en formation de Comité d'audit est assurée par Madame Josyane Muller. Le Président Directeur Général participe néanmoins à la réunion du Conseil en formation de comité d'audit dans le but de favoriser les échanges directs et immédiats

Évaluation du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation R 15 du Code de gouvernance Middlenext intégrée à l'article 4 du Règlement intérieur, une fois par an les membres du Conseil sont invités par le Président à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux, cette discussion devant être portée au procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration.

Étant précisé par ailleurs que la Société privilégie l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.

Lors de la dernière réunion du Conseil du 7 mars 2012 sur l'arrêté des comptes 2011, les administrateurs ont exprimé leur avis sur leur évaluation des travaux du conseil.

Il ressort de ces débats que les administrateurs estiment que le Conseil fonctionne de manière satisfaisante et au mieux des intérêts de la société. Des axes d'améliorations sont néanmoins possibles, notamment en matière de féminisation des membres du Conseil et des critères d'indépendance en ce qui concerne l'administrateur indépendant.

Parmi ses quatre membres, le Conseil d'administration comporte déjà une femme contre trois administrateurs masculins, soit un pourcentage de 25 % de femme au sein du Conseil.

À cet égard, le Conseil a pris bonne note de la prochaine nomination, en remplacement de Monsieur Alain Hallereau, d'un administrateur femme, Madame Janina Cohen, remplissant tous les critères d'indépendance requis par le Code Middlenext, et possédant d'importantes compétences en matières financières et comptables.

Ce qui aura conséquence de porter le pourcentage de femmes dans le conseil à 50 % et permettra à Infotel de se conformer, par anticipation aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'administration qui impose que la proportion des membres du conseil de chaque sexe ne soit pas inférieure à 40 %.

Organes d'administration et de direction

Nom, prénom usuel des Administrateurs et Directeurs généraux	Fonctions occupées dans d'autres sociétés
Administrateurs
Bernard Connes-Lafforet , Président-Directeur général	« President –Director » d'Infotel Corp. « Président Administrateur-Délégué » d' Infotel Monaco
Michel Koutchouk	« Director » d'Infotel Corp. Président de la S.A.S. Harwell Management
Alain Hallereau	Néant
Josyane Muller	Président de la S.A.S. Infotel Conseil Président de la S.A.S. Infotel Ouest
Directeurs généraux délégués
Michel Koutchouk	Voir ci-dessus
Josyane Muller	Voir ci-dessus
Jean-Marie Meyer	« Directeur Général » d'Infotel Conseil « Directeur Général » d'Infotel Ouest « Administrateur-délégué » d'Infotel Monaco
Éric Fabretti	Néant

Comité de direction

Il est composé de :

M. Bernard Connes-Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué ;
M. Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué ;
M. Eric Fabretti, Directeur général délégué.
M. Jean-François Castella, Directeur du département Logiciels.

Ce comité est placé sous l'autorité du Directeur général et regroupe la direction générale et les responsables de directions et de départements. L'examen du suivi des prévisions et des réalisations du chiffre d'affaires pour l'ensemble des entités du Groupe est fait mensuellement en Comité de direction.

L'examen des résultats sur la base des situations trimestrielles pour l'ensemble des entités du Groupe est fait par le Comité de direction.

2e Partie : Limitations des pouvoirs du Directeur général

3e Partie : Procédures de contrôle interne

1. DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez Infotel ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par la Direction générale, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

d'autre part, de veiller que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société ;
enfin, de veiller au bon fonctionnement des processus internes de la société notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Ces objectifs sont compatibles avec la définition du C.O.S.O (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Le C.O.S.O a défini le contrôle interne comme un processus mis en œuvre par les organes sociaux et la Direction générale d'une entreprise afin d'avoir une assurance raisonnable dans la réalisation des objectifs suivants : efficacité et bon fonctionnement des opérations, fiabilité du reporting financier, mise en conformité avec les lois et règles applicables.

2. PRÉSENTATION DE L'ORGANISATION GÉNÉRALE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE

Infotel est la société mère d'un groupe fondé en 1979.

En 2011, le Groupe est constitué de ses filiales Infotel Conseil, Harwell Management, et Archive Data Software, Infotel Business Consulting détenues respectivement à 100 %, 40 %, 33,33 % et 55%, de la filiale Infotel Ouest détenue à 100 % par Infotel Conseil ainsi que de ses représentations commerciales à l'étranger sous forme de filiales implantées aux États-Unis, en Allemagne et à Monaco.

LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Le Conseil d'administration est responsable de la politique de la Société pour évaluer les risques, mettre en place un système de contrôle interne approprié et en suivre l'efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financière et de conformité aux lois.

Dans l'exercice de ses fonctions de Comité d'audit, le Conseil d'administration est chargé du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et du suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les filiales opérationnelles d'Infotel SA sont détenues à 100 % (sauf Infotel Business Consulting détenue à 55 %, Harwell Management détenue à 40 % et Archive Data Software détenue à 33 %) et le contrôle interne du Groupe s'exerce de façon transversale au niveau de l'ensemble des entités.

Infotel est organisée de manière centralisée. En conséquence, les filiales sont dirigées par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués d'Infotel qui exercent l'essentiel des activités de contrôle opérationnel.

LA GESTION DES RISQUES MAJEURS

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la Société. Dans le groupe Infotel, ces actions de prévention sont du domaine de la Direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risque pesant sur Infotel est développée dans le document de référence 2011 de la société Infotel et en résumé voici les principaux facteurs de risques examinés par Infotel.

Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions)

Risques de taux

À ce jour, le Groupe n'a aucun endettement financier significatif, et ne détient pas d'autre actif financier que des SICAV de trésorerie. Le risque de taux est donc marginal.

La Société et le Groupe n'ont pas recours à l'utilisation d'instruments financiers pour faire face au risque de taux.

Risques de change

La société mère supporte le risque de change sur les facturations intragroupe et les royalties IBM. Elle n'a pas procédé à la couverture de risques jusqu'à présent, hormis le recours ponctuel à des ventes à terme de devises détenues en banque. En 2011, la société mère n'a pas eu recours à des ventes à termes de devises détenues en banque.

Les filiales d'Infotel à l'étranger facturent leurs prestations en monnaies locales. Elles supportent des coûts commerciaux également en monnaie locale.

La part du chiffre d'affaires du groupe Infotel pouvant être concernée par une variation du dollar US est d'environ 4 877 k€, soit 3,95 % du chiffre d'affaires global.

Les ventes en Europe sont réalisées dans la zone Euro et ne présentent donc pas de risque de change.

Risques de liquidité

Risques sur actions

L'exposition de la Société au risque sur actions se limite aux titres de SICAV monétaires et aux actions propres. La Société ne supporte pas de risques sur actions liées à des investissements dans des entités non consolidées car elle ne réalise pas de placements en actions.

Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, sous-traitants, contrats, procédés de fabrication...)

Clients

Compte tenu de la qualité des entreprises clientes du groupe Infotel et de l'historique des relations, il existe peu de risques clients appréciables.

La répartition de la clientèle de l'activité par secteur économique figure au paragraphe « Répartition de l'activité d'Infotel » en page 31 du document de référence.

Fournisseurs

Il n'existe pas de risques liés aux fournisseurs qui auraient une incidence quelconque sur la réalisation technique ou financière des activités du groupe Infotel.

Dépendance à l'égard du personnel clé

La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, dont le départ pourrait affecter ses perspectives. Cependant, elle a mis en place un encadrement intermédiaire avec la nomination de Messieurs Jean-Marie Meyer et Éric Fabretti en qualité de Directeur général délégué depuis le 1er octobre 2009.

Risques technologiques

Le principal risque technologique subi par Infotel tient à l'évolution des données technologiques du marché qui modifierait le positionnement du Groupe, dans ses deux branches d'activité.

Il est toutefois rappelé que le Groupe est spécialisé dans des domaines d'informatique de gestion reliant des mainframes au Web et faisant appel à de très grandes bases de données, dont aucun expert ne prévoit la disparition rapide en tant que marché significatif.

Baisse des prix - Forfait

Le Groupe pourrait être soumis à une pression sur les prix.

Les prestations réalisées par la Société sont facturés soit au forfait, soit en régie. Pour les facturations au forfait, le prix étant négocié au préalable avec le client, le risque est une sous-évaluation des coûts, des difficultés liées au projet ou des demandes additionnelles de la clientèle.

Arrivée de nouveaux concurrents

Le Groupe pourra être amené à faire face à l'arrivée de nouveaux concurrents, dans un secteur en cours de mutation technologique. Il est toutefois rappelé que :

son activité d'édition de progiciels s'adresse à un marché de niche sur lequel interviennent des sociétés ayant acquis une spécialisation ancienne sur z/OS et DB2 ;
il a su gérer dans le passé les conséquences de l'arrivée fréquente de nouveaux concurrents dans son activité de prestation de services.

Gestion de croissance

Infotel prévoit une forte croissance dans les années à venir, notamment à l'exportation. Des difficultés liées à cette croissance sont susceptibles de survenir, que ce soit dans les domaines commercial, technique ou administratif.

Par le passé, Infotel a fait face avec succès à ce type de difficultés. Il est rappelé que le développement à l'étranger sera effectué en accompagnement de l'expansion de grands clients.

Risques juridiques

Réglementation particulière

L'activité d'Infotel ne dépend pas d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ainsi que de procédures d'homologation.

Confidentialité

La quasi-totalité des documents remis à la Société par ses clients font l'objet d'accords de confidentialité. Le risque existe de divulgation d'informations par la Société sur les projets d'une société cliente. La Société a, toutefois, établi des normes déontologiques qui s'appliquent à son personnel, visant à prévenir ce risque.

Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

Non-respect d'obligations de résultat

Faits exceptionnels et litiges

Nantissements d'actifs de l'émetteur

Il n'existe aucun nantissement sur les immobilisations du groupe Infotel.

Risques industriels et liés à l'environnement

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante. La Société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (principalement cartouches d'encre pour imprimantes et piles usagées) et sensibilise, dès l'embauche, tout son personnel aux valeurs environnementales.

Compte tenu de la nature même de l'activité de la Société et de ses filiales, aucune politique environnementale n'a été mise en place.

En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour le risque de pollution.

Qualité

Infotel Conseil est certifié ISO 9001:2000 et poursuit une démarche complète appelée Infotel Qualité Management destinée à faire vivre et à organiser son système Qualité. Cette démarche est décrite dans un référentiel documenté dont la présentation est réalisée dans le Manuel d'Assurance Qualité du Groupe. Elle s'appuie sur un Code de déontologie interne.

Infotel a publié une Charte Qualité Groupe sur laquelle repose son engagement à l'égard de ses clients.

Infotel poursuit également une démarche Qualité dans le cadre CMMI (Capacity Maturity Model Integration), défini par le SEI (Software Engineering Institute) de l'université de Carnegie Mellon, qui est un modèle de référence destiné à appréhender et à améliorer les bonnes pratiques des entreprises d'ingénierie.

Le 30 mars 2009, le département Banque Finances d'Infotel a été évalué au niveau de maturité CMMI 2 (« Managed »).

Le 8 juillet 2009, la certification ISO 9001 a été étendue : elle s'applique désormais à la version 2008 de la norme, et elle concerne maintenant « les activités de conception, réalisation, maintenance et support de logiciels avec engagement de résultats, pour les sites de Neuilly-sur-Seine, Bagnolet, Toulouse, Bordeaux et Lyon. »

Le 6 juillet 2010, la certification ISO 9001:2008 a été étendue à Infotel Ouest : elle s'applique maintenant pour les sites de Neuilly-sur-Seine, Bagnolet, Toulouse, Bordeaux, Lyon, Brest, Niort, Rennes, Le Mans et Nantes. Cette certification a été renouvelée en 2011.

Il est rappelé que le pôle Qualité, qui est placé sous l'autorité de la Direction générale, est basé dans la Tour Gallieni II à Bagnolet. Il est rattaché à la Direction générale et travaille en étroite collaboration avec la Direction opérationnelle.

Il s'agit, au travers de ces missions, et dans le cadre des objectifs qui sont assignés, d'apporter une réelle plusvalue aux collaborateurs d'Infotel en termes :

d'assistance opérationnelle sur la Qualité.
de conseil et de soutien en matière de Ressources humaines ;
de rationalisation et d'efficacité des outils informatiques mis au service de chacun.

Dans le cadre de ce souci de qualité, le Groupe a obtenu en le 27 juillet 2011 la certification environnementale ISO 14001:2004.

La politique menée par Infotel en matière d'environnement est développée au chapitre 8.2 « Politique générale en matière environnementale et engagements sociétaux en faveur du développement durable » en page 40 du présent document.

Organisation des délégations

Les opérations significatives nécessitant une validation du Comité de direction ou la Direction générale, sont les suivantes :

la rédaction des offres relatives à des opérations comportant un risque important est soumise à l'avis du Comité de direction ;
les décisions importantes concernant la recherche et le développement ;
la mise en place des actions touchant au système d'information du Groupe.

L'intégration des filiales tant au plan juridique qu'opérationnel est mentionnée ci-dessus. Le contrôle des filiales est assuré par la Direction générale.

Description des procédures de contrôle interne

Nous décrivons ci-dessous les procédures de contrôle interne.

Pour cela, le Groupe est divisé en différentes directions qui assurent chacune à leur niveau des contrôles spécifiques.

Un Comité de direction placé sous l'autorité du Président et regroupant les responsables de direction et de département assure la direction opérationnelle du Groupe. Il se réunit de façon hebdomadaire.

1) La Direction générale

La Direction générale du Groupe a pour mission de définir la stratégie, la politique générale, les objectifs, et les plans d'actions. Elle conduit également les fonctions d'organisation et les missions spéciales non couvertes par les directions opérationnelles.

Un certain nombre de réunions ont périodiquement lieu afin de réaffirmer les grands objectifs du Groupe, la stratégie à moyen et long terme, ainsi que les valeurs sur lesquelles le Groupe s'appuie pour atteindre ces objectifs.

2) La direction opérationnelle

La mission de la direction opérationnelle est d'une part de concevoir, commercialiser et rentabiliser toutes les prestations de type forfaitaire (centres de service), régie ou assistance technique et formation adaptables aux besoins des clients dépendant de leur périmètre géographique, et d'autre part d'assurer la conception, le développement, la maintenance et le support technique des Logiciels.

La responsabilité de cette direction est exercée par deux Directeurs généraux délégués.

3) La direction financière

La direction financière a pour mission pour l'ensemble du Groupe de gérer la trésorerie, de superviser la gestion comptable, de produire les éléments nécessaires au contrôle de gestion, notamment les tableaux de bord financiers et les calculs des marges.

Elle coordonne la communication financière et participe avec la direction générale aux réunions d'informations des analystes financiers lors de la publication des résultats semestriels et annuels.

Cette direction est assurée par un Directeur général délégué.

4) La direction du personnel

La direction du personnel est compétente pour l'ensemble des salariés du Groupe. Elle a pour mission de définir les normes et règlements, administrer le personnel, gérer les relations humaines, participer aux procédures d'embauche et décisions de carrière, établir la paye, contrôler la cohérence de la politique salariale, et gérer les relations avec les organes représentatifs du personnel. Cette direction rattachée à la direction opérationnelle sous le contrôle d'un Directeur général délégué.

5) La fonction communication

La fonction communication est rattachée à la Direction générale.

3. CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Comme au niveau opérationnel, l'organisation d'Infotel en termes d'information financière est centralisée.

1) Gestion de la trésorerie et délégation de signature

Les dépenses dans les sociétés françaises du Groupe ne peuvent être engagées que par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués d'Infotel.

Pour les filiales étrangères, seules les dépenses de fonctionnement d'un montant limité peuvent être engagées par les gestionnaires locaux. Les encaissements des clients s'effectuent exclusivement par virement sur des comptes dédiés aux encaissements. Seuls le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués sont habilités à effectuer des mouvements de sortie sur ces comptes

2) Établissement des comptes sociaux

Les comptabilités de toutes les entités du Groupe sont tenues ou supervisées par des cabinets d'expertise comptable, sous le contrôle de la Direction générale d'Infotel.

La préparation des comptes sociaux leur est également confiée.

L'expert-comptable de la société mère assure la fonction de responsable comptable du Groupe.

3) Établissement des comptes consolidés

L'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels est confié au cabinet d'expertise comptable de la société mère, sous le contrôle de la Direction générale d'Infotel.

La Direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

ÉVOLUTION DU CONTRÔLE INTERNE

Infotel SA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne.

Le système de contrôle financier (budget/reporting) mis en place depuis de nombreuses années, est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie nous semblent performants à notre taille mais devront être adaptés en cas de croissance significative du Groupe.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par la direction générale. En fonction de l'évolution de sa taille, Infotel SA renforcera de manière pragmatique cette fonction (renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes).

Infotel SA sera amené à auditer périodiquement sa gestion des risques, soit en interne soit en externe et à formaliser des plans d'action d'amélioration réguliers.

CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÈGLEMENTS EN VIGUEUR

L'organisation d'Infotel est aussi centralisée dans le cadre des procédures de conformité aux lois et règlements en vigueur, qui sont du ressort de la Direction générale et des Directeurs généraux délégués.

Il est précisé que pour l'élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le « cadre de référence du contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » proposé par l'AMF et que l'utilisation de ce guide n'a pas permis d'identifier de défaillance ou d'insuffisance dans le système de contrôle interne mis en place dans le groupe Infotel.

Tableaux recommandés par l'AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Bernard Connes-Lafforet, Président	2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	246 k€	216 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	246 k€	216 k€

Michel Koutchouk, Directeur général délégué	2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	228 k€	195 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	228 k€	195 k€

Josyane Muller, Directeur général délégué	2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	220 k€	192 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	220 k€	192 k€

Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué	2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	210 k€	210 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	210 k€	210 k€

Éric Fabretti, Directeur général délégué	2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	210 k€	210 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
TOTAL	210 k€	210 k€

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Bernard Connes-Lafforet, Président	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunérations fixe	246 k€	246 k€	216 k€	216 k€
Rémunération variable	Néant Néant		Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant Néant		Néant	Néant
Avantages en nature	Véhicule		Véhicule
TOTAL	246 k€	246 k€	216 k€	216 k€

		2010	2011
		(Exercice N-1)		(Exercice N)
Michel Koutchouk, Directeur général délégué	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés
Rémunérations fixe	228 k€	228 k€	195 k€	195 k€
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant Néant		Néant	Néant
Avantages en nature	Véhicule		Véhicule
TOTAL	228 k€	228 k€	195 k€	195 k€

		2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Josyane Muller, Directeur général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunérations fixe	220 k€	220 k€	192 k€	192 k€
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant			Néant
TOTAL	220 k€ 220 k€		192 k€ 192 k€

		2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Jean-Marie Meyer, Directeur général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunérations fixe	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant Néant		Néant	Néant
Avantages en nature	Néant			Néant
TOTAL	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€

		2010 (Exercice N-1)	2011 (Exercice N)
Éric Fabretti, Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunérations fixe	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€
Rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Jetons de présence	Néant Néant		Néant	Néant
Avantages en nature	Néant		Néant
TOTAL	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€

Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence

Membres du Conseil	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Bernard Connes-Lafforet	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant
Alain Hallereau	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Bernard Connes-Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Marie Meyer	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Bernard Connes-Lafforet	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant
Jean-Marie Meyer	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Plan n°9	3000	16,30 €
TOTAL	Néant	Néant	Néant

Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Bernard Connes-Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Marie Meyer	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition d'acquisition
Bernard Connes-Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Jean-Marie Meyer	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 : Contrat de travail, Régime de retraite supplémentaire, Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relatives à une clause de non-concurrence

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.
Dirigeants Mandataires Sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Bernard Connes-Lafforet Directeur Général								
Michel Koutchouk Directeur général délégué								
Josyane Muller Directeur général délégué								
Jean-Marie Meyer Directeur général délégué								
Éric Fabretti Directeur général délégué								

16.6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Infotel et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés Jacques Rabineau Jean-Paul Seguret

17. SALARIÉS ET PERSONNEL

17.1. EFFECTIFS

L'évolution des effectifs est présentée dans le tableau ci-après :

	2009	2010	2011
Taux de départs volontaires (en %)	6,9	11	12
Effectifs moyens du Groupe	733	819	961
Salaire moyen annuel du Groupe (k€)	35,64	38,3	39,6
Contrat d'apprentissage	1	3	2
Effectifs CDI moyens	721	816	916
Dirigeants	5	5	5
Effectifs commerciaux	33	36	43
Effectifs administratifs	13	16	28
Ingénieurs	660	754	822
Techniciens	17	17	18

Ce tableau ne prend pas en compte la sous-traitance, dont la part a augmenté durant la dernière année.

Le taux d'intercontrats de l'activité Service se définit en jours par rapport au temps potentiel d'activité (excluant les congés payés, les congés sans solde et les RTT) des collaborateurs directement facturables.

	2009	2010	2011
Taux d'intercontrats	2,5 %	1,1 %	1,5 %

17.2. PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT

Exercice	2007	2008	2009	2010	2011
Participation des salariés de l'exercice	1 002 322 €	1 018 634 €	1 017 498 €	1 113 919 €	1 097 448 €

17.3. PARTICIPATION AU CAPITAL

La participation des salariés au capital de la société Infotel au 30 janvier 2012 est la suivante :

salariés d'Infotel Conseil : 9 462 actions représentant 0,71 % du capital social d'Infotel.

La participation au capital des principaux dirigeants est détaillée au paragraphe 18.1 « Tableau d'évolution de la répartition du capital sur les trois dernières années » en page 79.

17.4. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Différents plans d'options de souscription d'actions sont actuellement en vigueur au sein de la Société. Les tableaux ci-dessous donnent les informations relatives à ces plans.

Date du Conseil d'administration		24/05/2005
		Plan n°11
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	4 300	8 500
Nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux	0	0
Prix d'exercice en euros	35,50	39,30
Point de départ d'exercice des options	05/04/2008	24/05/2009
Date d'expiration	05/04/2011	24/05/2012
Nombre d'options en circulation en début d'exercice	900	4 300
Attributions de l'exercice	-	-
Exercice des options en cours de l'exercice	400	700
Annulation d'options en cours d'exercice	-	-
Nombre d'actions restant à exercer	0	3 600
Nombre total d'actions pouvant être souscrites		3 600
Nombres d'actions composant le capital social au 31/12/2011	0	1.330.691

Attributions et levées de l'année 2011 pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires

Options de souscription d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice par Infotel dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	0	0	néant
Options détenues sur Infotel et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés d'Infotel, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	1 100	37,92 €	N° 10, 11

17.5. CONSÉQUENCES SOCIALES

Informations sociales	2010	2011
Effectif total au 31 / 12	855	971
Embauches CDI	163	289
Embauches CDD	0	0
Licenciements économiques	0	0
Licenciements pour autres causes	11	7
Heures supplémentaires forfaitaires	100 par personne et	100 par personne et
	par an	par an
Main d'œuvre extérieure	Néant	Néant
Plans de réduction d'effectifs	Néant	Néant
Organisation du temps de travail	Annualisation à 80 %	Annualisation à 80 %
Durée du temps de travail	37,20 heures par semaine	37,20 heures par semaine
Durée du temps partiel (moyenne)		31 heures par semaine 31 heures par semaine
Motifs et taux d'absentéisme	Maladie,	Maladie, maternité :
	maternité : 2,2 %	2,2 %
Rémunération moyenne incluant les primes (hors dirigeants)	38 300 € / an	38 300 € / an
Évolution des rémunérations individuelles de base dans l'année	+ 2,3 % en moyenne	+ 4,2 % en moyenne
Charges sociales	45 % des	45 % des
	rémunérations	rémunérations
Intéressement (Infotel Ouest uniquement)	23 % REX (av.int.) -	23 % REX (av.int.) -
Participation (Infotel Conseil et Infotel Ouest) : Coefficient	4,5 % CA 4/7 Infotel Conseil, 1/2	4,5 % CA 4/7 Infotel Conseil,1/2
	Infotel Ouest	Infotel-Ouest
PEE	Oui, y compris en	Oui, y compris en
	actionnariat	actionnariat
Égalité professionnelle entre hommes et femmes : salaire moyen	5 % de plus pour les hommes	3 % de plus pour les hommes
Égalité professionnelle : salaire qualification médiane (C2.2)	3,5 % de plus pour les	Écart < 0,5 % non
	hommes	significatif
Accords collectifs	RTT	RTT
Hygiène et sécurité	2 CHS, maladie prof. :	2 CHS, maladie prof. :
	néant	néant
Formation	1 200 k€ soit 3,8 % des salaires	1 695 k€ soit 4,7 % des salaires
Handicapés	3	4
Œuvres sociales	Néant	Néant
Sous-traitance	43 % du poste Salaires	46 % du poste total
	+ S/T	salaires + ST
Impact territorial	Néant	Néant
Relation avec les associations	Néant	Néant
Sous-traitance à l'étranger	Néant	Néant
Impact sur le développement local à l'étranger	Néant	Néant

17.6. LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

En application des dispositions de l'article L 225-102-1, alinéa 5 du Code de commerce, nous vous présentons les engagements de la Société dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités.

Comme le montre le tableau ci-dessus, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est respectée, et le nombre d'handicapés employés par le Groupe est en augmentation.

Par ailleurs, le Groupe a défini une politique d'emploi des seniors et a mis en place un plan d'action.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. TABLEAU D'ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL SUR LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

À la connaissance de la Société, les détenteurs d'actions ordinaires d'Infotel sont les suivants :

	Situation au 1/4/2010			Situation au 1/4/2011					Situation au 1/4/2012
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
M. Bernard Connes Lafforet	450 127	33,90	44,66	450 127	33,85	43,89	450 127	33,82	43,29
M. Michel Koutchouk	77 360	5,83	7,68	77 360	5,82	7,54	77 360	5,81	7,44
Mme Josyane Muller	63 760	4,80	6,33	62 000	4,66	6,05	50 380	3,79	3,79
M. Alain Hallereau	Non dirigeant			Non dirigeant				Non dirigeant
M. Jean-Marie Meyer	45 226	3,40	2,50	44 664	3,36	3,18	44 664	3,36	4,30
M. Éric Fabretti	46 426	3,49	2,47	43 426	3,27	3,06	43 426	3,26	3,89
Total dirigeants	682 899	51,42	63,64	677 577	50,96	63,73	665 957	50,03	62,71
Autodétention	10 663	0,80	0	10 663	0,80	0	10 663	0,80	0
Contrat de liquidité	3 970	0,30	0	625	0,05	0	1 505	0,11	0
Public	630 459	47,47	36,36	640 726	48,24	36,27	652 866	49,16	37,29
Total	1 327 991	100	100	1 329 591	100	100	1 330 991	100	100

Les principaux actionnaires de l'émetteur, ainsi que tous ses actionnaires dont les actions sont inscrites nominativement depuis au moins deux ans, disposent de droits de vote double en application des dispositions statutaires.

À la connaissance de la Société, l'émetteur n'est pas détenu ou contrôlé à plus de 50 % par une personne physique ou morale, et ce sur la base de la prise en compte de la totalité des actions et des droits de vote composant le capital de la Société dont 49,16 % des actions et 36,24 % des droits de vote sont détenus par le public.

Toutefois, il peut être considéré que Monsieur Bernard Connes-Lafforet exerce un contrôle de fait de la Société au regard du pourcentage des droits de vote qu'il détient, comparé au nombre de droits effectivement exercés en assemblée. À cet égard, il n'existe pas de mesure particulière prise en vue d'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

La nature des actionnaires de référence d'Infotel depuis l'introduction en Bourse en janvier 1999 témoigne d'une grande stabilité.

Les dirigeants, fortement impliqués dans la dynamique d'expansion du Groupe, sont majoritaires. Ils détiennent au 1er avril 2012, 50,03 % du capital et 62,71 % des droits de vote.

Le 3 mai 2011, il a été porté à la connaissance de la Société un franchissement à la baisse du seuil de 10 % par Alto Invest.

À l'exception d'Alto Invest et d'ODYSSEE Venture, à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant, directement ou indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

Au 30 janvier 2012, l'actionnariat salarié détenait 9 462 actions soit 0,71 % du capital social, au travers d'un plan d'épargne entreprise. Représentant moins de 3 % du capital social, cette participation n'est pas significative.

La société Infotel a procédé le 30 janvier 2012 à une étude TPI (titre au porteur identifiable) lui permettant de connaître le nombre d'actionnaires : ils étaient 1 796 à cette date.

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote n'a pas évolué de façon significative au cours des trois derniers exercices. Les dirigeants détenant toujours la majorité des droits de vote.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Ces opérations sont décrites au paragraphe 7.2.11 « Autres informations sur les filiales » en page 36.

Les conventions réglementées sont décrites dans le paragraphe 20.4.3 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés » en page 125.

Il n'existe aucune opération avec des parties liées.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les informations financières clefs présentées ont été vérifiées et doivent être lues au regard des commentaires des dirigeants sur les résultats et la situation financière de la Société, des comptes consolidés et de leurs notes annexes ainsi que des autres informations de nature financière apparaissant dans le présent document de référence.

Les informations relatives aux exercices précédents sont disponibles dans les documents de référence des années antérieures, et consultables sur notre site : www.infotel.com, à la rubrique Investisseurs > Rapports.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans les présents documents de référence :

les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurent aux pages 80 à 103 et 116 à 117 du document de référence de l'exercice 2010, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2011 sous le n° D.11-0421 ; les comptes sociaux et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurent aux pages 104 à 115 et 118 à 120 du même document, l'analyse de la situation financière et du résultat figure en pages 41 et 42, les investissements en page 23 et les opérations avec les apparentés en page 77 de ce document ;
les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurent aux pages 81 à 102 et 114 à 115 du document de référence de l'exercice 2009, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2010 sous le n° D.10-0391 ; les comptes sociaux et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurent aux pages 103 à 113 et 116 à 118 du même document, l'analyse de la situation financière et du résultat figure en pages 41 et 42, les investissements en page 23 et les opérations avec les apparentés en page 79 de ce document.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit des documents de référence cités ci-dessus.

20.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

20.2.1. Bilan consolidé

20.2.1.1. Actif

ACTIF en k€	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Écarts d'acquisition	1	10 203	9 200
Immobilisations incorporelles	2	4 120	2 249
Immobilisations corporelles	3	2 222	2 328
Autres actifs financiers	4	479	440
Titres mis en équivalence	5	720	346
Actifs d'impôts différés	14	738	675
ACTIFS NON COURANTS		18 482	15 239
Clients	6	42 547	31 859
Autres créances	7	3 837	2 815
Actifs d'impôts exigibles		1 648	1 707
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	18 685	19 580
ACTIFS COURANTS		66 717	55 962
TOTAL ACTIF		85 199	71 201

20.2.1.2. Passif

PASSIF en k€	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Capital	10	2 661	2 659
Réserves liées au capital	10	7 555	7 515
Réserves et résultat consolidées	10	32 278	28 214
Actions propres	10	-241	-311
CAPITAUX PROPRES GROUPE		42 253	38 077
Intérêts minoritaires		112	-
CAPITAUX PROPRES		42 365	38 077
Provisions	11	1 132	620
Passifs d'impôts différés	14	224	320
PASSIFS NON COURANTS		1 356	940
Passifs financiers courants		3	2
Fournisseurs	12	12 947	10 965
Autres dettes	12	28 061	21 217
Passifs d'impôts exigibles		466	-
PASSIFS COURANTS		41 477	32 1840
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		85 199	71 201

En k€	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'affaires	15	123 492	107 590
Achats consommés	16	-250	-39 200
Charges de personnel	17	-54 962	-49 245
Charges externes	16	-53 110	-6 168
Impôts et taxes		-1 857	-1 765
Dotations aux amortissements		-1866	-1 577
Dotations aux provisions		-441	32
Autres produits et charges de l'exploitation		-18	-66
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		10 988	9 601
Autres produits et charges opérationnels		-22	-65
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		10 966	9 536
Produits financiers	18	245	317
Charges financières	18	-61	-121
RÉSULTAT FINANCIER	18	184	196
Charge d'impôt sur le résultat	19	-4 011	-3 380
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		374	154
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		7 512	6 507
dont part du Groupe		7 427	6 438
dont intérêts minoritaires	20	85	69

Résultat net par action - part du Groupe	21	5,63	4,89
Résultat net dilué par action - part du Groupe	21	5,58	4,88

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		7 512	6 507
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		-34	7
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		7 478	6 514
dont part du groupe		7 393	6 445
dont intérêts minoritaires		85	69

20.2.2. Compte de résultat et état du résultat global

20.2.3. Tableau des flux de trésorerie

En k€		31/12/2011 31/12/2010
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	7 512	6 507
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 058	1 436
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
Plus ou moins-values de cession		6
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	-374	-154
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔTS	9 196	7 795
Coût de l'endettement financier net	-22	0
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	4 011	3 380
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔTS	13 185	11 175
Impôts versés	- 3 647	-704
Variation du BFR lié à l'activité	-2 649	-2 594
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	6 890	7 877
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-3 150	-1 364
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		26
Acquisitions d'immobilisations financières nettes des cessions		-46
Trésorerie nette sur acquisition et cession de filiales	-40	-4 022
Incidences des variations de périmètre	-1 453	-227
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	-4 643	-5 633
Augmentation de capital (y compris souscription options)	70	112
Rachats et reventes d'actions propres	70	34
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-3 295	-2 631
Intérêts nets versés	23	0
Remboursement d'emprunt	-20	0
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTS	-3 152	-2 485
Incidence des variations des cours des devises	9	12
Variation de trésorerie nette	-896	-229
Trésorerie à l'ouverture	19 579	19 808
Trésorerie à la clôture	18 682	19 579

20.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Exercice d'options de souscription d'actions Opérations sur titres autodétenus Dividendes Résultat net de l'exercice Variation des écarts de conversion Sous-total Résultat global Autres variations Capitaux propres	2 659 2	7 515 39	-311 69	28 214 -3 295 7 426 8 7 434 -75	38 077 42 69 -3 295 7 426 8 7 434 -75	- 27 85 85	38 077 69 69 -3 295 7 511 8 7 520 -75







Capitaux propres au 31 décembre 2010
Variation de périmètre				3	3	-213	-210
Sous-total Résultat global				6 445	6 445	69	6 514
Variation des écarts de conversion				7	7		7
Résultat net de l'exercice				6 438	6 438	69	6 507
Dividendes				-2 632	-2 632		-2 632
Opérations sur titres autodétenus			34		34		34
Coût des paiements en actions
Exercice d'options de souscription d'actions	10	103			113		113
Capitaux propres au 31 décembre 2009	2 649	7 412	-345	24 398	34 114	144-	34 258
En k€	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidé s	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres

20.2.5. Informations générales

Infotel SA (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France.

La société Infotel exerce principalement une activité de développement et de commercialisation de logiciels et de maintenance de ces logiciels de même que ses filiales : Infotel Corporation, Infotel GmbH, Insoft Software GmbH et Archive Data Software. Ses filiales Infotel Conseil, Infotel Ouest, Infotel Monaco, Harwell Management et IBC exercent une activité de prestations de services informatiques.

Les états financiers consolidés de la société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

Les informations communiquées en annexe aux comptes font partie intégrante des états financiers. Sauf indication contraire, les comptes sont exprimés en milliers d'euros, l'euro correspondant à la monnaie de présentation du Groupe.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 7 mars 2012; ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2012.

20.2.6. Principes et méthodes comptables

20.2.6.1. Base de préparation

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS applicables au 31 décembre 2011 disponibles sur le site internet : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les principes et méthodes comptables utilisés pour la préparation des états financiers sont conformes à ceux retenus pour la clôture annuelle au 31 décembre 2010, à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS endossés par l'Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2011, présentés ci-dessous :

IAS 24 révisée information relative aux parties liées ;
IAS 32 amendée « Classement des droits de souscription émis » ;
IFRIC 14 Paiement d'avance d'exigences de financement minimal ;
IFRIC 19 « Extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres » ;
Procédure d'amélioration annuelle des IFRS 2010.

Ces nouvelles normes ou interprétations n'ont pas d'impact, ou un impact non significatif, sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2011.

Le Groupe n'a pas opté pour l'application anticipée des normes, amendements ou interprétations, dont l'application n'est pas obligatoire pour l'établissement des présents états financiers.

Normes sur les méthodes de consolidation :

IFRS 10 « Consolidation » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
IAS 27 révisée « États financiers individuels » ;
IAS 28 révisée «Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».

Autres normes :

IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers » ;
IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers » ;
IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ;
IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global » ;
IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
IAS 32 amendée « Compensation des actifs/passifs financiers » ;
IFRIC 20 « Frais de découverte engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert ».

La date d'entrée en vigueur de ces nouvelles normes, amendements et interprétations est prévue pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, à l'exception de l'amendement IAS12, de l'amendement IAS32, et de la norme IFRS19. Ces trois textes seront applicables pour les exercices débutant à partir du 1er janvier 2012, 1er janvier 2014 et du 1er janvier 2015, respectivement, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne.

Le Groupe est en cours d'analyse de ces nouvelles normes. Il n'attend pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de leur application.

20.2.6.2. Méthode de comptabilisation

Règles de consolidation et périmètre

Les sociétés dans lesquelles Infotel exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Infotel exerce une influence notable sont mises en équivalence.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Toutes les sociétés du Groupe ont une date de clôture au 31 décembre.

Transactions intra groupe éliminées dans les états financiers

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction.

Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en réserve de conversion, composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires.

Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants (monnaies hors zone euro) :

Cours indicatif		Cours	Cours	Cours de	Cours de
devise contre EUR		moyen	moyen	clôture	clôture
		2011	2010	2010	2010
Dollar américain	USD	0,71897	0,75488	0,77285	0,7455

Méthodes de conversion

En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », chaque filiale du Groupe convertit les opérations dans la monnaie la plus représentative de son environnement économique, la monnaie fonctionnelle. La monnaie de tenue de comptes d'Infotel Corporation est le dollar américain.

20.2.6.3. Utilisation d'hypothèses et d'estimation

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables et hypothèses déterminantes qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et passifs, de produits et de charges et de certaines informations données dans les notes annexes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés concernent notamment l'évaluation des écarts d'acquisition, la reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux royalties IBM et l'évaluation des frais de développement.

20.2.6.4. Méthodes d'évaluation

Écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 R. Selon cette méthode, l'acquéreur achète des actifs nets et comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs acquis et les passifs éventuels assumés.

L'écart d'acquisition représente la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix qui sont enregistrés lorsqu'ils sont probables et que leur montant peut être mesuré de façon fiable) et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Enfin, lors de certains regroupements d'entreprises, lorsque la nature du portefeuille clients détenu par une entité, ainsi que la nature de l'activité qu'elle exerce, devraient permettre à l'entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur l'ancienneté moyenne des clients actifs.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Il est soumis à des tests de perte de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1) chaque année ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs de dépréciation..

Immobilisations incorporelles

Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition et à des progiciels, des relations clientèle évalués à leur juste valeur dans le cadre d'une démarche d'affectation du prix d'acquisition d'entités faisant l'objet d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur 3 à 7 ans suivant la durée d'utilité estimée.

Immobilisations générées en interne

En application de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles :

les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées ;
les dépenses de développement des logiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables,
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et l'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les frais de développement sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent pour l'essentiel des agencements, mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :

Constructions, installations générales	5 – 10 ans
Agencements et aménagements	4 – 10 ans
Mobilier, matériel et bureau et informatique	3 – 8 ans
Matériel de transport	4 – 5 ans

L'amortissement est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Il n'existe aucun contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. L'ensemble des contrats de location correspond à des contrats de location simple.

Dépréciations d'actifs

La norme IAS 36 Dépréciations d'actifs impose d'apprécier à chaque date de reporting s'il existe un quelconque indice de perte de valeur d'un actif. S'il existe un tel indice, l'entité doit estimer la valeur recouvrable de l'actif.

Une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :

tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée,
effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché) et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie :

flux afférents à une période de prévision de 3 ans ;
flux postérieurs à cette période de 3 ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres charges opérationnelles.

La segmentation en UGT retenue par le Groupe, ainsi que les paramètres de calcul utilisés pour les tests de dépréciation sont présentés à la note 1.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et les équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

La norme IAS 7 définit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Titres autodétenus et autres instruments de capitaux propres

Les titres autodétenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Par ailleurs, conformément à la norme IAS 32, les capitaux propres intègrent les titres subordonnés à durée perpétuelle répondant à la définition d'un instrument de capitaux propres.

Avantages au personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode dite du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût de l'actualisation diminué de la rentabilité attendue des actifs du régime, est entièrement constatée en « charges de personnel. »

Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Son application au Groupe concerne à la fois les options de souscription d'actions accordées au personnel et les actions gratuites attribuées à certains salariés. Suivant la faculté offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 31 décembre 2004 ont été prises en compte.

Le coût des plans de stock options et d'actions gratuites est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.

La détermination de la juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de bourse à la date d'attribution des dites actions, en prenant en compte les dividendes potentiels à verser par la société entre la date d'attribution et la date de jouissance des actions.

Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres, sur la durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification. Aucune charge n'est reconnue au titre des avantages dont les titulaires ne remplissent pas les conditions exigées pour acquérir un droit de créance définitif.

Cette comptabilisation est faite par imputation sur les « charges de personnel », la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, dans le compte « primes d'émission ».

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers née antérieurement à la clôture de l'exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable.

Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et les autres dettes sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

La norme applicable est IAS 18 « Produits des activités ordinaires ».

Activité « Logiciels »

Les prestations fournies dans le cadre de l'activité Logiciels comprennent :

le droit d'utilisation (licence) des logiciels et solutions ;
la maintenance ;
les services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation…
les royalties IBM.

La licence est comptabilisée lors de la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c'est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l'acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus.

La maintenance, généralement facturée d'avance, est comptabilisée prorata temporis.

Les services sont le plus fréquemment effectués en mode régie et sont enregistrés à l'issue de leur réalisation, c'est-à-dire en général au moment de la facturation.

Le chiffre d'affaires est constitué de royalties IBM dont la comptabilisation trimestrielle s'effectue lors de l'encaissement. Une provision est constituée en fin de période. En l'absence d'information de la part d'IBM à la date de publication du chiffre d'affaires, cette provision est déterminée, par prudence, en prenant le montant le plus faible en dollars perçu au cours des quatre derniers trimestres.

Activité « Services »

Les prestations d'assistance technique, de conseil, de formation et de réalisation en régie Les prestations d'assistance technique, de conseil, de formation et de réalisation en régie

Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c'est-à-dire en règle générale au moment de la facturation.

La production fait l'objet d'un examen à chaque arrêté de comptes :

les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d'affaires et figurent au bilan à la rubrique « Factures à établir » du poste « Clients et comptes rattachés » ;
les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d'affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique « Produits constatés d'avance » du poste « Autres dettes ».

Les prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondantes à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode de l'avancement, suivant les modalités ci-après :

le chiffre d'affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d'une estimation qualifiée de l'avancement du contrat ;
le montant comptabilisé à chaque arrêté de comptes est obtenu par différence entre le budget et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer. Il est porté soit à la rubrique « Factures à établir » du poste « Clients et comptes rattachés » soit à la rubrique « Produits constatés d'avance » du poste « Autres dettes » en fonction de la facturation réalisée.

Subventions

Le Groupe réalise, dans l'optique de croissance de ses projets informatiques, des dépenses de recherche et développement et peut bénéficier à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche. La norme IAS 20 impose aux entreprises d'affecter les subventions publiques aux coûts, charges ou actifs, qu'elles sont censées compenser. Le crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention publique et doit à ce titre être rattaché, soit au frais de développement qu'il compense pour partie, soit aux autres produits d'exploitation.

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et de tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable sur la base des taux d'impôt connus à la clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

l'écart d'acquisition non déductible fiscalement,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

L'Autorité des Normes Comptables a communiqué le 14 janvier 2010 sur le traitement comptable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), composante de la Cotisation Économique Territoriale. L'ANC annonce qu'il appartient à chaque entreprise d'exercer son jugement, au vu de sa propre situation, pour déterminer la qualification de la CVAE.

Le groupe Infotel considère que la CVAE enregistrée dans ses comptes relève du champ d'application d'IAS 12.

À ce titre, les conséquences sont la comptabilisation d'impôts différé par le résultat pour toutes les différences temporelles sur tous les actifs et passifs du bilan. Il est précisé que les actifs amortissables représentant a minima des produits futurs imposables à la CVAE entrent dans le champ d'application d'IAS 12 pour la reconnaissance des impôts différés passifs.

Résultats par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des stocks options et du nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées.

Information sectorielle

Selon la norme IFRS 8, l'information sectorielle est fondée sur les données internes de gestion utilisées par la Direction.

Un secteur opérationnel est une composante de l'entité :

correspondant à une activité pouvant générer des produits et pour laquelle des dépenses sont engagées, même lorsque ces produits et charges sont relatifs à d'autres composantes de l'entité ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances ;
pour laquelle une information financière distincte est disponible.

20.2.6.5. Faits caractéristiques et périmètre de consolidation

Opérations juridiques

Transmission universelle du patrimoine d'Addax, filiale d'Infotel Conseil au 1er janvier 2011. Cette opération juridique n'a pas d'incidence sur les comptes de la période

Création d'Infotel Business Consulting - IBC

Le 22 février 2011, Infotel a pris une participation de 55 % pour 33 k€ dans la société française IBC, société de conseil et de services en informatique, basée à Neuilly-sur-Seine (Île-de-France). L'objectif de cette opération est le développement de services haut de gamme.

Acquisition d'Insoft Software GmbH

Le 1er juillet 2011, Infotel a procédé à l'acquisition de la société allemande Insoft Software GmbH, société de conseil et de services en informatique. Cette opération permet le développement de la société en Allemagne.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 R relative à la description des effets de regroupement d'entreprises, la valeur nette comptable et la juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés des entités acquises sont présentées dans le tableau suivant :

		TOTAL
(en milliers d'euros)	Valeur nette comptable	Ajustement juste valeur	Juste valeur
Immobilisations incorporelles	-	645	645
Immobilisations incorporelles	22	-	22
Actifs non courants	-	-	-
Actifs courants	141	-	141
Cash et équivalent	547	-	547
Passifs non courants	-26	-	-26
Passifs courants	-332	-	-332
Actif net acquis	-352	645	997
Prix payé à la date d'acquisition			2 000
Montant des ajustements de prix			0
Coût total du regroupement			2 000
Écart d'acquisition résiduel			1 003
Prix d'acquisition			- 2 000
Trésorerie acquise			+ 547
Flux nets de trésorerie liés à l'acquisition			-1 453

Les coûts directement attribuables au regroupement ont été passés en résultat opérationnel non courant pour un montant de 55 k€.

Insoft Software GmbH a contribué au chiffre d'affaires et au résultat net consolidé à hauteur de 420 k€ et 32 k€ pour le second semestre.

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011

Nom de la société	Siège social	N° SIREN	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Pays d'activité
Infotel SA	Tour Gallieni II - 36 av du Général de Gaulle 93170 Bagnolet	317 480 135		Société mère - tête de groupe		France
Infotel Conseil SAS	6 rue des Graviers 92200 Neuilly sur Seine	344 122 262	IG	100 %	100 %	France
Infotel Ouest SAS	29 Rue de Lorient 35000 Rennes	345 166 524	IG	100 %	100 %	France
Harwell Management SAS	6 rue des Graviers 92200 Neuilly sur Seine	509 628 004	MEE	40 %	40 %	France
Infotel Business Consulting SAS	6 rue des Graviers 92200 Neuilly sur Seine	530 823 020	IG	55 %	55 %	France
Archive Data Software	1, rue Claude Chappe 69370 Saint Didier au Mont d'Or	518 038 542	MEE	33 %	33 %	France
Infotel GmbH	Walter – Kolb Straße 9-11 60594 Frankfurt/Main	119 571 114 45	IG	100 %	100 %	Allemagne
Infotel Corporation	P.O Box 5158 Gulfport, 33737 Florida	592 644 116	IG	100 %	100 %	États-Unis
Infotel Monaco	21 boulevard d'Italie Monaco	01 S 03972	IG	100 %	100 %	Monaco
Insoft Software GmbH	Derendorfer STR.70 40479 Düsseldorf	10357360260	IG	100 %	100 %	Allemagne

20.2.6.6. Notes sur l'état de la situation financière

Note 1 – Écarts d'acquisition

Tableau de variation des écarts d'acquisition

Les mouvements intervenus au cours de l'année 2011 sont les suivants :

	31/12/2010	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2011
Infotel Conseil	1 891		-		1 891
Infotel Ouest	4 447				4 447
Addax et Infotel Monaco	2 862				2 862
Insoft Software GmbH		1 003			1 003
Total	9 200	1 003	-	-	10 203

Tests de dépréciation

L'évaluation des écarts d'acquisition est effectuée chaque année au 31 décembre ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

La valeur d'usage de l'UGT est déterminée par la méthode des flux futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants :

Les flux de trésorerie sont issus des prévisions d'exploitation arrêtées par la direction pour l'exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les 3 années suivantes ;
le taux d'actualisation est de 10 %,
la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle.
le taux de croissance à l'infini est de 2 %.

La valeur d'usage ainsi déterminée est comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés, y compris l'écart d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si cette valeur est inférieure à la valeur inscrite dans les comptes.

Infotel a procédé à des tests de sensibilité sur l'ensemble des UGT par rapport aux hypothèses clefs de valorisation, taux d'actualisation et croissance à l'infini. Une augmentation d'un point du taux d'actualisation n'aboutit pas à la comptabilisation d'une charge. Une diminution d'un point du taux de croissance à l'infini n'engendre pas de charge.

Au 31 décembre 2011, le test de perte de valeur indique que les écarts d'acquisition ne sont pas surévalués et qu'en conséquence aucune dépréciation n'est à enregistrer.

Répartition des écarts d'acquisition par UGT

Le Groupe a retenu une segmentation en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) homogène avec l'organisation opérationnelle et le système de pilotage et de reporting

Note 2 – Autres immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2010	Variation de Augmentation périmètre		Diminution	31/12/2011
Immobilisations
Relations clientèle	1 500	645			2 145
Frais de développement	2 490		1 793		4 282
Brevets et licences	181		119	37	264
Total	4 171	645	1 912	37	6 691
Amortissements
Relations clientèle	682		242		924
Frais de développement	1 067		414		1 481
Brevets et licences	173		30	37	166
Total	1 922		686	37	2 571
IMMOBILISATIONS NETTES	2 249	645	1 226		4 120

Les frais de développement inscrits à l'actif du Groupe au cours de l'exercice correspondent aux projets : Arcsys, Infoscope Sources et Tests, DB/IQ, Info Optimizer, HPU z/OS et HPU MP, Merge Backup, iDBA, et Portail Web. Ils sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Note 3 – Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2010	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2011
Immobilisations
Constructions	31				31
Autres immobilisations	5 319	23	744	80	6 005
Total	5 350	23	744	80	6 036
Amortissements
Constructions	10		4		14
Autres immobilisations	3 012	4	873	88	3 801
Total	3 022	4	877	88	3 815
IMMOBILISATIONS NETTES	2 328				2 221

Note 4 – Autres actifs financiers

Il s'agit principalement de dépôts de garantie.

Note 5 – Participations dans les sociétés mises en équivalence

(en milliers d'euros)	Valeur au 31/12/2010	Résultat de la période	Valeur au 31/12/2011
Archive Data Software	51	5	56
Harwell Management	295	369	664
Total	346	374	720

Note 6 – Créances clients

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Clients et comptes rattachés	34 043	29 501
Clients douteux	85	121
Factures à établir	8 490	2 342
Dépréciations	-71	-105
Valeur nette	42 547	31 859

Ventilation des échéances des créances clients au 31/12/2011

	Total	dont non échues	dont échues depuis moins de 30 jours	dont échues depuis moins de 60 jours	dont échues depuis moins de 90 jours	dont échues depuis plus de 91 jours
Créances Clients	34 043	15 319	1 702	12 255	1 702	3 065
%	100 %	45 %	5 %	36 %	5 %	9 %

Ventilation des échéances des créances clients au 31/12/2010

			dont	dont	dont	dont
		dont	échues	échues	échues	échues
	Total	non	depuis	depuis	depuis	depuis
		échues	moins de	moins de	moins de	plus de 91
			30 jours	60 jours	90 jours	jours
Créances Clients	29 501	15 308	2 834	9 138	996	1 345
%	100 %	52 %	10 %	31 %	3 %	5 %

Note 7 – Autres créances

Nature des créances	31/12/2011	31/12/2010
Créances sociales et créances fiscales	2 934	2 041
(hors impôt différé)
Créances diverses	13	3
Charges constatées d'avance	889	729
Avances et acomptes fournisseurs	1	42
Autres créances	3 837	2 815
Actif d'impôt exigible	1 648	1 707

Les créances fiscales correspondent notamment à l'impôt sur les sociétés grâce notamment aux effets de l'intégration fiscale et au crédit d'impôt recherche dont le Groupe a bénéficié au cours de l'exercice.

Note 8 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
--------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Valeurs mobilières de placement	0	801
Disponibilités	18 685	18 779
Trésorerie à l'actif	18 685	19 580
Découvert bancaire	-3	-2
Trésorerie au passif	-3	-2
Trésorerie nette	18 682	19 578

Il n'y a plus de valeurs mobilières de placement à la clôture de l'exercice 2011.

Note 9 – Instruments financiers actifs

		31/12/2011	Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Instruments Dérivés
Titres de participation	720	720	720
Actifs financiers non courants	479	479			479
Créances clients	42 618	42 618			42 618
Autres créances	3 837	3 837			3 837
Actifs d'impôts exigibles	1 648	1 648			1 648
Trésorerie	18 685	18 685	18 685
Total des actifs	67 987	67 987	19 405	0	48 582

Note 10 – Capitaux propres

Évolution du capital

Le capital social d'Infotel s'élève au 31 décembre 2011 à 2 661 k€. Il est composé de 1 330 691 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 2 €.

Les mouvements intervenus au cours de l'exercice 2011 concernent les levées d'options de souscription d'actions : 1 100 actions ont été créées correspondant à une augmentation de capital de 2 200 € et à une prime d'émission de 39 510 €, soit un montant total de 41 710 €.

Plans d'options de souscription d'actions

Date du Conseil d'administration	05/04/2004	24/05/2005
		Plan n°11
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	4 300	8 500
Nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux	0	0
Prix d'exercice en euros	35,50	39,30
Point de départ d'exercice des options	05/04/2008	24/05/2009
Date d'expiration	05/04/2011	24/05/2012
Nombre d'options en circulation en début d'exercice	900	4 300
Attributions de l'exercice	0	0
Exercice des options en cours de l'exercice	400	700
Annulation d'options en cours d'exercice
Nombre d'actions restant à exercer	0	3 600
Nombre total d'actions pouvant être souscrites		3 600
Nombres d'actions composant le capital social au 31/12/2011		1 330 691

Dividendes

L'assemblée générale d'Infotel réunie le 25 mai 2011 a décidé de distribuer un dividende de 2,50 € par action. Ce dividende a été mis en paiement le 1er juin 2011. Les dividendes relatifs aux actions auto détenues sont constatés en moins des capitaux propres. Le montant net distribué est de 3 295 k€.

Note 11 – Provisions pour risques et charges
----------------------------------------------	--	--	--

(en milliers d'euros)	31/12/2010	Variation de périmètre	Dotations	31/12/2011
Litiges	23	20	237	280
Départ en retraite	423		218	641
Primes d'ancienneté	174		37	211
Total	620	20	492	1 132

Les critères retenus pour déterminer le montant des engagements de retraite sont les suivants :

Turn-over pour les salariés de moins de 56 ans :
13 % pour les employés d'Infotel Conseil ;
10 % pour les employés d'Infotel Ouest ;
Turn-over pour les salariés de plus de 56 ans :
0,4 % pour l'ensemble des employés du Groupe ;
Taux d'actualisation : 4 % ;
Âge de départ : 65 ans ;
Taux d'accroissement des salaires pour les salariés de moins de 56 ans : 3,5 % ;
Pas d'accroissement des salaires prévu pour les salariés de plus de 56 ans.

Un contrat d'assurance des engagements retraite a été souscrit par le groupe auprès d'un organisme externe depuis le 1er janvier 2004 pour les entités Infotel et Infotel Conseil. Le montant couvert au 31 décembre 2011 s'élève à 239 k€. La provision enregistrée en fin d'exercice correspond à la différence entre l'engagement total calculé selon les critères définis ci-dessus soit 978 k€ et la juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2011.

Aucun versement complémentaire n'a été effectué au cours de l'exercice aux organismes d'assurance.

La société a choisi de comptabiliser les écarts actuariels directement en résultat de la période.

Note 12 – Fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et les autres passifs courants se répartissent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	31/12/2010
Fournisseurs	12 947	10 965
Dettes sociales et fiscales	21 192	17 591
Autres dettes	771	173
Produits constatés d'avance	6 098	3 455
Total	41 008	32 184

Toutes les dettes sont à moins d'un an.

Note 13 – Instruments financiers passifs

	31/12/2011		Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Autres passifs non courants	1 140	1 140		1 140
Fournisseurs	12 947	12 947		12 947
Autres dettes	28 061	28 061		28 061
Passifs d'impôts exigibles	466	466		466
Total des passifs	42 614	42 614		42 614

Note 14 – Impôts différés

	31/12/2010	Variation de la période	31/12/2011
Impôts différés actifs
- lié aux avantages au personnel	199	85	284
- lié à la participation des salariés	390	-24	366
- lié aux autres différences temporelles	86	2	88
Total	675	63	738

Impôts différés passifs
- lié à l'élimination des provisions réglementées		1	1
- lié aux relations clientèle	273	-72	201
- lié au retraitement de la moins-value sur échange des titres	22		22
- lié aux autres différences temporelles		0	0
- liés à la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises	25	-25	0
Total	320	-96	224

20.2.6.7. Notes sur le compte de résultat consolidé

Note 15 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé de deux activités :

l'une liée aux services informatiques aux entreprises ;
l'autre liée à l'édition de logiciels.

Des informations concernant le chiffre d'affaires sont communiquées dans la partie 20.2.6.8 sur l'information sectorielle.

Note 16 – Achats consommés

(en milliers d'euros)	2011	2010
Sous-traitance	0	38 825
Autres achats	250	375
Total	250	39 200

Les frais de sous-traitance ont été comptabilisés dans le poste charges externes en 2011, ils représentent une somme de 46 505 k€.

Note 17 – Charges de personnel et effectif

L'effectif moyen du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 est de 961 salariés. Sur l'exercice 2010, l'effectif moyen du Groupe était de 819 salariés.

(en milliers d'euros)	2011	2010
Rémunérations	39 102	34 787
Charges sociales	18 128	16 166
Participation des salariés aux résultats	1 097	1 114
Engagements au titre des indemnités de fin de carrière et des primes d'ancienneté	220	160
Provision litige salarié	-169	-112
Charges liées aux plans d'options de souscription d'actions	0	0
Frais de développement activés	-1 758	-1 268
Crédit d'impôt recherche sur projets de développement non activées	-1 058	-1 177
Amortissement du crédit d'impôt recherche rattaché au frais de développement	-301	-182
Remboursements CPAM et FAFIEC	-299	-243
Total des charges de personnel	54 962	49 245

Note 18 – Résultat financier

(en milliers d'euros)	2011	2010
Rémunération des comptes à terme	209	151
Plus-values sur cession de VMP	84	59
Intérêts des comptes courants bancaires	-61	-58
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	232	152
Gains de change	1	51
Pertes de change	-49	-7
Autres produits et charges financières	-48	44
Résultat financier	184	196

La charge d'impôts constatée résulte de la prise en compte de :

(en milliers d'euros)	2011	2010
Impôt à payer au titre de l'exercice	3 027	2 694
Impôts différés IS	-157	-184
CVAE	1 141	870
Charge d'impôts	4 011	3 380

La preuve d'impôt est la suivante :

	2011	2010
Résultat net avant MEE	7 138	6 353
Charge d'impôts	4 011	3 380
Résultat avant impôt	11 149	9 733
Taux courant d'IS applicable à la société mère	33,33 %	33,33 %
Charge d'impôt théorique	3 716	3 244
TVS et amortissements non déductibles	13	17
Provision non déductible	17	0
Impôt sur charge liée aux stock-options	0	0
QP frais et charges	72	0
Amortissement frais d'acquisition	-11	0
Effets des crédits d'impôt et des subventions fiscales	-466	-508
Effet des différences d'imposition avec la société mère	0	60
Résultat Monaco	-82	0
Autres	-9	-13
CVAE nette d'IS	761	580
Charge d'impôt comptabilisée	4 011	3 380

Note 20 – Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sont uniquement constitués par la société IBC. Cette société n'est détenue qu'à 55 % par le Groupe.

Note 21 – Résultat par action

(en milliers d'euros)	2011	2010
Résultat net part du Groupe	7 427	6 438
Nombre d'actions composant le capital social	1 330 591	1 329 691
Dont actions propres détenues	11 571	12 592
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	1 319 120	1 316 999
Résultat par action	5,63	4,89
Nombre moyen de stock options potentielles dilutives en circulation	1 242	1 892
Nombre moyen d'actions gratuites attribuées	0	0
Nombre moyen d'actions dilutives du capital social	1 242	1 892
Résultat dilué par action	5,58	4,88

20.2.6.8. Information sectorielle

État du résultat net de la période par secteur

	2011			2010
(en milliers d'euros)	Logiciels	Services	Total	Logiciels	Services	Total
Chiffre d'affaires	7 301	116 191	123 492	5 370	102 220	107 590
Résultat opérationnel courant	3 590	7 374	10 964	2 331	7 270	9 601
Résultat net	2 482	5 030	7 512	1 455	5 051	6 507

Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

	31/12/2011	%	31/12/2010	%
France	113 557	92 %	99 338	92 %
Europe	5 057	4 %	4 916	5 %
États-Unis	4 878	4 %	3 336	3 %
Total	123 492	100 %	107 590	100 %

Clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires

Deux clients représentent plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

Répartition des actifs par secteur

		31/12/2011	31/12/2010
	Logiciels	Services	Logiciels	Services
Actifs non courants	5 680	12 584	2 002	13 237
Actifs courants	3 436	44 594	3 104	33 278
Total	9 116	57 178	5 106	46 515

20.2.6.9. Informations complémentaires

Facteurs de risques financiers

Risque de crédit

Concernant le risque de crédit relatif aux actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire principalement les clients, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés.

Les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent. L'analyse de l'âge de ces actifs financiers échus et non dépréciés est présentée en « Note 6 : Clients et comptes rattachés » en page 100.

Risque de liquidité

Suivant la définition donnée par l'Autorité des marchés financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de son absence d'emprunt et de la trésorerie excédentaire dont elle dispose.

Risques de marché

a. Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'ayant aucun endettement financier, il n'est pas exposé à une évolution des taux d'intérêt.

b. Risque de change

Le risque de change concerne essentiellement les royalties IBM qui sont libellées en dollar et les facturations de redevances par le Groupe à la filiale américaine. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture particulière. Au 31 décembre 2011, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisées par les entités du Groupe dans une monnaie autre que l'euro s'élève à 754 kUSD ou 583 k€.

c. Risque sur actions

Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont exclusivement constituées d'OPCVM monétaires. Le risque lié à l'évolution des marchés financiers est de ce fait limité. Par ailleurs, Infotel détenait, au 31 décembre 2011, 11 571 de ses propres actions, pour un montant total de 241 192 €, soit un prix moyen d'achat de 20,84 €.

Engagements hors bilan

Les engagements sur location immobilière sont liés à l'engagement de payer des loyers selon la réglementation en vigueur des baux commerciaux, dits « 3-6-9 ».

(en milliers d'euros)	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Engagement au titre des baux commerciaux	1 708	5 972	648

À la connaissance du groupe Infotel, la présentation des engagements hors bilan n'omet pas l'existence d'un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

Honoraires des commissaires aux comptes

	Constantin	ACA	FCA	Constantin	FCA
(en milliers d'euros)	2011	2011	2011	2010	2010
Audit de la société Infotel SA
Commissariat aux comptes	51	24	19	50	42
Missions accessoires
Audit des filiales
Commissariat aux comptes
Missions accessoires	-
Total	51	24	19	50	42

Événements postérieurs à la date de clôture

Infotel Conseil a décidé la dissolution par transmission universelle de patrimoine de sa filiale, Infotel Ouest, à effet du 1er janvier 2012.
Infotel Conseil acquis la société Empeiria située à Lille en janvier 2012.

Informations sur les transactions avec les parties liées

Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations brutes allouées aux organes de direction et à raison des fonctions qu'ils exercent dans le groupe Infotel s'élève pour l'exercice 2011 à 1 023 k€.

Le Groupe n'a pris aucun engagement en matière d'avantages post carrières au profit de ses dirigeants (indemnité de départ en retraite, indemnité de rupture…).

Autres transactions

Il n'existe pas de transactions avec des parties liées.

20.3. ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

20.3.1. Bilan Actif

	31/12/2011			31/12/2010
Montants en €	Brut	Amortissements dépréciations	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement	6 393 387	2 128 456	4 264 931	2 693 097
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.	51 700	34 011	17 689	147
similaires Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	31 278	13 956	17 321	20 449
Installation techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	1 020 738	653 018	367 720	452 319
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence)
Autres participations	8 577 853		8 577 853	6 544 853
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	335 854		335 854	404 132
	16 410 809	2 829 441	13 581 367	10 114 996
ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En cours de productions (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	600		600	9 768
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	1 250 140		1 250 140	1 050 988
Autres créances	1 861 267		1 861 267	1 843 868
Capital souscrit - appelé, non versé
Divers Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	4 652 216		4 652 216	6 088 240
Charges constatées d'avance (3)	198 423		198 423	193 863
	7 962 646		7 962 646	9 186 726
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des emprunts
Écarts de conversion actif
TOTAL GÉNÉRAL	24 373 454	2 829 441	21 544 013	19 301 723
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

20.3.2. Bilan Passif

Montants en €		Au 31/12/2011	Au 31/12/2010
CAPITAUX PROPRES
Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport, … Écarts de réévaluation		2 661 382 7 384 069	2 659 182 7 344 559
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées		265 918	264 978
Autres réserves Report à nouveau		393 591 1 903 328	393 591 3 314 723
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) Subventions d'investissement Provisions réglementées		5 608 599	1 884 680
		18 216 888	15 861 713
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
PROVISIONS
Provisions pour risques Provisions pour charges
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) Emprunts et dettes diverses (3)		1 392 1 413 063	2 062 017
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		1 207 473 263 175 22 584	749 946 257 789 22 584
Autres dettes Produits constatés d'avance (1)		8 294 411 144	8 731 338 942
		3 327 125	3 440 009
Écarts de conversion passif
	TOTAL GÉNÉRAL	21 544 013	19 301 723
(1) Dont à plus d'un an (a)
(1) Dont à moins d'un an (a) (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque		3 327 125 1 392	3 440 009
(3) Dont emprunts participatifs

(a) À l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

20.3.3. Compte de résultat

Montants en €	31/12/2011	31/12/2010
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	9 563 636	8 156 637
Chiffre d'affaires net	9 563 636	8 156 637
Dont à l'exportation	5 075 132	3 723 932
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprise sur provisions (et amortissements), transferts de charges	2 282 570	1 316 574
Autres produits		1
Total I	11 846 206	9 473 211
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks Autres achats et charges externes (a)	6 111 990	4 069 462
Impôts, taxes et versements assimilés	317 171	425 902
Salaires et traitements	1 024 950	1 116 874
Charges sociales	378 392	417 398
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations: dotations aux amortissements	888 836	659 914
- Sur immobilisations: dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant: dotations aux dépréciations - Pour risques et charges: dotations aux provisions
Autres charges		26 837
Total II	8 721 339	6 716 386
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	3 124 868	2 756 825
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée III
Perte supportée ou bénéfice transféré IV
Produits financiers
De participations (3)	3 500 000
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)	128 370	93 855
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges
Différences positives de change	954	49 724
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	26 374	41 248
Total V	3 655 697	184 827
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilées (4)
Différences négatives de change	6 143	7 810
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	40 652	31 665
Total VI	46 795	39 475
RÉSULTAT FINANCIER (V - IV)	3 608 902	145 352
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)	6 733 770	2 902 177

	31/12/2011	31/12/2010
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions et transferts de charges
Total VII
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	26	217 1 273
Total VIII	26	1 490
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-26	-1 490
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	1 125 144	1 016 007
Total des produits (I+III+V+VII)	15 501 903	9 658 039
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	9 893 304	7 773 358
BÉNÉFICE OU PERTE	5 608 599	1 884 680

(a) Y compris :
- redevances de crédit-bail mobilier
- redevances de crédit-bail immobilier

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entités liées 3 500 000

(4) Dont intérêts concernant les entités liées

20.3.4. Annexe aux comptes annuels

1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices et en présumant de la continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode du coût historique.

Ils ont été préparés en conformité avec les principes comptables et les règles et méthodes relatives aux comptes sociaux (règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable).

L'exercice couvre l'année civile 2011. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

En dehors de la rémunération et des dividendes, il n'existe aucune autre relation avec les dirigeants. Les informations avec les entreprises liées sont précisées au niveau de chacune des notes de l'annexe.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Utilisation d'estimations

Afin de préparer les états financiers en conformité avec les règles comptables appliquées en France, les dirigeants sont amenés à faire des estimations et prendre des hypothèses qui peuvent influer sur les montants inscrits dans ces états financiers. Les résultats réels pourraient ultérieurement s'avérer différents de ces estimations

Frais de développement

En application du règlement CRC n°2004-06, Infotel inscrit en immobilisations incorporelles les frais de développement des logiciels et les amortit sur la durée probable de vie des projets lorsque ceux-ci remplissent les critères d'activation définis par l'article 311-2 du PCG :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
la capacité à l'utiliser ou à la vendre ;
la façon dont l'immobilisation générera des avantages économiques futurs probables ;
la disponibilité de ressource pour achever l'immobilisation ;
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les frais de développement sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans. Les frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation ainsi que les frais de recherche sont constatés directement en charges.

Logiciels

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont comptabilisés en immobilisations et amortis linéairement sur leur durée d'utilisation.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé suivant selon la méthode linéaire sur une durée d'utilisation estimée pour les différentes catégories d'immobilisations.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

Agencements liés aux constructions	10 ans
Agencements et installations générales	4 à 10 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 8 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	5 ans

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Au cas par cas, elles donnent lieu à la constitution de provision si leur recouvrement apparaît compromis.

Options de souscription d'actions ou d'achat d'actions (stock-options)

Les options de souscription d'actions attribuées aux employés du Groupe ne sont pas comptabilisées à la date de leur attribution mais donnent lieu, à la date d'exercice des options par les bénéficiaires, à une augmentation de capital correspondant au nombre d'actions remises à ces derniers.

Compte tenu des conditions d'émission de ces options (délai de levée d'option et prix d'exercice) Infotel n'est pas assujettie aux cotisations sociales sur les levées d'option.

Actions propres

Les actions propres acquises par la société sont comptabilisées en immobilisations financières. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire (basée sur le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice) est inférieure au prix d'achat.

Engagements de retraite et autres avantages au personnel

L'effectif d'Infotel SA est constitué au 31 décembre 2011 de 5 personnes, tous mandataires sociaux.

Suivant les recommandations de l'AFEP et du MEDEF, les engagements de retraite et autres avantages au profit des dirigeants doivent être décidés par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration d'Infotel SA n'ayant pris aucun engagement de retraite ou autres en faveur des mandataires sociaux, aucune provision n'a été constituée.

Reconnaissance du revenu

Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

Vente de logiciels : le chiffre d'affaires est constaté lors de l'installation et au plus tard lors de la recette définitive.

Maintenance de logiciels : les factures émises au titre de la maintenance sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d'avance.

Royalties IBM : Le chiffre d'affaires est constitué de royalties IBM dont la comptabilisation trimestrielle s'effectue lors de l'encaissement. Une provision est constituée en fin de période. En l'absence d'information de la part d'IBM à la date de publication du chiffre d'affaires, cette provision est déterminée, par prudence, en prenant en compte le montant le plus faible de royalties perçu au cours des quatre derniers trimestres.

Le groupe Infotel ne réalise pas de chiffre d'affaires avec des pays présentant des risques économiques particuliers.

2 Notes annexes sur les comptes

Les chiffres reportés pour le bilan sont en euros et ceux pour le compte de résultat en k€.

a) Capitaux propres

Ils ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

	31/12/2010	Augmentation	Diminution	31/12/2011
Capital	2 659 182	2 200		2 661 382
Primes d'émission	7 344 559	39 510		7 384 069
Réserve légale	264 978	940		265 918
Autres réserves	393 591			393 591
Report à nouveau	3 314 724	1 903 328	3 314 724	1 903 328
Résultat de l'exercice précédent	1 884 680		1 884 680	0
Résultat de l'exercice		5 608 599		5 608 599
TOTAL	15 861 713	7 554 577	5 199 404	18 216 887

Les variations du capital, primes d'émission et réserves résultent essentiellement des éléments suivants :

augmentation de capital de 2 200 € suite à la levée de 1 100 options de souscription d'actions. Consécutivement, le poste « primes d'émission » a été augmenté d'un montant de 39 510 € ;
distribution d'un dividende de 2,50 € par action, soit un montant total de 3 323 977 € et 3 295 136 € après élimination des dividendes sur actions propres..

Le capital social, intégralement libéré, est composé de 1 330 691 actions d'une valeur nominale de 2 €.

Tableau de suivi des options de souscription

Date du Conseil d'administration	05/04/2004	24/05/2005
	Plan n°10	Plan n°11
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	4 300	8 500
Nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux	0	0
Prix d'exercice en euros	35,50	39,30
Point de départ d'exercice des options	05/04/2008	24/05/2009
Date d'expiration	05/04/2011	24/05/2012
Nombre d'options en circulation en début d'exercice	900	4 300
Attributions de l'exercice	0	0
Exercice des options en cours de l'exercice	400	700
Annulation d'options en cours d'exercice
Nombre d'actions restant à exercer	0	3 600
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	0	3 600
Nombres d'actions composant le capital social au 31/12/2010		1 330 691

b) Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles, en valeurs brutes, sont les suivantes :

	31/12/2010	Augmentation	31/12/2011
Logiciels acquis	23 100	28 599	51 700
Frais de développement	4 110 817	2 282 570	6 393 387
TOTAL	4 133 917	2 311 169	6 445 086

Les frais de développement immobilisés au titre de l'exercice 2011 s'élèvent à 2 282 570 € et sont relatifs aux projets suivants : Arcsys, Infoscope Sources et Tests, DB/IQ, Info Optimizer, HPU z/OS et HPU MP, Merge Backup, iDBA, et Portail Web.

Les variations des amortissements sont les suivantes :

	31/12/2010	Augmentation	31/12/2011
Logiciels acquis	22 954	11 057	34 011
Frais de développement	1 417 720	710 736	2 128 456
TOTAL	1 440 674	721 793	2 162 467

c) Immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations corporelles, en valeurs brutes, sont les suivantes :

	31/12/2010	Augmentation	Diminution	31/12/2011
Agencements	31 278			31 278
AAI	455 168	21 800		476 969
Matériel de transport	114 220		26 291	87 929
Matériel de bureau	398 323	57 516		455 839
TOTAL	998 989	79 316	26 291	1 052 016

Les variations des amortissements sont les suivantes :

	31/12/2010	Augmentation	Diminution	31/12/20111
Agencements	10 828	3 128		13 956
AAI	143 852	42 845		186 697
Matériel de transport	100 493	13 727	26 291	87 929
Matériel de bureau	271 048	107 344		378 392
TOTAL	526 221	167 044	26 291	666 974

d) Immobilisations financières

Les variations des immobilisations financières, en valeurs brutes, sont les suivantes :

	31/12/2010	Augmentation	Diminution	31/12/2011
Titres de participation	6 544 852	2 033 000		8 577 853
Actions propres	310 631		69 439	241 192
Dépôts de garantie	93 500	1 162		94 662
TOTAL	6 948 983	2 034 162	69 439	8 913 707

La société a souscrit au capital de la société Infotel Business Consulting (IBC) créée en mars 2011 pour la somme de 33 000 €. La société IBC a pour vocation de réaliser des prestations de conseil dans le cadre de gestion de projet. Infotel SA détient 55 % de cette société.

Au 1er juillet 2011, la société Insoft Software GmbH a été acquise pour 2 000 000 €, société de droit allemand dont l'activité est la distribution et l'acquisition de logiciels. Infotel SA détient 100 % de cette société.

Les actions propres détenues dans le cadre des programmes de rachat sont au nombre de 10 663 actions pour une valeur unitaire de 18,02 € d'une part et de 908 actions pour une valeur unitaire de 54.02 € d'autre part, soit 11 571 actions propres détenues au 31 décembre 2011

e) Clients et comptes rattachés

Les créances clients correspondent aux factures émises et non payées à la clôture de l'exercice, ces dernières correspondant aux licences livrées et aux prestations de maintenance effectuées à la date de clôture de l'exercice.

Les factures à établir s'élèvent au 31 décembre 2011 à 582 500 €, correspondant pour la totalité aux royalties à facturer à IBM pour ses ventes du quatrième trimestre 2011, calculées selon la méthode décrite ci-dessus.

Les créances clients envers les entreprises liées s'élèvent à 513 473 € au 31 décembre 2011.

f) Autres créances

	31/12/2011	31/12/2010
Impôt sur les sociétés	1 269 069	1 520 257
Taxe sur la valeur ajoutée	551 645	174 243
Autres créances	-	-
Compte courant d'intégration fiscale	35 081	149 368
TOTAL	1 855 795	1 843 868

La créance d'impôt sur les sociétés est notamment liée aux effets de l'intégration fiscale et des crédits d'impôts.

g) Charges constatées d'avance

Elles s'élèvent à 198 423 € au 31 décembre 2011. Elles concernent uniquement des charges d'exploitation (loyers, assurance, entretien,…).

h) Tableau d'échéance des créances

	Montant brut	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres	335 854	49 044	286 810

Créances de l'actif circulant
Créances clients	1 250 140	1 250 140
Autres	1 861 267	1 861 267
Charges constatées d'avance	198 423	198 423

Total	3 645 687	3 358 877	286 810

Les autres créances à moins d'un an sont relatives aux actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidités.

i) Emprunts et dettes financières diverses

La société n'a eu recours à aucun emprunt. Les dettes financières s'élèvent au 31 décembre 2011 à 1 413 063 € contre 2 062 017 € au 31 décembre 2010. Il s'agit uniquement des acomptes versés par les filiales françaises dans le cadre de l'intégration fiscale.

k) Fournisseurs et comptes rattachés

Les factures à recevoir totalisent au 31 décembre 2011 un montant de 204 736 €. Elles représentent des frais généraux, dont l'échéance est à moins d'un an.

Les dettes envers les entreprises liées s'élèvent à 810 485 €.

l) Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit (en €) :

	2011	2010
Personnel	0	0
Organismes sociaux	144 160	150 953
TVA	78 509	78 205
Autres impôts	40 505	28 631
TOTAL	263 174	257 789

Les dettes fiscales et sociales sont toutes à échéance à moins d'un an.

l) Produits constatées d'avance

Au 31 décembre 2011, les produits constatés d'avance pour 411 144 € correspondent à l'étalement prorata temporis des contrats de maintenance et des royalties versés par Infotel Corp. Ils s'élevaient à 338 942 € à la clôture de l'exercice précédent.

m) Tableau d'échéance des dettes

	Montant brut	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an	Échéances à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Produits constatés d'avance	1 414 455 1 207 4736 263 175 22 584 8 294 411 144	1 414 455 1 207 473 263 175 22 584 8 294 411 144
Total	3 327 125	3 327 125

n) Produits d'exploitation

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En k€	2011	2010
Hors groupe France	1 647	1 705
Hors groupe USA	4 261	2 738
Hors groupe Europe	250	240
Hors groupe Export (autres)	50	6
SOUS TOTAL HORS GROUPE	6 208	4 689
Groupe France	2 839	2 861
Groupe USA :	481	551
Groupe Europe :	35	56
SOUS TOTAL GROUPE	3 355	3 468
TOTAL	9 5647	8 157

Infotel SA opère sur un seul secteur d'activité, la commercialisation de progiciels. Pour la mise en place de ces derniers, elle peut être amenée à réaliser de manière occasionnelle des prestations de service. Au 31 décembre 2011, ces prestations s'élèvent à 45 k€ contre 249 k€ en 2010.

La facturation intragroupe concerne :

pour la France, les honoraires de management du groupe et la formation du personnel des filiales dont Infotel SA a le contrôle ;
pour l'Europe et les USA, les royalties liées à la vente des produits Infotel à l'étranger.

o) Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 3 656 k€ contre 184 k€ l'exercice précédent et sont composés de dividendes reçus, d'intérêts sur des comptes à terme en euros ou en dollars, de gain de change et de plus-values sur VMP ou actions propres.

En 2010, aucun dividende n'a été versé. En 2011, la société a reçu 3 500 k€ de dividendes d' Infotel Conseil.

Les charges financières s'élèvent en 2011 à 47 k€ contre 39 k€ en 2010. Elles correspondent principalement à des moins-values sur cession d'actions propres, compensé par des plus-values d'un montant semblable.

p) Risques de change

La société mère supporte le risque de change sur les facturations intragroupe et sur le revenu réalisé avec le client IBM. Les filiales d'Infotel à l'étranger facturent leurs prestations en monnaie locale.

La part du chiffre d'affaires pouvant être touchée par une variation du dollar US est d'environ 4 812 k€ soit 50 % du chiffre d'affaires de la société.

q) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts nette d'Infotel SA sur les bénéfices s'élève pour l'exercice 2011 à 1 125 k€ contre 1 016 k€ en 2010, déterminée conformément aux règles fiscales et aux taux en vigueur.

Infotel SA est tête d'un groupe d'intégration fiscale composée d'Infotel Conseil et d'Infotel Ouest. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt sur les sociétés de 30 k€ constatée dans les comptes d'Infotel SA.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

	Montant
Accroissements de la dette future d'impôt
Amortissement dérogatoire
Provisions pour hausse des prix
Plus-values à réintégrer
Autres éléments
Total	-
Allégements de la dette future d'impôt
Provisions pour congés payés
Provisions et charges à payer non déductibles	15 130
Autres éléments
Total	15 130

3. Effectifs de fin de période

Infotel a un effectif au 31 décembre 2011 de 5 personnes, toutes mandataires sociaux.

4. Rémunération des organes de direction

Le montant des rémunérations brutes allouées aux organes de direction et à raison des fonctions qu'ils exercent dans le groupe Infotel s'élève pour l'exercice 2011 à 1 023 k€.

Aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société au cours de l'exercice 2011.

5. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes en fonction pour l'exercice 2011 s'élèvent à 94 k€.

6. Engagements

Engagements de retraite et autres avantages

Il n'a été mis en place ni régime additif, ni régime différentiel donnant lieu à versements futurs de pension complémentaire aux retraités d'Infotel, soit en prestations définies, soit en cotisations définies.

Conformément à la loi du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, les salariés d'Infotel bénéficient d'un droit individuel à la formation. Les droits acquis par les salariés de la société au titre du droit individuel à la formation sont nuls.

Engagements financiers reçus ou donnés (y compris crédit-bail)

Néant

À la connaissance de la Société, la présentation des engagements n'omet pas l'existence d'un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

7. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture n'est à signaler.

8. Liste des filiales et participations

La société Infotel SA est la société mère du groupe Infotel.

k€	Infotel Conseil	Infotel Monaco	Infotel Corp.	Infotel GmbH	Infotel Business Consulting	Archive Data Software	Insoft Software GmbH	Harwell Management
Capital	6 480	150	1	26	60	150	50	180
Capitaux propres (hors capital social et avant résultat)	23 064	-123	158	14		1	181	560
Pourcentage de détention	100 %	100 %	100 %	100 %	55 %	33 %	100 %	40 %
Valeur brute comptable des titres détenus	6 268	128	1	26	33	50	2 000	72
Valeur nette comptable des titres détenus	6 268	128	1	26	33	50	2 000	72
Prêts et avances consentis	0	0	0	0	0	0	0	0
Cautions données en faveur de la filiale	0	0	0	0	0	0	0	0
Chiffres d'affaires hors taxes	104 866	806	616	56	915	702	1 105	5 110
Résultat	4 934	245	18	7	189	17	154	920
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	3 500	0	0	0	0	0	0	0

Toutes les sociétés clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre 2011. Les données relatives à la société Insoft concernent l'exercice complet 2011.

Les données relatives à Infotel Corp ont été converties aux cours suivants :

cours moyen de 0,71897 € pour le compte de résultat et 0,76 € pour les capitaux propres.

20.4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Infotel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3.1. Base de préparation » de l'annexe qui expose les nouvelles normes que la société a appliquées pour la première fois au 1er janvier 2011.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de la note 3.4. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la prise en compte du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable précisée ci-dessus ainsi que les informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Votre société procède systématiquement à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs immobilisés, selon les modalités décrites dans la note 1 « Écarts d'acquisition » de la partie 5 de l'annexe.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et avons vérifié que cette note donne une information appropriée.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés Jacques Rabineau Jean-Paul Seguret

20.4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Infotel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Frais de développement » du paragraphe « 1. Principes comptables » de l'annexe expose les critères d'activation retenues à cette égard. La note « Reconnaissance du revenu » du même paragraphe, présente les règles et méthodes comptables relatives à la prise en compte du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables utilisées ainsi que les informations fournies dans les
notes de l'annexe des comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Comme décrit dans la note « Titres de participation » du paragraphe « 1. Principes comptables » de l'annexe, les titres immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité de la participation devient durablement inférieure à son coût d'acquisition. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations et notamment par référence aux flux futurs de la trésorerie d'exploitation actualisés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d'utilité déterminées et à revoir les calculs effectués par votre société.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés Jacques Rabineau Jean-Paul Seguret

20.4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements des exercices antérieurs non soumis à l'approbation d'une précédente Assemblée générale

Nous portons à votre connaissance la convention suivante, autorisée au cours de l'exercice 2009, et qui n'a pas été soumise à l'approbation des assemblées générales statuant sur les comptes des exercices 2009 et 2010.

Cette convention d'assistance administrative, financière, managériale et commerciale (management fees) a été initialement conclue en décembre 2000, et actualisée en 2009, par un conseil d'administration en date du 12 octobre 2009.

La redevance correspondante mensuelle a été portée à un montant hors taxes de 200 000 euros à compter du 1er octobre 2009.

Madame Josyane Muller, Directeur général délégué d'Infotel, est Président d'Infotel Conseil.

Il a été comptabilisé un produit de 2 400 000 euros dans les comptes 2011 d'Infotel au titre de cette convention.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de sous-traitance avec la société Infotel Conseil

Une convention de sous-traitance a été conclue entre Infotel et Infotel Conseil, par laquelle la première confie à la seconde, de façon régulière et significative, l'exécution en totalité du développement des logiciels dont Infotel conserve la propriété exclusive.

Il a été comptabilisé une charge de 1 468 000 euros dans les comptes 2011 d'Infotel au titre de cette convention.

Convention de trésorerie non rémunérée avec la société Infotel Corporation

Une convention de trésorerie a été conclue entre Infotel et Infotel Corporation, pour une durée indéterminée, permettant aux deux sociétés de pratiquer entre elles de façon permanente et systématique des opérations de trésorerie ; étant observé que les avances de trésorerie seront consenties par l'une ou l'autre des deux sociétés dans le cadre de ladite convention et ne donneront lieu à aucune rémunération.

Au 31 décembre 2011, le compte courant de trésorerie avec la société Infotel Corporation présente un solde nul.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés Jacques Rabineau Jean-Paul Seguret

20.5. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l'exercice clos le 31 décembre 2010.

20.6. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES

La Société publie des informations financières tous les trimestres. La dernière concerne les résultats de l'exercice 2011 publiée le 8 mars 2012. Ces informations ont été examinées et auditées par les commissaires aux comptes.

20.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société a la volonté de verser des dividendes, sans toutefois avoir arrêté une politique ferme en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités. Depuis son introduction en Bourse, Infotel a toujours procédé à la distribution d'un dividende.

Ces dividendes se sont élevés, au titre des exercices précédents, à :

2008 : dividende par action de 3 € ;
2009 : dividende par action de 2 € ;
2010 : dividende par action de 2,50 €.

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale du 23 mai 2012 le versement d'un dividende de 2,25 € par action,

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (article 2277 du Code Civil).

20.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

À ce jour, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

Néant.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2011, le capital social est de 2 661 382 € divisé en 1 330 691 actions de 2 euros chacune.

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'apport ou d'émission	Nombre total d'actions	Nominal des actions	Montant du capital
31 décembre 1979	Constitution	150 000 F	0	1 500	100 F	150 000 F
3 juin 1982	Incorporation réserves	450 000 F	0	1 500	400 F	600 000 F
7 juin 1983	Incorporation réserves	1 800 000 F	0	1 500	1 600 F	2 400 000 F
17 juin 1987	Incorporation réserves	900 000 F	0	1 500	2 200 F	3 300 000 F
17 juin 1987	Division du nominal par 22		0	33 000	100 F	3 300 000 F
30 mai 1988	Incorporation réserves	1 200 000 F	0	45 000	100 F	4 500 000 F
31 décembre 1992	Apports en numéraire (1)	14 800 F	525 F	45 148	100 F	4 514 800 F
31 décembre 1995	Apports en numéraire (1)	33 200 F	525 F	45 480	100 F	4 548 000 F
8 juillet 1998	Incorporation réserves	4 548 000 F	0	90 960	100 F	9 096 000 F
8 juillet 1998	Division du nominal par 10		0	909 600	10 F	9 096 000 F
21 janvier 1999	Apports en numéraire	2 550 000 F	165,99 F	1 164 600	10 F	11 646 000 F
31 mai 2001	Incorporation réserves	3 632 550 F	0	1 164 600	13,11 F	15 278 550 F
31 décembre 2003	Apports en numéraire (1)	4 000 €	7,91 €	1 166 600	2 €	2 233 200 €
31 décembre 2004	Apports en numéraire (1)	17 000 €	7,91 €	1 175 100	2 €	2 350 200 €
31 décembre 2005	Apports en numéraire (1)	22 160 €	24,58 €	1 186 180	2 €	2 372 360 €
31 décembre 2006	Apports en numéraire (1)	7 876 €	28,46 €	1 204 140	2 €	2 408 280 €
31 décembre 2007	Apports en numéraire (1)	30 040 €	24,75 €	1 219 160	2 €	2 438 320 €
23 mai 2008	Incorporation de réserves (2)	70 480 €	0	1 254 400	2 €	2 508 800 €
31 décembre 2008	Apports en numéraire (1)	33 760 €	28,34 €	1 271 280	2 €	2 542 560 €
12 octobre 2009	Incorporation de réserve (2)	106 770 €	0	1 324 665	2 €	2 649 330 €
12 octobre 2009	Apports en numéraire (1)	252 €	28 €	1 324 791	2 €	2 649 582 €
31 décembre 2009	Apports en numéraire (1)	200 €	33,50 €	1 324 891	2 €	2 649 782 €
31 décembre 2010	Apports en numéraire (1)	9 400 €	21,94 €	1 329 591	2 €	2 659 182 €
31 décembre 2011	Apports en numéraire (1)	2 200 €	35,91	1 330 691	2 €	2 661 382 €

21.1.1. Évolution du capital depuis la création de la Société

(1) souscription de salariés bénéficiaires d'un plan d'options de souscription d'actions.

(2) attribution définitive d'actions gratuites.

Les actions et les actifs de la Société ne font l'objet d'aucun nantissement.

21.1.2. Actions autorisées non encore émises

Assemblée	Type de délégation	Montant autorisé	Délai	Montant utilisé
25 mai 2011	Émission d'actions et de valeurs mobilières	1 300 000 euros	24 juillet 2014	0
25 mai 2011	Rachat d'actions propres	10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d'achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation	25 novembre 2012	0

L'ensemble des actions dilutives non émises en circulation au 31 décembre 2011 représente une dilution potentielle d'environ 0,30 % du capital social à cette date.

21.1.3. Actions non représentatives du capital

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

21.1.4. Actions autodétenues

Conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale peut autoriser la Société à acheter en Bourse ses propres actions à concurrence d'un montant maximal de 10 % des actions composant le capital social, en vue d'animer le marché ou la liquidité de l'action, par le biais d'un prestataire d'investissement, effectuer des opérations de croissance externe, annuler les actions acquises, les attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou les attribuer à des salariés et mandataires sociaux dans le cadre d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuite d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise.

Toute autorisation de l'Assemblée générale doit fixer les conditions de l'opération, et notamment les prix maximaux d'achat et le délai dans lequel l'acquisition pourra être faite, n'excédant pas dix-huit mois.

Dans ce cadre, les assemblées générales statuant sur les comptes des exercices 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010 ont accordé de telles autorisations.

Au 31 décembre 2010, la Société détenait 12 592 actions de 2 € de valeur nominale chacune, représentant une valeur comptable de 350 milliers d'euros.

L'Assemblée générale du 25 mai 2011 a autorisé le Conseil d'administration à acquérir en Bourse un nombre maximum d'actions correspondant à 10 % du capital social de la société calculé au jour de la décision d'achat, déduction faite des éventuelles actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et a fixé le prix maximum d'achat à 94 euros.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2010.

Cette autorisation n'a donné lieu à aucun achat d'actions propres dans le cadre du programme de rachat, et ce, entre le 25 mai 2011 et le 7 mars 2012. Au 31 décembre 2011, la Société détenait 11 571 actions propres dont 10 663 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat et 908 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Les opérations effectuées au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Gilbert Dupont, entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 sont les suivantes :

	Quantité	CUMP	Montant brut
Achat	22 103	58,2890 €	1.288.360,94 €
Vente	23 124	57,1917 €	1.322.500,26 €

21.1.5. Valeurs mobilières complexes

Il n'existe pas de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

21.1.6. Droits d'acquisition et/ou d'obligation au capital non libéré

Il n'existe pas de droit d'acquisition et/ou d'obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré.

21.1.7. Options ou accords conditionnels pour les membres du Groupe

Il n'existe pas de parts de capital appartenant à un membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel.

21.1.8. Historique du capital social

Voir le tableau ci-dessus au paragraphe 21.1.1 « Évolution du capital depuis la création de la Société » en page 129.

21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1. Objet social

L'article 3 des statuts définit l'objet de la Société comme suit :

« La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, et dans les domaines suivants :
tout conseil et prestations de services en informatique et télématique ;
l'analyse, la programmation, la réalisation et la vente de logiciels ;
l'activité de conseil, d'expertise et d'audit en ce qui concerne l'achat de matériel informatique, le développement de programmes d'application ou de systèmes et l'organisation des départements informatiques ;
l'assistance à la réalisation de réseaux de télétransmission ;
la formation du personnel ;
la location, la vente de matériel électronique ou de son usage partiel ;
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes. »

21.2.2. Membres des organes d'administration et de direction

Les articles 16, 17 et 20 des statuts définissent respectivement la composition du Conseil d'administration, son organisation et sa direction et la Direction générale comme suit :

Article 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de SIX années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

4 - Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

6 - En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq Conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

8 - Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Article 17 – ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut être nommé président du Conseil d'administration s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empêchement du président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Article 20– DIRECTION GÉNÉRALE

Modalités d'exercice

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable aussi longtemps que le Conseil d'administration ne décide pas de changement de la modalité de l'exercice de la direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le Directeur général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur général.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur général non président peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur général délégué ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du Directeur général, à tout moment. La révocation des Directeurs généraux délégués peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

Droits de vote double

Cependant il existe également des actions à droit de vote double. L'assemblée générale du 8 juillet 1998 a décidé de conférer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu'aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Au terme de cette décision, le délai de détention permettant l'attribution d'un droit de vote double court de manière rétroactive à compter de l'assemblée générale du 8 juillet 1998. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en pleine propriété.

En application de l'article 27 des statuts, le droit de vote double peut être supprimé par une décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires, propriétaires des actions de la catégorie concernée.

Au 31 mars 2012 le nombre d'actions à droit de vote double s'élève à 759 346.

21.2.4. Modifications des droits des actionnaires

Toute modification des droits des actionnaires envisageables concerne l'acquisition de droit de vote double (cf. paragraphe 21.2.3 ci-dessus).

21.2.5. Convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires

La convocation, la tenue et le vote en assemblées générales s'effectuent conformément à la loi. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires titulaires d'au moins une action, lesquels exercent leur droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société cinq jours avant la date de l'assemblée. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet par le Conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l'Assemblée. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix, et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux conformément à la législation.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.

En cas d'appel public à l'épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l'article 130 du décret du 23 mars 1967 est publié au Balo au moins trente jours avant la réunion de l'assemblée des actionnaires.

21.2.6. Changement de contrôle

Il n'existe dans les statuts aucune disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

21.2.7. Franchissements des seuils

Les statuts de la Société ne prévoient pas de déclaration de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légales en vigueur.

En conséquence, tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article 233-7 du Code de commerce, un nombre d'actions qui représenterait un pourcentage de participation au moins égal aux seuils légaux suivants : 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 %, 95 % du capital social, devrait informer la Société du nombre d'actions qu'il possède dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

En cas de non-respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote dans les conditions et limites prévues par la loi.

Tout actionnaire, dont la participation au capital deviendrait inférieure à l'un des seuils susvisés, est également tenu d'en informer la Société dans le même délai de quinze jours.

21.2.8. Modifications du capital social

Les statuts ne prévoient aucune condition plus stricte que celles prévues par la loi en cas de modification du capital social, qu'il s'agisse d'une augmentation ou d'une diminution.

Il convient de respecter les conditions énoncées par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Non applicable

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Non applicable

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques concernant la Société peuvent être consultés au siège social : Tour Gallieni II 36, avenue du Général-de-Gaulle 93175 Bagnolet Cedex.

Les informations concernant la Société sont disponibles sur son site Internet à l'adresse : www.infotel.com. On peut, en particulier, y consulter :

le calendrier d'information financière ;
les communiqués de presse ;
les rapports annuels ;
les notes d'analyse ;
les questions des actionnaires.

24.1. CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

À titre indicatif, le calendrier de communication financière 2012 est le suivant :

31 janvier 2012 Chiffre d'affaires 4^e
8 mars 2012 Résultats 2011 audités
9 mars 2012 matin Réunion d'analystes
19 septembre 2012 matin Réunion d'analystes
16 mai 2012 Chiffre d'affaires 1er trimestre 2012
23 mai 2012 après-midi Assemblée générale des actionnaires

trimestre 2011

30 juillet 2012 Chiffre d'affaires 2^e trimestre 2012
29 août 2012 Résultats 1er semestre 2012 audités
17 octobre 2012 Chiffre d'affaires 3^e trimestre 2012
31 janvier 2013 Chiffre d'affaires 4^e trimestre 2012

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Le paragraphe 7.2.11 en page 36 détaille les informations sur les participations.

26. INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Non applicable

AI Terminal

Infotel

1439_10-k_2012-04-27_ea3bb477-0b93-473d-8da9-3556d52c7979.pdf

Document de référence 2011

MESSAGE DU PRÉSIDENT

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

2.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

4. FACTEURS DE RISQUE

4.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, soustraitants, contrats, procédés de fabrication...)

Clients

Fournisseurs

Dépendance à l'égard du personnel clé

Sous-traitance

Prestations au forfait

4.1.2. Risques technologiques

4.1.3. Baisse des prix

4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents

4.1.5. Difficulté à gérer la croissance

4.2. ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS

les dirigeants.

4.3. RISQUE DE MARCHÉ

4.3.1. Risque de change

4.3.2. Risque de taux

4.3.3. Risque de liquidité

4.3.4. Risque sur actions

4.3.5. Risque pays

4.4. RISQUES JURIDIQUES

4.4.1. Réglementation particulière

4.4.2. Confidentialité

4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat

4.4.5. Faits exceptionnels et litiges

4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur

4.5. RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1. Dénomination sociale et nom commercial de la Société

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement

5.1.3. Date de constitution et durée

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

5.1.5. Historique

5.1.5.1. Création de la Société : des experts des bases de données et du temps réel (1979 – 1988)

5.1.5.2. Développement de la Société : des logiciels et des services de proximité autour des bases de données relationnelles (1989 – 1998)

5.1.5.3. L'expansion autour du Web-To-Database (1999 – 2008)

5.1.5.4. Le plan « Ambitions 2012 » (2009 - … )

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. Principaux investissements réalisés

5.2.2. Principaux investissements en cours

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1. GÉNÉRALITÉS

6.1.1. Principales activités

6.2. STRATÉGIE

6.2.1. Le modèle d'Infotel

6.2.1.1. Faire de l'informatique un outil performant…

6.2.1.2. … pour ses plus grands utilisateurs …

6.2.1.3. … au service de la croissance

6.2.1.4. Une synthèse : la Charte Qualité

En résumé : Faire ce que l'on maîtrise et maîtriser ce que l'on fait, pour viser l'excellence.

6.2.2. Le plan « Ambitions 2012 »

6.2.2.1. Pour devenir partenaire de référence pour les centres de service

Les centres de service

6.2.2.2. Pour devenir leader de la dématérialisation

6.3. LES SERVICES : LES RÉPONSES SUR MESURE À PROXIMITÉ DES CLIENTS

6.3.1. Les spécificités d'Infotel

La compétence technique

La maîtrise de l'ensemble des activités du service informatique

La proximité des clients

Une organisation et des moyens adaptés

6.3.2. Quelques-unes des références prestigieuses du groupe Infotel

6.4. LES LOGICIELS : LES OUTILS DES GRANDS SYSTÈMES D'INFORMATION

6.4.1. Concevoir et commercialiser des logiciels performants

6.4.2. Des logiciels répondant aux besoins des grands sites informatiques

L'archivage électronique