Infortrend — AGM Information 2014

Jun 25, 2014

普安科技股份有限公司

103年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國103年6月13日(星期五)上午9時整

地點：新北市中和區中正路631號3樓福朋飯店(西北廳)

壹、報告事項

第一案

案由：本公司102年度營業報告。

說明：營業報告書請參閱本手冊第6頁。

第二案

案由：監察人審查102年度查核報告書。

說明：監察人審查報告書請參閱本手冊第10頁。

第三案

案由：本公司買回庫藏股執行情形。

說明：本公司買回庫藏股執行報告，請參閱本手冊第11頁。

貳、承認事項

第一案

案由：102年度決算表冊案，提請承認。 (董事會提)

說明：

1. 本公司102年度財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所，楊柳鋒會計師及連淑凌會計師查核簽證完成，並出具修正式無保留意見之查核報告書。
2. 茲依公司法第228條之規定編造表冊（請參閱本手冊第12~23頁）。
3. 前項決算表冊業經送請監察人審查峻事。

決議：

第二案

案由：102年度盈餘分配案，提請承認。 (董事會提)

說明：

一、盈餘分配表請參閱本手冊第24頁。

二、依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下：

本公司102年度因「備供出售金融資產未實現損失」自當期損益提列相同數額之特別盈餘公積計2,805,677元。

決議：

參：討論事項

第一案

案由：本公司擬發行限制員工權利新股案。　　　　　　 　　　　　 (董事會提)

說明：

一、擬依據公司法第267條及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」相關規定，發行103年度限制員工權利新股。

二、發行限制員工權利新股案依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之2規定說明如下：

(一)發行總額：

發行普通股1,000,000股，每股票面金額新臺幣10元，總額新台幣10,000,000元。得於股東會決議日起一年內分次申報辦理及經主管機關申報生效函到達之日起一年內發行。

(二)發行條件：

1.每股以新臺幣 0元發行普通股新股，員工自被給予限制員工權利新股後屆滿服務條件一、二及三年仍在職並達成本公司要求之績效條件者，可分別達成既得條件股份之30%、30%及40%。

2.員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

(1)自願離職：

未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

(2)留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因，經由本公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間往後遞延。

(3)退休：

未達成既得條件之限制員工權利新股，應自退休日起或被給予限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條既得條件之時程比例達成既得條件。

(4)死亡：

未達成既得條件之限制員工權利新股，喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

(5)因受職業災害殘疾或死亡者：

a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職日起或被給予限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條既得條件之時程比例達成既得條件。

b.因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起或被給予限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條既得條件之時程比例達成既得條件。

(6)資遣：

未達成既得條件之限制員工權利新股，自資遣生效日起即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷，或得由董事長或其授權主管人員於本條既得條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時限。

(7)調職：

如員工應本公司之要求而調動至子公司，得由董事長或其授權主管人員於本條既得條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時限。

(8)員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。

(三)員工資格條件及得獲配之股數：

1.員工資格條件：

以本公司員工為限。被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌其績效表現、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力、職稱、職等級、年資等因素為決定原則，擬訂後呈董事長核定，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

2.得獲配之股數：

(依發行人募集與發行有價證券處理準則第60條之9)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

(四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工長期服務、向心力與生產力及歸屬感，以期共同創造公司及股東之利益。

(五)可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

1.可能費用化的金額

公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。103年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為 1,000,000股，每股以新臺幣0元發行，若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺幣20,000,000元(以董事會寄發開會通知日前一個營業日，即103年3月11日收盤價新臺幣20元擬制估算)。依既得條件，暫估104年～106年費用化金額分別約為新臺幣6,000仟元、6,000仟元及8,000仟元。

2.對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

以目前本公司已發行股數282,495,738股暫估104年～106年費用化後每股盈餘可能減少金額分別約為新臺幣 0.021元、0.021元及0.028元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

(六)本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

決議：

第二案

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。　　　　　　 　(董事會提)

說明：

1. 依金融監督管理委員會102.12.30金管證發字第1020053073號函修訂。
2. 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第25頁。

決議：

第三案

案由：修改本公司章程部分條文案。 　　　　 　　　　 　 (董事會提)

說明：本公司章程修正條文，「章程修訂前後條文對照表」請參閱本手冊第35頁。

決議：

肆、臨時動議