Governance Information • Nov 27, 2014
Governance Information
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Vorstand und Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG verstehen unter Corporate Governance ein umfassendes Konzept für eine verantwortungsvolle, transparente und wertorientierte Unternehmensführung. Gute Corporate Governance dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in unser Unternehmen. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte sorgen dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird. Neben dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) umfasst Corporate Governance bei Infineon auch die Standards des internen Kontrollsystems, Compliance – dabei insbesondere die Leitlinien für das unternehmerische Verhalten ("Infineon Business Conduct Guidelines") – sowie die Regelungen zu den Organisations- und Aufsichtspflichten im Unternehmen, die im Infineon-Intranet von allen Mitarbeitern eingesehen werden können.
Wir führen unser Geschäft verantwortungsvoll in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regelungen – und wir haben verschiedene Richtlinien aufgestellt, die dazu beitragen, dass dieses Ziel erreicht wird. Die "Business Conduct Guidelines" der Infineon Technologies AG als wichtigster Bestandteil sind im Internet veröffentlicht und für den Vorstand und alle Mitarbeiter weltweit verbindlich. Die "Business Conduct Guidelines" werden regelmäßig überprüft und weiterentwickelt. Sie enthalten insbesondere Regelungen zum gesetzeskonformen Verhalten, zum Umgang mit Geschäftspartnern und Dritten, zur Vermeidung von Interessenkonflikten, zum Umgang mit Firmeneinrichtungen, Daten und Informationen sowie zum Thema Umweltschutz, Gesundheit und Sicherheit. Daneben enthalten sie aber auch Regeln zum Umgang mit Beschwerden und Hinweisen auf Verstöße gegen diese Richtlinien.
Seit dem 1. Juni 2011 unterhält Infineon ein eigenständiges Compliance Office, das in der Zwischenzeit mit zusätzlichen personellen Ressourcen und einem vergrößerten Budget ausgestattet wurde. Damit bekräftigt Infineon sein klares Bekenntnis zu uneingeschränkter Rechtstreue und der Einhaltung ethischer Standards, welche die legitimen Interessen von Mitarbeitern, Lieferanten, Kunden und Aktionären schützen, die Reputation Infineons bewahren und die Bedürfnisse des Unternehmens berücksichtigen. Neben den klassischen Compliance-Zielen wie Risikominimierung, Effizienz- und Effektivitätssteigerung dient die Sicherstellung der Compliance dazu, das Ansehen von Infineon als verlässlichem und fairem Geschäftspartner nachhaltig zu festigen und damit zum Gesamterfolg des Unternehmens beizutragen.
Der Corporate Compliance Officer der Infineon Technologies AG berichtet direkt an das für den Bereich Finanzen zuständige Mitglied des Vorstands. Er koordiniert das Compliance-Managementsystem, entwickelt das Infineon Compliance-Programm mit einem risikobasierten Ansatz, erstellt Richtlinien oder arbeitet daran mit, berät die Mitarbeiter, nimmt Beschwerden und Hinweise – auch anonym – entgegen und leitet die Aufklärung von Compliance-Fällen. Darüber hinaus führt er regelmäßig Schulungsmaßnahmen für Mitarbeiter zu Compliance-Themen, unter anderem Kartellrecht und Antikorruption, durch. Auch im Geschäftsjahr 2014 wurden umfangreiche Schulungsmaßnahmen durchgeführt. Der Corporate Compliance Officer wird von regionalen Compliance Officers unterstützt. Die Gesellschaft hat außerdem ein Compliance-Panel implementiert, das sich aus erfahrenen Führungskräften der Bereiche Recht, Personal, Interne Revision und Unternehmenssicherheit und dem Corporate Compliance Officer zusammensetzt. Die Mitglieder des Compliance-Panels treffen sich regelmäßig. @ www.infineon.com/cms/de/aboutinfineon/investor/corporate-governance/ compliance/business-conduct-guidelines/ Primäre Aufgabe des Panels ist es, über den Stand der Compliance im Unternehmen zu beraten sowie Grundsatzthemen zur laufenden Verbesserung des Compliance-Systems zu erörtern und zu beschließen. Als wichtigen Bestandteil des Compliance-Systems hat das Unternehmen ein Hinweisgebersystem eingerichtet. Infineon-Mitarbeiter können sich vertraulich, auch anonym, an den Corporate Compliance Officer wenden, um Verstöße gegen interne Richtlinien und Gesetze zu melden. Seit 2011 steht den Mitarbeitern und Geschäftspartnern als zusätzlicher Ansprechpartner außerdem ein externer Rechtsanwalt als unabhängiger Ombudsmann für vertrauliche, auch anonyme, Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zur Verfügung. Der Corporate Compliance Officer geht jedem Hinweis nach und entscheidet in Abstimmung mit dem Compliance-Panel über die Aufnahme interner Untersuchungen.
Im Juni 2014 hat das Unternehmen die Ende des Geschäftsjahres 2012 in Auftrag gegebene Prüfung des Compliance-Managementsystems der Infineon Technologies AG sowie zweier weiterer großer Konzerngesellschaften abgeschlossen. Dabei hat der Vorstand Angemessenheit, Implementierung und Wirksamkeit des Compliance-Managementsystems durch eine externe Wirtschaftsprüfungsgesellschaft überprüfen und bestätigen lassen. Die Auditierung erfolgte nach den "Grundsätzen ordnungsgemäßer Prüfung von Compliance Management Systemen (IDW PS 980)" des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW), Schwerpunkte waren Korruptionsvermeidung und Einhaltung des Kartellrechts.
Der Vorstand betrachtet ein systematisches und effektives Risiko- und Chancenmanagement als wichtigen Teil guter Corporate Governance und wesentlichen Erfolgsfaktor. Es ist Bestandteil unserer Geschäftstätigkeit und sorgt dafür, dass Risiken und Chancen frühzeitig erkannt und Risikopositionen minimiert werden. Durch diese Transparenz der unternehmensweiten Risikosituation wird ein zusätzlicher Beitrag zur systematischen und kontinuierlichen Steigerung des Unternehmenswerts geleistet.
Unser unternehmensweites Risiko- und Chancenmanagementsystem besteht aus den Teilprozessen Risiko- und Chancenidentifikation, -analyse, -steuerung und -überwachung und wird kontinuierlich den veränderten Rahmenbedingungen angepasst. Seine Wirksamkeit wird regelmäßig vom Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überprüft.
Einzelheiten zum Risikomanagement bei Infineon sind im Kapitel "Risiko- und Chancenbericht" dargestellt, der sowohl das Risiko- und Chancenmanagement als auch das interne Kontrollsystem bei Infineon näher beschreibt.
Wir erstatten unseren Aktionären nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Die Mitglieder des Vorstands informieren Aktionäre, Analysten, Medien und Öffentlichkeit regelmäßig über die Quartals- und Jahresergebnisse. Unsere umfangreiche Investor-Relations-Arbeit umfasst regelmäßige Treffen sowie Telefonkonferenzen mit Analysten und institutionellen Anlegern. Alle Mitteilungen und Informationen stehen in der Regel auf unserer Internet-Seite, und dort auch in englischer Sprache, zur Verfügung.
Neben der regelmäßigen Berichterstattung informiert die Infineon Technologies AG in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Fall ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der Infineon-Aktie erheblich zu beeinflussen.
Die Gesellschaft verfügt über einen Offenlegungsausschuss ("Disclosure Committee"), der aus erfahrenen Führungskräften der Bereiche Investor Relations, Kommunikation, Finanzberichterstattung und Bilanzierung, Recht sowie Interne Revision besteht und die Veröffentlichung bestimmter Finanzzahlen und -daten sowie anderer wesentlicher Informationen sowohl im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung als auch der Ad-hoc-Publizität überprüft und freigibt.
Der Vorstand der Gesellschaft muss nach deutschem Recht einen "Bilanzeid" leisten. Die hierzu erforderlichen Angaben werden in einem internen Verfahren von Führungskräften, die unternehmerische Verantwortung tragen, gegenüber dem Vorstand bestätigt.
S Siehe Seite 137 ff.
@ www.infineon.com
Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder der Infineon-Gruppe (sogenannte D&O-Versicherung). Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass (unter anderem) Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 93 Abs. 2 AktG (für den Vorstand) beziehungsweise der Empfehlung in Nr. 3.8 DCGK (für den Aufsichtsrat) wurde für die betreffenden Organmitglieder ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung in der D&O-Police vereinbart.
Seit dem Geschäftsjahr 2009 erstellt die Infineon Technologies AG den Konzernabschluss ausschließlich nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Infineon Technologies AG wird weiterhin nach den Vorschriften des HGB erstellt. Der Jahres- und der Konzernabschluss der Infineon Technologies AG sowie der zusammengefasste Lagebericht werden nach Billigung durch den Aufsichtsrat innerhalb von 90 Tagen nach dem Ende eines Geschäftsjahres veröffentlicht.
Die Rechnungslegung unseres Unternehmens für das Geschäftsjahr 2014 wird von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München ("KPMG") geprüft. Außerdem wurden auch die Quartalsfinanzberichte durch die KPMG einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Prüfungen umfassen auch das Risikofrüherkennungssystem und die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG. Die Quartalsberichte sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert. Mit der KPMG wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Ausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung und der prüferischen Durchsicht ergeben, unverzüglich berichten.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie bestimmte Führungskräfte, die unter anderem regelmäßig Zugang zu Insiderinformationen haben, sowie diesen nahestehende Personen sind gemäß § 15a Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eigene Geschäfte mit Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten der Gesellschaft mitzuteilen. Dies gilt jedoch nur, solange die Gesamtsumme der von einer der oben genannten Führungskräfte und ihr nahestehenden Personen getätigten Wertpapiergeschäfte innerhalb eines Kalenderjahres mindestens €5.000 erreicht. Die Gesellschaft ist dazu verpflichtet, die ihr zugehenden Mitteilungen zu veröffentlichen und an das Unternehmensregister zu übermitteln. Die Veröffentlichung wird außerdem der BaFin mitgeteilt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind der Gesellschaft folgende Wertpapiergeschäfte gemeldet worden:
| Name, Vorname | Dr. Ploss, Reinhard | |
|---|---|---|
| Funktion | Vorsitzender des Vorstands | |
| Bezeichnung | Aktien der Infineon Technologies AG | |
| ISIN/WKN | DE0006231004/623 100 | |
| Datum | 12.03.2014 | |
| Kauf/Verkauf | Kauf | |
| Preis (pro Stück) | €8,21 | |
| Stückzahl | 8.500 | |
| Geschäftsvolumen | €69.742,50 | |
| Datum | 12.03.2014 | |
| Kauf/Verkauf | Kauf | |
| Preis (pro Stück) | €8,20 | |
| Stückzahl | 2.500 | |
| Geschäftsvolumen | €20.495,00 | |
| Gesamtgeschäftsvolumen | €90.237,50 | |
| Geschäftsort | Börse Frankfurt/Main (Xetra) | |
| Name, Vorname | Asam, Dominik | |
| Funktion | Mitglied des Vorstands | |
| Bezeichnung | Aktien der Infineon Technologies AG | |
| ISIN/WKN | DE0006231004/623 100 | |
| Datum | 21.11.2013 | |
| Kauf/Verkauf | Kauf | |
| Preis (pro Stück) | €7,21 | |
| Stückzahl | 1.943 | |
| Geschäftsvolumen | €14.005,14 | |
| Datum | 21.11.2013 | |
| Kauf/Verkauf | Kauf | |
| Preis (pro Stück) | €7,21 | |
| Stückzahl | 6.365 | |
| Geschäftsvolumen | €45.872,56 | |
| Gesamtgeschäftsvolumen | €59.877,70 | |
| Geschäftsort | Börse Frankfurt/Main (Xetra) | |
| Name, Vorname | Gruber, Peter | |
| Funktion | Mitglied des Aufsichtsrats | |
| Bezeichnung | Aktien der Infineon Technologies AG | |
| ISIN/WKN | DE0006231004/623 100 | |
| Datum | 20.11.2013 | |
| Kauf/Verkauf | Verkauf | |
| Preis (pro Stück) | €6,90 | |
| Stückzahl | 16.000 | |
| Geschäftsvolumen | €110.400,00 | |
| Geschäftsort | Börse Frankfurt/Main (Xetra) |
Zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht verwiesen, der ebenfalls Bestandteil des Konzernlageberichts ist.
Eine Darstellung unserer aktienbasierten Programme findet sich im Konzernanhang unter Nr. 27; im Volltext sind die Pläne unter www.infineon.com (Über Infineon/Investor/Corporate Governance/aktienbasierte Verguetung) einsehbar.
Im Geschäftsjahr 2014 kam als Teil der langfristigen Vergütung für Führungskräfte und ausgewählte Mitarbeiter des Unternehmens weltweit anstelle des bisherigen Aktienoptionsplans erstmals ein sogenannter "Performance Share-Plan" (PSP) zur Anwendung. Der gleiche Plan gilt auch für die Vorstandsmitglieder, diese haben hierauf – anders als die übrigen Planteilnehmer – allerdings einen vertraglich abgesicherten Anspruch. Die wesentlichen Planbedingungen für die Vorstandsmitglieder werden im Vergütungsbericht dargestellt, der ebenfalls Bestandteil des Konzernlageberichts ist. Für die übrigen PSP-Teilnehmer gelten im Wesentlichen die gleichen Bedingungen, abweichende Regelungen sind lediglich hinsichtlich des obligatorischen Eigeninvestments in Infineon-Aktien und im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens vorgesehen; außerdem gilt das Cap nur für die Vorstandsmitglieder.
Vorstand und Aufsichtsrat haben im November 2014 die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:
Nummer 5.4.6 des Kodex sieht vor, dass eine etwaige erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die terminologische Anlehnung an die Vorgaben des Aktiengesetzes zur Vorstandsvergütung legt nahe, dass erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile auch für den Aufsichtsrat eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben sollen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Infineon Technologies AG erhalten neben einer festen Grundvergütung eine erfolgsorientierte Vergütung. Diese wird nur ausgezahlt, wenn das Ergebnis je Aktie jeweils einen bestimmten Mindestbetrag übersteigt.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bereits mehrfach mit dieser Thematik auseinandergesetzt. Sie sind stets zu dem Ergebnis gekommen, dass das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat auch ohne eine mehrjährige Bemessungsgrundlage auf den langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet ist, da sich der für die Auszahlung zu erreichende Mindestbetrag jährlich erhöht. Dadurch werden Anreize zu einer Unternehmensentwicklung gesetzt, bei der das Ergebnis kontinuierlich steigt. Beide Organe haben daher keine Notwendigkeit gesehen, das mit großer Mehrheit der Hauptversammlung verabschiedete Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erneut zu ändern. An dieser Einschätzung halten Vorstand und Aufsichtsrat unverändert fest.
S Siehe Seite 239 f. @ www.infineon.com 2. Am 30. September 2014 ist der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wirksam geworden. Die Infineon Technologies AG hat den in dieser Fassung enthaltenen geltenden Empfehlungen – mit der unter Ziffer 1 dieser Erklärung genannten Ausnahme von der unverändert gebliebenen Empfehlung in Nummer 5.4.6 – ebenfalls entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen.
Die Gesellschaft beachtet sämtliche gesetzlichen Anforderungen an die Unternehmensführung. Sie beachtet – mit einer in der Entsprechenserklärung genannten Ausnahme – die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Für die Praxis der Unternehmensführung sind darüber hinaus insbesondere die Leitlinien für das unternehmerische Verhalten ("Infineon Business Conduct Guidelines") sowie die Regelungen zu den Organisations- und Aufsichtspflichten im Unternehmen maßgeblich. Beide Regelwerke können im Infineon-Intranet von allen Mitarbeitern weltweit eingesehen werden.
Die Aktionäre der Infineon Technologies AG treffen ihre Entscheidungen in der Hauptversammlung, die mindestens einmal im Jahr stattfindet. Jede Aktie hat eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Hauptversammlung fasst Beschlüsse zu allen ihr gesetzlich zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und Satzungsänderungen. Aktionäre können Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung stellen, in der Hauptversammlung reden und Fragen stellen und haben unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, Beschlüsse der Hauptversammlung anzufechten, gerichtliche Sonderprüfungen zu verlangen und Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen deren Organe geltend zu machen, wenn sie ein Fehlverhalten oder Missstände bei der Unternehmensführung und -kontrolle erkennen. Wir wollen die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung so weit wie möglich unterstützen. Die Aktionäre können sich elektronisch zur Hauptversammlung anmelden, per Briefwahl oder über online erteilte Weisungen, zum Beispiel an den Stimmrechtsvertreter, an den Abstimmungen teilnehmen oder die Generaldebatte im Internet verfolgen. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen auf unserer Internet-Seite zur Verfügung. Außerdem ist unsere Investor-Relations-Abteilung das ganze Jahr über sowohl telefonisch als auch auf elektronischem Wege erreichbar, um den Informationsaustausch zwischen uns und unseren Aktionären sicherzustellen.
Das deutsche Aktienrecht, dem die Infineon Technologies AG unterliegt, sieht ein zweistufiges System der Verwaltung der Gesellschaft vor, nämlich die Unternehmensführung durch den Vorstand und die Unternehmenskontrolle durch den Aufsichtsrat. Wir sind davon überzeugt, dass diese Trennung der beiden Funktionen eine wesentliche Voraussetzung für eine gute Corporate Governance ist. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten aber im Unternehmensinteresse eng zusammen.
Der Vorstand der Infineon Technologies AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Altersgrenze festgesetzt. Die Mitglieder des Vorstands sollen demgemäß in der Regel nicht älter als 67 Jahre sein. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat nach seiner Geschäftsordnung neben der fachlichen und persönlichen Eignung auch auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Derzeit gehören dem Vorstand nur Männer an (100 Prozent), davon zwei in der mittleren Altersgruppe zwischen 30 und 50 Jahren (66,7 Prozent) und einer (33,3 Prozent) in der Altersgruppe über 50 Jahre.
Der Vorstand ist das Leitungsorgan der Gesellschaft; er ist allein an das Unternehmensinteresse gebunden und orientiert sich dabei am Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik und die Konzernorganisation.
Nach deutschem Aktienrecht ist der Vorstand insgesamt für die Führung der Gesellschaft verantwortlich. Der Vorstand der Gesellschaft hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben. Danach leiten seine Mitglieder die Gesellschaft gemeinschaftlich und arbeiten kollegial zusammen. Der Vorsitzende des Vorstands koordiniert die Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat. Er hält mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die wesentlichen Aspekte der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat im Rahmen der ordentlichen Sitzungen umfassend und zeitnah über die Geschäftsentwicklung, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens und der einzelnen Geschäftsbereiche sowie über die Finanz- und Investitionsplanung. Über Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Belange informiert und stimmt mit ihm die Strategie und deren Umsetzung ab. Der Aufsichtsrat erörtert die Quartalsberichte; er prüft und billigt den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Infineon Technologies AG. Wesentliche Vorstandsentscheidungen, wie die konzernweite Finanz- und Investitionsplanung sowie größere Akquisitionen und Beteiligungen, Desinvestitionen und Finanzmaßnahmen, unterliegen seiner Zustimmung. Einzelheiten sind in den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat geregelt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats in einer erneuten Abstimmung bei nochmaliger Stimmengleichheit zwei Stimmen.
Die Aufgaben des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind im Gesetz, in der Satzung und in den Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats beziehungsweise seiner Ausschüsse geregelt. Darüber hinaus enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) Empfehlungen zur Arbeit des Aufsichtsrats.
Einmal jährlich überprüft der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Tätigkeit einschließlich der Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Grundsätzlich erfolgt die Überprüfung anhand eines Fragenkatalogs, der verschiedene Bereiche und Kriterien der Aufsichtsratsarbeit adressiert. Die Ergebnisse werden anschließend im Aufsichtsrat erörtert. Im Geschäftsjahr 2010 wurde erstmals eine Bestandsaufnahme der Aufsichtsratstätigkeit durch einen unabhängigen externen Berater vorgenommen. Die letzte Effizienzprüfung – wieder mittels eines Fragenkatalogs – fand im Sommer 2014 statt. Effizienzdefizite wurden dabei nicht festgestellt.
Der Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG besteht derzeit aus 12 Mitgliedern und setzt sich nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung, die Vertreter der Arbeitnehmer von Delegierten der Mitarbeiter der deutschen Infineon-Betriebsstätten nach Maßgabe des MitbestG gewählt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt grundsätzlich circa fünf Jahre. Die letzte turnusmäßige Wahl sowohl der Vertreter der Anteilseigner als auch der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat erfolgte im Geschäftsjahr 2010 für eine Amtszeit bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2015. Am 17. Februar 2011 wurde Herr Wolfgang Mayrhuber als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Klaus Wucherer durch die Hauptversammlung und am gleichen Tag durch den Aufsichtsrat zu seinem Vorsitzenden gewählt.
§ 6 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass der Aufsichtsrat die gesetzlich vorgesehene Mindestanzahl an Mitgliedern hat. Die Gesellschaft hatte in Deutschland bisher weniger als 10.000 Mitarbeiter und der Aufsichtsrat besteht daher derzeit gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus 12 Mitgliedern. Da in der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften in Deutschland mittlerweile mehr als 10.000 Mitarbeiter beschäftigt sind, hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2014 ein Statusverfahren durchgeführt, um den Aufsichtsrat von bisher 12 auf 16 Mitglieder zu vergrößern. Dem Aufsichtsrat werden daher zukünftig jeweils acht Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter angehören. Die Wahlen der Arbeitnehmervertreter werden im Dezember 2014 stattfinden, die Wahlen der Anteilseignervertreter in der ordentlichen Hauptversammlung 2015.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt soll nach Auffassung des Aufsichtsrats den Grundsätzen der Vielfalt (Diversity) entsprechen. Das bedeutet zum einen, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der in einem offenen, innovativen, weltweit tätigen Unternehmen wie Infineon vorzufindenden Vielfalt möglichst Rechnung tragen soll. Es bedeutet aber auch, dass niemand nur deshalb als Kandidat für den Aufsichtsrat ausscheidet oder für den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird, weil sie oder er über eine bestimmte Diversity-Eigenschaft verfügt beziehungsweise nicht verfügt. Dabei ist "Diversity" als internationale (nicht im Sinne einer bestimmten Staatsbürgerschaft, sondern einer prägenden Herkunft, Erziehung, Ausbildung oder beruflichen Tätigkeit), geschlechtliche und altersmäßige Vielfalt zu verstehen.
Der Empfehlung in Nummer 5.4.1 DCGK (Stand Mai 2010) folgend hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. November 2010 konkrete Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen. Der Kodex sieht seit der Fassung vom 15. Mai 2012 in Nummer 5.4.1 DCGK zusätzlich vor, dass auch die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder in den Zielekatalog aufgenommen werden soll. Daher hatte der Aufsichtsrat seine Ziele mit Beschluss vom 7. August 2012 entsprechend ergänzt. Vor dem Hintergrund der oben erwähnten Vergrößerung des Aufsichtsrats von bislang 12 auf künftig 16 Mitglieder hat der Aufsichtsrat nunmehr am 17. November 2014 beschlossen, seine Ziele wie folgt anzupassen:
"Der Aufsichtsrat besteht je zur Hälfte aus Vertretern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner. Auf die Auswahl der Aufsichtsratskandidaten der Arbeitnehmer kann der Aufsichtsrat keinen Einfluss nehmen; auch die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden nicht vom Aufsichtsrat bestimmt, sondern von der Hauptversammlung gewählt. Ungeachtet dessen ist erklärtes Ziel des Aufsichtsrats, dass ihm angehören
Diesen Mindestzielen entspricht die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bereits jetzt. Sie sollen auch in Zukunft jederzeit verwirklicht werden."
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht auch weiterhin diesen Zielen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere der Auffassung, dass derzeit alle seiner zwölf Mitglieder als unabhängig im Sinne der Empfehlung in Nummer 5.4.2 DCGK anzusehen sind. Der Aufsichtsrat beachtet außerdem die in seiner Geschäftsordnung festgesetzte Altersgrenze, wonach als Mitglied des Aufsichtsrats in der Regel nur eine Person vorgeschlagen werden soll, die nicht älter als 69 Jahre ist. Abweichungen hiervon sind in begründeten Ausnahmefällen jedoch möglich. Im Aufsichtsrat sind derzeit zwei Frauen (16,7 Prozent) und zehn Männer (83,3 Prozent), hiervon alle (100 Prozent) in der Altersgruppe über 50 Jahre.
Der Aufsichtsrat wird dieses Anforderungsprofil und diese Ziele bei seinen künftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigen; dabei wird er auch die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und/oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär insoweit offenlegen, als die entsprechenden Umstände nach der Einschätzung des Aufsichtsrats von einem objektiv urteilenden Aktionär als maßgebend für seine Wahlentscheidung angesehen würden. Entsprechendes gilt für den Nominierungsausschuss, soweit er das Votum des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat empfiehlt seinen von den Arbeitnehmern gewählten Mitgliedern, sich im Rahmen ihrer Möglichkeiten nach Kräften um eine Berücksichtigung des Anforderungsprofils und der Ziele im Hinblick auf die von den zuständigen Gremien der Arbeitnehmer zu machenden Wahlvorschläge zu bemühen. Außerdem empfiehlt der Aufsichtsrat eine Berücksichtigung der Ziele auch denjenigen seiner Mitglieder, die einen Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds stellen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht die Bildung von drei Ausschüssen vor. Dies sind der Vermittlungsausschuss, der Präsidialausschuss und der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss. Daneben hat der Aufsichtsrat einen Strategie- und Technologieausschuss und den vom DCGK vorgesehenen Nominierungsausschuss eingerichtet. Alle Aufsichtsratsausschüsse – mit Ausnahme des lediglich von Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses – sind paritätisch besetzt.
Der Vermittlungsausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und je ein Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer angehören, unterbreitet dem Aufsichtsrat konkrete Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang die für eine Bestellung erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.
Der Präsidialausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und je ein Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer angehören, bereitet unter anderem die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Entscheidung des Aufsichtsratsplenums über die Vorstandsvergütung vor. Weiter ist er für den Abschluss, die Änderung und die Beendigung der Verträge mit Vorstandsmitgliedern zuständig, soweit nicht die Bezüge betroffen sind.
Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss (Prüfungsausschuss) besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seinem Stellvertreter und je einem weiteren Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Der Vorsitzende des Ausschusses, Herr Dr. Eckart Sünner, verfügt unter anderem aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorsitzender des Prüfungsausschusses eines anderen DAX-Konzerns über besonderen Sachverstand und langjährige Erfahrung auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Er qualifiziert sich damit als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Der Prüfungsausschuss überwacht den Rechnungslegungsprozess, erörtert und prüft den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss sowie die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte. Auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers macht der Ausschuss Vorschläge zur Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat. Der Prüfungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Empfehlungen zur Wahl des Abschlussprüfers, erteilt den Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss sowie für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, legt gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte fest und ist für die Festsetzung der Vergütung des Abschlussprüfers zuständig.
Darüber hinaus überwacht der Prüfungsausschuss unter anderem die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems. Dazu kann er sich direkt an alle Mitarbeiter des Unternehmens wenden und auch externe Hilfe in Anspruch nehmen. Die interne Revision berichtet jährlich an den Prüfungsausschuss, der einen Prüfungsplan und Prüfungsschwerpunkte festlegen kann.
Der Prüfungsausschuss ist ferner zuständig für die Erörterung von Compliance-Fragen. Der Vorstand beziehungsweise der Corporate Compliance Officer erstatten dem Prüfungsausschuss regelmäßig Bericht über Struktur und Arbeit der Compliance-Organisation und informieren über auftretende Compliance-Fälle.
Der Strategie- und Technologieausschuss, dem je drei Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer angehören, beschäftigt sich mit der Geschäftsstrategie und wichtigen Technologiefragen.
Der Nominierungsausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats und zwei weitere Vertreter der Anteilseigner angehören, schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.
Alle Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig umfassend über ihre Arbeit. Weitere Angaben zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zu ihrer personellen Zusammensetzung finden sich im Konzernanhang unter Nr. 36 sowie im Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats legen etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unverzüglich offen. Im Geschäftsjahr 2014 sind bei Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Interessenkonflikte aufgetreten.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex verlangt vor der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate durch Mitglieder des Vorstands die Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der Übernahme eines Aufsichtsratsmandats durch Herrn Mittal bei der tesa SE zugestimmt.
Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt auch für Berater- und sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft. Im November 2010 hat der Aufsichtsrat vorsorglich einem mehrjährigen Vertrag zwischen der Gesellschaft und der TU München (Lehrstuhl für Technische Elektronik von Frau Prof. Dr. Schmitt-Landsiedel) über die Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsarbeiten zum Thema "Sensing für Automotive" zugestimmt; dieser Vertrag ist am 30. September 2013 ausgelaufen. Die Gesellschaft befindet sich derzeit in Verhandlungen mit der TU München über eine Fortsetzung des Vertrags; der Aufsichtsrat hat einer Fortführung der Zusammenarbeit mit der TU München bereits im Grundsatz zugestimmt. Herr Dr. Sünner ist seit 2011 Of Counsel der Anwaltskanzlei Allen & Overy. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit in Einzelfällen Allen & Overy mandatiert, wurde dabei aber nie von Herrn Dr. Sünner persönlich beraten. Zudem ist Herr Dr. Sünner weder direkt noch indirekt an den Honoraren aus diesen Mandaten beteiligt. Ein potenzieller Interessenkonflikt ist damit nicht gegeben.
Der Anteilsbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an der Infineon Technologies AG betrug zum 30. September 2014 weniger als 1 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.
Informationen über die Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse des Aufsichtsrats finden sich im Konzernanhang unter Nr. 36.
S Siehe Seite 265 f.
S Siehe Seite 264 ff.
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