Infineon Technologies AG

Governance Information • Jan 5, 2010

Entsprechenserklärung 2009 gem. §161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Infineon Technologies AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 11. Dezember 2008 gemäß § 161 Aktiengesetz allen Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" (Fassung vom 6. Juni 2008) mit folgender Ausnahme entsprochen:

Die Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) können im Einzelfall 150 Prozent des Abfindungs-Caps übersteigen (Abweichung von Ziffer 4.2.3 DCGK).

Die Infineon Technologies AG entspricht den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" (Fassung vom 18. Juni 2009) und wird ihnen auch zukünftig entsprechen, jeweils mit folgenden Ausnahmen:

Die Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) können im Einzelfall 150 Prozent des Abfindungs-Caps übersteigen (Abweichung von Ziffer 4.2.3 DCGK).

Die Vorstandsverträge wurden bereits im Geschäftsjahr 2007 einheitlich um sogenannte Change-of-Control-Klauseln ergänzt, wonach die Vorstandsmitglieder, wenn sie im Rahmen eines Kontrollwechsels ausscheiden, Anspruch auf Fortzahlung des Jahreszieleinkommens bis zum Ende der vertraglich vereinbarten Laufzeit haben; dies kann im Einzelfall über die vom Kodex empfohlene Dreijahresgrenze hinausgehen. Wir halten diese Regelung für angemessen, da sie sicherstellen soll, dass der Vorstand im Falle einer Übernahmesituation allein die Interessen des Unternehmens verfolgt und zudem die Rechte der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels nur bestehen, soweit kein Fall der groben Pflichtverletzung vorliegt.

In der D&O-Versicherung wurde für die Mitglieder des Aufsichtsrats kein der gesetzlichen Regelung für Vorstandsmitglieder entsprechender Selbstbehalt vereinbart (Abweichung von Ziffer 3.8 DCGK).

Abweichend von der Empfehlung der Ziffer 3.8 DCGK hat die Infineon Technologies AG persönliche Verpflichtungserklärungen der Aufsichtsratsmitglieder eingeholt, wonach sich die Aufsichtsratsmitglieder verpflichten, pro Kalenderjahr einen Selbstbehalt in Höhe von 100 Prozent der ihnen für ihre Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im jeweiligen Kalenderjahr zustehenden festen Vergütung zu tragen. Die Vereinbarung eines Selbstbehalts unmittelbar mit der Versicherungsgesellschaft ist nach Ansicht der Gesellschaft nicht erforderlich, da die Selbstverpflichtung die Aufsichtsratsmitglieder in gleicher Weise bindet. Die Gesellschaft hält den derzeitigen Selbstbehalt in Höhe von 100 Prozent der jährlichen festen Vergütung für angemessen und eine Anpassung des Selbstbehalts auf 150 Prozent der jährlichen festen Vergütung, wie das Aktiengesetz dies für Vorstandsmitglieder vorsieht, nicht für erforderlich.

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen wird bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile negativen Entwicklungen nur eingeschränkt Rechnung getragen (Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 DCGK).

Die Empfehlung, bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile auch negativen Entwicklungen Rechnung zu tragen, wurde mit der Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 18. Juni 2009 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 5. August 2009) neu in den Deutschen Corporate Governance Kodex eingefügt. Die laufenden Vorstandsdienstverträge wurden alle vorher abgeschlossen und konnten diese Empfehlung daher noch nicht berücksichtigen. Derzeit wird das

Vergütungssystem für den Vorstand von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, unter Berücksichtigung der Vorschläge des Vergütungsexperten diese Empfehlung beim Neuabschluss von Vorstandsdienstverträgen zukünftig zu beachten.

Neubiberg, den 26. November 2009

Für den Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG:

1.2. Rey

Max Dietrich Kley (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Vorstand der Infineon Technologies AG:

Peter Bauer (Vorstandssprecher)

Prof. Dr. Hermann Eul

Dr. Marco Schröter

Dr. Reinhard Ploss