infas Holding AG

Governance Information • Sep 6, 2013

### Action Press Holding AG #### Bonn ### Einzelabschluss für das Geschäftsjahr 2012 Friedrich-Wilhelm-Straße 18 53113 Bonn Tel. +49 (0)228/33 60 72 39 Fax +49 (0)228/31 00 71 www.actionpressholding.de info@actionpressholding.de Sitz der Gesellschaft: 53113 Bonn Vorstand der Gesellschaft: Dipl.-Soz Menno Smid Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Klaus Hahn Amtsgericht Bonn HRB 17379 USt.-Ident.-Nr. DE 155601174 St.Nr. 10357101218 ISIN: DE0006097108 WKN: 609710 Notiert: Geregelter Markt (General Standard) in Frankfurt am Main ### Bericht des Aufsichtsrats #### Bonn, den 23.04.2013 Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2012 eingehend mit der Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie deren strategischer Ausrichtung beschäftigt. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Entwicklungen, insbesondere die beabsichtige Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat sämtliche nach der Geschäftsordnung zustimmungspflichtige Angelegenheiten zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat alle ihm unterbreiteten Berichte und Unterlagen in gebotenem Maß erörtert und geprüft. Vor allem hat sich der Aufsichtsrat über die Ergebnisse der Restrukturierungsmaßnahmen bei der Tochtergesellschaft action press gmbh & co. kg, Hamburg, informieren lassen. Im Berichtsjahr haben sechs Aufsichtsratssitzungen stattgefunden, und zwar am 14. März, 23. April, 05. Juli, 10. August, 18. Oktober und 06. Dezember 2012. An den Sitzungen nahm auch der Vorstand der Gesellschaft teil. Die Hauptversammlung der Action Press Holding AG hat am 23. August 2012 als Abschlussprüfer die Wisbert-Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Neuss gewählt. Der Prüfungsauftrag wurde vom Aufsichtsratsvorsitzenden im Namen aller Aufsichtsratsmitglieder erteilt. Der Wirtschaftsprüfer hat den vom Vorstand auf Grundlage des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den nach den Vorschriften der internationalen Rechnungsstandards IFRS aufgestellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. In der Sitzung vom 23. April 2013 berichtete der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für weitere Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach umfassender eigener Prüfung und Diskussion des Jahres- und Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt und den Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss wurde damit gem. §172 AktG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an. Vorstand und Aufsichtsrat haben eine gemeinsame Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich ist. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Vorstand, Geschäftsführern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes persönliches Engagement und ihre erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2012 und spricht ihnen damit seine Anerkennung aus. Bonn, 23. April 2013 Für den Aufsichtsrat: Dr. Klaus Hahn, Vorsitzender ### Erklärung zur Unternehmensführung #### Relevante Angaben zur Unternehmensführung nach § 289a Bonn, im April 2013 #### Entsprechenserklärung nach § 161 AktG Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Action Press Holding AG erklären, dass die vom Bundesministerium der Justiz in der Fassung vom 15. Mai 2012 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 15. Juni 2012 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" derzeit nicht befolgt werden. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde in dieser Form abgegeben und den Aktionären hiermit dauerhaft zugänglich gemacht. #### Begründung: Die Action Press Holding AG ist, insbesondere gemessen an ihrer Bilanzsumme, ihrem Umsatz und der Anzahl ihrer Beschäftigten, ein mittelständisches Unternehmen mit flacher Hierarchie und einfachen Strukturen. Die Erfüllung der Anforderungen des DCGK ist daher nicht zweckmäßig und wäre mit einem unangemessenen personellen und finanziellen Aufwand verbunden, ohne dass hierdurch ein weitergehender Nutzen für die Gesellschaft, ihre Aktionäre oder andere Stakeholder verbunden wäre. Dies gilt insbesondere für die Empfehlungen des DCGK hinsichtlich der Organe Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund dessen personeller Besetzung: Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer Person. Dies wird, angesichts der Größe der Gesellschaft, als ausreichend erachtet. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern; er ist bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Austausch der Mitglieder untereinander zu ermöglichen. Die Bildung von Ausschüssen ist daher nicht sinnvoll und zweckmäßig. Des Weiteren besteht ein Vergütungssystem für beide Organe, wie es der DCGK vorsieht, nicht. Vorstand und Aufsichtsrat beziehen feste Bezüge, die im Anhang des Konzernabschlusses beziffert werden. Die dort angegebenen variablen Bezüge des Vorstands beziehen sich auf die erfolgsabhängige Vergütung als Geschäftsführer bei der Tochtergesellschaft infas Institut für angewandte Sozialwissenschaft GmbH. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrats kann außerdem den Empfehlungen des DCGK in Bezug auf die Besetzung des Aufsichtsrats, wie z.B. die Empfehlung auf Vielfalt (Diversity) zu achten, nur bedingt Beachtung eingeräumt werden. Um eine effiziente und der Größe der Gesellschaft entsprechende Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu gewährleisten, sieht die Action Press Holding AG außerdem aufgrund des hiermit verbundenen Aufwandes derzeit insbesondere davon ab, die diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK zu erfüllen. Ungeachtet der Tatsache, dass die Action Press Holding AG den DCKG als für ihre Struktur und Größe nicht passend erachtet, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Überzeugung, dass ihre Art der Unternehmensführung, insbesondere ihre auf Transparenz und persönlichem Vertrauen gründende Zusammenarbeit, dem im DCKG niedergelegten grundsätzlichen Standard guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung entspricht und den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung gewährleistet: Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen und stehen aufgrund der effizienten personellen Besetzung beider Organe in engem persönlichen Kontakt miteinander. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Organen abgestimmt. Dies gewährleistet schnelles und effektives Handeln zu Gunsten der Gesellschaft. Dem entspricht auch das derzeitige Risikomanagement der Gesellschaft: Da sie als Holding auf Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer Tochtergesellschaften angewiesen ist, basiert das Risiko-Management-System auf diesbezüglich definierten strategischen und operativen Risiken, die mittels verschiedener Kennzahlen überwacht werden. Nach außen hin informiert die Action Press Holding AG Aktionäre und andere Stakeholder sowie die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat sind daher der Überzeugung, dass die Anwendung des DCGK aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht wirtschaftlich wäre und es überdies einer Befolgung des DCGK derzeit nicht bedarf, da eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung für die Action Press Holding AG gewährleistet ist. #### Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Die Gesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken an. Die Action Press Holding AG bekennt sich zur nachhaltigen Unternehmensführung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Action Press Holding AG arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Alle relevanten Fragen der Geschäftslage und -entwicklung, der Finanzierung sowie der Strategie und Planung werden zwischen den beiden Führungsgremien besprochen und abgestimmt. #### Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat berät und kontrolliert den Vorstand bei der Führung des Unternehmens und prüft alle bedeutenden Geschäftsvorfälle durch Einsichtnahme in die betreffenden Unterlagen auf Grundlage des Aktiengesetzes und der Satzung. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat entscheidet hinsichtlich der Anzahl der Vorstandsmitglieder und des Vorsitzenden. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeiten des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der Action Press Holding AG ist mit drei Mitgliedern bewusst klein gehalten, um ein effizientes Arbeiten und einen intensiven Gedankenaustausch zu ermöglichen. Daher ist die Bildung von Aufsichtsratsausschüssen nicht sinnvoll und zweckmäßig. #### Vorstand Der Vorstand besteht zurzeit aus einem Mitglied. Im Einklang mit den Unternehmensinteressen nimmt der Vorstand seine Führungsaufgabe wahr, mit dem Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die Belange aller Interessensgruppen zu berücksichtigen. Dabei erarbeitet der Vorstand die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und setzt dies um. Außerdem vertritt er die Gesellschaft gegenüber Dritten. Regelmäßig, zeitnah und umfassend berichtet der Vorstand schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung sowie über die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Die Action Press Holding AG ist zur Deckung der betrieblichen und sonstigen Aufwendungen auf den Empfang von Zahlungen und Gewinnausschüttungen ihrer operativen Tochtergesellschaften angewiesen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass sich die tatsächlich eintretenden Ereignisse wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden und geringere als die erwarteten Auszahlungen von den operativen Tochtergesellschaften vereinnahmt werden. Um diesen Herausforderungen gerecht zu werden, findet ein ausgewogenes Risiko-Management-System (RMS) Anwendung. Kernbestandteil dieses Systems ist ein Frühwarnsystem, für das sowohl strategische als auch operative Risiken definiert sind. Für diese werden kontinuierlich Kennziffern generiert, die wiederum Bestandteil eines internen Monitoringsystems sind, mit dem regelmäßig und systematisch eine Risikoidentifikation stattfindet. Zur Sicherstellung einer effizienten und effektiven Risikokontrolle sind in dem RMS die Kommunikationsstrukturen klar definiert. Hierdurch werden potentielle Risiken eruiert, bewertet sowie laufend überprüft. Alle Konzerngesellschaften berichten regelmäßig anhand der definierten Kennziffern. Zur Steuerung und Überwachung der Planzahlen und Ziele ist somit ein systematisches Erfassungs- und Kontrollsystem etabliert. #### Vergütung des Aufsichtsrats und des Vorstands Die Vergütungen sind im Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts ist, sowie im Anhang des Konzerns dargestellt. #### Aktiengeschäfte der Organmitglieder Alle meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte wurden entsprechend den gesetzlichen Regelungen veröffentlicht und sind auf der Website der Action Press Holding AG eingestellt. #### Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre nehmen ihre Rechte an der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Action Press Holding AG gewährt eine Stimme. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Versammlung. Sämtliche notwendigen Unterlagen für die Entscheidungsfindung sind den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend auf der Action Press Holding AG Website veröffentlicht. #### Rechnungslegung und Abschlussprüfung Die Action Press Holding AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenberichte gemäß den IFRS-Richtlinien auf. Der Jahresabschluss der Action Press Holding AG erfolgt nach HGB. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Aufsichtsrat arbeitet während des gesamten Prüfungsprozesses eng mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer zusammen. Der Abschlussprüfer WISBERT-TREUHAND GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, informiert unverzüglich den Aufsichtsratsvorsitzenden über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben. #### Transparenz Die Action Press Holding AG informiert Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Die verschiedenen Gruppen werden gleichzeitig und gleichberechtigt behandelt. Alle kapitalmarktrelevanten Informationen werden auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Die Action Press Holding AG informiert zudem ausführlich über den Aktienbesitz und die Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat. Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte nach § 15a WpHG, werden stets ordnungsgemäß auf der Action Press Holding AG Website veröffentlicht. Bonn, im April 2013 Menno Smid, Vorstand Dr. Klaus Hahn, Für den Aufsichtsrat