INESA Intelligent Tech Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 8, 2020

－ 证券代码： 600602 证券简称：云赛智联 编号：临 2020 030 900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

• 1 、本次解除限售股份的数量为 40,838,319 股，占公司总股本的 2.99% 。

• 2 、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 9 月 14 日。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”、“云赛智 联”或“上市公司”）2017 年发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交 易”）之限售股。

2017 年 7 月 31 日，云赛智联收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准云赛智联股份有限公司向谢敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕 1353 号），核准公司向谢敏发行 8,592,915 股股份、向朱志斌发行 3,680,474 股股 份、向吴健彪发行 2,891,939 股股份、向朱恒新发行 2,128,467 股股份、向北京晟 盈天弘投资中心(有限合伙)发行 1,606,632 股股份、向张明宇发行 1,156,775 股股 份、向南翔发行 829,022 股股份、向上海佳育投资管理有限公司发行 19,952,095 股股份购买相关资产。

2017 年 9 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 变更登记证明》，本次交易新增股份已办理完毕股份登记手续。

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方认购公司 股票锁定期安排如下：自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日 起的 36 个月届满之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测 数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的 上市公司定向发行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份 亦应遵守前述股份锁定期的规定。

本次解除的限售股为本次交易相关的有限售条件流通股，包括谢敏认购的

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8,592,915 股股份、朱志斌认购的 3,680,474 股股份、吴健彪认购的 2,891,939 股 股份、朱恒新认购的 2,128,467 股股份、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)认购 的 1,606,632 股股份、张明宇认购的 1,156,775 股股份、南翔认购的 829,022 股股 份、上海佳育投资管理有限公司认购的 19,952,095 股股份，上市流通时间为 2020 年 9 月 14 日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，即本次交易新增股份于 2017 年 9 月 14 日登记完成后， 上市公司总股本增加至 1,367,673,455 股。截至本公告日，上市公司总股本为 1,367,673,455 股。

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、张明宇、 南翔、北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）、上海佳育投资管理有限公司。上述 股东或其管理机构在对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：

出具承诺 的名称
	相关方	承诺内容
关于股份 锁定期的 承诺函	信诺时代 全体股 东、上海 佳育	1、本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联 的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净 利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之 日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）； 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本 企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联 的股份，亦应遵守上述承诺； 3、除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规 以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定 履行相应的股份锁定义务。

截至本公告发布日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，不存 在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（二）业绩承诺及其履行情况

1 、业绩承诺情况

根据交易各方签署的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补

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偿协议》，进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个 年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润，下同）的年度数及各年累计数。信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪 电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的 实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈 天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部 分以现金进行补偿。

2 、业绩实现情况

2017-2019 年度，上市公司所注入标的资产的净利润超过盈利承诺水平，上 市公司所注入标的资产的股东业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行业 绩补偿。

四、控股股东及关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、财务顾问核查意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流 通事项发表核查意见如下：

云赛智联本次发行股份及支付现金购买资产涉及限售股上市流通符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和 上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通 事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对上市公司本次限售股上市流 通事项无异议。

六、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 9 月 14 日。

• 2、本次申请解除限售的数量为 40,838,319 股，占公司总股本的 2.99%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 8 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

本次实际可上市流 限售股份持有人名称 持有限售股份数 本次解除限售数 通股份数

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上海佳育投资管理 有限公司	19,952,095	19,952,095	19,952,095
谢敏	8,592,915	8,592,915	8,592,915
朱志斌	3,680,474	3,680,474	3,680,474
吴健彪	2,891,939	2,891,939	2,891,939
朱恒新	2,128,467	2,128,467	2,128,467
张明宇	1,156,775	1,156,775	1,156,775
南翔	829,022	829,022	829,022
北京晟盈天弘投资中 心（有限合伙）	1,606,632	1,606,632	1,606,632
合计	40,838,319	40,838,319	40,838,319

七、股本变动结构表

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	40,838,319	2.99%	-40,838,319	-	-
国有法人	-	-	-	-	-
其他内资持股	40,838,319	2.99%	-40,838,319	-	-
二、无限售条件流通股份	1,326,835,136	97.01%	40,838,319	1,367,673,455	100.00%
人民币普通股（A股）	1,033,464,671	75.56%	40,838,319	1,074,302,990	78.55%
境内上市的外资股（B股）	293,370,465	21.45%	-	293,370,465	21.45%
三、股份总数	1,367,673,455	100.00%	-	1,367,673,455	100.00%

八、上网公告附件

国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产限售股份解禁上市流通的专项核查意见。

特此公告

云赛智联股份有限公司

董 事 会 2020 年 9 月 9 日

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