INESA Intelligent Tech Inc. — Management Reports 2021

Mar 26, 2021

云寨智联股份有限公司

独立董事 2020 年度述职报告

2020年,作为云赛智联股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定, 依法履职、 勤勉尽责,在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面 发挥了积极作用。

一、独立董事的基本情况

公司于 2020年6月18日召开了 2019年度股东大会,选举产生公司第十一 届董事会,选举封松林先生、李远勤女士、董剑萍女士担任公司第十一届董事会 的独立董事, 第十届董事会独立董事张宏俊先生、李苒洲先生、钱大治先生不再 担任公司独立董事。公司第十一届董事会独立董事基本情况如下:

封松林, 男, 1964年4月出生, 博士, 中科院上海高等研究院研究员。曾 任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长,中科院上海微系统所研究员、副 所长、所长,中科院上海高等研究院院长、研究员。现任中科院上海高等研究院 研究员。自 2020 年 6 月 18 日起担任本公司独立董事、董事会提名委员会主任、 董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

李远勤, 女, 1973年7月出生, 博士研究生, 中国注册会计师。曾任中国 工商银行会计结算部科长,上海大学管理学院讲师、副教授,美国华盛顿大学 FOSTER 商学院访问学者。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计 系副系主任。自 2020 年 6 月 18 日起担任本公司独立董事、董事会审计委员会主 任、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

董剑萍, 女, 1974年10月出生, 本科学历, 执业律师。曾任上海轻工国际 (集团)有限公司法律部法律顾问,北京市通商律师事务所上海分所律师。现任 君合律师事务所上海分所合伙人。自 2020年6月18日起担任本公司独立董事、 董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。

作为独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性,与公司及其主要股东、 实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况, 能 够在履职中保持客观、独立的专业判断。

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二、出席会议及履职情况

报告期内,我们均出席了公司第十一届董事会会议和董事会专业委员会会 议,对议案均表示同意意见。

(一) 出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事 姓名	本报告期	现场出	以通讯方	委托出	缺席董	是否连续两次	出席股
	应参加董	席董事	式参加董	席董事	事会次	未亲自参加董	东大会
	事会次数	会次数	事会次数	会次数	数	事会会议	次数
封松林	5		4	0	0	否	Ü
李远勤	5		4	0	$\Omega$	否	U
董剑萍	5		4	0	0	否

(二)参加专业委员会会议情况

独立董事参加董事会专业委员会会议情况
独立董事姓名	战略委员会	审计委员会	薪酬及考核委员会	提名委员会
封松林	U			2
李远勤				2
董剑萍	U			9 L

(三) 履职情况

报告期内,我们严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委 员会议事规则等有关规定认真履职,充分发挥专业特长,对讨论决策的重大事项 提供了专业、合理的意见和建议,促进了董事会各专门委员会科学决策和规范运 作。报告期内,我们对董事会及专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的 规定,公司第十届董事会独立董事本着事实就是、认真负责的态度,对公司2020 年度发生的日常关联交易事项进行认真核查, 认为:《关于2019年度日常关联交 易执行情况及2020年度日常关联交易预计的预案》在提交董事会审议前已经过我 们独立董事的事前认可。本次关联交易事项符合公司正常业务所需,日常关联交 易价格将按照市场定价,符合公开、公正、公平的市场商业原则。没有对上市公 司独立性构成影响,没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。公司 关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定,同意该预案,并提交 公司2019年年度股东大会审议。

公司十一届五次董事会会议审议《关于子公司上海科技网络通信有限公司与 华欧投资管理有限公司成立合资公司暨关联交易的议案》,独立董事对本次关联 交易予以事前认可,并发表独立意见:本次关联交易遵循了公平、公正的原则, 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定,未发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易 通过上海科技网与华欧投资投资设立合资公司,有助于布局全国 IDC 业务, 实现 跨区域业务拓展,加大市场开拓能力,为业务发展提供新的助力。

2、利润分配

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等有关规定, 公司第十届董事会独立董事对公司年 度利润分配预案进行了审核,同意董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施 公告指定的股权登记日公司的总股本为基准,以未分配利润向全体股东每10股派 发现金红利人民币0.54元(含税),并提交公司股东大会审批。公司已于2020年8 月7日完成利润分配工作。

3、对外担保

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120 号)文件精神及《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定,公司第十届董事会独立董事对公司 2019年度的担保事项 进行了审核, 2019年度公司及其子公司对子公司发生担保 223,976,739.85元, 除 了上述担保外,未发生其他对外担保事项,截止2019年末,公司没有对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。

公司十届二十三次董事会审议的《关于为全资子公司提供担保的预案》在提 交董事会审议前已经过公司第十届董事会独立董事事前认可。为了支持子公司发 展,公司为全资子公司上海云赛智联信息科技有限公司向上海银行闵行支行营业 部申请 5,000 万元人民币综合授信、向光大银行漕河泾开发区支行申请 10,000

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万元综合授信提供连带责任担保;公司为全资子公司北京信诺时代科技发展有限 公司向上海银行闵行支行营业部申请 10,000 万元综合授信、向光大银行漕河泾 开发区支行申请 10,000 万元综合授信提供连带责任担保。公司上述担保决策程 序合法有效。本次担保行为有利于子公司生产经营、业务发展, 符合公司可持续 发展的要求, 不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

4、聘任高管以及薪酬

公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告 期内新任高级管理人员的简历,认为符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司 高级管理人员任职资格的有关规定。

根据国有企业综合改革 "双百行动" 有关规定,结合公司实际,制定了《云 赛智联职业经理人管理制度》和《职业经理人目标考核及薪酬管理办法》。职业 经理人薪酬构成由年薪(基薪+业绩薪)和激励薪两部分组成。根据公司发展需 求并参考行业市场数据制定职业经理人薪酬水平,根据业务发展需要,激励薪采 取分段提成奖励的方式,以更好地激励职业经理人在公司经营过程中创新创效, 取得更好经营业绩。

5、聘任会计师事务所

公司第十届董事会独立董事认为:公司续聘会计师事务所的审议程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备 会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质, 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能为公司提供公正、公允的审计服 务,满足公司审计工作的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

6、聘任内控审计机构

公司第十届董事会独立董事认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)是具 有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格的中介机构,执业经验 丰富, 且在受聘担任公司审计机构期间, 秉承独立、客观、公正的执业准则, 较 好地完成了公司委托的各项工作。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备承担 公司内部控制审计工作的能力,立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 认真宗成了 2019 年度公司内部控制审计工作,亦不存在损害公司整体利益及中小股东利益 的情况。

7、会计政策变更

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报告期内,公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》(财会[2017]22号)、《关于印发修订<企业会计准则第7号--非 货币性资产交换>的通知》(财会[2019]8号)、《关于印发修订<企业会计准则第 12号一债务重组>的通知》(财会[2019]9号)会计准则的要求,公司相应变更会计 政策。公司第十届董事会独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部修订的 会计准则进行的合理变更, 变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证 券交易所等相关规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。 本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

8、公司购买由银行发行的理财产品

公司第十届董事会独立董事认为: 公司本次委托理财事项已履行必要的审批 程序, 符合相关规定, 公司已建立了较完善的内部控制制度与体系, 能够有效控 制投资风险,确保资金安全。本次委托理财主要投向为银行发行的保证本金安全、 预期浮动收益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品,总体风险可控。公 司利用自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司资金的使用效率,不影响公 司的日常经营运作和主营业务的发展,不存在损害广大中小股东利益的行为。

9、信息披露执行情况

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息 披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务, 遵守"公开、公平、公正"的原 则,确保内容真实、准确和完整,使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展 近况,维护广大投资者的利益。2020年,公司共发布定期报告4份、临时公告37 份。

10、公司及股东承诺履行情况

公司及股东的承诺已在公司重大资产重组报告及定期报告中充分披露。2020 年度, 公司及股东严格遵守相关法律法规, 未出现违反承诺的情况。

11、内部控制的执行情况

公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规 范》等法律、法规、规范性文件的规定,加强内控建设,完善公司内控制度体系。 报告期内,积极组织内部控制等专题培训,借助外部专家力量提升公司风险控制 水平。结合公司"双百行动"实施方案,加强董事会建设,全面推进企业工会改 革工作,修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

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事会议事规则》。目前,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,内部 控制制度较为完善。

四、总体评价和建议

2020年,我们本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和《公司章程》 规定的职责, 勤勉尽责, 为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议, 切 实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2021年,我们将继续忠实、 勤勉、谨慎、积极有效地履行独立董事的职责,更好的维护公司和中小股东的合 法权益。

独立董事: 封松林、李远勤、董剑萍

2021年3月25日

$\sim 10^{-1}$

述职人:

独立董事 封松林:

独立董事 李远勤:

独立董事 董剑萍:

一日第