INESA Intelligent Tech Inc. — Management Reports 2012

Mar 22, 2012

内部控制规范实施工作方案

上海广电电子股份有限公司

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目 录

一、公司基本情况介绍 .................................................... - 3 - （一）公司概况 .................................................................................................................... - 3 - （二）公司组织架构 ............................................................................................................ - 4 - （三）控股子公司情况 ........................................................................................................ - 4 - 二、组织保障 ............................................................ - 5 - （一）内控领导小组 ............................................................................................................ - 5 - （二）内控项目小组 ............................................................................................................ - 5 - （三）内控监督机构 ............................................................................................................ - 6 - （四）外部咨询机构的聘请 ................................................................................................ - 6 - （五）工作预算 .................................................................................................................... - 7 - 三、内控启动阶段（2012 年4 月30 日前完成） ............................... - 7 - （一）召开项目启动会及内控专项培训 ............................................................................. - 7 - （二）拟定内控实施计划和方案......................................................................................... - 7 - 四、内控建设阶段（2012 年8 月31 日前完成） ............................... - 7 - （一）确定内控实施范围（2012 年4 月30 日前完成） .................................................. - 8 - （二）风险识别及评估（2012 年5 月31 日前完成） ...................................................... - 8 - 1、流程梳理和风险识别 ............................................................................................. - 8 - 2、查找内控缺陷 ......................................................................................................... - 8 - （三）确定内控缺陷整改方案（2012 年6 月30 日前完成） .......................................... - 9 - 1、制定内控缺陷整改方案 ......................................................................................... - 9 - 2、提交审议 ................................................................................................................. - 9 - （四）内控缺陷整改（2012 年8 月31 日前完成） .......................................................... - 9 - 1、落实整改、提交报告 ............................................................................................. - 9 - 2、编制《内部控制手册》 ......................................................................................... - 9 - 3、推行《内控手册》 ................................................................................................. - 9 - 五、内控自我评价阶段 .................................................... - 9 - （一）编制内控评价工作计划（2012 年9 月30 日前） ................................................ - 10 - 1、拟订工作方案 ....................................................................................................... - 10 - 2、确定缺陷标准 ....................................................................................................... - 10 - （二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前） .......................................................... - 10 - 1、组成内控评价工作组 ........................................................................................... - 10 - 2、编制底稿、实施评价 ........................................................................................... - 10 - 3、缺陷汇总、督促整改 ........................................................................................... - 10 - 4、提出内控评价报告 ............................................................................................... - 10 - （三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日） .......................................................... - 11 - 六、内控审计阶段 ....................................................... - 11 - （一）确定内控审计事务所 .............................................................................................. - 11 - （二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作 ........................................................... - 11 - （三）按照要求披露内控审计报告 ................................................................................... - 11 -

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前言： 根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证劵交易所上市 公司内部控制指引》、《国有资产全面风险管理》、三重一大等相关法规的要求， 为贯彻落实中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实 施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41 号）精神，上海广电电子股 份有限公司（以下简称“公司”）以此为契机，将内部控制体系建设作为提升公 司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现的重大举措之一。

依托公司现有的制度建设和内控基础，公司研究制定了本实施方案，具体内 容如下：

一、公司基本情况介绍

（一）公司概况

（一）公司概况
公司名称	上海广电电子股份有限公司
公司简称	广电电子、上电B股
股票代码	600602、900901
上市地	上海证券交易所
所属行业	制造业
总资产规模	27.79亿

上海广电电子股份有限公司（原名上海真空电子器件股份有限公司，系于 1986 年 12 月经上海市经济体制改革领导小组办公室、上海市经济委员会、上海市财政 局以沪体改(86)第 8 号文件批准建立，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处 （87）沪人金股字第 25 号文件批准发行人民币 A 股，并于 1990 年 12 月 19 日 在上海证券交易所上市。另经上海市人民政府沪府办（1991）109 号文件，上海 市外国投资工作委员会沪外资委综字（1991）第 670 号文件和中国人民银行上海 市分行沪银金管（91）5156 号文件批准发行人民币特种股票，并于 1992 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。

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公司属电真空、电光源制造行业，主要生产和经营真空电子器件及其应用产 品、配件、基础材料及其生产线设备、投资举办各类企业，销售自产产品（涉及 许可经营的凭许可证经营）。

（二）公司组织架构

公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上海证 劵交易所股票上市规则》法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信 息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层 之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的 要求。

公司组织机构图如下所示：

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（三）控股子公司情况

公司控股子公司包括上海海昌国际有限公司、上海廿一世纪电子设备有限公 司、上海唯乐房产经营有限公司、上海广电电子科技有限公司、上海广联电子有 限公司、上海广电通讯技术有限公司、上海广电光显技术有限公司、上海百嘉电 子有限公司。业务涉及很多方面，包括，生产销售液晶显示器及其配件相关电子 产品，生产销售真空荧光显示器件、玻璃制品，设计、开发、生产中小尺寸、中

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高分辨率 STN-LCD 和 TAB、COGMO 模块以及相关平板显示器件，还有各类商 品和技术的进出口、电子仪器仪表、通讯设备、机床、电子机械设备的制造等。

二、组织保障

内部控制建设作为一项长期系统性地工程，并非一蹴而就，公司决定建立一 种长效领导机制持续运作。为了使内部控制建设渗透于公司的一切经营管理活动， 并且得到强有力及有效地执行，公司成立了内控领导小组和内控项目小组。内控 领导小组由公司董事长直接挂帅全面负责内部控制体系的建设。公司项目小组负 责牵头落实推进内控实施工作进展，组织公司各职能部门及各子公司开展内控体 系建设和自我评价工作。公司职能部门和各子公司全面贯彻执行内部控制体系， 明确内部控制建设职权及责任，有利于切实保证公司内部控制建设领导和组织实 施。

（一）内控领导小组

内控领导小组由董事长、总经理、公司副总及各重要业务部门负责人组成。 内控领导小组对董事会负责，主要履行以下职责：

• （1）负责营造良好的内部控制建设环境；

• （2）部署内部控制建设、执行及监督活动等；

• （3）审阅各阶段的成果和报告；

• （4）协调公司内部控制建设的重大事项；

• （5）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。

（二）内控项目小组

内控项目小组由公司审计监察部牵头，成员由公司各部门和各子公司相应的 人员组成，主要履行下列职责：

• （1）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案；

• （2）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；

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（3）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；

（4）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。

（三）内控监督机构

审计委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程 序是否有效，审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。

董事会

内控领导小组

组长：黄峰（董事长） 副组长 ： 顾德庆（总经理）

组 员 ： 赵磊、田孝齐、程震、赵开兰

内控项目小组

组长 ： 程震

副组长 ： 赵开兰、黄金凤

组 员 ： 宋爱萍、唐婕瑛、张砚、唐祎峻、赵伟、张英仪、姚海琪、 胡慧洁、林一平、马克、冯建新、曹保国、屠一新、戴伟忠、 白益红、施旭东、胡伟明

（四）外部咨询机构的聘请

为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，确保设计有效和执行有效， 公司决定聘请外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内 部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性 的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。

公司内控人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控 缺陷整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。

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（五）工作预算

为保证内控规范实施工作进度和成效，公司充分保障资源投入，工作预算由 项目小组拟定后提交内控领导小组审核后纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、 内控审计及人力成本费用、培训费用等。

三、内控启动阶段（2012 年4 月30 日前完成）

（一）召开项目启动会及内控专项培训

公司已于 2011 年 12 月 2 日-3 日召开内控实施项目启动会，对公司内控建设 工作进行了部署和动员。同时，为有效推进公司内控实施工作，帮助各单位尽快 熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作 要点，避免内部舞弊等重大风险的出现，提高工作效率，举办了内控专项培训。

（二）拟定内控实施计划和方案

按照上海证监会相关要求，制定公司内控实施计划及工作方案，经董事会审 议后披露，并报上海证监局备案。

四、内控建设阶段（2012 年8 月31 日前完成）

内部控制建设工作，公司将分为五个阶段，时间从 2012 年 4 月 1 日起至 2012 年 8 月 31 日，总体安排如下：

阶段	时间	工作内容
确定内控实施范围	2012年4月起一个 月内	确定内控实施的范围，包括股份公司、子 公司及其重要业务流程
风险识别及评估	2012年5月起一个 月内	梳理流程，编制风险清单，形成各项内控 文档；将现有政策、制度等与风险清单进 行比对，查找内控缺陷

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确定内控缺陷整改方 案	2012年6月起一个 月内	制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、 责任部门和人员
内控缺陷整改	2012年7月起两个 月内	落实缺陷整改工作并检查整改效果
按照要求披露内控实 施工作情况	每阶段结束后的 10个工作日内	向上海证监局报送内控进展情况说明，并 在定期报告中予以披露

（一）确定内控实施范围（2012 年4 月30 日前完成）

结合公司实际，广电电子本部、上海海昌国际有限公司、上海廿一世纪电子 设备有限公司、上海唯乐房产经营有限公司、上海广电电子科技有限公司、上海 广联电子有限公司、上海广电通讯技术有限公司、上海广电光显技术有限公司、 上海百嘉电子有限公司为本次内控实施企业。

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公 司将重点关注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面 3 大流程，以及资金活 动、关联交易、全面预算、采购业务、销售业务、工程项目、信息系统、财务报 告、信息披露、资产管理等业务层面流程。

（二）风险识别及评估（2012 年5 月31 日前完成）

1、流程梳理和风险识别： 公司通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程， 结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险，从风险发生的可 能性和影响程度，对子流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险， 评价风险等级，形成风险清单。

2、查找内控缺陷： 将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，通过穿 行测试、控制测试等手段，获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺 陷，形成《内控风险诊断和评价报告》。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管 理层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。

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• （三）确定内控缺陷整改方案（2012 年6 月30 日前完成）

• 1、制定内控缺陷整改方案： 公司根据《内控风险诊断和评价报告》和具体的控制

• 缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。

• 2、提交审议： 内控缺陷整改方案应当经过内控领导小组审议通过。

• （四）内控缺陷整改（2012 年8 月31 日前完成）

1、落实整改、提交报告： 责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行 逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整改报 告》。

2、编制《内部控制手册》： 内控项目小组根据风险清单和各项内控文档等资料， 编制《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。

• 3、推行《内控手册》 ：通过内控手册的发布，定期的内控培训和抽查审计等工

• 作方式，在公司各部门和各子公司贯彻落实内部控制手册内容。

五、内控自我评价阶段

内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段，时间从 2012 年 9 月 1 日至 2012

年年报披露日，总体安排如下：

阶段	时间	工作内容
编制内控自我评 价工作计划	2012年9月起一个月内	编制自我评价工作计划，确定内控缺陷的 认定标准
组织实施 评价工作	2012年10月起—2012 年报披露前	组织实施评价工作，编制内控评价工作底 稿；对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评 价汇总表，提出整改建议，编制整改任务 单；编制内控评价报告
披露内控 评价报告	2012年年报披露日	按照要求披露内控评价报告并报送监管部 门

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（一）编制内控评价工作计划（2012 年9 月30 日前）

1、拟订工作方案： 公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务 流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权 机构审批后实施。

2、确定缺陷标准： 公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评 价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管 对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等； 定量标准主要为风险发可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分 为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。

（二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前）

1、组成内控评价工作组： 公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组， 具体实施内控评价工作。

2、编制底稿、实施评价： 公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量，对 重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问卷、 专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位 内部控制设计和运行是否有效的证据，并编制相应的测试底稿。

3、缺陷汇总、督促整改 ：评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总表， 结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺 陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并 以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单，并 监督各部门进行整改。

4、提出内控评价报告： 评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控制评 价报告。

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（三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日）

内部控制评价报告经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关部

门。

六、内控审计阶段

（一）确定内控审计事务所

公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准 日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报 告。

（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作

公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公 司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成 时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机 构及时、准确完成内部控制审计报告。

（三）按照要求披露内控审计报告

在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。

上海广电电子股份有限公司

二〇一二年三月二十一日

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