INESA Intelligent Tech Inc. — M&A Activity 2012

Nov 13, 2012

上海仪电电子股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 上海仪电电子股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 仪电电子、仪电B股 股票代码： 600602、900901

收购人名称： 上海仪电电子（集团）有限公司 注册地址：上海市田林路168号1号楼三层 通讯地址：上海市田林路168号1号楼三层

财务顾问名称：申银万国证券股份有限公司 通讯地址：上海市常熟路171 号

签署日期： 2012 年11 月13 日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司 收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海仪电电 子股份有限公司（以下简称“仪电电子”）拥有权益的股份；截至本报告书签署 之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其它方式在仪电 电子拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚需中 国证券监督管理委员会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

1

目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ......................................................................................................................... 4 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 12 第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 15 收购人声明 ..................................................................................................................................... 17 财务顾问声明 ................................................................................................................................. 18 律师声明......................................................................................................................................... 19 备查文件......................................................................................................................................... 20

2

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告、本报告书 《上海仪电电子股份有限公司收购报告书》、《上海仪电 指 电子股份有限公司收购报告书摘要》

本次收购

指

上海仪电电子（集团）有限公司拟通过国有资产无偿划转 方式受让上海仪电控股（集团）公司将所持上海仪电电子 股份有限公司 352,742,238 股股份（占仪电电子总股本的 30.07% ）的行为

上市公司、仪电电子 指 上海仪电电子股份有限公司 仪电控股 指 上海仪电控股（集团）公司 收购人、本公司、仪电电 指 上海仪电电子（集团）有限公司 子集团 飞乐股份 指 上海飞乐股份有限公司 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元

3

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称： 上海仪电电子（集团）有限公司 注册地： 上海市田林路 168 号 1 号楼三层 法定代表人： 王强 注册资本： 40,000 万元 营业执照注册号码： 310104000500575 法人组织机构代码： 58342582-7 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经济性质： 国有独资 经营范围： 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、 电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成 及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进 出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 经营期限： 2011 年 9 月 29 日至不约定期限 股东情况： 仪电控股，持有仪电电子集团 100% 股权 税务登记号码： 国地税沪字 310104583425827 号 通讯地址： 上海市田林路 168 号 1 号楼三层 联系电话： 021-34693669

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人股权控制关系

1 ．收购人的控股股东

收购人的控股股东为仪电控股，持有本公司 100% 的股权，仪电控股基本情 况如下：

公司名称： 上海仪电控股（集团）公司 注册地： 上海市徐汇区田林路 168 号 法定代表人： 蒋耀 注册资本： 350,000 万元 营业执照注册号码： 310000000029206

法人组织机构代码： 13222872-8

经济性质： 全民所有制

4

经营范围： 上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理 经营期限： 1994 年 5 月 23 日至不约定期限 股东情况： 上海市国资委持有仪电控股 100% 股权 税务登记号码： 国地税沪字 310104132228728 号 通讯地址： 上海市田林路 168 号 联系人： 许睿 联系电话： 021-24122600

1. 收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为上海市国资委，持有本公司控股股东仪电控股 100% 股权。

3 ．收购人的股权控制关系图

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关 系结构图如下：

==> picture [209 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海仪电控股（集团）公司
100%
上海仪电电子（集团）有限公司
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，仪电控股直接控制的核心企业（ 2011 年末仪电控 股纳入合并报表范围的子公司）情况如下表所示：

序 号	公司名称	行业	主营业务	持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	上海仪电电子（集团）有限公 司	制造	电子制造业资产经营 管理	100.00	40,000.00

5

序 号	公司名称	行业	主营业务	持股比例 （%）	注册资本 （万元）
2	上海仪电电子股份有限公司 （仪电电子，600602.SH， 900901.SH）	制造	电子器件业务（各类 膜片开关组合和印刷 电路等电子元器件、 雷达、电子显示器、 教育机及光机、贴片 加工、进出口贸易）	30.07	117,294.31
3	上海飞乐股份有限公司 （飞乐股份，600654.SH）	制造	汽车电子电器业务（汽车 线束；汽车组合仪表、空 调控制器、汽车传感器、 数字钟；阴极箔、高压导 箔、低压箔等电子材料； 汽车动力分配系统、信号 传输系统；电子浆料）	17.82	75,504.32
4	上海飞乐音响股份有限公司 （飞乐音响，600651.SH）	制造	照明业务（光源电器及灯 具类产品、音响类产品、 照明设备安装工程）	14.91	61,588.78
5	上海精密科学仪器有限公司	制造	科学仪器仪表、电光 器件	100.00	15,295.50
6	上海颐广电子科技有限公司	制造	表面贴装	100.00	5,700.00
7	上海电讯器材厂	制造	通信终端设备（有线 电通讯设备及计算机 外围设备、电脑控制 自动化工业配料系统 电声元件、号盘测试 器、手用工具等）	100.00	12.10
8	上海仪电科学仪器股份有限公 司	制造	分析仪器、天平仪器、 电化学仪器、物理光 学仪器、监测系统集 成、电工测量仪器等	88.00	2,500.00
9	上海浦江智能卡系统有限公司	制造	手机SIM卡、社保卡、 公交一卡通、校园卡、 出入卡等各类IC卡、 智能卡	51.00	5,803.50
10	上海金陵表面贴装有限公司	制造	表面贴装业务	100.00	5,000.00
11	杭州金陵科技有限公司	制造	表面贴装业务	100.00	1,784.45
12	深圳金陵通讯技术有限公司	制造	表面贴装业务	100.00	1,410.32
13	华鑫置业（集团）有限公司	房地产开 发	商品房开发、经营	100.00	6,000.00
14	上海华鑫物业管理顾问有限公 司	物业管理	房产开发经营、物业 管理	100.00	2,650.00
15	华仪电子有限公司（香港）	贸易	商务贸易	100.00	70万美元
16	香港文康电子有限公司	贸易	商务贸易	100.00	2,300.02

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序 号	公司名称	行业	主营业务	持股比例 （%）	注册资本 （万元）
17	上海仪电信息（集团）有限公 司（“仪电信息”）	信息服务	数据中心、云计算、 物联网业务	100.00	55,000.00
18	华鑫证券有限责任公司	证券	金融服务	66.00	160,000.00
19	上海怡科投资管理有限公司	投资	投资与资产管理、商 务咨询	100.00	14,200.00
20	上海敏特投资有限公司	投资	投资管理、资产经营	31.45	6,200.00
21	上海融天投资顾问有限公司	投资	企业资产管理咨询、 投资并购、重组咨询、 财务管理咨询	55.56	2,250.00
22	上海怡汇投资管理有限公司	投资	投资与资产管理、商 务咨询	100.00	1,000.00
23	上海怡茂投资管理有限公司	投资	投资与资产管理、商 务咨询	100.00	1,000.00
24	上海华欧投资管理有限公司	投资	投资、资产、物业管 理	100.00	1,000.00
25	上海华维投资管理有限公司	投资	投资、资产、物业管 理	100.00	1,000.00
26	上海捷通工贸实业总公司	实业投资	职业技能培训	100.00	51.80

三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的说明

（一）收购人的的主要业务

仪电电子集团系仪电控股为实现下属制造业业务资产的资源整合、打造制造 业产业集团之目的于 2011 年 9 月 29 日设立的公司，主要负责仪电控股所属制造业 资产管理，截至本报告书签署日，仪电电子集团下属控股及参股子公司情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本	公司类型	主营业务
1	上海长丰 智能卡有 限公司	57.646%	9,887万元	有限责任 公司（外商 投资企业 与内资合 资）	智能卡、智能化电子产品、设备及系统的 开发研制和生产销售，银行、金融技术设 备及系统，电脑，文教器材，办公自动化 设备，商用收款机，超市商埸设备，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外，经营进料加工和“三来一补”业务， 开展对销贸易和转口贸易。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）

7

序号	公司名称	持股比例	注册资本	公司类型	主营业务
2	上海联威 电子有限 公司	100%	830万元	一人有限 责任公司 （法人独 资）	电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零 部件加工生产；电子元器件配套；仪器仪 表、机电设备、五金交电的销售
3	南非SVA 电子有限 公司	50%	98万美元	有限责任 公司(中外 合资)	电视机、收录机及其他电子电器产品生产 销售
4	上海乐金 广电电子 有限公司	30%	1,357万美元	有限责任 公司(中外 合资)	生产监控监视设备、卫星公共接收电视前 端设备、录相机、激光影碟机、数字照相 机、数字音、视频编解码设备、大容量光、 磁盘驱动器、数字摄录机、电脑产品及光 驱机芯、激光头等音频视频电子产品，销 售自产产品，从事非配额许可证管理、非 专营商品的收购出口业务（涉及行政许可 的，凭许可证经营）
5	上海夏普 电器有限 公司	40%	63,25.2万美元	有限责任 公司(中外 合资)	空调机器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电 饭锅、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、 除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零 部件的生产、销售以及同类商品的批发和 进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可 证经营）
6	上海索广 映像有限 公司	30%	10,258万美元	有限责任 公司(中外 合资)	设计、开发、组装、制造家用影视设备、 彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、 视频投影机、广播电视节目制作设备（不 含国家限制或禁止类产品及有专项规定的 产品）、应用电视设备、电子计算机外部 设备、电视会议系统、网络摄像设备等产 品及相关的零部件，在国内外销售公司产 品并提供售后服务。从事非配额许可证管 理、非专营商品的收购出口业务（涉及许 可经营的凭许可证经营）
7	上海索广 电子有限 公司	30%	1,600万美元	有限责任 公司(中外 合资)	生产摄像录像一体机、激光视盘机、数码 相机、数字录放机和其他音频视频电子产 品、通讯产品、电脑产品及其生产设备与 零组件，销售自产产品和相关零组件，提 供索尼产品的维修技术服务、咨询服务及 技术服务，从事非配额许可证管理、非专 营商品的收购出口业务。（涉及行政许可 的，凭许可证经营）
8	上海松下 半导体有 限公司	16%	872,932.1206 万日元	有限责任 公司(中外 合资)	生产民用半导体，销售自产产品（涉及许 可经营的凭许可证经营）

8

（二）仪电电子集团财务状况

仪电电子集团为 2011 年 9 月新设立公司，除持有部分公司股权外，尚未实际 开展业务经营活动。

仪电电子集团最近一年及一期简要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2012 年6 月30 日/2012 年1-6 月	2011 年12 月31 日/2011 年度
资产总额	1,319,209,516.63	103,776,550.02
负债总额	238,770,663.26	76,705.02
所有者权益	1,080,438,853.37	103,699,844.70
营业收入	118,734,517.66	0
营业利润	-141,665.76	-8,607.73
利润总额	-141,665.76	-8,607.73
净利润	-1,199,089.03	-10,155.30
资产负债率	18.10%	0.07%
净资产收益率	-0.11%	-0.01%

注： 2012 年 1-6 月数据未经审计。

（三）仪电电子集团控股股东仪电控股主要业务及最近三年财务状况

仪电控股成立于 1994 年，注册资本 350,000 万元，主要从事上海市国资委授 权范围内的国有资产经营与管理。

仪电控股最近三年经审计的简要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
主要财务指标	2011 年12 月31 日 /2011 年1-12 月	2010 年12 月31 日 /2010 年1-12 月	2009 年12 月31 日 /2009 年1-12 月
资产总额	27,051,681,416.44	29,113,144,118.98	30,205,475,521.07
负债总额	15,744,139,222.65	18,077,366,717.99	18,763,353,926.18
所有者权益	11,307,542,193.79	11,035,777,400.99	11,442,121,594.89
营业收入	9,890,445,597.16	9,485,348,499.89	4,717,360,455.50
营业利润	860,105,346.46	625,849,098.18	503,790,977.19
利润总额	1,203,263,493.42	794,126,519.84	615,305,005.79
净利润	975,176,872.85	567,650,550.35	491,294,855.69
资产负债率（%）	58.20	62.09	62.12
净资产收益率（%）	8.62	5.14	4.29

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四、收购人最近五年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲 裁的情况

收购人自成立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

职务	姓名	曾用名	国籍	长期 居住地	有无其他国家 或地区居留权
董事长	王 强	无	中国	上海	无
监事长	田 原	无	中国	上海	无
副董事长	邵礼群	无	中国	上海	无
党委书记、副董事长、 总经理	黄 峰	无	中国	上海	无
董 事	邬树伟	无	中国	上海	无
董 事	姜树勤	无	中国	上海	无
监 事	张增林	无	中国	上海	无
党委副书记、纪委书 记、技术管理总监	金 新	无	中国	上海	无
副总经理、财务总监	李 军	无	中国	上海	无
运营管理总监	倪子泓	无	中国	上海	无
战略投资总监	于 东	无	中国	上海	无

最近五年内，前述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况

1 、截至本报告书签署日，本公司没有在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过 5% 的情况。

2 、截至本报告书签署日，本公司控股股东仪电控股拥有其他上市公司 5% 以 上股份的情况如下：

上市公司名称	简称	代码	持股比例	经营范围
上海金陵股份有 限公司	上海金陵	600621	26.62% （注）	电子产品、出租车服务、房地产业务
上海飞乐音响股 份有限公司	飞乐音响	600651	14.91%	光源电器及灯具类产品、IC卡类产品、音响 类产品、照明设备安装工程

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上市公司名称	简称	代码	持股比例	经营范围
上海飞乐股份有 限公司	飞乐股份	600654	17.82%	汽车电子产品、其他电子产品、通信业务

注：仪电控股通过全资子公司华鑫置业（集团）有限公司，间接持有上海金陵股份有限公司 股权。

七、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况

1 、截至本报告书签署日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5% 以上股份的情况。

2 、截至本报告书签署日，本公司控股股东仪电控股持股 5% 以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

（ 1 ）仪电控股持有自贡市商业银行股份有限公司 8.67% 的股权。

（ 2 ）仪电控股直接持有华鑫证券有限责任公司 66% 的股权，通过子公司上 海飞乐音响股份有限公司、上海金陵股份有限公司分别持有其 24% 和 8% 的股权。

（ 3 ）仪电控股直接持有华鑫期货有限公司 49% 股权。

（ 4 ）仪电控股通过子公司华鑫证券有限责任公司持有摩根士丹利华鑫证券 有限责任公司 66.67% 的股权、华鑫期货有限公司 51% 的股权、摩根士丹利华鑫 基金管理有限公司 36% 的股权。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

1 、仪电控股根据上海市国资国企改革发展“十二五”规划，结合自身实际 情况及发展需要，确立了“利用上市公司的运作平台，加大主业发展力度，加快 战略退出步伐，逐步发展成为以电子信息制造业和不动产业为核心、稳步拓展金 融服务业的投资控股集团”的战略定位。

2 、仪电控股的业务发展方向

（ 1 ）电子信息制造业：重点发展绿色照明产品制造和工程服务、汽车电子 电器制造、智能卡封装和制卡、电子部件加工制造、精密科学仪器制造和系统集 成服务、消费电子产品和网络通信传输等七个产业。

（ 2 ）不动产业：整合、规划、经营集团不动产资源，通过兼并收购等方式 对外拓展获取不动产资源，建立以上海为基地的长三角不动产经营网络，成为综 合性房地产开发商和商务办公物业运营商，形成房地产开发运营品牌。

（ 3 ）金融服务业：以投资服务为主，以华鑫证券为平台，加强与世界级大 集团合作；围绕集团核心业务，兼并收购及非主营业务退出运作，逐步提高证券、 基金和期货业务规模和盈利能力，为集团其他业务板块发展提供支持。

3 、仪电控股根据上述战略定位和发展方向，制定了“分三步走”的战略步 骤措施。

2009 年到 2011 年，进行集团内部资源整合。在明确战略、目标和主业的基 础上，加大核心业务投入，剥离非核心业务，优化资产结构，完成业务重组，构 建合理的公司治理结构，形成制造业、不动产业和金融服务业的初始布局；

2011 年到 2015 年，进行国内资源整合。集中仪电控股的优势，做强做大做 好电子制造业，不断扩大不动产的规模和价值，稳步扩大金融服务业务规模，逐 步形成三大主业的核心竞争力和品牌号召力；

2016 年到 2020 年，进行国际资源整合。通过兼并收购，加强技术、研发和 品牌优势，形成完整的产业链；与国际大公司合作，建立战略联盟，业务逐渐向 国外渗透，构建起符合跨国公司管理的公司体系，逐步发展成为具有国际化经营 管理能力的大型企业集团。

4 、为实现上述战略，仪电控股于 2011 年成立了仪电电子集团，仪电电子集 团系仪电控股为整合所属电子制造业资产之目的设立的产业集团公司，计划成员

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单位主要包括：仪电电子、飞乐股份、飞乐音响、上海长丰智能卡有限公司、上 海仪电科学仪器股份有限公司、南非 SVA 电子有限公司、上海联威电子有限公司 等。核心业务领域包括照明电子、汽车电子、智能电子、科学仪器、消费电子等。 仪电电子集团设立以来，已陆续完成部分电子制造业非上市优质资产的整合工 作。本次无偿划转，是通过仪电电子集团整合仪电控股电子制造业务资产的重要 举措，有助于集中仪电控股的优势，做强、做大制造业，形成制造业的统一运营 平台，实现对优质国有资产的有效整合，全面提升国有经济发展的质量和效益， 不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有资产的保值增值。 此次股权无偿划转有利于上市公司实现优势互补、互惠共赢、协同发展，共同打 造更加坚实的发展平台。

5 、本次划转后三家上市公司的业务发展定位

（ 1 ）仪电电子重点发展以电子器件、新型显示类产品、雷达类产品、 LED 显示屏等为主营业务的电子器件业务。

（ 2 ）飞乐股份重点发展以汽车线束、汽车仪表、汽车电器为主营业务的汽 车电子电器业务。

（ 3 ）飞乐音响重点发展以光源电器及灯具类产品、音响类产品、照明设备 安装工程为主营业务的照明业务。

三家上市公司分别聚焦电子器件、汽车电子、照明业务，相互之间不存在现 实和潜在的同业竞争。

二、未来 12 个月对上市公司权益继续增持或处置计划

截至本报告书签署日，本公司暂无在未来 12 个月内继续增持仪电电子股份 或者处置仪电电子股份的计划和安排。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的法律程序

1 、 2012 年 2 月 28 日，仪电控股董事会会议通过决议，一致同意仪电控股将 所持有的仪电电子 30.07% 股权无偿划转予全资子公司仪电电子集团，并同意与 仪电电子集团签署国有股权无偿划转协议。

2 、 2012 年 3 月 9 日，仪电电子集团董事会会议通过决议，一致同意以国有股 权无偿划转方式受让仪电控股所持有的仪电电子 30.07% 股权，并同意与仪电控 股签署国有股权无偿划转协议。

13

3 、 2012 年 3 月 21 日，仪电控股与仪电电子集团签署了《国有股权无偿划转 协议》。

• 4 、本次股权划转已取得国务院国资委批准。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需中国证券监督管理委员会对收购人免于发出要约的申请无异 议后方可实施。

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第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和

比例

本次股份划转前，收购人未直接或通过其他方式间接持有仪电电子的股份。 本次无偿划转后，收购人将持有仪电电子 352,742,238 股股份，占仪电电子总股 本的 30.07% ，并成为仪电电子的控股股东。

二、本次收购方式

1 、收购方式：国有股权无偿划转

2 、划出方：仪电控股

3 、划入方：仪电电子集团

4 、划转股份数量： 352,742,238 股

5 、划转股份比例： 30.07%

6 、划转股份性质：国有法人股

三、无偿划转协议的主要内容

1 、仪电控股将其持有的目标公司股权（仪电电子 352,742,238 股股份，占 总股本的比例为 30.07% ）全部无偿划转给仪电电子集团，仪电电子集团接受该 等目标公司股权。

2 、本次股权划转的划转基准日为 2012 年 2 月 29 日。

3 、本次股权划转为无偿划转，仪电控股、仪电电子集团均声明：划转双方 之间不存在包括有偿支付在内的任何附加安排，仪电电子集团无需向仪电控股支 付任何对价。

四、本次收购前后仪电电子的股权控制关系

1 、本次收购前，仪电电子的股权控制关系如下图：

15

==> picture [209 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海仪电控股（集团）公司
30.07%
上海仪电电子股份有限公司
----- End of picture text -----

• 2 、本次收购完成后，仪电电子的股权控制关系如下图：

==> picture [209 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海仪电控股（集团）公司
100%
上海仪电电子（集团）有限公司
30.07%
上海仪电电子股份有限公司
----- End of picture text -----

五、收购人在仪电电子中拥有权益的股份是否存在权利限制的 说明

截至本报告书签署日，仪电控股持有的仪电电子 30.07% 股份不存在被质押、 冻结及其他权利限制的情况。

16

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海仪电电子（集团）有限公司 法定代表人：

王 强 签署日期： 年 月 日

17

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

财务顾问主办人：

肇 睿 张 涛

财务顾问协办人：

祝 兰

法定代表人或授权代表人：

储晓明

申银万国证券股份有限公司

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18

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人签字：

徐晓飞

经办律师签字：

朱海燕 朱洁熔

北京市通商律师事务所

年 月 日

19

备查文件

一、备查文件

• 1 、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；

• 2 、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

• 3 、收购人关于本次国有股权无偿划转的董事会决议；

• 4 、仪电控股与仪电电子集团签署的《国有股权无偿划转协议》；

• 5 、国务院国资委关于本次国有股权划转的批准文件；

• 6 、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内重大交易的说

明；

• 7 、收购人最近两年实际控制人未发生变化的说明；

• 8 、在事实发生之日起前 6 个月内，仪电电子集团、仪电控股及其董事、监

• 事、高级管理人员，相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属的名单 及其持有或买卖仪电电子股票的说明；

• 9 、仪电电子集团及仪电控股关于未来避免同业竞争、减少和规范关联交易

• 的承诺；

• 10 、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

• 十条规定的说明；

11 、仪电控股 2009 年、 2010 年、 2011 年审计报告；仪电电子集团 2011 年审 计报告、 2012 年半年度财务报表；

12 、财务顾问报告；

13 、法律意见书。

二、备查地点

本报告书全文和上述备查文件置备于以下地址，供投资者查阅： 地址：上海田林路 168 号 1 号楼三层

电话： 021-34693669

20

中国证监会指定信息披露网址： http://www.sse.com.cn

21

（本页无正文，为《上海仪电电子股份有限公司收购报告书摘要》签署页）

收购人：上海仪电电子（集团）有限公司 年 月 日

22

附表

仪电电子收购报告书

	仪电电子收购报告书	仪电电子收购报告书	仪电电子收购报告书
基本情况
上市公司名称	上海仪电电子股份有限公 司	上市公司所在 地	上海市
股票简称	仪电电子、仪电B股	股票代码	600602、900901
收购人名称	上海仪电电子（集团）有 限公司	收购人注册地	上海市
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有 □ 无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否√ 注：本次无偿划转后为第 一大股东	收购人是否为 上市公司实际 控制人	是 □ 否√
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家 数 家	收购人是否拥 有境内、外两个 以上上市公司 的控制权	是 □ 否√ 回答“是”，请注明公司家 数 家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：352,742,238股 变动比例：30.07%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√否 □
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否√
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是 □ 否√

23

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是√否 □
是否已充分披 露资金来源	是 □ 否√ 注：国有股权无偿划转不涉及
是否披露后续 计划	是√否 □
是否聘请财务 顾问	是√否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否 □
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否√

（以下无正文）

24

（本页无正文，为上海仪电电子股份有限公司收购报告书（附表）之签署页）

收购人名称（签章）：上海仪电电子（集团）有限公司

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25

申银万国证券股份有限公司 关于上海仪电电子（集团）有限公司

收购 上海仪电电子股份有限公司

之

财务顾问报告

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上海市常熟路 171 号 2012 年 11 月

声 明

申银万国证券股份有限公司接受上海仪电电子（集团）有限公司的委托，担 任本次上海仪电电子（集团）有限公司以国有资产无偿划转方式收购上海仪电电 子股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的资料由上海仪电电子（集团）有限公司提供。 上海仪电电子（集团）有限公司已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面 材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。

（二）本报告不构成对上海仪电电子股份有限公司的任何投资建议，投资者 根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问均 不承担任何责任。

（三）本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告作任何解释或说明。

（五）本财务顾问提醒投资者认真阅读上海仪电电子股份有限公司就本次收 购发布的相关公告。

2-2-1

财务顾问承诺

本财务顾问作为上海仪电电子（集团）公司以国有资产无偿划转方式收购上 海仪电电子股份有限公司的财务顾问，承诺如下：

• （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

• 收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

• （二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

• （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙

• 制度。

2-2-2

目 录

释 义 ............................................................................................................................... 4 一、收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性 .................................................... 5 二、本次收购的目的 .......................................................................................................... 5 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录 ................................................. 7 四、对收购人的辅导情况 ................................................................................................. 10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...................... 11 六、收购人的收购资金来源 ............................................................................................. 11 七、本次收购的授权及批准 ............................................................................................. 11 八、后续计划及对上市公司的影响 .................................................................................. 12 九、本次收购标的权利限制及其他安排 ........................................................................... 18 十、收购人与被收购公司的业务往来及董事、监事、高级管理人员的任职安排 .............. 18 十一、原大股东清偿债务和解除担保情况 ........................................................................ 19 十二、收购人申请豁免的事项及理由 ............................................................................... 19

2-2-3

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：

本报告、本财务顾问报告 指 《申银万国证券股份有限公司关于上海仪电 电子（集团）有限公司收购上海仪电电子股 份有限公司之财务顾问报告》 本次收购 指 上海仪电电子（集团）有限公司拟通过国有 股权无偿划转方式受让上海仪电控股（集团） 公司所持上海仪电电子股份有限公司 352,742,238 股股份（占目标公司总股本的 30.07% ）的行为 收购报告书 指 《上海仪电电子股份有限公司收购报告书》 收购人、仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司 仪电控股、收购人控股股 指 上海仪电控股（集团）公司 东 仪电电子 指 上海仪电电子股份有限公司 飞乐股份 指 上海飞乐股份有限公司 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 仪电信息 指 上海仪电信息（集团）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 申银万国、本财务顾问、 指 申银万国证券股份有限公司 财务顾问

2-2-4

一、收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性

仪电电子集团已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》及相关法律、法规 编制《上海仪电电子股份有限公司收购报告书》及其摘要。该收购报告书如实披 露了收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、本次 收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关主体前 6 个月内 买卖仪电电子上市交易股份的情况、收购人的财务资料等信息。

经核查，本财务顾问认为：收购人编制的上市公司收购报告书及其摘要所 披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

1 、仪电控股根据上海市国资国企改革发展“十二五”规划，结合自身实际 情况及发展需要，确立了“利用上市公司的运作平台，加大主业发展力度，加快 战略退出步伐，逐步发展成为以电子信息制造业和不动产业为核心、稳步拓展金 融服务业的投资控股集团”的战略定位。

2 、仪电控股的业务发展方向

（ 1 ）电子信息制造业：重点发展绿色照明产品制造和工程服务、汽车电子 电器制造、智能卡封装和制卡、电子部件加工制造、精密科学仪器制造和系统集 成服务、消费电子产品和网络通信传输等七个产业。

（ 2 ）不动产业：整合、规划、经营集团不动产资源，通过兼并收购等方式 对外拓展获取不动产资源，建立以上海为基地的长三角不动产经营网络，成为综 合性房地产开发商和商务办公物业运营商，形成房地产开发运营品牌。

（ 3 ）金融服务业：以投资服务为主，以华鑫证券为平台，加强与世界级大 集团合作；围绕集团核心业务，兼并收购及非主营业务退出运作，逐步提高证券、 基金和期货业务规模和盈利能力，为集团其他业务板块发展提供支持。

3 、仪电控股根据上述战略定位和发展方向，制定了“分三步走”的战略步 骤措施。

2009 年到 2011 年，进行集团内部资源整合。在明确战略、目标和主业的基

2-2-5

础上，加大核心业务投入，剥离非核心业务，优化资产结构，完成业务重组，构 建合理的公司治理结构，形成制造业、不动产业和金融服务业的初始布局；

2011 年到 2015 年，进行国内资源整合。集中仪电控股的优势，做强做大做 好电子制造业，不断扩大不动产的规模和价值，稳步扩大金融服务业务规模，逐 步形成三大主业的核心竞争力和品牌号召力；

2016 年到 2020 年，进行国际资源整合。通过兼并收购，加强技术、研发和 品牌优势，形成完整的产业链；与国际大公司合作，建立战略联盟，业务逐渐向 国外渗透，构建起符合跨国公司管理的公司体系，逐步发展成为具有国际化经营 管理能力的大型企业集团。

4 、为实现上述战略，仪电控股于 2011 年成立了仪电电子集团，仪电电子集 团系仪电控股为整合所属电子制造业资产之目的设立的产业集团公司，计划成员 单位主要包括：仪电电子、飞乐股份、飞乐音响、上海长丰智能卡有限公司、上 海仪电科学仪器股份有限公司、南非 SVA 电子有限公司、上海联威电子有限公司 等。核心业务领域包括照明电子、汽车电子、智能电子、科学仪器、消费电子等。 仪电电子集团设立以来，已陆续完成部分电子制造业非上市优质资产的整合工 作。本次无偿划转，是通过仪电电子集团整合仪电控股电子制造业务资产的重要 举措，有助于集中仪电控股的优势，做强、做大制造业，形成制造业的统一运营 平台，实现对优质国有资产的有效整合，全面提升国有经济发展的质量和效益， 不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有资产的保值增值。 此次股权无偿划转有利于上市公司实现优势互补、互惠共赢、协同发展，共同打 造更加坚实的发展平台。

5 、本次划转后三家上市公司的业务发展定位

（ 1 ）仪电电子重点发展以电子器件、新型显示类产品、雷达类产品、 LED 显示屏等为主营业务的电子器件业务。

（ 2 ）飞乐股份重点发展以汽车线束、汽车仪表、汽车电器为主营业务的汽 车电子电器业务。

（ 3 ）飞乐音响重点发展以光源电器及灯具类产品、音响类产品、照明设备 安装工程为主营业务的照明业务。

三家上市公司分别聚焦电子器件、汽车电子、照明业务，相互之间不存在现 实和潜在的同业竞争。

经核查，本财务顾问认为：收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错 误或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。本财务顾

2-2-6

问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录

（一）收购人的主体资格

仪电电子集团系 2011 年 9 月成立且合法存续的国有独资公司，该公司基本情 况如下：

公司名称： 上海仪电电子（集团）有限公司 注册地： 田林路 168 号 1 号楼三层 法定代表人： 王强 注册资本： 40,000 万元 营业执照注册号码： 310104000500575 法人组织机构代码： 58342582-7 企业类型： 一人有限责任公司（法人独资） 经济性质： 国有独资 经营范围： 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、 电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成 及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进 出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 经营期限： 2011 年 9 月 29 日至不约定期限 股东情况： 仪电控股，持有仪电电子集团 100% 股权 税务登记号码： 国地税沪字 310104583425827 号 通讯地址： 田林路 168 号 1 号楼三层 联系电话： 021-34693669

截至本报告出具日，仪电电子集团不存在下列情形：

• 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• 5 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

• （二）收购人的主营业务

仪电电子集团系仪电控股为实现下属制造业业务资产的资源整合、打造制造 业产业集团之目的于 2011 年 9 月 29 日设立的公司，主要负责仪电控股所属制造业

2-2-7

资产管理，截至本报告书签署日，仪电电子集团下属控股及参股子公司情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本	公司类型	主营业务
1	上海长丰 智能卡有 限公司	57.646%	9,887万元	有限责任 公司（外商 投资企业 与内资合 资）	智能卡、智能化电子产品、设备及系统的 开发研制和生产销售，银行、金融技术设 备及系统，电脑，文教器材，办公自动化 设备，商用收款机，超市商埸设备，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外，经营进料加工和“三来一补”业务， 开展对销贸易和转口贸易。（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）
2	上海联威 电子有限 公司	100%	830万元	一人有限 责任公司 （法人独 资）	电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零 部件加工生产；电子元器件配套；仪器仪 表、机电设备、五金交电的销售
3	南非SVA 电子有限 公司	50%	98万美元	有限责任 公司(中外 合资)	电视机、收录机及其他电子电器产品生产 销售
4	上海乐金 广电电子 有限公司	30%	1,357万美元	有限责任 公司(中外 合资)	生产监控监视设备、卫星公共接收电视前 端设备、录相机、激光影碟机、数字照相 机、数字音、视频编解码设备、大容量光、 磁盘驱动器、数字摄录机、电脑产品及光 驱机芯、激光头等音频视频电子产品，销 售自产产品，从事非配额许可证管理、非 专营商品的收购出口业务（涉及行政许可 的，凭许可证经营）
5	上海夏普 电器有限 公司	40%	63,25.2万美元	有限责任 公司(中外 合资)	空调机器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电 饭锅、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、 除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零 部件的生产、销售以及同类商品的批发和 进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可 证经营）
6	上海索广 映像有限 公司	30%	10,258万美元	有限责任 公司(中外 合资)	设计、开发、组装、制造家用影视设备、 彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、 视频投影机、广播电视节目制作设备（不 含国家限制或禁止类产品及有专项规定的 产品）、应用电视设备、电子计算机外部 设备、电视会议系统、网络摄像设备等产 品及相关的零部件，在国内外销售公司产 品并提供售后服务。从事非配额许可证管 理、非专营商品的收购出口业务（涉及许 可经营的凭许可证经营）

2-2-8

序号	公司名称	持股比例	注册资本	公司类型	主营业务
7	上海索广 电子有限 公司	30%	1,600万美元	有限责任 公司(中外 合资)	生产摄像录像一体机、激光视盘机、数码 相机、数字录放机和其他音频视频电子产 品、通讯产品、电脑产品及其生产设备与 零组件，销售自产产品和相关零组件，提 供索尼产品的维修技术服务、咨询服务及 技术服务，从事非配额许可证管理、非专 营商品的收购出口业务。（涉及行政许可 的，凭许可证经营）
8	上海松下 半导体有 限公司	16%	872,932.1206 万日元	有限责任 公司(中外 合资)	生产民用半导体，销售自产产品（涉及许 可经营的凭许可证经营）

（三）收购人的财务状况

仪电电子集团简要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
主要财务指标	2012 年1-6 月	2011 年
资产总额	1,319,209,516.63	103,776,550.02
负债总额	238,770,663.26	76,705.02
所有者权益	1,080,438,853.37	103,699,844.70
营业收入	118,734,517.66	0
营业利润	-141,665.76	-8,607.73
利润总额	-141,665.76	-8,607.73
净利润	-1,199,089.03	-10,155.30
资产负债率	18.10%	0.07%
净资产收益率	-0.11%	-0.01%

注： 2012 年 1-6 月数据未经审计

（四）收购人控股股东的财务状况

仪电电子集团的控股股东为仪电控股，持有仪电电子集团 100% 的股权。仪 电控股成立于 1994 年，注册资本 350,000 万元，主要从事上海市国资委授权范围 内的国有资产经营与管理。仪电控股最近三年经审计的简要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
主要财务指标	2011 年12 月31 日 /2011 年1-12 月	2010 年12 月31 日 /2010 年1-12 月	2009 年12 月31 日 /2009 年1-12 月
资产总额	27,051,681,416.44	29,113,144,118.98	30,205,475,521.07
负债总额	15,744,139,222.65	18,077,366,717.99	18,763,353,926.18
所有者权益	11,307,542,193.79	11,035,777,400.99	11,442,121,594.89
营业收入	9,890,445,597.16	9,485,348,499.89	4,717,360,455.50
营业利润	860,105,346.46	625,849,098.18	503,790,977.19

2-2-9

主要财务指标	2011 年12 月31 日 /2011 年1-12 月	2010 年12 月31 日 /2010 年1-12 月	2009 年12 月31 日 /2009 年1-12 月
利润总额	1,203,263,493.42	794,126,519.84	615,305,005.79
净利润	975,176,872.85	567,650,550.35	491,294,855.69
资产负债率（%）	58.20	62.09	62.12
净资产收益率（%）	8.62	5.14	4.29

（五）收购人的诚信记录

截至本报告出具日，收购人自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

截至本报告出具日，收购人控股股东仪电控股最近三年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

截至本报告出具日，收购人控股股东仪电控股的董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为：仪电电子集团不存在《收购管理办法》第六条 规定情形并能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备收购上市公 司的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不 需要承担其他附加义务，不存在不良诚信记录。仪电电子集团的控股股东仪电 控股不存在不良诚信记录。

四、对收购人的辅导情况

在本次收购的过程中，本财务顾问对仪电电子集团的董事、监事和高级管理 人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导， 仪电电子集团董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会 的规定，充分了解应承担的义务和责任，能够依法履行报告、公告和其他法定义 务。

2-2-10

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配

收购人的方式

仪电电子集团的控股股东为仪电控股，持有仪电电子集团 100% 的股权。仪 电电子集团的实际控制人为上海市国资委，持有仪电控股 100% 股权。仪电电子 集团的股权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海仪电控股（集团）公司
100%
上海仪电电子（集团）有限公司
----- End of picture text -----

经核查，本财务顾问认为：收购人已完整披露截至收购报告书签署日的股 权控制结构。

六、收购人的收购资金来源

本次收购为国有资产无偿划转，不涉及转让价款，因此不涉及资金来源问题。

七、本次收购的授权及批准

（一）本次收购已履行的法律程序

1 、 2012 年 2 月 28 日，仪电控股董事会会议通过决议，一致同意仪电控股将 所持有的仪电电子 30.07% 股权无偿划转予全资子公司仪电电子集团，并同意与 仪电电子集团签署国有股权无偿划转协议。

2 、 2012 年 3 月 9 日，仪电电子集团董事会会议通过决议，一致同意以国有股 权无偿划转方式受让仪电控股所持有的仪电电子 30.07% 股权，并同意与仪电控

2-2-11

股签署国有股权无偿划转协议。

3 、 2012 年 3 月 21 日，仪电控股与仪电电子集团签署了《国有股权无偿划转 协议》。

• 4 、本次股权划转已取得国务院国资委批准。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需中国证券监督管理委员会对收购人免于发出要约的申请无异 议后方可实施。

经核查，本财务顾问认为：本次收购已经履行了必要的授权和批准程序， 已经取得国务院国资委的批准，尚需中国证监会对收购人免于发出要约的申请 无异议后方可实施。

八、后续计划及对上市公司的影响

（一）收购人的后续计划

1 、收购人暂无在未来 12 个月内改变仪电电子主营业务或者对仪电电子主营 业务作出重大调整的计划；

2 、收购人暂无在未来 12 个月内对仪电电子或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在仪电电子拟购买或置换资产的重 组计划；

3 、收购人暂无改变仪电电子现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改 董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人 员的计划或建议。收购人及与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在 任何合同或者默契；

• 4 、收购人暂无对可能阻碍收购仪电电子控制权的公司章程条款进行修改的

• 计划；

• 5 、收购人暂无对仪电电子现有员工聘用计划作重大变动的计划；

• 6 、收购人暂无对仪电电子分红政策作出重大调整的计划；

• 7 、收购人暂无其他对仪电电子业务和组织结构有重大影响的计划。

• （二）同业竞争

2-2-12

本次收购前，仪电电子集团及其关联方与仪电电子不存在同业竞争。

仪电电子的全资子公司上海广联电子有限公司主营业务中包括高密度的印 刷电路板的 SMT 表面贴装业务，而仪电电子集团控股股东仪电控股下属企业上 海颐广科技有限公司、上海金陵表面贴装有限公司、杭州金陵科技有限公司和深 圳金陵通讯技术有限公司的业务中亦包括表面贴装业务。 2011 年 5 月 30 日，仪电 控股与仪电电子签订《托管协议》，约定自 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日， 仪电控股将所持有的上述子公司的经营管理事项委托给仪电电子，仪电电子享有 上述公司的生产经营管理、人事任免及奖惩、资产处分建议权、投融资建议权， 并按仪电电子现有的管理模式对上述托管公司进行管理。 2012 年 4 月，仪电电子 收购了上海金陵表面贴装有限公司在用及在建的表面贴装生产设备、配套测试设 备。因此，截至本报告书签署日，仪电控股未直接或间接从事与仪电电子构成同 业竞争的业务。

2012 年 11 月 9 日，仪电控股出具避免同业竞争的承诺：“ 1 、在上海颐广科 技有限公司、杭州金陵科技有限公司和深圳金陵通讯技术有限公司托管期限结束 后，将继续采取适当适合的措施，避免上述公司同仪电电子下属子公司上海广联 电子有限公司在表面贴装业务上未来可能存在的同业竞争。 2 、在未来的业务发 展中，本公司及本公司控制的成员企业，将避免在中国境内或境外以任何方式直 接或间接参与或从事与仪电电子构成同业竞争的业务。如本公司未来产生或出现 与上市公司主营业务相关的业务或商业机会，本公司将在符合上市公司商业利益 的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直接将 该等商业机会让渡给上市公司。”

2012 年 11 月 9 日，仪电电子集团出具避免同业竞争的承诺：“截至本承诺函 出具日，本公司未直接或间接从事与仪电电子构成同业竞争的业务。在未来的业 务发展中，本公司及本公司控制的成员企业，将避免在中国境内或境外以任何方 式直接或间接参与或从事与仪电电子构成同业竞争的业务。如本公司未来产生或 出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会，本公司将在符合上市公司商业 利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者直 接将该等商业机会让渡给上市公司。”

（三）关联交易

1 、仪电电子与仪电电子集团及其控制的企业的关联交易情况

截至本报告书签署日，仪电电子集团尚未开展具体生产经营业务，未与仪电 电子发生经常性关联交易，发生的偶发性关联交易如下：

2012 年 8 月 16 日，仪电电子通过上海联合产权交易所将上海广电电子科技有 限公司 51% 及转让方对标的公司 3,036 万元债权（根据资产评估值确定总价款

2-2-13

5,128.20 万元）转让予仪电电子集团。 2012 年 10 月 30 日，仪电电子集团通过上 海联合产权交易所将上海广电电子科技有限公司 51% 股权及转让方对标的公司 3,036.986027 万元（根据资产评估值确定 5,190.036027 万元）债权转让予上海 金陵时威科技发展股份有限公司。上海金陵时威科技发展股份有限公司系仪电控 股 2012 年新控股子公司。

因仪电电子集团成立后收购或划入部分公司股权，未来可能与仪电电子发生 少量关联交易。

最近两年仪电电子与仪电电子集团及其控制的企业模拟备考的日常关联交 易情况如下：

单位：万元

交易内容	关联方	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
		金额	占同类交易 比例（%）	金额	占同类交易 比例（%）
销售商品	上海长丰智能卡有限公司 （仪电电子集团持股57.646%）	34.65	0.04	-	-

2 、仪电电子与仪电电子集团控股股东仪电控股及其控制的企业的关联交易 情况

最近两个会计年度内，仪电电子与仪电控股及其控制的企业发生的交易情况 如下：

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务情况

单位：万元

序 号	关联方	交易 内容	定价 方式	2011年	2011年	2010年	2010年
				金额	占同类交 易比例%	金额	占同类交 易比例%
1	上海金陵表面贴装有限公司 （仪电控股全资子公司）	采购商 品、接 受劳务	按同类市 场价格	557.30	0.79	472.32	0.77
2	杭州金陵科技有限公司 （仪电控股全资子公司）	接受劳 务	按同类市 场价格	128.50	0.18	-	-
3	上海广电通讯网络有限公司 （仪电控股全资子公司仪电 信息持股87%）	采购商 品	按同类市 场价格	116.13	0.16	-	-
4	上海亿人通信终端有限公司 （仪电控股全资子公司仪电 信息持股75%）	采购商 品	按同类市 场价格	0.26	-	5.57	0.01
5	上海飞乐音响股份有限公司 （仪电控股持股14.91%）	采购商 品	按同类市 场价格	-	-	0.54	-

2-2-14

（ 2 ）出售商品 / 提供劳务情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
序 号	关联方	交易 内容	定价 方式	2011年		2010年
				金额	占同类交易 比例（%）	金额	占同类交易 比例（%）
1	上海广电通讯网络有限公司 （仪电控股全资子公司仪电信息 持股87%）	销售 商品	按同类 市场价 格	443.45	0.47	2.47	-
2	上海飞乐音响股份有限公司 （仪电控股持股14.91%）	销售 商品	按同类 市场价 格	208.12	0.22	22.46	0.03
3	上海金陵表面贴装有限公司 （仪电控股全资子公司）	销售 商品	按同类 市场价 格	60.50	0.06	-	-
4	上海亿人通信终端有限公司 （仪电控股全资子公司仪电信息 持股75%）	销售 商品	按同类 市场价 格	38.54	0.04	306.62	0.38
5	上海长丰智能卡有限公司 （仪电控股全资子公司仪电电子 集团持股57.646%）	销售 商品	按同类 市场价 格	34.65	0.04	-	-
6	上海科技网络通信有限公司 （仪电控股全资子公司仪电信息 持股80%）	销售 商品	按同类 市场价 格	1.71	-	0.33	-
7	仪电控股	销售 商品	按同类 市场价 格	-	-	1.71	-
8	华鑫证券有限责任公司（仪电控 股直接持股66%）	销售 商品	按同类 市场价 格	-	-	3.78	-

（ 3 ）关联托管 / 承包情况

单位：万元

						单位：万元
序 号	委托方/ 出包方名 称	受托方/ 承包方名 称	受托/ 承包资产	受托/ 承包起始 日	受托/ 承包终止 日	2011年度托管/承包 收益
1	仪电控股	仪电电子	上海颐广科技有限公司 （仪电控股全资子公司）	2011.6.1	2013.5.31	87.50
2	仪电控股	仪电电子	上海金陵表面贴装有限 公司 （仪电控股全资子公司）	2011.6.1	2013.5.31
3	仪电控股	仪电电子	杭州金陵科技有限公司 （仪电控股全资子公司）	2011.6.1	2013.5.31

2-2-15

序 号	委托方/ 出包方名 称	受托方/ 承包方名 称	受托/ 承包资产	受托/ 承包起始 日	受托/ 承包终止 日	2011年度托管/承包 收益
4	仪电控股	仪电电子	深圳金陵通讯技术有限 公司 （仪电控股全资子公司）	2011.6.1	2013.5.31

注：截至本报告书签署日，上海金陵表面贴装有限公司已出售相关资产，不再经营原有业务， 上述协议已解除。

（ 4 ）关联租赁情况

单位：万元

					单位：万元
序 号	关联出租方	承租方	租赁资 产种类	2011年 金额	2010年 金额
1	仪电控股	仪电电子	房屋	78.14	-
2	上海金陵表面贴装有限公司 （仪电控股全资子公司）	上海广联电子有限公司 （仪电电子全资子公司）	设备	109.80	-
3	华鑫置业（集团）公司 （仪电控股全资子公司）	上海真空显示器有限公 司 （仪电电子全资子公司）	房产	-	4.30

注： 2011 年 12 月前上海广联电子有限公司为仪电控股控制的原上海广电信息产业股份有限公司全资子公 司， 2011 年 12 月，仪电电子收购了上海广联电子有限公司 100% 股权，下同。

（ 5 ）关联担保情况

单位：万元

					单位：万元
序号	关联担保方	被担保方	是否已履行完毕	2011年担保金额	2010年担保金额
1	仪电控股	上海广联电子有限公司 （仪电电子全资子公司）	是	1,000.00	-

注：上述担保已到期解除。

（ 6 ）关联方应收应付款项

1 ）应收关联方款项情况

其他应收款：

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2011年末 账面余额	占其他应收款总额 的比例（%）
其他应收款	上海华鑫物业管理顾问有限公司 （仪电控股全资子公司）	55.29	1.55

2-2-16

项目	关联方	2011年末 账面余额	占其他应收款总额 的比例（%）
	上海广电通讯网络有限公司 （仪电控股全资子公司仪电信息持股87%）	11.95	0.33
	合计	67.24	1.88

2 ）应付关联方款项情况

1 ）应付账款：

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2011年末账面余额	占应付账款的比例（%）
应付账 款	上海金陵表面贴装有限公司 （仪电控股全资子公司）	584.43	4.22
	杭州金陵科技有限公司 （仪电控股全资子公司）	128.20	0.93
	上海飞乐股份有限公司天和电容器分公司 （仪电控股持有飞乐股份17.82%股份）	0.02	0.00
	合计	712.65	5.15

2 ）其他应付款：

单位：万元

项目	关联方	2011年末账面余额	占其他应付款的比例（%）
其他应付款	仪电控股	62.50	0.57
	上海华鑫物业管理顾问有限公司 （仪电控股全资子公司）	7.50	0.07
	华鑫置业（集团）公司 （仪电控股全资子公司）	2.15	0.02
	合计	72.15	0.66

为规范与仪电电子的关联交易，仪电电子集团及其控股股东仪电控股于 2012 年 11 月 9 日分别出具了《关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺 函》，做出以下承诺：“本公司将不会利用其控股地位影响仪电电子的独立性， 并将继续保持仪电电子在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，不影 响仪电电子的独立经营能力，仪电电子在采购、生产、销售、知识产权等方面与 本公司继续保持独立。在本次股份划转完成后，若有不可避免的关联交易，本公 司将与仪电电子将依法签订协议，履行合法程序，并且将按照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《上海仪电电子股份 有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交 易程序规范、定价公允，不会通过关联交易损害仪电电子及其中小股东的合法权 益。”

2-2-17

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，收购人及其关联方与仪电 电子之间不存在同业竞争，收购人及其控股股东已经出具避免同业竞争的承诺。 对于收购人及其关联方与仪电电子之间存在的少量关联交易，收购人及其控股 股东已经出具规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函，本次收购不影响 仪电电子的经营独立性和持续发展。

九、本次收购标的权利限制及其他安排

根据登记公司的证明文件，本次收购所涉及的仪电电子的股份不存在质押、 担保或冻结及其他权利限制。

根据仪电电子集团与仪电控股签署的国有股权无偿划转协议，本次股权划转 为无偿划转，仪电控股、仪电电子集团均声明：划转双方之间不存在包括有偿支 付在内的任何附加安排，仪电电子集团无需向仪电控股支付任何对价。

经核查，本财务顾问认为：收购标的上未设定其他权利，未在收购价款之 外作出其他补偿安排。

十、收购人与被收购公司的业务往来及董事、监事、高级管

理人员的任职安排

除收购报告书披露的关联交易外，截至收购报告书签署日前 24 个月内，仪 电电子集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与仪电电子之间 没有进行过以下交易：

• 1 、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于

• 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易；

• 2 、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

• 万元以上的交易；

• 3 、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类

• 似的安排；

• 4 、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

2-2-18

经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露的关联交易外，收购人及 其关联方与被收购公司之间不存在其他重大业务往来，也未与被收购公司的董 事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十一、原大股东清偿债务和解除担保情况

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司原控股股东仪电控 股及其关联方不存在未清偿对公司的债务、未解除公司为其负债提供的担保或者 损害公司利益的其他情形。

十二、收购人申请豁免的事项及理由

（一）申请豁免的事项

仪电电子集团拟以国有资产无偿划转的方式，受让仪电控股持有的仪电电子 352,742,238 股股权，占仪电电子总股本的 30.07% ，仪电电子集团申请免于向仪 电电子全体股东发出收购要约。

（二）申请豁免的理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款“有下列情形之一的，当 事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的 申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请 的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ；”仪电电子集团本 次拟通过国有资产无偿划转方式受让仪电电子股份的比例超过 30% ，属于上述情 形。

本次划转前后仪电电子的股权控制关系如下：

本次划转前的股权控制关系

2-2-19

==> picture [211 x 445] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海仪电控股（集团）公司
30.07%
上海仪电电子股份有限公司
本次划转后的股权控制关系
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海仪电控股（集团）公司
100%
上海仪电电子（集团）有限公司
30.07%
上海仪电电子股份有限公司
----- End of picture text -----

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为，符合《上市公司收购管 理办法》第六十三条第一款第（一）项所规定的向中国证监会申请免于发出要 约的条件。

2-2-20

（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于上海仪电电子（集团）有限 公司收购上海仪电电子股份有限公司之财务顾问报告》签署页）

==> picture [416 x 543] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

法定代表人（或授权代表）：
储晓明
投资银行业务部门负责人：
薛 军
内核负责人：
李 杨
财务顾问主办人：
肇 睿 张 涛
财务顾问协办人：
祝 兰
申银万国证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

2-2-21

申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

关于

上海仪电电子（集团）有限公司

申请免于以要约方式收购 上海仪电电子股份有限公司之

法律意见书

2-1-1

申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

目 录

第一部分 引言.............................................................................................................. 3	第一部分 引言.............................................................................................................. 3
第二部分 正文.............................................................................................................. 5
一、	关于本次免于以要约方式收购申请人之主体资格...................................... 5
二、	本次申请免于以要约方式收购属于《收购管理办法》规定的可予豁免的
情形	………………………………………………………………………………..6
三、	关于本次收购之法定程序.............................................................................. 9
四、	本次收购不存在法律障碍............................................................................ 10
五、	关于本次收购的信息披露............................................................................ 11
六、	关于申请人本次受让仪电电子股份过程中行为的合法性........................ 11
七、	本次收购对上市公司的影响........................................................................ 12
八、	结论意见........................................................................................................ 17

2-1-2

申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件 : beijing@tongshang.com 网址 : www.tongshang.com.cn

关于

上海仪电电子（集团）有限公司

申请免于以要约方式收购上海仪电电子股份有限公司

之

法律意见书

第一部分 引言

致：上海仪电电子（集团）有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收 购管理办法》”)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(以下简称“《划转办 法》”)、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(以下简称“《暂行办 法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购 申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关规范性文件的 规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受上海仪电电子（集团）有 限公司(以下简称“仪电电子集团”或“申请人”或“收购人”)委托，对仪电电 子集团拟通过国有产权行政划转方式受让上海仪电控股(集团)公司(以下简称“仪 电控股”)持有的上海仪电电子股份有限公司(以下简称“仪电电子”)30.07%的股 份(以下简称“本次国有股权无偿划转”)，就仪电电子集团在本次国有股权无偿 划转中申请免于以要约方式收购仪电电子股份之事宜出具法律意见书。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽 责的原则，对仪电电子集团的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进

2-1-3

申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及国务院国有资产监 督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)、中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)和上海证券交易所相关规则的要求和规定，对有关政府部门、 申请人和其他有关单位提供的涉及本次国有股权无偿划转以及申请免于以要约 方式收购的相关文件、资料，包括但不限于申请人的主体资格、有关股权证明文 件、本次股权划转的授权与批准、收购报告书的原件和复印件等进行了核查和验 证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

在进行前述工作过程中，本所已得到仪电电子集团如下保证：为出具本法律 意见书，本所律师审阅了申请人向本所提供的文件，并进行了必要的查询。在上 述查询过程中，本所律师已得到保证，即向本所律师提供的文件和资料是完整、 真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，所有文件的复印件与正本/副本相 同，且所有文件上的签名、印章均是真实的，各签名及加盖印章均系有权作出； 确认仪电电子集团提供的文件和材料是真实、准确、完整的有效的，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见书 有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次国有 股权无偿划转所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅就本次申请免于以要约方式收购所涉及的有关法律问题发 表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

本法律意见书仅供仪电电子集团本次申请免于以要约方式收购之目的使用， 未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。本所同意仪电电子集团将本法律意 见书作为申请本次免于以要约方式收购仪电电子必备文件之一，随其他材料一起 报送中国证监会、证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本所同意仪电 电子集团在相关申报材料中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相 关内容，但公司在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》以及中国 现行有效的其他相关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

第二部分 正文

一、 关于本次免于以要约方式收购申请人之主体资格

(一) 申请人的基本情况

申请人仪电电子集团成立于 2011 年 9 月 29 日，现持有上海市工商行政管理 局徐汇分局颁发的注册号码为 310104000500575 号的《企业法人营业执照》，仪 电电子集团的基本情况如下：

企业名称：上海仪电电子（集团）有限公司

住所：田林路 168 号 1 号楼三层

法定代表人：王强

注册资本：人民币 4 亿元

企业类型：一人有限责任公司(法人独资)

经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、 电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电 器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实 业投资，从事货物进出口技术进出口业务。(涉及行政许可的，凭许可证经营 )。

经营期限：2011 年 9 月 29 日至不约定期限

(二) 申请人产权及控制关系

仪电电子集团的股东是仪电控股，仪电控股持有仪电电子集团 100%的股份。 仪电控股系由上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)出资 设立，仪电控股的经营范围为在上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管 理。因此，上海市国资委是仪电电子集团的实际控制人。截止本法律意见书出具 之日，仪电电子集团的股权结构如下：

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==> picture [269 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
仪电控股
100%
仪电电子集团
----- End of picture text -----

经本所律师的核查，申请人自设立以来不存在因重大违法、违规而受到处罚 的情形。

经本所律师核查后认为：截止本法律意见书出具之日，申请人仪电电子集团 是合法设立并有效存续的国有企业法人，且未出现根据我国法律、法规及仪电电 子集团《公司章程》需要终止的情形，系一家合法设立并有效存续的国有企业， 具备本次申请免于以要约方式收购的主体资格。

二、 本次申请免于以要约方式收购属于《收购管理办法》规定的可 予豁免的情形

一 ( ) 本次要约收购义务的触发

1. 本次国有股权划转的基本情况

本次国有股权划转是仪电电子集团通过国有产权行政划转方式受让仪电控 股持有的仪电电子的股权引起的。2012 年 3 月 21 日，仪电控股和仪电电子集团 签订了《国有股权无偿划转协议》，该协议约定仪电控股将其所持仪电电子的全 部股权无偿划转至仪电电子集团。国务院国资委已出具批文，同意本次股权无偿 划转。

1. 本次国有股权划转之转让方仪电控股的基本情况

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

仪电控股成立于 1994 年 5 月 23 日，现持有上海市工商行政管理局颁发的注 册号码为 310000000029206 号的《企业法人营业执照》，仪电控股的基本情况如 下：

企业名称：上海仪电控股(集团)公司 住所：上海市徐汇区田林路 168 号 法定代表人：蒋耀

注册资金：人民币 35 亿元 经济性质：全民所有制 经营方式：投资，服务

经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理 年检情况：已经过 2011 年企业法人工商年检

仪电控股是上海市国资委履行出资人职责的全民所有制企业法人，上海市国 资委为仪电控股控股股东和实际控制人，持有仪电控股 100%的股份。截止本法 律意见书出具之日，仪电控股的股权结构如下：

==> picture [269 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
仪电控股
----- End of picture text -----

经本所律师的核查，仪电控股不存在本次申请前三年内因重大违法、违规而 受到处罚的情形。

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，本次国有股权划转之转让方 仪电控股是一家合法设立并有效存续的全民所有制企业，且未出现根据我国法 律、法规及仪电控股《公司章程》需要终止的情形。

3. 本次收购方案

本次国有股权无偿划转前，截止本法律意见书出具之日，仪电控股持有仪电 电子 352,742,238 股股份，占仪电电子总股本的 30.07%。

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

本次收购完成前，收购各方产权控制关系图如下：

==> picture [311 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
仪电控股
30.07% 100%
仪电电子 仪电电子集团
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本次国有股权无偿划转系由仪电控股将其持有仪电电子 30.07%的国有股权 无偿划转至仪电电子集团。本次国有股权无偿划转完成后，仪电电子集团将持有 仪电电子 30.07%的股权，仪电电子集团将成为仪电电子的控股股东，但实际控 制人仍为上海市国资委。

本次收购完成后，收购各方产权控制关系图如下：

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上海市国资委
100%
仪电控股
100%
仪电电子集团
30.07%
仪电电子
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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

本次收购完成后，仪电电子的直接控股股东由仪电控股变更为仪电电子集 团，但仪电控股仍为其间接控股股东，实际控制人仍为上海市国资委。

本次收购完成后，申请人仪电电子集团直接持有仪电电子 352,742,238 股股 份，占仪电电子总股本的 30.07%。根据《收购管理办法》的相关规定，本次仪 电电子集团通过国有产权无偿划转方式受让仪电电子的股份将触发向仪电电子 的股东发出要约的义务(以下简称“要约收购义务”)。

( 二 ) 申请人可以申请免于以要约方式收购仪电电子股份

1. 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定：“有下列情形 之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监 会自收到符合规定的申请文件之日起10 个工作日内未提出异议的，相关 投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第 六十一条的规定办理：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有 资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的 股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，申请人仪电电子集团本次 以国有产权无偿划转方式受让仪电电子股份，符合该条款规定的向中国 证监会申请免于发出要约的情形。

2. 国务院国资委已出具批文，批准了本次国有股权无偿划转。

综上，本所律师认为，申请人因本次国有股权无偿划转导致触发《收购管理 办法》规定的要约收购义务，但申请人本次以无偿划转方式受让仪电电子股份， 已经获得了国务院国资委对本次国有股权无偿划转的批准，并且本次股权受让完 成后，申请人在仪电电子中直接持有的股份占仪电电子已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可以申请免于以 要约方式受让股份的情形，申请人可以按照《收购管理办法》第六十三条第一款 一 第( )项的规定申请免于以要约方式受让仪电电子股份。

三、 关于本次收购之法定程序

经本所律师核查，本次划转已经履行的审批程序如下：

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

1. 2012 年2 月28 日，仪电控股召开董事会会议，同意仪电控股将其持有

的仪电电子的股份无偿划转至仪电电子集团。

1. 2012 年 3 月 9 日，仪电电子集团召开董事会决议，同意仪电电子集团接

受由仪电控股向其划转的仪电电子股份。

1. 2012 年 3 月 21 日，仪电控股与仪电电子集团签署《国有股权无偿划转

协议》。

1. 国务院国资委已出具批文，同意本次股权无偿划转。

本所律师认为，申请人通过国有产权无偿划转方式受让仪电电子股份的事项 已经履行了相应的法定程序，但尚待中国证监会对申请人免于发出要约的申请无 异议后实施。

四、 本次收购不存在法律障碍

经本所律师核查，确认：

1. 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《划转办法》和《暂行办 法》及其他规范性文件的规定，申请人仪电电子集团可以通过无偿划转 方式依法受让仪电控股持有的仪电电子 352,742,238 股股份，占仪电电 子总股本 30.07%。

2. 根据仪电控股的书面承诺、仪电电子披露的年报以及《中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量》等文件，并经本 所律师核查，截止本法律意见书出具之日，仪电控股持有的仪电电子 352,742,238 股股份，未设置任何质押、冻结及其他权利受到限制的情形 或潜在法律纠纷，其所持国有股权具有合法性，将该国有股权无偿划转 至仪电电子集团不存在法律障碍。

3. 国务院国资委已出具批文，同意本次股权无偿划转。

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《划转办法》 和《暂行规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本次收购除尚待中国证 监会对申请人免于发出要约的申请无异议外，本次收购不存在法律、法规所规定 的法律障碍。本次收购已获国务院国资委的批准并履行了现阶段必要的法定程 序，但尚待中国证监会对申请人免于发出要约的申请无异议后实施。

五、 关于本次收购的信息披露

经本所经办律师核查，本次收购履行了以下信息披露义务：

1. 2012 年 3 月 1 日，仪电电子接到仪电控股的通知，仪电控股 2012 年 2 月 28 日的董事会审议通过：同意将其持有的仪电电子的全部股权无偿划 转予其全资子公司仪电电子集团，仪电电子于 2012 年 3 月 2 日公告了《国 有股权无偿划转的提示性公告》。

2. 2012 年 3 月 21 日，仪电电子接到仪电控股的通知，仪电控股与其全资 子公司仪电电子集团于 2012 年 3 月 21 日签署了国有股权无偿划转协议， 仪电电子于 2012 年 3 月 23 日公告了《国有股权无偿划转事项进展情况 的提示性公告》。

3. 仪电电子于 2012 年 11 月 13 日公告了关于本次无偿划转获得国务院国资 委批准的《国有股权无偿划转事项进展情况的提示性公告》、《仪电电子 收购报告书（摘要）》和《仪电电子简式权益变动报告书》。

本所律师认为，申请人已经就本次收购履行了现阶段的法定信息披露义务， 目前尚需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规规定履行进一步 的信息披露义务。

六、 关于申请人本次受让仪电电子股份过程中行为的合法性

根据申请人出具的自查报告和承诺，并经本所律师合理查询，自仪电控股 2012 年 2 月 28 日第二届十二次董事会召开日起的前六个月内，申请人及其董事、 监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未存在买卖仪电电子股票的行为且 申请人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未泄露有关本次 无偿划转相关信息或建议他人买卖仪电电子股票，进行市场操纵等证券市场禁止

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申请免于以要约方式收购之法律意见书

北京市通商律师事务所

交易的违法行为。

本所律师认为，申请人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理 办法》、《划转办法》及其他法律、行政法规和规范性文件的行为。

七、 本次收购对上市公司的影响

一 ( ) 本次收购不影响上市公司独立性

本次收购完成后，仪电电子的实际控制人均没有发生变化。

本次收购前，仪电电子在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。

经本所律师核查，为保持上市公司的独立性，仪电电子集团和仪电控股已作 出承诺，将继续保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立。

本所律师认为，本次收购行为对仪电电子的人员独立、资产完整、财务独立、 机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、销售、知 识产权等方面与控股股东、实际控制人保持独立。

( 二 ) 收购人及其关联方与上市公司同业竞争情况

1. 同业竞争问题

根据本所律师的核查和收购人的确认，仪电电子的全资子公司上海广联电子 有限公司主要经营高密度的印刷电路板的 SMT 表面贴装业务。并且，根据本所 律师的核查和收购人的确认，收购人的控股股东仪电控股的子公司上海颐广电子 科技有限公司、上海金陵表面贴装有限公司、杭州金陵科技有限公司和深圳金陵 通讯技术有限公司也经营 SMT 表面贴装业务。根据仪电控股与仪电电子签订的 《托管协议》，自 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日，仪电控股将其持有 的上述子公司的经营管理事项委托给仪电电子，仪电电子享有上述公司的生产经 营管理、人事任免及奖惩、资产处分建议权、投融资建议权，并按仪电电子现有 的管理模式对上述托管公司进行管理。 2012 年 4 月，仪电电子收购了上海金陵 表面贴装有限公司在用及在建的表面贴装生产设备、配套测试设备。因此，截止

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

本法律意见书出具之日，仪电控股未直接或间接从事与仪电电子构成同业竞争的 业务。

2. 避免同业竞争的承诺

根据中国证监会关于避免同业竞争的有关规定，为保证在未来可逾期的期限 内切实地避免同业竞争，并有效维护仪电电子及其中小股东的合法权益，做大做 强上市公司，2012年11月9日，仪电控股和仪电电子集团分别出具避免同业竞争 的承诺：

“截至本承诺函出具日，本公司未直接或间接从事与仪电电子构成同业竞争 的业务。在未来的业务发展中，本公司及本公司控制的成员企业，将避免在中国 境内或境外以任何方式直接或间接参与或从事与仪电电子构成同业竞争的业务。 如本公司未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会，本公司将 在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格 注入上市公司或者直接将该等商业机会让渡给上市公司。”

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，收购人及其关联方不存在从 事与上市公司相同、相近业务的情况，收购人已承诺采取积极有效措施避免同业 竞争。

( 三 ) 收购人与上市公司关联交易情况

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，仪电电子与收购人及收 购人的控股股东仪电控股及其控制的企业之间存在一定的关联交易。

截至本法律意见书出具日，收购人尚未开展具体生产经营业务，未与仪电电 子发生经常性关联交易，发生的偶发性关联交易如下：

2012年8月16日，仪电电子通过上海联合产权交易所将上海广电电子科技有 限公司51%及转让方对标的公司3,036万元债权（根据资产评估值确定总价款 5,128.20万元）转让予仪电电子集团。2012年10月30日，仪电电子集团通过上海 联合产权交易所将上海广电电子科技有限公司51%股权及转让方对标的公司 3,036.986027万元（根据资产评估值确定5,190.036027万元）债权转让予上海金 陵时威科技发展股份有限公司。上海金陵时威科技发展股份有限公司系仪电控股 2012年新控股子公司。

根据仪电电子2010年和2011年年度报告，仪电电子与收购人控股股东仪电控

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

股及其控制的企业在2010年和2011年年度发生的关联交易情况如下：

1. 仪电电子与收购人控股股东仪电控股及其控制的企业的关联交易

2. (1) 采购商品 / 接受劳务情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
序 号	关联方	交易 内容	定价 方式	2011年		2010年
				金额	占同类交易 比例%	金额	占同类交易比 例%
1	上海金陵表面贴装有 限公司	采购商 品、接 受劳务	按同类市场 价格	557.30	0.79	472.32	0.77
2	杭州金陵科技有限公 司	接受劳 务	按同类市场 价格	128.50	0.18	-	-
3	上海广电通讯网络有 限公司	采购商 品	按同类市场 价格	116.13	0.16	-	-
4	上海亿人通信终端有 限公司	采购商 品	按同类市场 价格	0.26	-	5.57	0.01
5	上海飞乐音响股份有 限公司	采购商 品	按同类市场 价格	-	-	0.54	-

(2) 出售商品 / 提供劳务情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
序 号	关联方	交易内 容	定价 方式	2011年		2010年
				金额	占同类交易 比例（%）	金额	占同类交易 比例（%）
1	上海广电通讯网络有 限公司	销售商 品	按同类市场 价格	443.45	0.47	2.47	-
2	上海飞乐音响股份有 限公司	销售商 品	按同类市场 价格	208.12	0.22	22.46	0.03
3	上海金陵表面贴装有 限公司	销售商 品	按同类市场 价格	60.50	0.06	-	-
4	上海亿人通信终端有 限公司	销售商 品	按同类市场 价格	38.54	0.04	306.62	0.38
5	上海长丰智能卡有限 公司	销售商 品	按同类市场 价格	34.65	0.04	-	-

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序 号	关联方	交易内 容	定价 方式	2011年	2011年	2010年	2010年
				金额	占同类交易 比例（%）	金额	占同类交易 比例（%）
6	上海科技网络通信有 限公司	销售商 品	按同类市场 价格	1.71	-	0.33	-
7	仪电控股	销售商 品	按同类市场 价格	-	-	1.71	-
8	华鑫证券有限责任公 司	销售商 品	按同类市场 价格	-	-	3.78	-

(3) 关联托管 / 承包情况

单位：万元

						单位：万元
序 号	委托方/ 出包方名称	受托方/ 承包方名称	受托/ 承包资产	受托/ 承包起始日	受托/ 承包终止日	2011年度托 管/承包收益
1	仪电控股	仪电电子	上海颐广科技 有限公司	2011.6.1	2013.5.31	87.50
2	仪电控股	仪电电子	上海金陵表面 贴装有限公司	2011.6.1	2013.5.31
3	仪电控股	仪电电子	杭州金陵科技 有限公司	2011.6.1	2013.5.31
4	仪电控股	仪电电子	深圳金陵通讯 技术有限公司	2011.6.1	2013.5.31

注： 2012 年 4 月，仪电电子收购了上海金陵表面贴装有限公司在用及在建的表面贴装生产设 备、配套测试设备。

(4) 关联租赁情况

单位：万元

(	4) 关联租赁情况				单位：万元
序 号	出租方	承租方	租赁资 产种类	2011年金额	2010年金额
1	仪电控股	仪电电子	房屋	78.14	-
2	上海金陵表面贴装有限公司	上海广联电子有限公司	设备	109.80	-
3	华鑫置业（集团）公司（原上 海广电房地产有限公司）	上海真空显示器有限公 司	房产	-	4.30

注：2011年12月前上海广联电子有限公司为仪电控股控制的原上海广电信息产业股份有限公司全资子公司， 2011年12月，仪电电子收购了上海广联电子有限公司100%股权，下同。

(5) 关联担保情况

单位：万元

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序号	担保方	被担保方	担保是否已履行完毕	2011年担保金额	2010年担保金额
1	仪电控股	上海广联电子有限公司	是	1,000.00	-

注：上述担保已到期解除。

• (6) 关联方应收应付款项

1 ）应收关联方款项情况

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2011年末 账面余额	占其他应收款总额 的比例（%）
其他应收款	上海华鑫物业管理顾问有限公司	55.29	1.55
	上海广电通讯网络有限公司	11.95	0.33
	合计	67.24	1.88

2 ）应付关联方款项情况

a) 应付款项

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2011年末账面余额	占应付账款的比例（%）
应付账 款	上海金陵表面贴装有限公司	584.43	4.22
	杭州金陵科技有限公司	128.20	0.93
	上海飞乐股份有限公司天和电容器分公司	0.02	0.00
	合计	712.65	5.15

b) 其他应付款

单位：万元

			单位：万元
项目	关联方	2011年末账面余额	占其他应付款的比例（%）
其他应付款	仪电控股	62.50	0.57
	上海华鑫物业管理顾问有限公司	7.50	0.07
	华鑫置业（集团）公司	2.15	0.02
	合计	72.15	0.66

2. 关于规范和减少关联交易的承诺

为规范与仪电电子的关联交易，仪电电子集团和仪电控股于2012年11月9日 分别出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，作出以下 承诺：“本公司将不会利用其控股地位影响仪电电子的独立性，并将继续保持仪 电电子在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，不影响仪电电子的独

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

立经营能力，仪电电子在采购、生产、销售、知识产权等方面与本公司继续保持 独立。在本次股份无偿划转完成后，若有不可避免的关联交易，本公司将与仪电 电子将依法签订协议，履行合法程序，并且将按照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《上海仪电电子股份有限公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易程序规范、定 价公允，不会通过关联交易损害仪电电子及其中小股东的合法权益。”

本所律师认为，收购人及其关联方与仪电电子发生的关联交易，系为保证仪 电电子正常生产经营所必须，关联交易价格以市场化为原则协商确定，定价公允， 且已承诺并采取积极有效措施规范和减少关联交易。

八、 结论意见

综上所述，关于申请人本次申请豁免要约收购事项，本所律师认为：

• (一) 申请人仪电电子集团是合法设立并有效存续的国有企业法人，具备 本次申请豁免要约收购义务的主体资格；

• (二) 本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的 情形，申请人可以向中国证监会申请免于向仪电电子股东发出收购 要约的义务；

• (三) 本次收购已经申请人董事会有效授权与批准，并已获得国务院国资 委的批准；

• (四) 申请人已经就本次收购履行了现阶段的法定信息披露义务；

• (五) 在本次收购过程中，申请人不存在任何违反《证券法》、《收购管理 办法》、《划转办法》、《暂行办法》及其他法律、行政法规和规范性 文件的行为；

• (六) 本次收购对上市公司在独立性、同业竞争、关联交易等方面不构成 重大影响和法律障碍；

• (七) 本次收购尚需取得中国证监会对申请人免于发出要约的申请无异议 2-1-17

申请免于以要约方式收购之法律意见书

北京市通商律师事务所

后实施。

(以下无正文)

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申请免于以要约方式收购之法律意见书 北京市通商律师事务所

[本页为《北京市通商律师事务所关于上海仪电电子（集团）有限公司申请免于 以要约方式收购上海仪电电子股份有限公司之法律意见书》之签字页，无正文]

律师事务所负责人签字：

徐晓飞

经办律师签字：

朱海燕 朱洁熔

北京市通商律师事务所

年 月 日

2-1-19