INESA Intelligent Tech Inc. — Governance Information 2020

May 27, 2020

证券代码 :600602 股票简称：云赛智联 编号 : 临 2020-019 900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司

关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）董事会十届二十六次 会议于2020 年5 月27 日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了关于修改《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的预案， 具体修改内容如下：

一、公司章程修订内容

原条款内容	修正后内容
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及由股东代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事及 由股东代表担任的监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；

原条款内容	修正后内容
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）对公司聘用会计师事务所的报酬作 出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）对公司聘用会计师事务所的报酬作 出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十七条股东大会拟讨论非职工代表 担任的董、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露非职工代表担任的董、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表担任 的董、监事外，每位非职工代表担任的董、 监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会	第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会

原条款内容	修正后内容
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席代为履行其职务， 监事会主席和监事会副主席均不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。前款所称累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事候选人名单由单独或者合并 持有公司10%以上股份的股东提出，分别由 董事会与监事会以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事选举的累积投票制是指选举两个以 上董事时，股东（代理人）所持的每一股份 都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东 既可以把所有投票权集中选举一人，也可以 分散选举数人，按得票多少依次决定董事入 选的表决制度。如果在股东大会上中选的董	第八十三条 非职工代表担任的董、监事 候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举非职工代表担任的董、 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。前款 所称累积投票制是指股东大会选举非职工代 表担任的董事或者监事时，每一股份拥有与 应选非职工代表担任的董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选非职工代表 担任的董、监事的简历和基本情况。 非职工代表担任的董、监事候选人名单 由单独或者合并持有公司10%以上股份的股 东提出，分别由董事会与监事会以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提 供候选非职工代表担任的董、监事的简历和 基本情况。 非职工代表担任的董事选举的累积投票 制是指选举两个以上非职工代表担任的董事 时，股东（代理人）所持的每一股份都拥有

原条款内容	修正后内容
事候选人超过应选董事人数，则得票多者当 选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选 出全部董事为止。	与应选出席位数相等的投票权，股东既可以 把所有投票权集中选举一人，也可以分散选 举数人，按得票多少依次决定非职工代表担 任的董事入选的表决制度。如果在股东大会 上中选的非职工代表担任的董事候选人超过 应选非职工代表担任的董事人数，则得票多 者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直 至选出全部非职工代表担任的董事为止。
第九十四条股东大会审议董事、监事选举 的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过 的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。	第九十四条股东大会审议非职工代表担任 的董、监事选举的提案，应当对每一个非职 工代表担任的董、监事候选人逐个进行表决。 改选非职工代表担任的董、监事提案获得通 过的，新任非职工代表担任的董、监事在会 议结束之后立即就任。
第一百零一条 董事由股东大会选举或 更换，任期为三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不可以由职工代表担任 董事。	第一百零二条 董事任期为三年，非职工 代表担任的董事由股东大会选举或更换，职 工代表担任的董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条董事会由7 名董事组 成，设董事长1 名。其中独立董事人数需占 董事人数的1/3。	第一百一十二条董事会由7 名董事组成， 设董事长1 名。其中独立董事人数需占董事 人数的1/3，内部董事设职业经理人董事1名， 可以设职工代表董事1 名。

原条款内容	修正后内容
第一百四十九条公司设监事会。监事会 由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。	第一百五十条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，设副主席1 人。监事会主席、副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会副主席代为履行其职务，监 事会主席和副主席均不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。
第二百零四条本章程自公司2017 年年度 股东大会审议通过之日起生效。公司于2017 年4 月20 日公司2016 年年度股东大会通过 的公司章程同时废止。	第二百零五条本章程自公司2019 年年度股 东大会审议通过之日起生效。公司于2018 年 6 月15 日公司2017 年年度股东大会通过的公 司章程同时废止。

原条款内容 修正后内容 第五章 党组织 第五章 党组织和工团组织 第一节 党组织的构成 第一节 党组织的构成 第九十六条 公司根据《公司法》和《中 第九十六条 公司根据《公司法》和《中国 国共产党章程》的规定，设立各级党组织 共产党章程》的规定，设立各级党组织及其纪 及其纪律检查机构。 律检查机构。 第九十七条 公司设党委书记1 名，可以 第九十七条 公司设党委书记1 名，可以设 设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名； 专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设党 设党委委员若干名。 委委员若干名。 第九十八条 符合条件的党组织的委员， 第九十八条 符合条件的党组织的委员，可 可以通过法定程序进入董事会、监事会或 以通过法定程序进入董事会、监事会或担任经 担任经理及其他管理人员；董事会、监事 理及其他管理人员；董事会、监事会、经理及 会、经理及其他管理人员中符合条件的党 其他管理人员中符合条件的党员，可以依照有

员，可以依照有关规定和程序进入党组织 的委员会。 第二节 党组织的职权

第九十九条 公司党组织根据《中国共产 党章程》等党内法规履行下列职责： （一）监督并保证党和国家的方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的 重大战略决策，执行国资委党委以及上级 党组织的有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 择经营管理者原则以及经营管理者依法行 使用人权原则相结合，党组织对董事会或 经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选， 集体研究后提出意见建议；

（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、 重大经营管理的事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议；

（四）认真落实全面从严治党的各项要求， 领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团 等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪 律监督；党组织书记是党建工作的第一责 任人，其他委员要切实履行“一岗双责”， 结合业务分工，抓好党建工作；

（五）支持董事会、监事会、高级经营管 理人员依法行使职权，促进科学决策，督 促决策事项的有效执行，实现国有资产保 值增值；

（六）公司应按照有关要求明确党组织研 究讨论重大事项的内容和工作流程。

关规定和程序进入党组织的委员会。 第二节 党组织的职权

第九十九条 公司党组织根据《中国共产党 章程》等党内法规履行下列职责：

（一）监督并保证党和国家的方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略 决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关 重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者原则以及经营管理者依法行使用人 权原则相结合，党组织对董事会或经理层提名 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选，集体研究后提出意 见建议；

（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重 大经营管理的事项和涉及职工切身利益的重 大问题，并提出意见建议；

（四）认真落实全面从严治党的各项要求，领 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作， 领导党风廉政建设，加强纪律监督；党组织书 记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实 履行“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建 工作；

（五）支持董事会、监事会、高级经营管理人 员依法行使职权，促进科学决策，督促决策事 项的有效执行，实现国有资产保值增值； （六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨 论重大事项的内容和工作流程。

第三节 工团组织

第一百条 公司根据《公司法》、《中华人民 共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》 的规定，设立工会和共青团组织。公司应当为 工会组织和共青团组织的活动提供必要条件。

二、《股东大会议事规则》修订内容

原条款内容	修正后内容
3.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： 3.5.1 教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； 3.5.2 与上市公司或其控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； 3.5.3 披露持有上市公司股份数量； 3.5.4 是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	3.5 股东大会拟讨论非职工代表担任的董 事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露非职工代表担任的董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： 3.5.1 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； 3.5.2 与上市公司或其控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； 3.5.3 披露持有上市公司股份数量； 3.5.4 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表担任的 董事、监事外，每位非职工代表担任的董事、 监事候选人应当以单项提案提出。
4.8 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规 则。召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	4.8 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席代为履行其职务，监事 会主席和监事会副主席均不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。召开股 东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
4.13 股东大会就选举董事、监事进行	4.13 股东大会就选举非职工代表担任的

原条款内容	修正后内容
表决时，根据公司章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。	董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举两个以上非职工代表担任的董事或者监事 时，股东（代理人）所持的每一股份都拥有与 应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所 有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人， 按得票多少依次决定非职工代表担任的董事入 选的表决制度。如果在股东大会上中选的非职 工代表担任的董事候选人超过应选非职工代表 担任的董事人数，则得票多者当选；反之则应 就所缺名额再次投票，直至选出全部非职工代 表担任的董事为止。
4.24 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事按公司章程的 规定就任。	4.24 股东大会通过有关非职工代表担任 的董事、监事选举提案的，新任非职工代表担 任的董事、监事按公司章程的规定就任。
5.5 本规则自公司2016 年度股东大会 通过之日起施行。	5.5 本规则自公司2019 年度股东大会通过 之日起施行。

三、《董事会议事规则》修订内容

原条款内容	修正后内容
2.3 董事会由7 名董事组成，设董事长 1 名。	2.3 董事会由7 名董事组成，设董事长1 名。其中独立董事人数需占董事人数的1/3， 内部董事设职业经理人董事1 名，可以设职工 代表董事1 名。
2.4 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。	2.4 董事任期为3 年，非职工代表担任的 董事由股东大会选举或更换，职工代表担任的 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故 解除其职务。
2.14 董事连续2 次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不	2.14 董事连续2 次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

原条款内容	修正后内容
能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。独立董事连续3 次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。	责，如系非职工代表担任的董事，董事会应当 建议股东大会予以撤换，如系职工代表担任的 董事，董事会应当建议职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举方式予以撤换。独立 董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。
2.17 如因董事的辞职导致公司董事会 成员低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大 会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。	2.17如因董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会或 建议尽快召开职工代表大会、职工大会及其他 形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职 产生的空缺。在股东大会或职工代表大会、职 工大会以及其他形式民主选举方式未就董事选 举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任 董事会的职权应当受到合理的限制。
8.3 本规则自2017 年4 月20 日公司 2016 年度股东大会通过之日起施行。	8.3 本规则自公司2019 年度股东大会通过 之日起施行。

四、《监事会议事规则》修订内容

原条款内容	修正后内容
2.2 监事会由3 名监事组成，设监事会主 席1 名。监事会主席不能履行职权时，由半数 以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事 会会议。	2.2 监事会由3 名监事组成，设监事会 主席1 名，设副主席1 人。监事会主席、副 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席不能履行职权时，由监事会副主席代为履 行其职务，监事会主席和副主席均不能履行

原条款内容	修正后内容
	职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举1 名监事召集和主持监事会会议。
2.11 如因监事的辞职导致公司监事会低 于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在 下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 余任监事会应当提请董事会尽快召集临 时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的 空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以 前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权 应当受到合理的限制。	2.11 如因监事的辞职导致公司监事会 低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应 当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。 余任监事会应当提请监事会尽快召集 临时股东大会或建议尽快召开职工代表大 会、职工大会及其他形式民主选举方式，选 举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东 大会或职工代表大会、职工大会以及其他形 式民主选举方式未就监事选举作出决议以 前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职 权应当受到合理的限制。
5.1 监事会会议由监事会主席主持。监事 会主席因故不能主持时，由二分之一以上监事 共同推举一名监事负责召集并主持监事会会 议。	5.1 监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会副主席代为履行其职务，监 事会主席和副主席均不能履行职务或者不 履行职务的，由二分之一以上监事共同推举 一名监事负责召集并主持监事会会议。
8.3 本规则自2017 年4 月20 日公司2016 年度股东大会通过之日起施行。	8.3 本规则自公司2019 年度股东大会 通过之日起施行。

除上述条款变更外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》的其他条款内容不变。公司董事会提请公司股东大会授 权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司修改章程的工商备 案等相关事宜。除本次变更外，原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》的其他条款内容不变，若与《公司章程》不符之处，以《公 司章程》为准，并提请股东大会授权公司董事会、监事会作相应修改。

该预案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十八日