INESA Intelligent Tech Inc. — Governance Information 2012

May 8, 2012

上海广电电子股份有限公司 股东大会议事规则

SVA-ZL-2.0

1. 总则

• 1.1 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 的规定，制定本规则。

• 1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董

• 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 1.3 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

• 1.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在 2 个月内召开。

• 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监

• 会上海监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公 告。

• 1.5 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• 1.5.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规 定；

• 1.5.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• 1.5.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• 1.5.4 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

2. 股东大会的召集

• 2.1 董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东大会。

• 2.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

• 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 并公告。

• 2.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发

• 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。

• 2.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大

• 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

• 2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国 证监会上海监管局和证券交易所备案。

• 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

• 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，

• 向中国证监会上海监管局和证券交易所提交有关证明材料。

• 2.6 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

• 2.7 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

3. 股东大会的提案与通知

• 3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

• 3.2 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。

• 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知

• 中已列明的提案或增加新的提案。

• 股东大会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提案，股东大会

• 不得进行表决并作出决议。

• 3.3 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

• 3.4 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。

• 3.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 3.5.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• 3.5.2 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• 3.5.3 披露持有上市公司股份数量；

• 3.5.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

• 单项提案提出。

• 3.6 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。

• 3.7 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

4. 股东大会的召开

• 4.1 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

• 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经

• 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。

• 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和

• 在授权范围内行使表决权。

• 4.2 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。

• 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开

• 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

• 4.3 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

• 4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。

• 4.5 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

• 4.6 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。

• 4.7 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

• 4.8 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

• 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

• 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

• 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

• 公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议

• 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

• 4.9 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

• 4.10 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

• 4.11 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

• 4.12 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

• 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会

• 有表决权的股份总数。

• 4.13 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。

• 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

• 4.14 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

• 4.15 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

• 4.16 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

• 4.17 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

• 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放

• 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

• 4.18 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东 大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

• 4.19 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

• 4.20 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，公司对内资股股东和

外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

• 4.21 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

• 4.22 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 4.22.1 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• 4.22.2 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他 高级管理人员姓名；

• 4.22.3 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；

• 4.22.4 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• 4.22.5 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• 4.22.6 律师及计票人、监票人姓名；

• 4.22.7 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

• 4.22.8 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。

• 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对

• 每一决议事项的表决情况。

• 4.23 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

• 4.24 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规 定就任。

• 4.25 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。

4.26 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

• 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章

• 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。

5. 监管措施

• 5.1 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权 对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公 告。

• 5.2 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公 司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改 正，并由证券交易所予以公开谴责。

• 5.3 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定， 不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交 易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员 实施证券市场禁入。

6. 社会公众股股东表决制度

• 6.1 下列事项按照法律、行政法规有关规定，经全体股东大会表决通过，并经参 加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 6.1.1 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 6.1.2 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

• 6.1.3 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 6.1.4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 6.1.5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 6.2 就上述五类重大事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。

• 6.3 就上述五类重大事项，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会

公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果， 并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

7. 股东大会网络投票

• 7.1 公司召开股东大会审议上述第 6.1 条所列五类重大事项的，除现场会议外， 应向股东提供网络形式的投票平台。

• 7.2 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。

• 7.3 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

• 7.4 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3：00。

• 7.5 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提 前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

• 7.6 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在 股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

• 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投

• 票结果。

• 7.7 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起，计入本次股东大会的表决权总数。

• 7.8 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

• 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主

• 要股东对投票表决情况均负有保密义务。

• 7.9 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系 统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

• 7.10 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的 规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

• 7.11 社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的，可以 通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票。

• 7.12 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的，应当在刊登股东大 会通知之前向上海证券交易所提交股东大会网络投票申请。

• 7.13 公司召开股东大会通过上海证券交易所实施网络投票的，应在股东大会召开 三个交易日以前，向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司报送 股权登记日登记在册的全部股东数据。

• 7.14 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上 海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

• 7.15 公司股东进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，具体操作如下：

• 7.15.1 上海证券交易所为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称， 为 A 股和 B 股分别设置投票代码；

• 7.15.2 申报价格（取整数）代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案， 则 1 元代表议案一，2 元代表议案二，依此类推；

• 7.15.3 申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃 权；

• 7.15.4 股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申 报，表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的， 以第一次申报为准；

• 7.15.5 不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

• 7.16 同时持有我公司 A 股和 B 股的股东，应通过上海证券交易所的 A 股和 B 股交易系统分别投票。

• 7.17 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席 股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表 决的议案，按照弃权计算。

• 7.18 公司召开股东大会的当日下午四时之后，如果股东大会现场会议已经结束， 公司可以使用上证所信息网络有限公司签发的数字证书取得网络表决结果

数据。

8. 附则

• 8.1 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

• 8.2 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定执行。

• 8.3 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修 改并报股东大会批准。

• 8.4 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海广电电子股份有限公司章程》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按 以上法律、法规执行。

• 8.5 本规则的修订自 2012 年 4 月 18 日公司 2011 年度股东大会通过之日起施行。

• 8.6 本规则的解释权属于上海广电电子股份有限公司董事会。