INESA Intelligent Tech Inc. — Governance Information 2012

May 8, 2012

上海广电电子股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

SVA-ZL-8.0

1. 总则

• 1.1 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

• 1.2 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

2. 人员组成

• 2.1 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。

• 2.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。

• 2.3 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

• 2.4 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 2.1 至 2.3 条规定补足委员人数。

3. 职责权限

• 3.1 提名委员会的主要职责权限：

• 3.1.1 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议；

• 3.1.2 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• 3.1.3 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 3.1.4 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• 3.1.5 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• 3.1.6 董事会授权的其他事宜。

• 3.2 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在 无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不 能提出替代性的董事、经理人选。

4. 决策程序

• 4.1 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研 究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备 案并提交董事会通过，并遵照实施。

• 4.2 董事、经理人员的选任程序：

• 4.2.1 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人 员的需求情况，并形成书面材料；

• 4.2.2 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻 董事、经理人选；

• 4.2.3 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形 成书面材料；

• 4.2.4 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

• 4.2.5 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格 审查；

• 4.2.6 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候 选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

• 4.2.7 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

5. 议事规则

• 5.1 提名委员会根据职责的权限召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

• 5.2 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 5.3 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。

• 5.4 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

• 5.5 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

• 5.6 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本办法的规定。

• 5.7 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 记录由公司董事会秘书保存。

• 5.8 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

• 5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

6. 附则

• 6.1 本实施细则的修订自 2012 年 3 月 21 日公司八届七次董事会决议通过之日起 施行。

• 6.2 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细 则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。

• 6.3 本细则解释权归属公司董事会。