INESA Intelligent Tech Inc. — Governance Information 2008

Jul 15, 2008

上海广电电子股份有限公司

上海广电电子股份有限公司 公司治理整改情况说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动 的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的要求，自 2007 年 4 月起，公司对照各 项规章制度，认真开展了公司治理专项活动，在各个时间节点前完成了每个阶段的 工作。并于 2007年10月25日召开公司六届二十五次董事会会议，审议通过了公司 治理专项活动整改报告，整改报告于2007年10月27日刊登在上海证券交易所网站。

现根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号的要求，对公司治理专项 活动整改报告所列事项的整改情况进行说明如下：

一、公司自查发现的问题及整改情况说明

1、进一步加强与完善公司内控制度建设

根据整改报告的要求，公司围绕企业总体发展计划、经营目标，针对企业运 营的各个环节，依照《上市公司内部控制指引》，于2008 年3 月31 日召开的公 司六届二十八次董事会会议审议通过了公司各项内部控制制度，建立了较为健全 的内部控制制度，增强了公司风险防范能力，使公司内控制度更加科学化，制度 执行更加规范化。

目前公司各项内部控制制度已在公司内部实施执行，今后公司将结合的实际 情况不断完善和加强内部控制制度建设，并强化对公司内部控制制度在日常经营 管理中的运行情况进行监督。

• 2、发挥董事会专门委员会的作用，并加强董事、监事与高级管理人员的后续培 训工作

公司自《上市公司治理准则》发布后，成立了公司董事会四个专门委员会， 并相应制订了董事会四个专门委员会的实施细则。

根据整改报告的要求，董事会四个专门委员会已依照各自的实施细则，履行 其相应的职责，并就各自关注及改进的事项展开以下工作：

战略与发展委员会规划了公司中长远发展战略；审计委员会参与了公司内控 制度的制定，并关注公司内控制度的完善与执行情况；提名委员会对公司董事、 高管人员履行职责的情况进行审核与监督；薪酬与考核委员会成员关心公司的经 营情况，建议公司加快股权激励的有关工作。

公司将持续改进此方面的工作，进一步发挥董事会四个专门委员会的作用。

公司新一届（第七届）董事会、监事会已经2008 年6 月23 日召开的公司 2007 年度股东大会选举产生，公司其他高级管理人员已经2008 年6 月23 日召 开的公司七届一次董事会会议聘任。公司计划在2008 年内在上海证监局的指导

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和帮助下，完成对董事、监事与高管人员的业务培训；同时公司将加强对董事、 监事与高管人员有关上市公司运作方面的法律法规及政策的培训，重点是学习中 国证监会、上海证券交易所颁布的相关文件，并积极参加中国证监会、上海证券 交易所举办的各种后续培训，进一步提高公司的治理水平。

3、加强投资者关系管理

根据整改报告的要求，公司设置了网站披露信息的流程，及时更新了公司的 网站内容，网站提供最新的公司公开资料供投资者查阅，同时加强与投资者面对 面的沟通方面的有关工作。

公司将进一步加强与完善投资者关系管理工作，通过进一步充实公司网站内 容、股东报告会等措施，不断提升公司投资者关系管理工作水平。

二、中国证监会上海监管局现场检查发现的问题及整改情况说明

1、规范运作方面：

部分董事会会议没有提前10 天发出会议通知的问题。

根据整改报告的要求，2007 年 10 月 31 日后，公司已严格按照有关规定 及公司章程、董事会议事规则的要求提前10 天发出董事会会议通知。今后公司 将严格执行上述规定。

2、独立性方面：

（1）公司部分房屋的房、地两证分离，土地使用权证在大股东上海广电（集 团）有限公司名下的问题。

说明：根据上海市经委、房地局、财政局、地方税务局联合下发的《关于上 海市工业 系统盘活企业国有房地产试点的实施意见》（沪经企〔1997〕063 号 文）的规定，1998 年10 月5 日上海广电（集团）有限公司与上海市房地局签定 了《上海市国有土地使用 权转让合同》。合同约定上海广电（集团）有限公司 受让我公司使用的有关土地，以“空转”方式支付有关土地出让金并取得《上海 市房地产权证》。即：由市财政局根 据市房地局与上海广电（集团）有限公司 签订的相关地块土地使用权出让合同，按照核定的土地使用权出让金额开具支 票，由上海广电（集团）有限公司背书后支付政府 房地管理部门；该部门随后 将原由其直接管理的相应地块使用权通过国有资产管理部门注入上海广电（集 团）有限公司。

此后，上海广电（集团）有限公司在办理权证时，按政府房地管理部门“两 证合一”要求，将土地使用权与房屋所有权统一登记在房地产权证上，权利人统 一登记为 上海广电（集团）有限公司。

为此，我公司帐面上位于朱梅路、欧阳路、新闸路、延安西路的房产所有人 统一登记为上海广电（集团）有限公司。上述房产均在我公司改制上市时作为国 家资本入股（上述房产所占有的土地未作为国家资本入股），在我公司帐面上作 为固定资产，故上述房产的实际所有人属于我公司，目前上述房产证的权利人属 于上海广电（集团） 有限公司的情况是由于历史原因造成的，上海广电（集团） 有限公司已承诺不对上述房屋的所有权主张权利。

（2）公司使用的“SVA”商标所有权人为大股东上海广电（集团）有限公司， 尽管该商标为公司无偿使用，但双方未签定书面协议的问题。

根据整改报告的要求，公司实际使用“SVA”商标单位已于2007 年11 月底

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前与上海广电（集团）有限公司签定“商标使用许可合同”。 （3）公司产业投资行为受大股东影响较大的问题。

说明：在上海“十一五”发展规划中，建立上海平板显示产业被列为重点发 展的战略 产业，经过近几年的建设，上海平板显示产业基地已初具规模。

上海广电（集团）有限公司在“十一五”发展规划中确立的战略目标是：以 发展TFT-LCD 产业为核心战略,致力于形成以平板显示器件为主体的从材料、器 件到成品强 有力的产业链。2010 年SVA（上广电）品牌成为平板显示行业知名 品牌，广电集团成为全球平板显示行业的国际性公司。

近年来，我公司在控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下实施了一系 列的资产重组，剥离了迅速衰退的传统显示器件业务，改善了公司的资产结构、 产业结构和财务状况，公司的主营业务也由传统显示器件业务向新型平板显示器 件业务及其上游配套业务全面转型。公司在稳定经营的前提下，根据新型平板显 示器件逐步显现市场主流产品的趋势，整合现有液晶屏及其模块生产经营的有效 资源，积极拓展液晶显示器面板上游配套业务，为公司的未来发展作好准备。

我公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，上海广电（集 团）有限公司作为我公司第一大股东积极支持我公司关于发展新型平板显示器件 业务及其上游配套业务的战略转型规划，并通过法人治理结构行使大股东相应的 权利。

综上，我公司作为独立企业法人的产业投资行为架构于企业总体发展战略框 架之下，即因战略相关联系于大股东上海广电（集团）有限公司，又根据企业自 身发展需求独立于大股东。

三、公众评议反映的问题及整改情况说明

关于“公众评议反映公司网站更新不及时，公司提供的邮箱无人回复”的 问题。

根据整改报告的要求，公司已于2007 年10 月31 日前，针对公众评议反映 的问题，加大了网站建设的工作力度，及时更新网站，使广大投资通过网络平台 及时了解公司情况。同时对公司提供的邮箱，公司已落实专人管理，做好信息的 收集、筛选、处理和反馈工作。

今后，公司将进一步加强网站建设，同时使投资者邮箱成为公司与投资者沟 通的有效平台。

四、对上海证券交易所提出的评价意见和改进情况说明

根据上海证券交易所2007年10月16日出具的《关于上海广电电子股份有限 公司公司治理状况评价意见》的建议，我公司以本次上市公司治理专项活动为契 机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法 规、规章及相关规范文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建 设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董 事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

上海广电电子股份有限公司 2008 年7 月11 日

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