INESA Intelligent Tech Inc. — Governance Information 2007

Jul 6, 2007

上海广电电子股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动 的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的要求，上海广电电子股份有限公司（以 下简称“本公司”）成立了以公司董事长为总负责人的治理专项工作小组，并制 订了开展公司治理专项活动的工作计划。公司对照“加强上市公司治理专项活动” 自查事项的有关要求现将自查情况和整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

经过自查，公司能按照有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结 构，规范公司的运作，但在公司治理方面仍存在一些问题需要进一步改进和完善。 1、要进一步加强与完善公司内控制度建设；

• 2、要发挥董事会专门委员会的作用，并加强董事、监事与高级管理人员的后续 培训工作；

• 3、加强投资者关系管理。

二、公司治理概况

1、股东和股东大会：

公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利。公司重新制定了 《股东大会议事规则》，严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》 的要求召集、召开股东大会，董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权，以 及落实股东大会的各项决议。

公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能规范自己的行为，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资 产、财务、机构、业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。

1

为加强与投资者的沟通，公司建立了《投资者关系管理制度》，公司通过电话、 传真、电子信箱、网络等方式，建立起与股东保持有效沟通的渠道。

2、董事和董事会

公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人，董事任职资格符合有关法律、 法规的规定。公司董事依据《董事会议事规则》，履行诚信和勤勉的职责，认真 出席董事会会议。董事会下设四个专门委员会，委员会通过专业化运作，提高了 公司的治理水平与运行质量。

3、监事和监事会

公司监事会由 7 名监事组成，其中职工代表监事 3 人，监事任职资格符合有 关法律、法规的规定。公司监事按《监事会议事规则》认真履行职责，认真出席 监事会会议。监事会通过定期会议、调研考察等方式，对公司及子公司的运营状 况以及公司董事、经理与其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并 发表独立意见。

4、经理层

本公司经理层于 2005 年 4 月 21 日六届一次董事会会议聘任产生，公司《总 经理工作细则》对总经理的权利与义务做了明确规定，公司总经理及其他高级管 理人员能按有关法律、法规的规定履行职责，未发现有损害公司和股东利益行为 的发生。

5、公司内控机制

2006 年 9 月 6 日，公司根据《上市公司内部控制指引》制定了《关于健全 和完善公司内部控制制度的总体工作计划》，要求公司及子公司健全与完善内部 控制制度，公司组织有关部门进行指导、检查和监督。

公司内部管理制度主要包括企业总体目标设定、销售及收款、采购与付款、 生产、固定资产管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人 事管理及其他方面。公司通过制定并严格执行目标责任制、经营考核等措施，对 公司本部及投资企业进行管理和控制。

6、信息披露制度

公司于 2005 年 3 月 16 日经五届二十三次董事会议审议通过了《上海广电电 子股份有限公司信息披露管理制度》，并由董事会办公室具体负责信息披露工作。

2

根据上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》及上海证监局 要求，公司对原“信息披露管理制度”进行了修订，并于 2007 年 4 月 26 日经公 司六届二十次董事会会议审议通过了《上海广电电子股份有限公司信息披露事务 管理制度》。修订后的制度分为总则，信息披露事务管理制度的制定、实施与监 督，信息披露事务管理制度的内容，信息内容编制、审议、披露流程，信息披露 的媒体及档案管理，保密措施及责任追究，附则。

公司通过电话、传真、电子信箱、网站等方式与股东保持有效的沟通。

三、公司治理存在的问题和原因

1、公司虽然根据《上市公司内部控制指引》制定了《关于健全和完善公司内部 控制制度的总体工作计划》，要求公司及子公司健全与完善内部控制制度，公司 也组织有关部门进行指导、检查和监督，但是传统的运营方式在一定程度上影响 了现代企业内控制度的执行力，另外公司对日常内部审计、内控执行与监管力度 还有待加强。

• 2、公司董事会已经设立了四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作流程， 其中三个委员会均由独立董事担任主任委员，专业委员会的工作有效地提升了董 事会的决策能力。经过几年的运作，公司感到应进一步加强董事会四个专门委员 会的工作力度，充分发挥其专业职能作用，公司为专门委员会开展工作主动提供 各种方便，各专门委员会活动要做到正常化、制度化，同时加强董事的后续培训 工作。

• 3、公司在服务投资者方面虽然做了大量工作，但公司与投资者面对面的沟通较 少，企业网站资料仍需进一步充实，同时，也要建立更多的渠道与采用多种形式 进一步加强投资者关系管理方面的工作。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、公司将围绕企业总体发展计划、经营目标，针对企业运营的各个环节，根据 《上市公司内部控制指引》的要求，不断健全与完善内部控制制度，加强风险防 范，使公司内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。

• 2、董事会战略委员会为公司董事会作好公司的中长远发展的战略规划；薪酬委

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员要关注股权激励工作。审计委员会要多关注公司内控制度的建立、完善与执行 情况；提名委员会要关注对公司董事、高管人员履行职责的情况。公司要积极安 排董事、监事与高管人员的后续培训事宜。

• 3、及时更新公司网站内容，公司网页上提供最新的公司公开资料供投资者查阅， 同时加强与投资者面对面的沟通方面的有关工作。

	整改措施	整改时间	责任部门	责任人
内控制度	修订、修改	2007年9月	董事会、经理层	董事长、总经理、 董秘
专门委员会	进一步明确委员会 专业职责	持续改进	董事会	董事长、各专门 委员会主任、董秘
投资者关系管理	提高服务质量	2007年12月	董事会	董事长、董秘

五、有特色的公司治理做法

• 1、通过加强对投资企业管理，提高上市公司运营质量

（1）公司进一步完善了对投资企业管理的内控制度并努力保证制度流程的规范 执行。建立和完善了投资企业经营状况分析、监控的常态机制，贯彻公司月度经 营分析和合资企业季度经济运行分析例会制度，提高动态掌握、分析解决投资企 业经营问题的能力，形成以公司职能部门管理主控企业的管控模式，制定和完善 主控企业管控办法和管控流程。

（2）加强对投资企业专项审计和效能监察，重点关注和控制合资子公司关联交 易的情况。注重派出高级管理人员的队伍充实调整和管理工作，保持好与投资各 方的沟通，切实维护公司和股东的投资利益。

（3）根据公司现状，不断完善公司与子公司的内控制度，基本完成对公司及下 属公司内控制度的检查和修订，推进内控制度规范执行，建立内控制度的督查机 制。同时，加强对投资企业审计和效能监察，真实反映投资企业经营业绩，去年 完成投资企业效益、库存、资金项目等专项审计共 20 多项。

• 2、通过强化企业预算管理、信息化管理等基础管理工作防范运营风险

公司注重强化经营者预算管理意识，注重预算差异分析和纠偏措施，控制好 应收账款和存货比例，防范企业运营风险。

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公司注重发挥信息化在公司管理中的作用，以信息化保证制度和流程的规范 运作，为公司业务管控和经营分析提供有力支持。

3、积极探索经营者团队的激励分配机制

公司在投资企业中逐步推行各种形式的经营者团队激励分配制度，经一步完 善经营者业绩考核，建立以市场化为原则、以绩效为核心的薪酬管理体系。 4、注重企业文化建设

（1）公司多年来不断推进 SVA 企业文化建设, 大致经历了理念文化、制度文化、 行为文化为重点的三个阶段。公司和子分公司均建立企业文化推进小组；专人负 责企业文化推进的日常工作，形成工作网络；组成以青年干部为主体的种子队， 进行业务研究和培训传播；组成项目小组专项指导重点或试点单位企业文化推 进；每年制订企业文化推进计划，认真实施，检查总结。经过多年的努力,公司 目前基本建立了企业文化的完整框架和体系。

（2）公司把建设与产业转型、管理创新相匹配的企业文化作为长年来的重点工 作，积极构建理念文化、行为文化、制度文化、经营文化的体系框架,不断提高 员工的职业素养，坚定员工对企业发展的信心，促使员工不断超越自我，激发员 工的创造力，强化执行力，建设具有“事业理想、职业道德、专业素质”的广电 电子员工队伍。

六、其他需要说明的事项

无

以上为公司治理专项活动的自查报告和整改计划，公司欢迎监管部门和广大 投资者对公司治理情况分析评议并提出整改建议。

公司联系人：胡之奎

— — 公司联系电话：021 52520942 021 51962045 — 公司联系传真：021 62982121 公司电子邮箱：stock@sva-e.com

公司联系地址：上海市长寿路 97 号世纪商务大厦 26 楼 邮政编码：200060

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公司公开披露信息的指定报纸：《上海证券报》、香港《南华早报》 公司公开披露信息的指定网站：http//www.sse.com

上海广电电子股份有限公司董事会 2007 年 7 月 7 日

“ 加强上市公司治理专项活动 ” 自查事项

上市公司应本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规， 以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。 一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

本公司原名为上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业局下属的上 海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真空公司原为行政性公 司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，1986年12月25日，经上海市人民政府经济 体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局以沪体改（86）第8号文批准，电真空 公司以其所属的上海灯泡厂、上海电子管厂、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显象 管玻璃厂和电真空公司经理部为基础，组建上海真空电子器件股份有限公司。1987年1月10 日公司经上海市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册资本人民币14,244万元。 1987 年1月12日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处以（87）沪人金股字第25号文批准本 公司发行股票，总额为2亿元（每股面值100元），其中除原组成公司的各厂资产折合的国家 股份金额为14,244万元外，并批定依据项目用款进度，分期发行单位股（即法人股）和个人 股（即自然人股）共5,756万元，分批向社会发行。1987年1月本公司第一批发行自然人股1,450 万元；1988年4月第二批发行股票2,096 万元，其中向法人发行199万元，向自然人发行1,250 万元，同时上海电真空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股647万元 增加国家股份金额；1989年第三批发行自然人股2,210万元。发行结束后公司注册资本增至 人民币20,000万元。1990年12月19日公司A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票名称“真 空电子”，股票代码“600602”。

本公司先后于1991年9月10日、11月18日、11月29日经上海市人民政府沪府办（1991） 109号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委综字（1991）第670号文和中国人民银行上海

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市分行沪银金管（91）5156号文批准，向境外投资者发行人民币特种股票（B股）1亿元，至 此本公司总股本增至3亿元，其中国家股14,891万元，占49.64%，A股5,109万元，占17.03%， B股人民币10,000万元，占33.3%。1991年11月30日本公司经上海市人民政府外经贸沪字 [1991]283号文批准，转制为中外合资的股份有限公司。1992年2月21日公司B股股票在上海 证券交易所挂牌交易，股票名称“真空B股”，股票代码“900901”。

经1992年10月14日召开的本公司第二届二次股东代表会议通过，并经上海市证券管理办 公室沪证办（1993）009号文批准，本公司按1992年末总股本30,000万股为基数，向老股东 10：1送股，10：7配股，股权登记日为1993年3月26日。此次以公积金送股共计3,000万股， 其中A股2,000万股，B股1,000万股。此次配股于1993年4月完成，发行价格为3.6元/股，实 际配售A股3,576.3万股。此次送、配股后公司总股本增至36,576.30万股，其中国家股 16,380.1万元，占44.78%，A股9,196.2万元，占25.14%，B股人民币11,000万元，占30.08%。

经1994年4月26日召开的本公司第二届四次股东大会通过，并经上海市证券管理办公室 沪证办（1994）第141号文批准，本公司按1993年末总股本36,576.30万股实施1993年度分红 方案，每10股送1股派1元，共送3,657.63万股，送股后公司总股本增至40,233.93万股。

经1995年5月22日召开的本公司第二届五次股东大会通过，并经上海市证券管理办公室 沪证办（1995）072号文批准，本公司按1994年末总股本40,233.93万股实施1994年度分红方 案，每10股送2股，共送8,046.79万股，送股后公司总股本增至48,280.72万股。

经1996年5月24日召开的本公司1995年度股东大会通过，并经上海市证券管理办公室沪 证办（1996）111号文批准，本公司按1995年末总股本48,280.72万股实施1995年度分红方案， 每10股送1股，共送4,828.07万股，送股后公司总股本增至53,108.79万股。

经1998年5月26日召开的本公司1997年度股东大会通过，并经上海市证券期货监督管理 办公室沪证司（1998）112号文批准，本公司按1997年末总股本53,108.79万股实施1997年度 利润分配方案，每10股送1.5股转增0.5股，共增加股本10,621.16万股，增资后公司总股本 增至63,730.39万股。

经1999年8月17日召开的本公司 1999年第一次临时股东大会通过，及1999年12月2日经 中国证监会证监发行字[1999]148号文批准，本公司于1999年12月增发12,900万股（A股）流 通股。增发方式为：其中6,409.32万股向股权登记日1999年12月1日收市时登记在册的本公 司A股股东配售发行，配股比例为10：4，于1999年12月22日上市流通；其余部分分别向证券 投资基金和战略投资者配售发行，其中向证券投资基金配售部分于2000年2月22日上市流通， 向战略投资者配售部分于2000年6月22日上市流通。增发价格为10.18元/股。此次增发后公

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司总股本增至76,630.39万股，其中国家股28,540.6862万元，占37.24%，境内上市的人民币 普通股28,923.3074万元，占37.75%，B股人民币19,166.3976万元，占25.01%。

经2000年4月28日召开的本公司1999年度股东大会通过，本公司按1999年末总股本 76,630.3912万股实施1999年度分红方案，每10股转增1股派1元，共转增7,663.0391万股， 转增后公司总股本增至84,293.4303万股。

2001年6月11日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委简批字（2001）第867号文批准， 本公司名称由上海真空电子器件股份有限公司变更为上海广电电子股份有限公司。股票名称 变更为“广电电子”、“上电B股”。

经2002年4月30日召开的本公司2001年度股东大会通过，本公司按2001末总股本 84,293.4303万股实施2001年度分红方案，每10股转增1股派0.1元，共转增8,429.3430万股， 转增后公司总股本增至92,722.7733万股。

经2006年4月19日召开的本公司2005年度股东大会通过，本公司按2005末总股本 92,722.7733万股实施2005年度分红方案，每10股转增1.5股派0.02元，共转增13,908.4160 万股，转增后公司总股本增至106,631.1893万股。

公司历次股本变动情况一览表

发行日期	发行方式	发行价格 （元/股）	面值 （元/股）	发行数量 （万股）	发行后总股本 （万股）	备注
1987-1	公开向社会个人发行	100	100	14.50		第一批发行
1988-4	向法人和个人发行	113	100	14.49		第二批发行
	新增国有股		100	6.47
1989-2	向现有个人持股者发行	102	100	21.50	20,000.00	第三批发行
	向社会个人发行	110	100	0.60
1991-11	向境外公开发行B股	420	100	100.00	30,000.00
1993-3	10股送1股	—	—	3,000.00		拆细
	10:7配股	3.6	1	3,576.30	36,576.30
1994-5	10股送1股	—	—	3,657.63	40,233.93
1995-5	10股送2股	—	—	8,046.79	48,280.72
1996-5	10股送1股	—	—	4,828.07	53,108.79

8

1998-7	10股送1.5股转增0.5股	—	—	10,621.16	63,730.39
1999-12	增发A股	10.18	1	12,900.00	76,630.39
2000-6	10股转增1股	—	—	7,663.04	84,293.43
2002-6	10股转增1股	—	—	8,429.34	92,722.77
2006-6	10股转增1.5股	—	—	92,722.77	106,631.19

公司基本情况

公司法定中文名称： 上海广电电子股份有限公司 公司法定英文名称： SVA ELECTRON CO., LTD. 公司英文名称缩写： SVA-E 公司法定代表人： 董事长 顾忠惠先生 联系地址： 上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼 电话： 62980202转646或647 传真： 62982121 电子信箱： stock@sva-e.com 公司注册地址： 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼 公司办公地址： 上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼 邮政编码： 200060 公司国际互联网网址：http://www.sva-e.com 电子信箱： webmaster@sva-e.com

• (二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

上海市国有资产管理委员会 100% 上海汽车工业（集团）总公司 60.91% 上海广电（集团）有限公司 30.07% 上海广电电子股份有限公司 9

(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

公司的股权结构情况：（截止2006-12-31） 单位：股

	持股数	比例（%）
一、有限售条件流通股（国有股）	320,674,762	30.07
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股（流通A 股）	478,936,708	44.92
2、境内上市的外资股（流通B 股）	266,700,423	25.01
三、股份总计	1,066,311,893	100

公司控股股东：上海广电（集团）有限公司，法定代表人：徐为熩先生，注册资本：34.54 亿元，成立日期：1995年12月。

业务范围：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体、 投资、控股、参股等资产经营业务，计算机信息网络国际联网经营业务，甚小地球站（VSAT） 通信业务；产权经纪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易， （涉及许可的凭许可证经营）。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳 定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

上海广电（集团）有限公司是本公司第一大股东，同时又控制着另一家上市公司上海 广电信息产业股份有限公司（600637），上海广电信息产业股份有限公对本公司的治理和经 营不存在影响，本公司与上海广电信息产业股份有限公司之间也不存在同业竞争情况，但与 上海广电信息产业股份有限公司存在互为对方担保人民币叁亿元的关联交易。

(五)机构投资者情况及对公司的影响；

前十名股东持股情况：（截止2006-12-31）

前十名股东持股情况：（截止2006-12-31）	前十名股东持股情况：（截止2006-12-31）	前十名股东持股情况：（截止2006-12-31）	前十名股东持股情况：（截止2006-12-31）	前十名股东持股情况：（截止2006-12-31）	前十名股东持股情况：（截止2006-12-31）
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
上海广电(集团)有限公司	国有股东	30.07%	320,674,762	320,674,762	0
上实置业集团(上海)有限公司	其他	0.74%	7,903,088	0	0

10

WATTSBURG CO. LTD	外资股东	0.38%	4,000,507	0	不详
NAITO SECURITIES CO., LTD	外资股东	0.17%	1,790,937	0	不详
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT	外资股东	0.14%	1,461,733	0	不详
WONG TIN CHEUNG	外资股东	0.13%	1,360,173	0	不详
HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) SA GENEVA	外资股东	0.11%	1,199,941	0	不详
中国农业银行上海市分行	其他	0.09%	925,670	0	不详
黄霞莲	其他	0.09%	925,242	0	不详
SCBSH A/C CACEIS BANK LUX S/A LUXCELLENCE	外资股东	0.09%	920,000	0	不详

上述前十名股东中，上海广电（集团）有限公司为公司的控股股东，通过董事会决策对

公司的经营发展施加影响，其他机构投资者对公司无直接影响。

• (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改 完善。

本公司对照中国证监会2006 年修订的《上市公司章程指引（2006 年修订》，对本公司 的《章程》进行了全面修订，并经2006 年4 月19 日召开的公司2005 年年度股东大会审议 通过。

二、公司规范运作情况

• (一)股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会（包括临时股东大会）的召集、召开程序均符合《股东大会议事规则》及 相关规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会（包括临时股东大会）的通知时间、授权委托等均符合相关规定

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

• 公司股东大会提案审议符合规定程序，公司根据审议议案的性质分别实施类别表决制

• 度、累积投票制度。

11

公司重视股东利益，能够平等对待所有股东，特别是尊重中小股东的权益，按其持有 的股份享有平等的地位，通过各种方式，保证股东充分行使自己的权力（知情权、发言权、 表决权）。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会， 有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司未发生过应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会的情况，也未发生过应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

鉴于中国证监会已正式颁布了《上市公司章程指引（2006 年修订）》及修订的《上市 公司股东大会规则》，根据文件要求，公司控股股东上海广电（集团）有限公司（持有本公 司30.07%股份）于2006 年4 月3 日向本公司董事会书面提交了《关于增加上海广电电子股 份有限公司2005 年年度股东大会临时提案的函》，要求本公司董事会按文件规定全面修订 《公司章程》及其附件，并提交于2006 年4 月19 日召开的公司2005 年度股东大会审议。

2007 年5 月10 日，公司控股股东上海广电（集团）有限公司向本公司书面提交了关于 徐民伟接替姚贵章任上海广电电子股份有限公司董事会董事的函，要求本公司在2006 年度 股东大会上增加临时提案，内容为：“姚贵章先生因工作变动不再担任上海广电电子股份有 限公司董事会董事职务，推荐徐民伟先生为上海广电电子股份有限公司董事候选人，并提交 上海广电电子股份有限公司2006 年度股东大会选举。”

2007 年5 月14 日，公司控股股东上海广电（集团）有限公司向本公司书面提交了关于 将有关担保事项作为临时提案提交上海广电电子股份有限公司2006 年度股东大会审议的 函，要求本公司在2006 年度股东大会上增加临时提案，内容为：“就上海广电电子股份有 限公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款贰亿元人 民币提供担保事项作为临时提案提交上海广电电子股份有限公司2006 年度股东大会审议。”

该两个提案经2007 年5 月25 日召开的公司2006 年度股东大会审议通过。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均充分及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原 因；

公司未发生有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

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公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，本公司根据上海证券交易所发布的“上市公司董 事会议事规则指引”，对公司原《董事会议事规则》作了修改，并根据2006 年3 月21 日中 国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求，提交公司2006 年4 月19 日召开的2005 年度股东大会批准实施。

公司2002 年3 月26 日召开的四届十七次董事会会议制订了公司《独立董事议事规则》； 2005 年3 月16 日召开的公司五届二十三次董事会会议对《独立董事议事规则》作了修订。 2.公司董事会的构成与来源情况；

2005 年4 月21 日召开的公司2004 年度股东大会选举产生了第六届董事会成员，公司 第六届董事会任期自2005 年4 月至2008 年4 月，第六届董事会由十一名董事组成，其中有 四名为独立董事。

根据公司章程有关条款之规定，公司第六届董事会董事候选人由公司第一大股东上海广 电（集团）有限公司推荐，并有公司2004 年度股东大会选举产生，目前第六届董事会董事 来源为：

上海广电（集团）有限公司：邱益中、黄峰、高兰英与徐民伟；

本公司：顾忠惠、关坚韧、顾伟民；

独立董事：赵明伟、黄保麟、钱正芳、曹国琪。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

顾忠惠 男，1950年1月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海磁性材料二厂副厂 长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公司副总经理，上海飞乐股份有限公司副总 经理，上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理，上海广电电子股份有限公司总经理。 现任上海广电电子股份有限公司董事长、党委书记。

根据公司《章程》第一百一十二条，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

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本公司董事长顾忠惠先生仅在本公司内任职，并领取报酬，未有在公司以外的单位任职 的情形，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

• 各董事（含国有控股股东出任的董事）的任职资格、任免情况均符合法定程序。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事能够遵守公司《章程》第九十七条、九十八条规定，在任职期间勤勉尽责。 本届董事会已召开21 次会议，各位董事一般均能准时出席董事会会议，依法履行职责，如 无法出席，则委托其他董事代为行使表决权。

• 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如 何；

何；
姓名	专业资格	本公司任职	董事会专业委员会中分工	股东及其他单位任职
顾忠惠	高级经济师	党委书记、董事长	战略：主任；	无
关坚韧	高级经济师	副董事长	提名：委员	无
顾伟民	工程师	总经理	无	无
邱益中	研究员、 高级会计师	董事	战略：委员；审计：委员	上海广电（集团）有限公司 总裁助理
黄峰	高级工程师	董事	战略：委员	上海广电（集团）有限公司 战略发展部经理
高兰英	经济师	董事	薪酬与考核：委员	上海广电（集团）有限公司 人力资源部经理
徐民伟	高级会计师、 注册会计师	董事	无	上海广电（集团）有限公司 财务经济部经理
赵明伟	会计师、中国 注册会计师	独立董事	审计：主任； 薪酬与考核：委员	上海建信八达会计师事务所 有限公司执业注册会计师
黄保麟	研究员	独立董事	战略：委员；提名：委员	退休
钱正芳	高级工程师	独立董事	提名：主任；战略：委员	退休
曹国琪	研究员	独立董事	薪酬与考核：主任； 审计：委员	香港东汇（中国）有限公司 总裁

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组成董事会的成员结构合理，专业水平及综合素质较高，公司内部董事大部分拥有高级 职称，熟悉公司所处的行业。公司董事在公司重大决策以及投资方面均能根据自己的特长发 挥应有的作用。独立董事曹国琪和赵明伟是财经方面的专家，独立董事黄保麟是电真空行业 的专家，独立董事钱正芳是项目投融资方面的专家。独立董事在关联交易等重大事项方面能 严格履行职责，发表独立意见。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突， 存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司十一名董事中无专职董事，其中三名董事在本公司任职，其余董事在所在单位任职， 全体董事根据公司《章程》、《董事会议事规则》等有关规定行使职权，对公司运作不存在 负面影响，董事与公司之间未出现利益冲突的情形。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会的召集、召开程序符合相关规定。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委 员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

根据董事会四大委员会实施细则指引的要求，公司制订了战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会工作流程，四大委员会按有关流程进行运作，但工作中仍存在 不足的地方，今后公司要发挥战略委员会中专家在公司项目投资的专长。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议由出席会议的董事或被授权人签字。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部 审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事在专业委员会中担任重要职务，其中三个专业委员会的主任是由独立董事 担任。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面起到了一定的监督咨询作用。

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• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责时，能够对审议事项独立判断，发表意见，不受上市公司主要股 东及实际控制人等的影响。

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司独立董事履行职责能得到充分保障，并得到公司相关机构、人员的配合。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；

独立董事每年有一定时间用于处理公司业务，能按规定出席董事会议并发表意见，没有 发生连续三次未亲自参会的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书是公司的高级管理人员，曾参加上海证券交易所1996 年组织的第一批董秘 培训并获得专业资格证书，能够胜任本职工作，曾被评为1998-2000 年度“十佳董秘”。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

经公司股东大会审议批准的公司《章程》第一百一十条第一款对董事会的投资权限作 出明确规定：

“（一）公司投资规模在3000 万元人民币(含3000 万元)以内的非关联交易项目，公司 董事会授权总经理决策，报董事会备案；投资规模在3000 万元以上至公司最近一期经审计 的净资产50%(含50%)之间的非关联交易项目，股东大会授权董事会讨论通过，并在下次股 东大会报告；投资项目在公司最近一期经审计的净资产50%以上的项目，董事会讨论通过后， 须提请股东大会表决通过。”

该授权符合中国证监会颁发的“上市公司章程指引”有关规定，当公司对外投资行 为发生时，公司监事会会启动相应程序，根据公司内控制度《上海广电电子股份有限公 司投资管理制度》进行重点监控。

(三)监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司除了在2003 年5 月制定了《上海广电电子股份有限公司监事会议事规则》外，同 时还制定了《上海广电电子股份有限公司监事会基本职责》和《上海广电电子股份有限公司 监事会监督实施办法》。

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• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

按照《公司章程》，公司监事会由七名监事组成，设监事会主席一名，监事会副主席一 名。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三 分之一。监事每届任期三年，股东担任的监事四人；职工担任的监事三人（占监事人数的 42.86%），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会七人（均为兼职）组成情况 如下：

股东监事四人：

一名监事会主席，现任上海广电（集团）有限公司纪委书记、工会主席；

一名监事会副主席，现任上海广电（集团）有限公司党办主任、宣传部部长； 一名监事，现任上海广电（集团）有限公司审计稽察部副经理；

• 一名监事，现任上海广电电子股份有限公司副总会计师兼审计监察部经理。 职工监事三名：

一名监事，现任上海广电电子股份有限公司工会主席；

一名监事，现任上海海昌国际有限公司党总支书记、工会主席；

一名监事，原任上海广电电子股份有限公司平板研发中心主任。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

七名监事均符合《公司法》、《公司章程》所规定的任职资格。其中：

四名监事由大股东推荐、股东大会选举产生；

三名职工监事由公司职代会民主选举产生。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

监事会每年至少召开四次会议，会议是由监事会主席召集、召开的。会议召集、召开程 序符合《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

一般情况下，会议召开前十日将时间、地点、内容、需表决的议案等以书面形式通知全 体监事。监事因故不能出席会议的，一般会按照《公司监事会议事规则》的规定，委托其他 监事出席，并且委托书注明授权事项。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之

处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会在近3 年中没有否决过董事会决议；没有发现公司财务报告有不实之处；没 有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

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• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录较为完整，于次年移交给公司档案室，其保存是安全的。公司监事 会会议决议，按规定作了充分与及时的披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

公司监事会的七名监事尽管都是兼职监事，但在日常工作中，本着对股东、对职工的负 责精神，监事会是勤勉尽责的。按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会基本职责》 行使监督职责：

⑴列席公司董事会，参与公司重大事项的审议；

⑵按照中国证监会有关精神，督促公司推进内控制度建设；

⑶开展对公司系统生产经营状况的巡察调研活动，及时发现问题，并提出了相应的建议； ⑷定期听取公司总会计师关于预算执行情况报告，了解进度、加强监督，并对季报、半 年报、年报发表监事会意见；

⑸按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。

(四)经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票 上市规则》和本公司《章程》要求，制订了《总经理工作细则》，并经于2002 年3 月26 日召开的公司四届十七次董事会会议审议通过。其内容包括：总则、总经理聘任与解聘、总 经理职权、重大事项决策程序。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机 制；

公司经理层人选采取由控股股东推荐和社会招聘的方式，目前尚未采取竞争方式选聘。 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

顾伟民 男，1966 年2 月生，工商管理硕士，工程师。曾任上海汇龙仪表电子有限责 任公司副总经理，上海金陵股份有限公司综合管理部副经理，上海金陵泰克信息发展股份有 限公司副总经理，上海金陵股份有限公司总经理助理、副总经理，上海金陵雷戈勃劳伊特电 机公司总经理、副董事长，上海金陵股份有限公司副总经理。现任上海广电电子股份有限公 司总经理。

总经理非来自控股股东单位。

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• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司总经理每届任期3 年，顾伟民先生于2006 年8 月9 日经六届九次董事会会议通过 担任公司总经理职务，公司经理层人员在任期内相对保持稳定状态。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖 惩措施；

公司经理层有任期经营目标责任制。由于近年公司所处的显示器行业竞争异常激烈，显 示器产品快速发展，产能不断扩充，价格持续下跌，公司的经营业绩受到影响。经理层在任 期内未完成经营目标。公司董事会根据绩效挂钩实施考核。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督 和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层根据公司《章程》及有关规定行使职权，公司经理层没有越权行使职权的行 为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司内部建立了岗位责任制，管理人员权责分明，分工明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履 行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够自觉遵守公司《章程》及有关规定忠实履行职务、维护 公司和全体股东的最大利益，未发现违背诚信义务的行为。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司 是否采取了相应措施。

公司董事、监事、高管人员严格执行证监部门有关买卖本公司股票的规定，未出现违反 规定的行为。

(五)公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

2006 年9 月6 日，公司根据《上市公司内部控制指引》制定了《关于健全和完善公司 内部控制制度的总体工作计划》，要求公司及子公司按要求健全与完善内部控制制度，公司 组织有关部门进行指导、检查和监督。

公司内部管理制度主要包括企业总体目标设定、销售及收款、采购与付款、生产、固定

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资产管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管理及其他方面。 上述制度分别通过经理层、董事会、股东大会审议批准并贯彻执行。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司完全按照有关规定建立健全会计核算体系，制定了财务会计核算规范、规定了会计 核算的原则，资产、负债、收入、利润及成本费用核算的基本要求，以及会计电算化工作规 范。会计基础及稽核工作规范，规定了公司会计核算中会计基础及稽核工作的内容与具体要 求，会计档案管理要求等内部控制制度。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司按照有关规定制定了财务管理的内部控制制度，制度中明确了管理职责、管理内容、 管理权限以及管理流程，公司的各项业务按内部控制环节较为有效执行。 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司严格按照公章及印鉴管理的相关规定使用公章和印鉴，启用须填妥印章使用单，需 获二级审批通过方可使用，使用印章完毕后，印章使用单要归档保存备查。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司根据控股股东的管理要求及上市公司自身的需要，逐步完善与制订内控制度，在制 度建设上保持着相对独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司注册地为浦东新区张江高科技园区张衡路200 号1 号楼2 楼，办公地址为上海市长 寿路97 号26 楼，生产场地主要分布在上海几个工业区内，不影响公司的正常经营。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险； 公司无异地分支机构。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

作为有效的风险防范机制的组成部份，公司在2000 年12 月建立了《投资管理制度和 审报、审批程序》、《资产处置管理制度和操作程序》、《大面额资全使用管理制度和监控 流程》、《对外担保管理办法》等制度，并能贯彻执行，尽可能降低和减少企业经营中出现 的风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计监察部，配备四名专职人员。其职责主要是：对公司本部及控股、 参股子公司的财务审计、经济责任审计、流程审计、零星项目审计；对公司本部行政管 理人员，控股子公司行政正、副职，合资企业派出人员执行国家政策、法规的监察及上

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述人员违纪、违规的查处。内部控制基本上完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经 营发挥效用如何；

公司聘请上海市上正律师事务所为公司的常年法律顾问。公司办公室配有专职法律 事务工作者，公司有关部门对外签订的合同基本上都要提交内部法律事务工作者审查， 较好地保证了公司经营的安全性。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况 如何。

审计师于2003 年度对我公司出具过管理建议书，对公司的建议：

（1）确认销售收入时考虑销售实现原则，对已开发票但暂存公司仓库的产品需充分考 虑到所有权上的重要风险和报酬的转移以及继续管理权和实际控制权的确认，并取得相关的 依据，对不符合原则的不能作为销售收入。

（2）在加强存货管理的同时，应注意划分影响的年限，准确的反映公司当年度的经营 成果。

公司完全采纳了审计师的建议，严格执行《企业会计制度》，按照销售的四条实现原则， 进行帐务处理，审计师对公司内部管理控制制度的评价是：公司制订了较为合理、有效的内 部控制制度，符合公司实际情况、并且得到了较为有效的执行。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司在1999 年增发新股募集资金时，所募集的资金使用主要是根据招股说明书的项目 投资进行使用的。如公司再次发生募集资金时，公司将根据有关规定健全募集资金的管理制 度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司经中国证券监督管理委员会[证监发行字（1999）148 号]《关于核准上海真空电子 器件股份有限公司申请发行股票的通知》批准，于1999 年11 月25 日在《上海证券报》上 刊登的招股意向书向社会公众公开募集，发行人民币普通股（A 股）12,900 万股，发行价格 为每股人民币10.18 元。

截止1999 年12 月15 日共募集资金1,313,220,000.00 元。1999 年12 月15 日光大证 券有限责任公司将上述募集到的资金扣除相关费用后划归公司1,288,503,038.30 元。

2002 年8 月26 日，上海立信长江会计师事务所有限公司就公司前次募集资金使用情况

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出具了信长会师报字（2002）11061－1 号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，认为 公司募集的资金实际使用情况与中国证监会的证监发行字[1999]148 号批准文件、募集资金 的招股意向书、公司董事会的相关说明基本相符。

由于市场竞争激烈，产品升级换代，导致公司前次募集资金投资项目的效果与预期发 生偏差。公司将加强管理，降低成本，拓展市场，维护全体投资者的利益。 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、 恰当；

前次募集资金有投向变更的情况，公司第一次变更前次募集资金使用计划情况：

• （1）彩色等离子显示器项目(PDP)计划投入募集资金增至20271 万元。

• （2）真空荧光显示器项目(VFD)计划投入募集资金变更为1435.05 至1594.5 万美元，

• 折合人民币11911 万元。

（3）增加真空荧光显示器项目(VFD)厂房项目，计划使用募集资金7000 万元。

第一次变更募集资金使用计划已经公司四届十次董事会及2000 年度第一次临时股东大 会审议通过。

公司第二次变更前次募集资金使用计划情况：

• （1）T5 直管荧光灯项目计划投入募集资金减至6270 万元。

• （2）微波硫灯技术改造项目不再以增发新股募集资金投入。

• （3）增加彩色等离子显示器项目厂房建设项目，计划使用募集资金10865 万元。

• （4）增加发光二极管项目(LED)，计划使用募集资金600 万美元，折合人民币4980 万

第二次变更募集资金使用计划已经公司四届十一次董事会及2000 年度股东大会审议通

为提高募集资金的使用效率，拓展公司平板显示器件业务范围，加强公司的可持续发展 能力，培育新的利润增长点。公司第三次变更前次募集资金使用计划，情况如下：

（1）T5 荧光灯项目不再以增发新股募集资金投入；

（2）发光二极管（LED）项目不再以增发新股募集资金投入；

（3）原计划投入1999 年度增发新股募集资金投资T5 荧光灯项目的6,270 万元人民币 及发光二极管（LED）项目的4,980 万元人民币资金，计11,250 万元人民币，及部分自有资 金分3,750 万元人民币（共计1.5 亿元人民币）与上海广电（集团）有限公司、上海广电信 息产业股份有限公司共同出资组建上海广电光电子有限公司（原名：上海广电投资管理有限

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公司）。

第三次变更募集资金使用计划已经2003 年度第一次临时股东大会审议通过。 上述三次变更程序符合相关规定。

变更前次募集资金使用计划的原因：

• (1)彩色等离子显示器项目(PDP)原投资金额11952 万元。因项目合资对象及注册资本变 化的原因将原投资金额调整为20271 万元。

• (2)真空荧光显示器设备及技术项目(VFD) 原投资金额15500 万元。因该项目投资方式 变化的原因将原投资金额调整为11911 万元。

• (3)为提高募集资金的使用效率，拓展公司平板显示器件业务范围，将一体化T5 直管荧 光灯技术改造项目变更为投资上海广电光电子有限公司。

• (4)微波硫灯技术改造项目原投资金额2193 万元。因产品技术及市场尚未完全成熟的原 因现不予投资。

(5)彩色等离子显示器厂房项目原未决定投资。因本公司投资的彩色PDP 项目配套需要 的原因决定新增该投资项目。

• (6) 为提高募集资金的使用效率，拓展公司平板显示器件业务范围，将发光二极管项目

• (LED)变更为投资上海广电光电子有限公司。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机 制。

公司严格执行上交所、证监会的有关制度与规定，通过《章程》及各项议事规则等内控 制度，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无 兼职；

公司四名董事在股东单位上海广电（集团）有限公司任职。其余七名董事以及其他高管 人员不在股东及其关联企业中兼职。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

本公司是独立的法人实体，具有工商行政登记执照和法人代码，具有完全的自主招聘经 营管理人员和职工的权限。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股 股东人员任职重叠的情形；

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公司属投资控股型企业，各子公司有其独立的采购销售部门，生产经营管理部门和人事 等机构均具有相对的独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司现有的经营场所及房屋土地权证的权利人统一登记为上海广电（集团）有限公司， 上海广电（集团）有限公司已承诺不对上述房屋的所有权主张权利。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

目前凡需要使用SVA 商标的必须经广电集团审核批准，其余商标、工业产权、非专利技 术相对独立于大股东。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司的人员、机构、财务独立。公司设有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税，按照国家有关税收规定及其他有关 政策执行税率。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

公司属投资控股型企业，各子公司有其独立的采购销售部门，其中合资企业有独立的采 购销售权力。

• 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种 影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如

何；

公司的业务独立于股东单位和其他关联单位。公司和控股股东按照公司《章程》及 有关议事规则等规定分别行使职权，大股东通过其派出董事传递信息，不直接干预公司 的生产经营活动。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司的经营业务是从事真空电子器件及其应用产品、配件等的生产销售，与控股股东及

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其控股的其他关联单位存在产品上下游配套关系，不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易 是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要方式为贸易性往来，存在控 制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵 消。公司严格按照有关法律法规履行关联交易的相关程序，遵守“公开、公平、公正”的原 则，及时、充分地做好信息披露工作，维护公司股东特别是中小股东的权益。

• 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响； 近三年公司关联交易的情况如下：

2004 年关联交易情况

（1）公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息产业股份有限 公司销售22880.04 万元彩管，毛利2519.09 万元。

(2)公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电（集团）有限公司控 股子公司上海广电（集团）阿根廷阿麦道有限公司销售2854.11 万元彩管，毛利314.24 万 元。

(3)公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息产业股份有限公 司投资的子公司SVA（南非）公司销售2061.93 万元彩管，毛利299.6 万元。

上述三项合计毛利3132.93 万元，占当年利润总额的11.70%。

2005 年关联交易情况

与日常经营相关的关联交易

（1）公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息产业股份有限 公司销售3929.89 万元彩管，毛利-501.06 万元。

(2) 公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息产业股份有限 公司投资的子公司SVA（南非）公司销售762.78 万元彩管，毛利-97.25 万元。

(3) 公司控股子公司上海永新彩色显像管股份有限公司向上海广电信息产业股份有限 公司投资的子公司上海广电电器有限公司销售7186.94 万元彩管，毛利-916.33 万元。 上述三项合计毛利-1514.64 万元，占当年利润总额的5.05%。

资产、股权转让发生的关联交易

（1）将公司所持上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权转让给上海广电(集团) 有限公司

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经上海市国资委及中国证监会批准，公司于2005 年12 月26 日召开2005 年度第一次 临时股东大会，审议批准公司将所持上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股权转让给上 海广电(集团)有限公司。

上海永新彩色显像管股份有限公司注册资本131,381 万元，本公司占45%的股权，经上 海大华资产评估有限公司评估（评估基准日为2005 年6 月30 日）后确认净资产评估值为人 民币177,152.94 万元，上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会核准。该净资产 评估值较上海永新彩色显像管股份有限公司账面值137,486.70 万元增值28.85%。评估增值 的主要原因是固定资产由账面价值131,337.12 万元评估增值为152,883.53 万元，增值额为 21,546.41 万元；无形资产由账面价值10,589.43 万元评估增值为22,660.12 万元，增值额 为12,070.69 万元。

根据股权转让协议约定：自评估基准日起至产权变更登记日止，转让股权所对应的上海 永新彩色显像管股份有限公司的尚未分配的利润或亏损由本公司享有或承担。因此实际转让 价格以经评估的净资产为依据，加减经审计的在评估基准日至产权变更日期间交易标的产生 的利润或亏损确定。实际转让价格为：[177,152.94 万元±损益（评估基准日至产权变更日 期间）]×45%。

公司于2005 年12 月31 日在上海联合产权交易所办理了上海永新彩色显像管股份有限 公司45%的股权过户手续，至此产权变更结束。上海永新彩色显像管股份有限公司45%的股 权实际转让价格为68,091.44 万元，转让收益为17,547.55 万元。

（2）将公司分支机构上海广电电子股份有限公司电器、管理分公司转让给上海广电(集 团)有限公司

经上海市国资委及中国证监会批准，公司于2005 年12 月26 日召开2005 年度第一次临 时股东大会，审议批准公司将分支机构上海广电电子股份有限公司电器、管理分公司转让给 上海广电(集团)有限公司。

经上海大华资产评估有限公司评估（评估基准日为2005 年6 月30 日）后确认的电器、 管理分公司净资产评估值为人民币37,201.60 万元，经审计和评估，上述净资产评估值中含 对本公司应收往来款28,176.38 万元。扣除该应收款后，实际价值为9,025.22 万元。上述 评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会核准。该净资产评估值较电器、管理分公司账 面值31,387.59 万元增值18.52%。评估增值的主要原因是固定资产由账面价值1,180.61 万 元评估增值为6,718.10 万元，增值额为5,537.49 万元。

根据资产转让协议约定：本次转让资产的实际价格以上海大华资产评估有限公司评估的

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净资产值为依据，加减经审计的在评估基准日至资产交割日期间交易标的产生的利润或亏损 确定。实际转让价格为：人民币9,025 万元±损益（评估基准日至资产交割日期间）。

公司于2005 年12 月31 日在上海联合产权交易所办理了电器、管理分公司的资产过户 手续，至此产权变更结束。电器、管理分公司实际转让价格为5,904.44 万元，转让收益为 5,562.31 万元。

2006 年期间未发生与日常经营相关的关联交易及资产、股权转让的重大关联交易事项。 上述关联交易对公司经营的独立性没有影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

2006 年，公司向前五名供应商合计采购金额20303.00 万元，占年度采购总额的58.13%； 向前五名客户销售总额为35609.91 万元，占公司全部主营业务收入的33.97%。公司通过强 化市场拓展能力，强化自主开发能力，提高企业核心竞争力。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部重大决策（包括生产经营、投资融资、资产整合等）独立于控股股东，内部各 项决策按公司《章程》及有关内控制度、董事会、股东大会的有关规定按相应程序进行。 四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

公司于2005 年3 月16 日经五届二十三次董事会议审议通过了《上海广电电子股份有 限公司信息披露管理制度》，并由董事会办公室具体负责信息披露工作。

根据上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》及上海证监局要求，公 司对原“信息披露管理制度”进行了修订，并于2007 年4 月26 日经公司六届二十次董事会 审议通过了《上海广电电子股份有限公司信息披露事务管理制度》。

修订后的制度分为总则，信息披露事务管理制度的制定、实施与监督，信息披露事务 管理制度的内容，信息内容编制、审议、披露流程，信息披露的媒体及档案管理，保密措施 及责任追究，附则。

公司通过电话、传真、电子信箱、网站等方式与股东保持有效的沟通。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否 及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影 响是否消除；

公司的《上海广电电子股份有限公司信息披露事务管理制度》中制定了定期报告的编 制、审议、披露程序。

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根据《股票上市规则》、《上海广电电子股份有限公司信息披露事务管理制度》等有 关制度的规定，公司按时编制并及时披露定期报告，未发生推迟的情况。

我公司2006 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，注册会计师出具了信会 师报字（2007）第11028 号带保留意见的审计报告。

保留意见为：“如附注十二/（四）/5 所述，至报告日贵公司尚无法提供足够的证据使 我们确定是否对贵公司持有的上海广电光电子有限公司的股权计提减值准备。”审计意见 为 ：“我们认为，除了前段所述可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准 则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006 年12 月31 日 的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。”

公司董事会及独立董事就会计师事务所2006 年度审计报告中所涉及之保留意见进行了专项 说明。公司监事会对立信会计师事务所有限公司出具的带保留意见的公司2006 年度审计报 告及公司董事会对2006 年度审计报告中所涉及之保留意见的专项说明进行认真审议，对公 司董事会上述处理方法及专项说明表示认同。

公司就上述事项于2007 年4 月28 日进行了披露，目前上海广电光电子有限公司经营状况正 在逐步改善。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等规定，制订了《上海广电电子 股份有限公司信息披露管理办法》和《重大事件报告制度》，对重大事件的报告、传递、审 核、披露程序和落实情况做了明确规定。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书享有根据《股票上市规则》等文件所赋予的权限，参加总经理办公会 议和其他重要会议，拥有充分的知情权和信息披露建议权。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司按照《上海广电电子股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，坚持公平、 公正、公开的原则，规范、准确、及时地披露信息，做到在第一时间，通过交易所向市场传 递，让广大投资者及时了解，公司至今未发生过重大事项提前泄漏或内幕交易行为而导致市 场价格异常波动。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 近三年来，公司披露的信息比较完整，未出现“打补丁”情况。

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• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形， 如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

上海证监局于2006 年9 月26 日对我公司进行了专项检查，发现自今年7 月起，我公司 在证券市场进行了新股认购，最高涉及金额人民币4 亿余元，上述事项未形成董事会决议， 也未履行信息披露义务。

公司认识到存在的问题与风险，并立即采取有关措施，于2006 年9 月底收回了新股认 购的所有资金。公司将进一步按照有关规定规范运作，上述事项已于2006 年11 月25 日在 《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》刊登公告。

除上述事项，公司近三年来没有因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司按照《上海广电电子股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关要求，规范、准 确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作，提高信息 披露质量。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时未采用网络投票方式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开 的相关股东会议。)

公司召开股东大会时未采用过征集投票权情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

2005 年4 月，公司在选举第六届董事、监事时采用了累积投票制。

• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有 哪些；

为规范和加强公司与投资者之间的沟通，并根据中国证监会关于加强上市公司内控制 度建设的要求，公司修订了《上海广电电子股份有限公司投资者关系管理制度》经公司五届 二十三次董事会议审议通过。

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公司投资者关系管理的基本原则为：

（一）合规性原则。严格按照国家相关法律、法规及中国证监会和上海证券交易所对上 市公司信息披露的相关规则向投资者披露信息。

（二）诚实信用性原则。公司应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的经营状况、 经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

（三）公平性原则。公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待 全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

（四）主动性原则。公司应借助各种媒体，积极、主动地与投资者进行持续、有效的沟

（五）互动性原则。采取灵活多样的沟通方式，最大限度地吸引广大投资者对公司的关

（六）公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止 由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）董事、监事及高管人员的诚信建设管理；

（二）信息披露管理；

（三）投资者登记接待管理；

（四）电子网络数据维护及电子邮件回复管理。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司十分重视企业文化建设，把这作为提高企业管理水平核心竞争力的重要手段。近年 来，公司连续推进了上广电企业文化的理念文化、制度文化和行为文化，初步形成了新的企 业文化体系。这个文化的核心是“创新每一天”、“需要就是价值”，已与公司进入新型高 科技产业的发展要求相匹配，对公司发展和转型起到了积极的推动作用。 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否 符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司有一套较为完整的绩效考评体系，从2001 年建立、实施以来，起到了正确评价主 要经营者及二级经营管理人员的经营管理业绩。收入分配的积极作用，促进了公司的发展， 提升了管理水平。其主要形式为：预算目标→业绩合同→指导监控→年终考评→谈话反馈→ 分配兑现。本公司尚未实行股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

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公司积极发挥监事会的作用，公司监事除积极参加有关培训外，近年来还一直坚持到子 公司巡查，掌握子公司的实际运营情况，在董事会上提出有效的建议。公司监事会将有关监 事会的法规文件以及本公司监事会的制度规范、重要管理制度汇编成《上海广电电子股份有 限公司监事会工作手册》并积极参照执行，有力地促进了公司的规范化运作。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善公司治理结构是提高上市公司质量的重要措施，应该加强董事、监事与高级管理人 员的上岗认证与后续培训工作，并逐步扩散到公司中层管理人员与子公司中高级管理人员， 提高大家的规范运作意识。

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