INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

证券代码 :600602

股票简称：云赛智联 编号：临 2021-031

云赛 B 股

900901

云赛智联股份有限公司 关于全资子公司仪电鑫森增资入股双杨信息的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称及内容：经公司全资子公司仪电鑫森与梦创双杨协商决定， 双方以梦创双杨下属具有甲级涉密资质的全资子公司双杨信息为合资平台进行 合资合作，以2020 年12 月31 日为评估基准日，以双杨信息经过上海申威资产 评估有限公司评估并经国资备案后的全部股东权益评估值4,037.41 万元为对价， 仪电鑫森以人民币4,037.4 万元增资入股双杨信息，持有双杨信息40%股权；上 海同梦同协企业管理合伙企业以人民币2,018.7 万元增资入股双杨信息，持有 双杨信息20%股权（双杨信息完成增资且由董事会确定骨干团队人员后，由现上 海同梦同协企业管理合伙企业股东将股权按原出资额转让给骨干团队人员）； 双杨信息原股东方梦创双杨以双杨信息评估后的净资产人民币4,037.4 万元出 资，持有双杨信息40%股权。

 特别风险提示：信创和数字化转型业务市场属于新兴市场业务，业务市 场容量存在不确定性，存在未来经营成果不达预期的风险。软件行业对人才的 依赖度较高，人力资源成本快速上涨，存在人才流失影响公司业务拓展的风 险。管理团队主要来自合作双方人员，存在相互适应和融合的风险。公司将根 据进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意 投资风险。

一、对外投资概述

上海仪电鑫森科技发展有限公司（以下简称：仪电鑫森）系云赛智联股份 有限公司（以下简称：云赛智联、公司）全资子公司，成立于2010年1月，注册 资本10,000万人民币，是一家提供专业信息化智能化的系统集成、解决方案及 运维服务的高新技术企业。

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上海梦创双杨数据科技股份有限公司（以下简称：梦创双杨）是一家专门 从事智慧党政云和大数据服务的公司，其业务聚焦于“数字党建、智能办公、 智慧培训、数据大脑”四大业务领域，在干部培训领域市场、部委等高端智能 办公领域、统计行业覆盖率均较高，在数字党建和自主国产领域拥有领先优 势。双杨信息科技（上海）有限公司（以下简称：双杨信息）系梦创双杨全资 子公司，是梦创双杨从事信创和数字化转型业务的解决方案及系统集成主体公 司。

为了能够快速切入政务信息化和信创业务等新兴市场，抓住业务发展窗口 期，仪电鑫森拟通过与上海梦创双杨数据科技股份有限公司的资本合作，发挥 双杨信息在甲级涉密资质、技术开发和交付能力上的优势，解决仪电鑫森在业 务拓展中所遇到的资质瓶颈，形成综合竞争优势，共同开拓新的市场业务。

经仪电鑫森与梦创双杨协商决定，双方以梦创双杨下属具有甲级涉密资质 的全资子公司双杨信息为合资平台进行合资合作。以2020年12月31日为评估基 准日，以双杨信息经过上海申威资产评估有限公司评估并经国资备案后的全部 股东权益评估值4,037.41万元为对价，仪电鑫森以人民币4,037.4万元增资入股 双杨信息，持有双杨信息40%股权；上海同梦同协企业管理合伙企业以人民币 2,018.7万元增资入股双杨信息，持有双杨信息20%股权（双杨信息完成增资且 由董事会确定骨干团队人员后，由现上海同梦同协企业管理合伙企业股东将股 权按原出资额转让给骨干团队人员）；双杨信息原股东方梦创双杨以双杨信息 评估后的净资产人民币4,037.4万元出资，持有双杨信息40%股权。

完成增资后双杨信息拟更名为仪电双杨智能科技（上海）有限公司（以工 商核准为准），该公司将作为未来承接信创及数字化转型业务的实施平台，发 挥优势，促进业务拓展，提升经营业绩。

本次交易已经公司十一届十一次董事会会议审议通过，无需提交公司股东 大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易的实施不 存在重大法律障碍。

二、投资主体介绍

1、梦创双杨

名称：上海梦创双杨数据科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

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注册地：上海市静安区江场三路286号9层

法定代表人：宋汝良 注册资本：1000.00万人民币

主营业务：从事数据科技、计算机软件科技专业领域内的技术咨询、技术 服务、技术开发、技术转让，家用电器、办公用品、日用百货、通讯器材、计 算机软硬件的销售，计算机系统集成，商务信息咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 主要股东：宋汝良持股52%、杨健持股18%、杭州桐竹投资管理合伙企业

• （有限合伙）持股30%

截至2020年12月31日,梦创双杨总资产39,100.11万元，净资产11,361.32万 元，营业收入27,834.16万元，净利润4,809.38万元。（经审计）

截至2021年9月30日，梦创双杨总资产46,940.66万元，净资产10,145.73万 元，营业收入14,508.79万元，净利润336.65万元。（未经审计）

2、仪电鑫森

名称：上海仪电鑫森科技发展有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：上海市虹口区广纪路738号2幢226室

法定代表人：夏军

注册资本：10000.00万人民币

主营业务：一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；音视频系统集成、设 计、安装，专业灯光、音响工程的设计、安装、调试及技术咨询；软件开发； 机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；销售教学设备及仪器，计算机软硬件 及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），仪器仪表，文教用品，机械设备 及配件，办公家具，纸制品，建筑装饰材料，五金交电，针纺织品，橡胶制 品，日用百货，第二类医疗器械，卫生用品，建筑材料，玩具。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工 （燃气、热力和供排水管网除外）；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）

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主要股东：云赛智联持有仪电鑫森100%股权

截至2020年12月31日,仪电鑫森总资产71,688.15万元，净资产29,367.58万 元，营业收入66,024.53万元，净利润2,100.50万元。（经审计）

截至2021年9月30日,仪电鑫森总资产69,526.10万元，净资产31,003.51万 元，营业收入60,950.57万元，净利润1,635.93万元。（未经审计）

3、上海同梦同协企业管理合伙企业（有限合伙）

名称：上海同梦同协企业管理合伙企业（有限合伙）（持股平台） 企业性质：有限合伙企业

注册地：上海市宝山区新二路999弄148号2层1908室

执行事务合伙人：上海仁义礼智信数据科技有限公司 注册资本：2000.00万人民币

主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；财 务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

该持股平台由上海梦创双杨数据科技股份有限公司和上海仁义礼智信数据 科技有限公司先行出资设立，上海梦创双杨数据科技股份有限公司持股99%，上 海仁义礼智信数据科技有限公司持股1%。双杨信息完成增资且骨干团队明确 后，由现上海同梦同协企业管理合伙企业股东将股权按原出资额转让给骨干团 队人员。骨干团队人员由双杨信息的核心管理人员、技术和业务骨干等组成， 具体由完成增资后的双杨信息管理层推荐骨干团队名单，经董事会审议通过后 确定。

三、投资标的基本情况

1、标的公司基本信息

双杨信息注册资本3,000万（已全部现金实缴），注册地：上海市静安区江 场三路288号9楼，成立日期为1993年4月8日。

2、业务范围

计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计 算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发与销售；计算机系统服 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

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3、主要资质及核心能力

双杨信息拥有《甲级涉密软件资质》，并于2021年4月获得《甲级集成资 质》和《甲级运维资质》资质。此外双杨信息拥有CMMI5、国家安全可靠技术和 产业联盟的成员单位、高新技术企业、ISO9001质量管理体系认证证书、 ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安全管理体系认证证 书、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书以及双软资质，还拥有信创著 作权和软件产品近百项。

4、主要财务数据

截至2020年12月31日,双杨信息总资产18,967.37万元，净资产3,466.76万 元，营业收入7,419.90万元，净利润1,150.25万元。（经审计后）。

截至2021年9月30日，双杨信息总资产25,228.17万元，净资产1,524.41万 元，营业收入2,339.33万元，净利润-2,497.60万元。（未经审计）

四、定价依据

根据仪电鑫森与梦创双杨协商，以2020年12月31日为评估基准日，以双杨 信息经过上海申威资产评估有限公司评估并经国资备案后的全部股东权益评估 值4,037.41万元为对价，仪电鑫森以人民币4,037.4万元增资入股双杨信息，持 有40%股权；双杨信息骨干团队以合伙企业形式以人民币2,018.7万元增资入股 双杨信息，持有双杨信息20%股权；双杨信息原股东方梦创双杨以双杨信息评估 后的净资产人民币4,037.4万元出资，持有双杨信息40%股权。增资完成后，双 杨信息注册资本由原3,000万元增至7,500万元，增资款中的人民币4,500万元计 入双杨信息注册资本，剩余增资款人民币1,556.1万元计入双杨信息的资本公 积。

五、对外投资合同的主要内容

• 1、完成增资后的双杨信息拟更名为：仪电双杨智能科技（上海）有限公司

（以工商核准为准）。

2、主要业务

主要承接信创业务及政府信息化业务等。

3、财务分析

通过初步测算，拟在三年（2021-2023）实现主营收入分别为11,000万元、

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12,650万元、14,547.6万元；净利润分别为1,275.9万元、1,440.7万元、 1,621.5万元。三年平均投资回报率14.32%，综合2021-2023年利润现值对应年 均股东投资回报率为13.12%，项目回收期为7.29年。

4、董事会：仪电鑫森推荐2名、梦创双杨推荐2名，管理团队推荐1名；董 事长由仪电鑫森推荐；不设监事会，设监事1名，由仪电鑫森推荐；总经理由梦 创双杨委派；副总经理由仪电鑫森委派；财务负责人由仪电鑫森委派。

5、报表合并

鉴于仪电鑫森不符合国家保密机关规定的甲级涉密资质申请要求，如由仪 电鑫森实际控制并合并双杨信息报表，保密机关将按照控股股东股权穿透方式 核查控股股东的股权构成，会导致增资后的双杨信息因控股股东无法满足保密 机关申请或保留甲级涉密资质的条件导致资质失效，为此在此次合资过程中仪 电鑫森以共同第一大股东的身份参股双杨信息，不合并财务报表。

6、协议签署

本次交易已经公司十一届十一次董事会审议批准，后续需经仪电鑫森履行 内部决策程序后，由仪电鑫森与合资各方签订增资协议。

六、对外投资对上市公司的影响

1、本次交易目的

本次交易有利于发挥双杨信息具有的软件开发、系统集成和运维等甲级涉 密资质的优势，可以快速开拓相关市场领域，形成综合竞争优势，有助于提升 市场综合竞争力，加快布局政务信息化和信创业务等新兴市场，也能为仪电鑫 森带来较好的财务投资回报。

七、对外投资的风险分析

1、市场的不确定性

信创和数字化转型业务市场属于新兴市场业务，业务市场容量存在不确定 性，存在未来经营成果不达预期的风险。

风险对策：为避免风险，需要在双方合作后，充分利用双方的优势资源和 技术实力，快速切入市场，形成客户粘性，同时做好业务风险评估，逐步树立 在行业中的地位后，可有效化解客户不稳定带来的风险。

2、人才流失风险

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软件行业对人才的依赖度较高，近年来人力资源成本快速上涨，而行业竞 争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，存在人才流失影响公司业务拓展 的风险。

风险对策：为避免核心人员流失，稳定员工团队，公司一方面需强化和规 范人事管理制度；另一方面，在股权架构设计上，通过经营层持股，将公司利 益与核心团队利益捆绑，激发员工的积极性，促进企业稳健发展。

3、企业文化融合风险

管理团队主要来自合作双方人员，存在相互适应和融合的风险。

风险对策：为使新公司管理更加顺畅，避免企业文化冲突产生的风险，需 要通过推行企业文化等种方式，逐渐形成具有向心力和凝聚力的企业文化，进 一步充分发挥每一位员工的积极性和创造性，也为企业发展注入新的动力。

公司将根据进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广 大投资者注意投资风险。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会 二〇二一年十月二十八日

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