INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jun 30, 2021

证券代码: 600602 900901

股票简称：云赛智联

编号：临 2021-024

云赛 B 股

云赛智联股份有限公司 关于收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容 ：云赛智联以2020 年12 月31 日为评估基准日，对云赛创鑫全 部股东权益实施了评估，评估价格为435 万元。公司拟以评估价格对应的 2%股权比例价格8.7 万元收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权。

• 交易风险 ：本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导 致无人竞价的风险。

• 截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12 个月公司与上 海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交 易金额为580 万元。

一、关联交易概述

上海云赛创鑫企业管理有限公司（以下简称“云赛创鑫”），成立于2016 年 9 月，注册资本400 万，其中华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”） 持股51%，云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）持股49%。主 要业务为企业管理咨询，物业管理，会展会务服务，展览展示服务，电子商务（不 得从事增值电信、金融业务），商务咨询，财务咨询，人才咨询，市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划， 法律咨询，计算机信息科技、计算机软硬件科技、计算机网络科技、智能科技、 环保科技、新材料科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

鉴于云赛智联正大力开拓ToG 和ToB 市场，深耕智慧城市建设与运营，需要 为政企客户提供各类信息化、智能化综合解决方案，云赛创鑫孵化了一大批云计 算、大数据、物联网、人工智能相关企业，这些孵化企业可为云赛智联提供后备 解决方案。为推进公司城市数字化转型发展的需要，公司以2020 年12 月31 日

为评估基准日，对云赛创鑫全部股东权益实施了评估，评估价格为435 万元。公 司拟以评估价格对应的2%股权比例价格8.7 万元收购华鑫置业所持云赛创鑫2% 股权。公司十一届九次董事会会议审议通过了《关于公司收购华鑫置业所持云赛 创鑫2%股权暨关联交易的议案》。本次交易完成后，云赛创鑫将成为公司的控股 子公司。

因此次股权出让方华鑫置业系公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司的 全资子公司，本次云赛智联收购华鑫置业所持云赛创鑫2%股权事项构成关联交 易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。 独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事 会审议。

本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

二、关联方介绍

• 1、华鑫置业（集团）有限公司

• 法定代表人：陈靖

注册地址：上海市四平路419 号5 楼-6 楼

办公地址：上海市田林路142 号G 楼5 楼

注册资本：230,300 万元

经营范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料

华鑫置业（集团）有限公司是上海仪电（集团）有限公司（以下简称:仪电 集团）的全资子公司，成立于2011 年8 月，是仪电集团商务不动产战略的实施 主体，仪电集团旗下智慧产业地产开发平台，致力于通过智慧产业社区的开发与 运营进行城市更新的实践，成为一个为智慧产业空间发展提供整体解决方案的开 发商和运营商。华鑫置业注册资本23.03 亿元人民币。

截至2020 年12 月31 日，华鑫置业经审计后的总资产220.60 亿元，净资产 75.55 亿元，主营业务收入5.26 亿元，净利润1.16 亿元。

截至2021 年5 月31 日，华鑫置业总资产218.06 亿元，净资产78.16 亿元， 主营业务收入2.10 亿元，净利润2.62 亿元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的：云赛创鑫2%的股权

云赛创鑫成立于2016 年9 月，注册资本400 万，其中华鑫置业持股51%， 云赛智联持股49%。主要业务为企业管理咨询，物业管理，会展会务服务，展览 展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，财务咨询， 人才咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），企业营销策划，法律咨询，计算机信息科技、计算机软硬件科技、计 算机网络科技、智能科技、环保科技、新材料科技、能源科技领域内的技术开发、 技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

截至2020 年12 月31 日，云赛创鑫经审计后的总资产686.31 万元，负债总 额280.84 万元，净资产405.47 万元，销售收入126.97 万元，净利润110.20 万 元。

截至2021 年5 月31 日，云赛创鑫总资产2,893.91 万元，负债总额2,215.78 万元，净资产678.13 万元，销售收入474.69 万元，净利润272.66 万元（以上 数据未经审计）。

本次交易完成后，云赛创鑫将成为云赛智联控股子公司，云赛创鑫无对外担 保和委托理财等情况。

四、本次交易的定价依据

公司以2020 年12 月31 日为评估基准日，对云赛创鑫全部股东权益实施了 评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《华鑫置业（集团）有限公司拟 股权转让涉及的上海云赛创鑫企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》沪申威评报字（2021）第0207 号中关于列入本次交易范围的云赛创鑫全部 股东权益对应的2%股权的价值为8.7 万元（该评估报告已取得国资授权监管单 位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为8.7 万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易在获得董事会批准后，经上海联合产权交易所实施产权转让和受让 工作，协议签署按照上海联合产权交易所的产权交易合同实施。交易价格为8.7 万元，评估基准日至产权交割日的期间损益归收购方所有。

六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易有利于提升公司技术能力和市场竞争力，对公司未来的发展具 有积极影响，本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导致无人竞价的 风险。

本次交易完成后，云赛创鑫将成为公司的控股子公司，云赛创鑫无对外担保 和委托理财等情况。

七、关联交易审议程序

1、关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。 2、独立董事及审计委员会意见

独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认 为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理， 有利于提升公司技术能力和市场竞争力，没有发现损害非关联股东特别是中小股 东利益的情况。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

二〇二一年七月一日