INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2018-020 900901 云赛B 股

云赛智联股份有限公司 关于子公司上海仪电信息网络有限公司转让 所持山东华菱电子股份有限公司 8.19% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：公司子公司上海仪电信息网络有限公司（以下简称“仪 将持有的山东华菱电子股份有限公司8.19%股权以评估值为依据通过上 海市联合产权交易所公开挂牌出售。挂牌价格不低于评估值（经国资备 案为准），处置价格以实际成交价为准。

• 本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确 定是否构成关联交易。

• 本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司 股东大会审议。

一、交易概述

上海仪电信息网络有限公司（以下简称“仪电网络”）系云赛智联股份有限 公司（以下简称“云赛智联”、“公司”）控股子公司。鉴于仪电网络投资的山 东华菱电子股份有限公司（以下简称“华菱电子”）的业务、发展定位及未来发 展趋势与公司的战略目标存在较大的差异，且仪电网络仅持有华菱电子783万股， 占华菱电子8.19%的股权，处于参股地位，仪电网络拟以公开挂牌方式转让所持 华菱电子全部股权。交易价格以2018年4月30日为评估基准日，经资产评估机构 评估并经国资授权单位备案后的全部股东权益评估值为依据，转让价格不低于评 估值对应的每股评估价格。

公司于 2018 年10 月26 日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关 于子公司上海仪电信息网络有限公司拟转让所持山东华菱电子股份有限公司 8.19%股权的议案》，公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

二、交易各方当事人情况介绍

• （一）交易对方

本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。

• （二）出让方

公司名称：上海仪电信息网络有限公司

统一社会信用代码：91310000132216268C

企业类型：有限责任公司(国有控股)

住所：中国（上海）自由贸易试验区上海市金桥出口加工区金豫路251 号 法定代表人：唐修鸿

注册资本：6086.937200 万人民币

成立日期：1992 年12 月21 日

经营范围：信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关 的工程设计、安装、调试和维护，上述领域及计算机软件、教育科技领域内的技 术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，传真机及配套件、计算机硬件及配件、 通讯产品、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务，设备租赁（除金融 租赁），自有房屋租赁，多媒体课件制作及销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

股权关系：公司持有仪电网络78.22%股份，为公司控股子公司

三、交易标的基本情况

• 1、交易标的基本情况

交易标的：仪电网络持有的山东华菱电子股份有限公司8.19%股权。

• 名 称：山东华菱电子股份有限公司

统一社会信用代码：913700006137521171

• 类 型：股份有限公司（新三板上市）

• 住 所：山东威海高新技术产业开发区火炬路159 号

法定代表人：宋森

注册资本：9560.0000 万人民币

成立日期：1995 年10 月16 日

营业期限：1995 年10 月16 日至无限期

经营范围：开发、设计制造热敏打印头(TPH）及配套电子零部件产品、从事 本 公司产品的销售和售后服务及新产品和相关产品的研究开发。（依法须经批准

的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

截止评估基准日2018 年4 月30 日，山东华菱电子股份有限公司普通股前五 名或持股10%及以上股东情况如下：

名或持股10%及以上股东情况如下：
股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
山东新北洋信息技术股份有限公司	33,268,800	34.80
石河子新海科股权投资合伙企业(有限合伙)	31,500,000	32.95
威海北洋电气集团股份有限公司	12,533,160	13.11
上海仪电信息网络有限公司	7,830,000	8.19
伊藤忠商事株式会社	4,500,000	4.71
合计	89,631,960	93.76

华菱电子近三年资产及财务状况：

金额单位：万元

项目\年份	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日
资产总额		25,800.38		33,097.95		37,959.01
负债总额		5,727.44		5,679.65		10,611.93
所有者权益		20,072.94		27,418.30		27,347.08
项目\年份	2016 年		2017 年		2018	年1-4 月
营业收入		27,991.01		35,247.70		12,712.98
利润总额		3,656.37		7,347.78		2,631.04
净利润		3,393.16		6,587.25		2,318.78

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度-2018 年 1-4 月无保留意见审计报告。

2、权属状况

本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

3、交易标的评估情况

仪电网络委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行评估，上海东洲资

产评估有限公司对该股权转让事宜涉及的山东华菱电子股份有限公司截止2018 年4 月30 日的股东全部权益价值进行评估，出具了评估报告《上海仪电信息网 络有限公司拟转让所持有的山东华菱电子股份有限公司股权所涉及股东全部权 益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第0754 号），评估价值为756,000,000.00 元，对应每股评估价格为7.908 元。该评估结果已经国资授权单位备案通过。仪 电网络以评估备案后的价格为基准，以不低于评估值每股7.908 元的价格在上海 联合产权交易所公开挂牌转让所持山东华菱电子股份有限公司783 万股共计 8.19%股权。从评估基准日到产权交割日之前的期间损益，归受让方享有或承担。

按照收益法评估，被评估单位山东华菱电子股份有限公司在上述假设条件下 股东全部权益价值评估值为75,600 万元，比审计后账面净资产增值48,252.92 万元，增值率176.45 %。

本次评估机构对拟处置的资产最终采用收益法的评估结果。评估报告的评估 假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通行管理及准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提合理，评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

四、交易合同和协议的主要内容及履约安排

仪电网络于公司董事会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所公开征集 受让方，公司将在受让方确定后签署股权转让协议。截至目前，本次交易暂无合 同或履约安排。公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

五、本次交易的目的及对公司的影响

• 仪电网络本次股权转让后，获得充裕现金，对经营和财务状况产生积极影响，

• 为主业发展提供资金支持，从而有利于仪电网络转型业务发展。

• 由于本次股权转让尚需公开挂牌，是否成交及成交价格存在不确定性。 特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会 二〇一八年十月二十七日