INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

股票代码：600602、90090 股票简称：云赛智联、云赛 B 股 上市地点：上交所

国泰君安证券股份有限公司 关于云赛智联股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年九月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 国泰君安 、 本独立财务顾问 ）接受云赛智联股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 云赛智联 、 上市公司 、 公司 ）的委托，担任云赛智联本次发行股份及 支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国 泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见不构成对云赛智联的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请投资者认真 阅读云赛智联发布的与本次交易相关的文件全文。

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目 录

第一章 本次交易概述 ..................................................................................................... 6 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 6 （一）本次交易的主要步骤 ........................................................................................... 6 （二）交易对方 ............................................................................................................... 6 （三）交易基准日 ........................................................................................................... 6 （四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况 ....................................................... 7 （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ........................................................... 7 二、本次股份发行情况 ....................................................................................................... 8 （一）发行种类和面值 ................................................................................................... 8 （二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 8 （三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 ................................................... 8 （四）发行价格调整方案 ............................................................................................. 10 （五）发行数量 ............................................................................................................. 10 （六）上市地点 ............................................................................................................. 11 （七）本次发行股份锁定期 ......................................................................................... 11 （八）过渡期损益归属 ................................................................................................. 11 三、业绩承诺及补偿 ......................................................................................................... 12 四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................. 13 五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 14 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 14 第二章 本次交易实施情况 ........................................................................................... 16 一、本次交易已经履行的报批程序 ................................................................................. 16 二、本次交易实施情况 ..................................................................................................... 17 （一）发行股份购买资产的实际发行价格 ................................................................. 17 （二）发行股份购买资产实施后的发行人股本结构 ................................................. 17 （三）注入资产交割情况 ............................................................................................. 18 （四）验资情况 ............................................................................................................. 18 （五）新增股份登记 ..................................................................................................... 19 （六）过渡期损益 ......................................................................................................... 19

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 19 四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 20 五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 20 （一）协议履行情况 ..................................................................................................... 20 （二）承诺履行情况 ..................................................................................................... 20 六、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 20 （一）后续工商登记变更事项 ..................................................................................... 20 （二）相关方需继续履行相关协议、承诺 ................................................................. 21 七、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................................... 21

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
云赛智联/本公司/上 市公司	指	云赛智联股份有限公司（股票代码：600602、900901），原名 “上海仪电电子股份有限公司”
公司股票	指	云赛智联、云赛B股，代码分别为600602.SH、900901.SH
仪电集团	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
信诺时代	指	北京信诺时代科技股份有限公司
信诺软件	指	信诺时代（北京）软件有限公司，信诺时代的子公司
仪电鑫森	指	上海仪电鑫森科技发展有限公司
和盈信息	指	上海和盈信息技术有限公司，仪电鑫森的子公司
晟盈天弘	指	北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）
云赛信息	指	云赛信息（集团）有限公司
本次交易/本次收购	指	本次云赛智联发行股份及支付现金购买信诺时代100%股权 以及仪电鑫森49%股权之行为
购买资产/注入资产/ 标的资产	指	信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权
交易对方	指	上海佳育投资管理有限公司、谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒 新、北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)、张明宇、南翔
信诺时代全体股东	指	谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、北京晟盈天弘投资中心(有 限合伙)、张明宇、南翔
上海佳育	指	上海佳育投资管理有限公司
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的发行股份及支 付现金购买资产协议
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议
《业绩补偿协议》/ 《盈利补偿协议》	指	云赛智联与信诺时代全体股东、上海佳育分别签署的关于收 购信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权涉及业绩承诺的 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协 议》
交易协议	指	本次交易各方于2017年4月20日、2017年6月15日签订 的协议组，包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿 协议》
《信诺时代评估报 告》	指	上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京信诺时代科技股 份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报

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		告》（东洲评报字[2017]第0187号）
《仪电鑫森评估报 告》	指	上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《云赛智联股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海仪电鑫森科技发 展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报 告》（东洲评报字[2017]第0186号）
《拟购买资产评估报 告》	指	《信诺时代评估报告》以及《仪电鑫森评估报告》
验资报告	指	《云赛智联股份有限公司验资报告截至2017 年9 月12 日 止》
“投资协议”	指	云赛智联与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和 盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签订的《投 资协议书》、《投资协议书之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/ 《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
补偿义务人	指	信诺时代全体股东、上海佳育
审计、评估基准日	指	2016年12月31日
报告期/最近两年	指	2015年、2016年
报告期各期末	指	2015年末、2016年末
定价基准日	指	上市公司审议本次交易的十届一次董事会决议公告之日
交割日	指	初步约定为本次交易获得中国证监会核准当月的最末日，最 终由交易双方协商确定
过渡期	指	自审计、评估基准日至交割日的期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
国泰君安/独立财务 顾问	指	国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
通商/律师	指	北京市通商律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易上市公司以 及标的资产的审计机构
东洲	指	上海东洲资产评估有限公司，系本次交易标的资产的评估机 构
A股	指	人民币普通股股票
B股	指	人民币特种股股票
股票	指	人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 本次交易概述

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

云赛智联通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自然 人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%股 权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。

上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生效、 终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。

（二）交易对方

本次交易涉及的交易对方如下：

1 、信诺时代 100% 股权股东

序号	股东名称或姓名	持股比例（%）
1	谢敏	41.14
2	朱志斌	17.62
3	吴健彪	13.85
4	朱恒新	10.19
5	张明宇	5.54
6	南翔	3.97
7	晟盈天弘	7.69
	合计	100.00

2 、仪电鑫森 49% 股权股东

序号	股东名称或姓名	持股比例（%）
1	上海佳育	49.00

（三）交易基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

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（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况

本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业 资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各 方协商确定。

1 、评估基准日

本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

2 、购买资产的估值情况

根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为基准 日，本次评估采用市场法和收益法两种方法，对信诺时代、仪电鑫森的全部股东 权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体结果如下：

单位：万元

购买资产	股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
信诺时代100%股权	21,800.00	5,597.58	16,202.42	289.45%
仪电鑫森49%股权	24,010.00	2,423.00	21,587.00	890.92%

经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格 分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。

综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万 元。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联 将增加 40,838,319 股，总股本将增加至 1,367,673,455 股。

本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易发行股 份数（股）	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股份数量 （股）	占比 （%）		股份数量 （股）	占比 （%）
仪电电子集团	383,337,947	28.89	-	383,337,947	28.03
云赛信息	88,948,065	6.70	-	88,948,065	6.50
谢敏	-	-	8,592,915	8,592,915	0.63

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朱志斌	-	-	3,680,474	3,680,474	0.27
吴健彪	-	-	2,891,939	2,891,939	0.21
朱恒新	-	-	2,128,467	2,128,467	0.16
晟盈天弘	-	-	1,606,632	1,606,632	0.12
张明宇	-	-	1,156,775	1,156,775	0.08
南翔	-	-	829,022	829,022	0.06
上海佳育	-	-	19,952,095	19,952,095	1.46
其他股东	854,549,124	64.41	-	854,549,124	62.48
合计	1,326,835,136	100.00	40,838,319	1,367,673,455	100.00

本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59%

的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云 赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司 的控制权未发生变化。

二、本次股份发行情况

（一）发行种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

购买资产	对应发行对象
信诺时代100.00%股权	谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、南翔
仪电鑫森49.00%股权	上海佳育

（三）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈 率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 12 月 31 日的估值的比 较，具体情况如下：

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证券代码	证券简称	市盈率 （PE,TTM1）	市净率（PB2）
600845.SH	宝信软件	44.23	3.39
002649.SZ	博彦科技	37.97	3.75
002065.SZ	东华软件	32.03	4.29
300183.SZ	东软载波	40.60	4.66
002195.SZ	二三四五	52.44	3.37
300386.SZ	飞天诚信	57.63	7.04
600406.SH	国电南瑞	31.09	4.94
300170.SZ	汉得信息	47.54	4.78
300025.SZ	华星创业	43.45	5.51
300271.SZ	华宇软件	53.89	6.56
300182.SZ	捷成股份	49.57	2.84
002373.SZ	千方科技	52.02	4.87
300339.SZ	润和软件	56.24	3.39
300002.SZ	神州泰岳	51.58	3.65
300050.SZ	世纪鼎利	57.16	3.10
300150.SZ	世纪瑞尔	47.32	3.74
300579.SZ	数字认证	51.73	5.60
300017.SZ	网宿科技	51.16	6.13
000997.SZ	新大陆	54.28	7.92
300440.SZ	运达科技	50.24	5.25
中值		50.70	4.72
均值		48.11	4.74
云赛智联定价基准日前120 日A 股交易均价 的90%=9.84 元/股		54.97	3.72
云赛智联定价基准日前60 日A 股交易均价的 90%=9.00 元/股		50.28	3.40
云赛智联定价基准日前20 日A 股交易均价的 90%=8.40 元/股		46.93	3.17

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）； 注 2 ：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交 易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价 格的基础，即 8.40 元/股。

根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的 《公司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币

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71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限 公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日， 除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股 权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派 方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方 发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。

（四）发行价格调整方案

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本 次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调 整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

上市公司已于 2017 年 6 月 16 日按照上述发行价格调整方案完成 2016 年年 度权益分派导致的发行价格的调整，本次云赛智联向交易对方发行股份的每股 发行价格相应调整为 8.35 元/股。

（五）发行数量

本公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的 总股数=购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次交易全部购买资产的评估值为 45,810.00 万元，其中 34,100.00 万元用 发行股份进行支付，按照调整后 8.35 元/股的发行价格计算，发行股份数为

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40,838,319 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 2.99%，其中，上市公司将 向信诺时代全体股东合计发行 20,886,224 股，向上海佳育发行 19,952,095 股。 交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

序号	交易对方	出资比例 （%）	交易总价 格（万 元）	发行股份	发行股份	发行股份
				金额（万 元）	占比 （%）	对应股份数 （股）
1	谢敏	41.14	8,968.86	7,175.08	32.91	8,592,915
2	朱志斌	17.62	3,841.50	3,073.20	14.10	3,680,474
3	吴健彪	13.85	3,018.46	2,414.77	11.08	2,891,939
4	朱恒新	10.19	2,221.59	1,777.27	8.15	2,128,467
5	晟盈天弘	7.69	1,676.92	1,341.54	6.15	1,606,632
6	张明宇	5.54	1,207.38	965.91	4.43	1,156,775
7	南翔	3.97	865.29	692.23	3.18	829,022
8	上海佳育	49.00	24,010.00	16,660.00	69.39	19,952,095
	合计	-	45,810.00	34,100.00	74.44	40,838,319

（六）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（七）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的本公司股票锁定期安排如下：

自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满 之日和云赛智联在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发行的 股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁 定期的规定。

（八）过渡期损益归属

过渡期内，购买资产产生的收益由上市公司享有，购买资产如发生亏损由 相应的交易对方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日分别所 持有的标的公司股权比例对上市公司以现金方式予以补足。购买资产期间损益

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的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计 后确认。

三、业绩承诺及补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买 资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿 进行了约定：

1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实 施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。

信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别 为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。

若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿 期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购 买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以 其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。

2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进 行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利 润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净 利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对 信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计 师予以审核，并出具专项意见。

3、在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份 数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内

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各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的 当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补 偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日内 将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为： 现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份 发行价格－已补偿现金金额。

5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计 算并确定谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以下 简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜 召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00 元 的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就 应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增 或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上 述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份 数量×（1+转增或送股比例）。

四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易中，云赛智联购买信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权，交易 价格合计为 45,810.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资 产总额、营业收入、资产净额等指标与上述购买资产 2016 年经审计数据对比如 下：

单位：万元

项目	云赛智联	购买资产合计	选取指标	购买资产占比
资产总额及成交金额孰高	516,836.58	29,520.84	45,810.00	8.86%
营业收入	409,383.72	54,949.89	54,949.89	13.42%
资产净额及交易金额孰高	351,214.06	8,091.28	45,810.00	13.04%

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注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收 入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》，本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净 额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创 业投资等特定行业”。本次交易前 60 个月内，上市公司未发生过控制权变更，本 次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的情形。

因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易 对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联 将增加 40,838,319 股，总股本将增加至 1,367,673,455 股。

本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易发行股 份数（股）	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股份数量 （股）	占比 （%）		股份数量 （股）	占比 （%）
仪电电子集团	383,337,947	28.89	-	383,337,947	28.03
云赛信息	88,948,065	6.70	-	88,948,065	6.50
谢敏	-	-	8,592,915	8,592,915	0.63
朱志斌	-	-	3,680,474	3,680,474	0.27
吴健彪	-	-	2,891,939	2,891,939	0.21
朱恒新	-	-	2,128,467	2,128,467	0.16
晟盈天弘	-	-	1,606,632	1,606,632	0.12
张明宇	-	-	1,156,775	1,156,775	0.08

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南翔	-	-	829,022	829,022	0.06
上海佳育	-	-	19,952,095	19,952,095	1.46
其他股东	854,549,124	64.41	-	854,549,124	62.48
合计	1,326,835,136	100.00	40,838,319	1,367,673,455	100.00

本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59% 的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云 赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司 的控制权未发生变化。

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第二章 本次交易实施情况

一、本次交易已经履行的报批程序

本次交易已履行的程序如下：

1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份 暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终 止挂牌的议案》；

• 2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代

• 7.69%股权；

• 3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森 49%

• 股权；

• 4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；

• 5、本次交易涉及的购买资产评估结果获得上海市国资委备案；

• 6、本次交易获得上海市国资委的批准；

• 7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代 100%股权转让、信诺时代公司附条

• 件改制及附条件终止挂牌等相关事项；

8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；

• 9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森 49%股权转让事项；

• 10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

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二、本次交易实施情况

（一）发行股份购买资产的实际发行价格

上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价 格的基础，即 8.40 元/股。

根据 2017 年 4 月 20 日召开的云赛智联 2016 年年度股东大会审议通过的 《公司 2016 年度利润分配方案》，云赛智联以 2016 年年末总股本 1,326,835,136 股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054 元（含税），共计人民币 71,649,097.34 元（含税）。2017 年 5 月 23 日云赛智联发布《云赛智联股份有限 公司 2016 年年度权益分派实施公告》，A 股股权登记日为 2017 年 5 月 31 日， 除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日；B 股的最后交易日为 2017 年 5 月 31 日，股 权登记日为 2017 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2017 年 6 月 1 日。本次权益分派 方案中，A 股的权益分派已于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，B 股的权益分派已于 2017 年 6 月 15 日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方 发行股份的每股发行价格相应调整为 8.35 元/股。

（二）发行股份购买资产实施后的发行人股本结构

本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易发行股 份数（股）	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股份数量 （股）	占比 （%）		股份数量 （股）	占比 （%）
仪电电子集团	383,337,947	28.89	-	383,337,947	28.03
云赛信息	88,948,065	6.70	-	88,948,065	6.50
谢敏	-	-	8,592,915	8,592,915	0.63
朱志斌	-	-	3,680,474	3,680,474	0.27
吴健彪	-	-	2,891,939	2,891,939	0.21
朱恒新	-	-	2,128,467	2,128,467	0.16
晟盈天弘	-	-	1,606,632	1,606,632	0.12
张明宇	-	-	1,156,775	1,156,775	0.08
南翔	-	-	829,022	829,022	0.06
上海佳育	-	-	19,952,095	19,952,095	1.46

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其他股东	854,549,124	64.41	-	854,549,124	62.48
合计	1,326,835,136	100.00	40,838,319	1,367,673,455	100.00

（三）注入资产交割情况

1 、信诺时代

（ 1 ）信诺时代终止挂牌及公司性质变更情况

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京信诺时 代科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北 京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于 2017 年 8 月 8 日核发的《营业执照》，信诺时代已经完成股票在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌且整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京信诺时代 ” 科技发展有限公司 。

（ 2 ）信诺时代资产过户情况

根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 8 月 24 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91110108744746200F），本次交易涉及的标的资产信诺时代过户 事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持 有信诺时代 100%股权，信诺时代成为云赛智联的全资子公司。

2 、仪电鑫森

根据上海市工商行政管理局虹口分局于 2017 年 9 月 11 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91310109550002000L），本次交易涉及的标的资产仪电 鑫森过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云 赛智联持有仪电鑫森 100%股权，仪电鑫森成为云赛智联的全资子公司。

基于上述，本独立财务顾问认为，本次购买资产股权过户的工商变更登记手 续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的 法律义务。

（四）验资情况

根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 6065 号），截至 2017 年

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9 月 12 日，信诺时代、仪电鑫森作为出资的股权均已办理工商登记变更手续， 云赛智联已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中，股本 40,838,319.00 元，溢价 291,361,644.65 元计为云赛智联资本公积。截至 2017 年 9 月 12 日止，变更后的注册资本人民币 1,367,673,455.00 元、累计股本人民币 1,367,673,455.00 元。

（五）新增股份登记

2017 年 9 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，云赛智联本次向谢敏发行股份 8,592,915 股，向 朱志斌发行股份 3,680,474 股，向吴健彪发行股份 2,891,939 股，向朱恒新发行股 份 2,128,467 股，向晟盈天弘发行股份 1,606,632 股、向张明宇发行股份 1,156,775 股、向南翔发行股份 829,022 股、向上海佳育发行股份 19,952,095 股，共计发行 股份 40,838,319 人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，云赛智联将 向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

（六）过渡期损益

根据“交易协议”，本次交易对注入资产的过渡期间损益安排如下：

过渡期内，购买资产产生的收益归属于上市公司，购买资产产生的亏损由相 应的资产出售方依据其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有 的产生亏损的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益 的具体金额由交易各方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计 后确认。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已就本次 交易履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露， 符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的 情形。

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四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易中，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。目前上述协议 已经生效，云赛智联已与交易对方完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已 经履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议，无 违反协议约定的行为。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（二）承诺履行情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺各方已经或正 在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性和风险

（一）后续工商登记变更事项

上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、公司章 程修订等事宜的变更登记或备案手续。

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（二）相关方需继续履行相关协议、承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分协 议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。 在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。

七、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规 范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户工作已经完成；本次交易上市 公司向谢敏等交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；截至 本核查意见出具日，上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工 商登记部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；相 关各方将继续履行未完成的协议、承诺；本次交易涉及的相关后续事项在合规性 方面不存在重大障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事 项不存在重大风险。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于云赛智联股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

王 牌 蒋华琳

项目协办人：

胡时阳

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国泰君安证券股份有限公司
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2017 年 9 月 19 日

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