INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2017

Sep 19, 2017

北京市通商律师事务所

关于云赛智联股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

之

实施结果的

法律意见书

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836 网址: www.tongshang.com.cn

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法律意见书

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北京市通商律师事务所

关于云赛智联股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之实施结果的

法律意见书

致：云赛智联股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）（以 下简称“中国”）具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据云 赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”）与通商签订的《专项法律顾问聘 用协议》，通商接受云赛智联委托，担任云赛智联本次发行股份及支付现金购买 资产（以下简称“本次交易”）项目的法律顾问。

本所已就本次交易出具了《北京市通商律师事务所关于云赛智联股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、 《北京市通商律师事务所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北 京市通商律师事务所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《北京 市通商律师事务所关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的 之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户情况法律意见 书》”），本所现根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的 有关规定，就云赛智联本次交易之实施结果事宜出具本法律意见书。

本法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律 意见（二）》及《标的资产过户情况法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法 律意见书》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《标的资产 过户情况法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本法律意见书。

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北京市通商律师事务所 法律意见书

除另有定义外，本法律意见书中使用的简称、释义与本所出具的《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《标的资产过 户情况法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。

本法律意见书仅供云赛智联为本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的 或用途。

本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之标的资产过户事宜出 具本法律意见。

一、 本次交易概况

本次交易方案为云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买 （1）谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权，（2）上海佳育持 有的仪电鑫森49%股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司 的全资子公司。上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一 项交易未生效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。

上述发行股份及支付现金购买资产完成后，云赛智联将直接持有信诺时代 100%股权及仪电鑫森 100%股权。

二、 本次交易的批准和授权

经本所律师核查，本次交易相关方所获得的批准与授权情况如下：

一 ( ) 云赛智联的批准及授权

1、 云赛智联于 2017 年 4 月 20 日召开十届董事会一次会议，会议审议通过 了涉及本次交易的相关议案。

2、 云赛智联于 2017 年 5 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，会议通 过了涉及本次交易的相关议案。

(二) 信诺时代的批准及授权

1、 信诺时代于 2017 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十二次会议，会议审 议通过了涉及本次交易的相关议案；

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北京市通商律师事务所 法律意见书

2、 信诺时代于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过 了涉及本次交易的相关议案。

(三) 仪电鑫森的批准及授权

仪电鑫森于2017年5月10日召开股东会，会议审议通过了仪电鑫森49%股权 转让事项。

(四) 交易对方的批准及授权

1、 晟盈天弘于2017年4月19日作出合伙人会议决议，审议通过关于本次交易 的议案，并同意向云赛智联转让其持有的信诺时代7.69%股权。

2、 上海佳育于2017年4月19日作出股东会决议，审议通过本次交易的方案， 并同意向云赛智联出售其持有的仪电鑫森49%股权。

(五) 主管政府机构的批准与授权

1、 上海市国资委对拟购买资产的评估报告予以备案。

2、 上海市国资委出具了编号为沪国资委产权[2017]125号《关于云赛智联股 份有限公司资产重组有关问题的批复》，批准了本次交易的相关事项。

3、 中国证监会于2017年7月31日核发了《关于核准云赛智联股份有限公司向 谢敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1353号），核准本次交易。

综上，本所律师认为，本次交易已经获得了必要的批准与授权，本次交易已 具备实施条件。

三、 本次交易的标的资产过户情况

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1、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年7月28日出具的 《关于同意北京信诺时代股份有限公司终止股票在全国中小企业转让系统挂牌 的函》（股转系统函[2017]4644号），同意信诺时代股票自2017年8月1日起在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌。至此，信诺时代已经完成终止股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌。

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北京市通商律师事务所 法律意见书

2、根据北京市工商局海淀分局于2017年8月8日核发的《营业执照》，信诺 时代已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京信诺时代科技发 展有限公司”。

3、根据北京市工商局海淀分局于2017年8月24日核发的《营业执照》并经本 所律师登陆企业信用系统进行查询，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的 资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云 赛智联持有北京信诺时代科技发展有限公司100%股权，北京信诺时代科技发展有 限公司成为云赛智联的全资子公司。

4、根据上海市虹口区市场监督管理局于2017年9月11日核发的《营业执照》 并经本所律师登陆企业信用系统进行查询，截至本法律意见书出具日，本次交易 涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕 后，云赛智联持有仪电鑫森100%股权，仪电鑫森成为云赛智联的全资子公司。

经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手 续已经办理完毕，本次收购交易对方依法履行了将标的资产交付至云赛智联的法 律义务。

(二) 发行股份的登记情况

根据立信于2017年9月12日出具信会师报字[2017]第ZA16065号的《验资报 告》，截至2017年9月12日止，云赛智联变更后的累计注册资本为1,367,673,455.00 元、累计股本为1,367,673,455.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年9月14日出具的 《证券变更登记证明》，云赛智联本次非公开发行新股数量为40,838,319股（均 为限售流通股），本次发行后云赛智联的股数变更为1,074,302,990股。云赛智联 已完成本次发行新增股份的股份登记手续。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资 产已完成过户手续，云赛智联已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次 发行新增股份办理了登记手续。

四、 本次交易尚待完成的后续事项

• (一) 云赛智联尚需向工商管理部门办理发行股份新增注册资本等事宜的

• 批准、登记手续。

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北京市通商律师事务所 法律意见书

• (二) 云赛智联应根据有关规定办理本次发行股份的上市事项。

经核查，本所律师认为，云赛智联完成上述后续事项的办理不存在实质性法 律障碍。

五、 结论意见

综上，本所律师认为：

• (一) 本次交易已经获得了必要的批准与授权，交易各方有权按照上述批准

• 和授权实施本次交易；

• (二) 云赛智联与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性

• 文件的规定办理了标的资产过户、新增股份登记手续；

(三) 云赛智联尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理发行股份 新增注册资本等事宜的批准、登记手续以及发行股份的上市事项，云赛智联完成 上述后续事项不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

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