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May 8, 2017

北京市通商律师事务所

关于

云赛智联股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（一）

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中国北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836 网址 : www.tongshang.com.cn

2017 年 5 月

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中国北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836 网址 : www.tongshang.com.cn

北京市通商律师事务所

关于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（一）

致：云赛智联股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中华人民共和国（为 本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）（以下 简称“中国”）具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据云赛智 联股份有限公司（以下简称“云赛智联”）与通商签订的《专项法律顾问聘用协议》， 通商接受云赛智联委托，担任云赛智联本次发行股份及支付现金购买资产（以下 简称“本次交易”）项目的法律顾问。

为本次交易，本所已于 2017 年 4 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关 于云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）。本所现根据上海证券交易所出具的编号为上证公函【2017】 0501 号《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信 息披露的事后问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本补充法律意见 书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同 样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供云赛智联为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

本补充法律意见书中未定义之术语具有《法律意见书》中赋予其之含义。

本所现根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《问询函》中要求发行人 律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对相关事项做了进一步核查，现补充说明并发表意见如下：

反馈问题 11 ：

草案披露， 2014 年上市公司收购仪电鑫森 51% 的股权时，陈伟忠、聂永荣 和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标。请补充披露：（ 1 ）本次 重组的业绩补偿是否覆盖了前次的业绩承诺；（ 2 ）如是，各方是否协商一致按 照本次的盈利预测数额履行此前的业绩补偿协议。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（ 1 ）本次交易业绩补偿及前次利润承诺的具体情况

根据 2014 年上市公司收购仪电鑫森 51%股权时的协议，即上市公司与陈忠 伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投 资协议”），陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出的仪电鑫森 2014-2018 年 度（“考核期”）的利润承诺指标如下表所列：

		单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币	单位：万元人民币
年度	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
承诺税后净利润（万元）	1,300	1,420	1,552	1,697	1,857

为符合本次交易的相关要求，上市公司与上海佳育已于 2017 年 4 月 20 日签 署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称 “利润补偿协议”），对于本次交易完成后拟购买资产实际净利润不足净利润预测 数之补偿事宜作了约定，上市公司和上海佳育确认，仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为人民币 4,299 万元、人民币 4,896 万元、人民币 5,524 万元。

综上所述，对比 2017 年和 2018 年的承诺利润数，本次交易中上海佳育承诺 的仪电鑫森净利润数远高于“投资协议”项下同期的承诺净利润数。因此，根据 上述说明并经核查，本次交易的业绩补偿已覆盖前次的业绩承诺。

（ 2 ）前次业绩承诺的附条件终止情况

上市公司与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈已于 2017 年 4 月 20 日签署了《投资协议书之补充协议二》，约定“投资协议”关于利润承诺 的约定自该补充协议生效之日（即上海佳育和上市公司因本次交易签署的利润补 偿协议生效之日）起终止。根据《投资协议书之补充协议二》和利润补偿协议的 相关约定，各方已协商一致按照本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额 替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排。

综上所述，本所律师认为，本次交易中上海佳育承诺的仪电鑫森的净利润数 远高于“投资协议”项下同期的承诺净利润数，因此本次交易的业绩补偿已覆盖 前次的业绩承诺。根据《投资协议书之补充协议二》和利润补偿协议的相关规定， 各方已协商一致按照本次交易项下利润补偿协议约定盈利预测数额替代此前“投 资协议”项下的业绩补偿安排。

（以下无正文，为签字页）