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INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2016
Dec 5, 2016
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Capital/Financing Update
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上海仪电电子（集团）有限公司 拟转让深圳金陵通讯技术有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2016〕第0332号
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上海申威资产评估有限公司 地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼 电 话：021-31273006 传 真：021-31273013 邮编：200083 E-mail：[email protected]
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1 摘 要 .................................................................................................................................. 3 正 文 .................................................................................................................................. 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 5 二、评估目的 ...................................................................................................................... 9 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 11 五、评估基准日 ................................................................................................................ 11 六、评估依据 .................................................................................................................... 12 七、评估方法 .................................................................................................................... 14 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 22 九、评估假设 .................................................................................................................... 23 十、评估结论 .................................................................................................................... 25 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 26 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 27 十三、评估报告日 ............................................................................................................ 28 十四、评估机构 ................................................................................................................ 28 附 件 ................................................................................................................................ 30
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声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发 表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式 的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
深圳金陵通讯技术有限公司股东全部权益价值评估报告
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用其他评估机构或专家的工作成果。
八、我们对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、 保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委 托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料 为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依 据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上。
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上海仪电电子（集团）有限公司 拟转让深圳金陵通讯技术有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2016〕第 0332 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 。
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海仪电电子（集团）有限公司，被评估单位为深圳金陵通讯 技术有限公司，报告使用方为委托方及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、 评估目的
股权转让。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为深圳金陵通讯技术有限公司的股东全部权益价值，评估范围为深圳 金陵通讯技术有限公司在 2016 年 4 月 30 日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
市场价值类型
五、 评估基准日
2016 年 4 月 30 日
六、 评估方法
采用资产基础法、收益法
七、 评估结论
评估前深圳金陵通讯技术有限公司总资产账面值为 57,915,548.68 元，负债账面值
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为 38,380,856.62 元，所有者权益账面值为 19,534,692.06 元。
本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经资产基础法评估，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提 下，深圳金陵通讯技术有限公司总资产评估值为 60,164,926.99 元，负债评估值为 38,380,856.62 元，股东全部权益价值评估值为 21,784,070.37 元，大写人民币：贰仟壹 佰柒拾捌万肆仟零柒拾元叁角柒分。评估增值 2,249,378.31 元，增值率 11.51%。
评估报告使用有效期为一年，即在 2016 年 4 月 30 日到 2017 年 4 月 29 日期间内 有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、 重大特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2016 年 11 月 4 日。
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上海仪电电子（集团）有限公司 拟转让深圳金陵通讯技术有限公司 股权涉及的股东全部权益价值评估报告
正 文
沪申威评报字〔2016〕第0332号
上海仪电电子（集团）有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海仪电 电子（集团）有限公司拟股权收购项目涉及的深圳金陵通讯技术有限公司股东全部权 益价值在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）、委托方：上海仪电电子（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000583425827T
名称：上海仪电电子（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：田林路 168 号 1 号楼三层
法定代表人：蒋松涛
注册资本：人民币 260000.0000 万元整
成立日期：2011 年 9 月 29 日
经营期限：2011 年 9 月 29 日 至 不约定期限
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电
子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研
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发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从 事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
（二）、被评估单位：深圳金陵通讯技术有限公司
统一社会信用代码：914403007917002999
名称：深圳金陵通讯技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 6 号厂房 1-4 层 法定代表人：喻菁
注册资本：5170.3216 万元人民币
成立日期：2007 年 3 月 27 日
经营期限：2007 年 3 月 27 日至 2037 年 3 月 27 日
经营范围：生产经营移动通讯系统手机、计算机、储存器、路由器、数码产品及 手机主板等相关零配件；电子产品的批发、进出口及相关配套业务；生产经营 LED 灯。 （涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
1、深圳金陵通讯技术有限公司简介
深圳金陵通讯技术有限公司（以下简称为“公司”）成立于：2007 年 3 月，成立时
注册资本为 150.00 万美元，具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海金陵股份有限公司 | 76.71 | 51.14% |
| 上海吾天电子科技有限公司 | 35.79 | 23.86% |
| 香港文康电子有限公司 | 37.50 | 25.00% |
| 合计 | 150.00 | 100.00% |
上述出资情况已经深圳德永会计师事务所出具的深德永验字（2007）第 032 号验
资报告验证。
2008 年 1 月，深圳金陵通讯技术有限公司增加注册资本至 185.79 万美元，由股东
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香港文康电子有限公司出资，增资后具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海金陵股份有限公司 | 76.71 | 41.29% |
| 上海吾天电子科技有限公司 | 35.79 | 19.26% |
| 香港文康电子有限公司 | 73.29 | 39.45% |
| 合计 | 185.79 | 100.00% |
上述出资情况已经深圳广深会计师事务所出具的广深所验字（2008）2 号验资报告 验证。
2008 年 12 月 3 日上海吾天电子科技有限公司将其所持有的公司 19.26%股权全部 转让给香港文康电子有限公司。
2010 年 12 月 10 日，上海金陵股份有限公司将其所持有的公司 41.29%股权全部转 让给上海仪电控股（集团）公司。
2012 年 12 月 10 日，上海仪电控股（集团）公司将其所持有的公司 41.29%股权全 部划转给上海仪电电子（集团）有限公司。
2016 年 1 月 15 日，香港文康电子有限公司将其所持有的公司 58.71%股权无偿划 转给上海仪电电子（集团）有限公司。
2016 年 4 月，公司增加注册资本 3760.00 万人民币，增资前实收资本为 185.79 万 美元折合人民币 1,410.321615 万元，增资后公司注册资本为人民币 5,170.321615 万元， 其中：上海仪电电子（集团）有限公司出资人民币 5,170.321615 万元，占注册资本的 100.00%。该出资情况已经上海琳方会计师事务所有限公司所出具的沪琳方会师报字 2016-ABY0005 号验资报告验证。
截止至评估基准日，公司具体股东情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万人民币） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 5,170.321615 | 100.00% |
| 合计 | 5,170.321615 | 100.00% |
深圳金陵通讯技术有限公司成立于 2007 年 3 月，公司位于深圳市龙华新区大浪街
道浪口社区华荣路德泰科技工业园 6 号厂房 1-4 层，主要从事电路板表面贴装及通讯
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产品装配，公司从荷兰及日本引进 SMT 生产线 10 条，手机专用测试仪 40 套，日贴片 能力 410 万件，并配置了日产能力 8000 台手机的组装生产线 4 条，板测线 5 条，同时 具有 DVD、数码相机、家电产品基板贴装、计算机外设基板贴装、工业类控制板贴装 的能力。
2、主要会计政策及税收政策
深圳金陵通讯技术有限公司执行企业会计准则及其他规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司系增 值税一般纳税人，增值税税率为 17%；城建税税率为 7%，按应缴流转税额计缴；教育 附加费为 3%，按应缴流转税额计缴；地方教育费附加为 2%，按应缴流转税额计缴； 企业所得税税率为 25%。
3、资产结构和经营情况
公司近三年一期有关的资产、负债情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2013年末 | 2014年末 | 2015年末 | 2016年4月末 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 37,160,656.56 | 25,421,335.37 | 19,971,085.75 | 51,604,687.52 |
| 固定资产净额 | 18,920,550.95 | 14,238,856.30 | 8,255,823.45 | 6,310,861.16 |
| 长期待摊费用 | 1,158,586.51 | 386,195.35 | ||
| 资产合计 | 57,239,794.02 | 40,046,387.02 | 28,226,909.20 | 57,915,548.68 |
| 流动负债 | 54,875,707.62 | 42,643,229.63 | 44,463,844.28 | 38,380,856.62 |
| 负债合计 | 54,875,707.62 | 42,643,229.63 | 44,463,844.28 | 38,380,856.62 |
| 净资产 | 2,364,086.40 | -2,596,842.61 | -16,236,935.08 | 19,534,692.06 |
公司近三年一期的经营情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年1-4月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 602,697,882.70 | 327,172,551.72 | 40,228,567.49 | 7,872,310.35 |
| 营业总成本 | 603,872,346.01 | 332,299,565.27 | 54,113,135.34 | 9,711,679.58 |
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| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年1-4月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | -1,174,463.31 | -5,127,013.55 | -13,884,567.85 | -1,839,369.23 |
| 营业外收入 | 1,486,929.74 | 176,347.29 | 263,122.71 | 14,357.00 |
| 营业外支出 | 5,584.67 | 10,262.75 | 18,647.33 | |
| 利润总额 | 306,881.76 | -4,960,929.01 | -13,640,092.47 | -1,825,012.23 |
| 所得税 | 3,360.63 | |||
| 净利润 | 306,881.76 | -4,960,929.01 | -13,640,092.47 | -1,828,372.86 |
上述 2013 年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见审计报告【报告文号：天职业字（2014）5790 号】，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月会计报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标 准无保留意见审计报告【报告文号：上会师报字（2016）第 3718 号】。
（三）、委托方与被评估单位的关系
截止评估报告出具日，委托方为被评估单位股东。 （四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
业务约定书约定评估报告供委托方及法律、法规另有规定的其他报告使用者使用。 二、评估目的
上海仪电电子（集团）有限公司拟非公开协议转让持有的深圳金陵通讯技术有限 公司全部股权给杭州智诺科技股份有限公司，委托上海申威资产评估有限公司对该经 济行为涉及的深圳金陵通讯技术有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意 见。
已取得的经济行为文件：
-
1、上海仪电电子（集团）有限公司《关于拟转让深圳金陵通讯技术有限公司股权
-
的评估立项请示》，沪仪电子【2016】62 号；
-
2、上海仪电（集团）有限公司《关于同意深圳金陵通讯技术有限公司整体资产评
-
估立项的批复》，沪仪集【2016】78 号；
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3、上海仪电电子（集团）有限公司《关于深圳金陵通讯技术有限公司股权项目拟 变更转让方式的请示》，沪仪电子【2016】140 号；
4、上海仪电（集团）有限公司《关于同意深圳金陵通讯技术有限公司股权项目变 更转让方式的批复》，沪仪集【2016】184 号。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为深圳金陵通讯技术有限公司的股东全部权益价值，评估范围为 深圳金陵通讯技术有限公司申报的在 2016 年 4 月 30 日的全部资产和负债。具体为：
（一）、企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经上会会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，其具体类型和账面金额如下：
| 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|
| 一、流动资产合计 | 51,604,687.52 |
| 货币资金 | 38,962,630.10 |
| 应收票据净额 | 1,800,000.00 |
| 应收账款净额 | 10,153,040.10 |
| 预付账款净额 | 96,528.05 |
| 其他应收款净额 | 424,313.73 |
| 存货净额 | 168,175.54 |
| 二、非流动资产合计 | 6,310,861.16 |
| 固定资产净额 | 6,310,861.16 |
| 三、资产总计 | 57,915,548.68 |
| 四、流动负债合计 | 38,380,856.62 |
| 应付账款 | 283,729.49 |
| 预收账款 | 720.00 |
| 应交税费 | -581,043.41 |
| 其他应付款 | 38,677,450.54 |
| 五、负债总计 | 38,380,856.62 |
| 六、净资产 | 19,534,692.06 |
上述资产和负债已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见审计报告【报告文号：上会师报字（2016）第 3718 号】。
公司现经营场所深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 6 号厂
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-
房 1-4 层系向德泰科技（深圳）有限公司有偿租赁所得，故该处房产不纳入评估范围。
-
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
企业未申报。
- （三）、评估范围中主要资产情况：
对企业价值影响较大的资产为：
-
1、固定资产—设备，系被评估单位用于生产、办公的设备及车辆等，账面原值
-
31,113,642.99 元，账面净值 6,310,861.16 元。
（四）、企业申报的账面未记录的无形资产情况：
企业未申报。
- （五）、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额： 无。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，深圳金陵通讯技术有限公司承诺无其他应 纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对 象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是 指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日 进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评 估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目 评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
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评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生 产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而， 评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和 利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
-
1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
-
2、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三号）
-
3、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 538 号）
-
4、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第 50
号）
-
5、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
-
6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）
-
7、 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）
-
8、 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）
-
9、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12
号）
- 10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274
号）
- 11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）
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-
12、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞
-
468 号）
-
13、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）
-
14、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
-
1、《资产评估准则—基本准则》财企（2004）20 号
-
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》财企（2004）20 号
-
3、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227 号
-
4、《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189 号
-
5、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号
-
6、《资产评估准则—业务约定书》中评协（2007）189 号
-
7、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189 号
-
8、《资产评估准则—机器设备》中评协（2007）189 号
-
9、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218 号
-
10、《资产评估职业道德准则——独立性》中评协（2012）248 号
-
11、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导
-
意见。
（三）经济行为依据
-
1、上海仪电电子（集团）有限公司《关于拟转让深圳金陵通讯技术有限公司股权
-
的评估立项请示》，沪仪电子【2016】62 号；
-
2、上海仪电（集团）有限公司《关于同意深圳金陵通讯技术有限公司整体资产评
-
估立项的批复》，沪仪集【2016】78 号；
-
3、上海仪电电子（集团）有限公司《关于深圳金陵通讯技术有限公司股权项目拟
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变更转让方式的请示》，沪仪电子【2016】140 号；
-
4、上海仪电（集团）有限公司《关于同意深圳金陵通讯技术有限公司股权项目变
-
更转让方式的批复》，沪仪集【2016】184 号；
-
5、资产评估业务约定书。
（四）权属依据
-
1、深圳金陵通讯技术有限公司验资报告及章程；
-
2、设备订货合同或购置发票；
-
3、机动车行驶证；
-
4、其他产权证明资料；
-
5、委托方及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
-
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
-
2、国家有关部门发布的统计资料；
-
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
-
4、机电产品报价手册；
-
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
-
6、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号）；
-
7、会计师事务所有限公司审计报告；
-
8、评估人员现场勘察记录；
-
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
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企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要 存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的 货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前 提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所 承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的 方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格 不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件 下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌 握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在 着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体 交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因 素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场 法评估。
从被评估单位近年营业收入及经营成果来看，2013 年度营业收入约6 亿人民币，
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但营业利润为负，主要靠营业外收入使得净利润为正；2014 年、2015 年，受整个经济 环境影响，业务量急剧下滑，每年的净利润均为负，至2014 年底，被评估单位已处于 资不抵债状态。2016 年4 月，由母公司上海仪电电子（集团）有限公司增加注册资本 3760 万元人民币，才使得公司净资产为正。
评估人员根据前几年的经营情况对未来的经营进行了预测，预测出被评估单位现 金流为负数。受经济形势影响，被评估单位未见扭亏为盈的迹象，管理当局也没有扭 亏为盈的相关方案和措施，因此本次评估虽然适合收益法评估，但不适用取收益法评 估结果。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的 反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用 资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价 值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的 质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情 况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款 及存货。
- 1.1 货币资金的评估
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通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2 应收票据
对带息票据按到期的本金和利息减去到期日至评估基准日的利息作为评估值；对 无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
1.3 应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行 替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备 评估为零。
1.4 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值， 对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回 相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比 照应收款项的评估方法进行评估。
1.5 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替 代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 1.6 存货的评估
1.6.1 原材料及在库周转材料的评估
经评估人员通过对原材料及在库周转材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进 行核实，原材料及在库周转材料账账、账表、账实基本相符，现被评估单位生产经营 情况正常，原材料及在库周转材料周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期 市场价格波动较小，故按核实后明细账账面值确定为评估值。
1.6.2 产成品的评估
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根据销售情况，以完全成本为基础，按不含税销售价格减销售费用、全部税金、 适当的税后净利润确定评估值。
在产品的评估值
-
=产成品售价（不含税）×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率
-
-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
2、固定资产的评估
2.1 设备（机器设备、车辆等）的评估：
2.1.1对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的 重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上， 确定电子设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
评估价值＝重置全价（不含增值税）×成新率
（1）重置全价＝重置现价（不含增值税）＋运输安装费＋其它合理费用 运输安装费＝重置现价（含增值税）×运输安装费费率
其他合理费用指管理费、资金成本等，视设备的具体情况考虑或不考虑。 设备购价的确定：
按照被评估单位提供的设备清单所反映的设备名称、规格型号、生产厂家，通过 市场询价确定各类设备在评估基准日的市场价格作为购价。
进口设备的购置价由进口设备的货价（到岸价CIF价）和进口从属费用组成。进口 从属费用包括进口关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等组成。
对与国产设备技术水平近似的进口设备的现价，根据替代原则，即查找国内功能 及技术参数相当的替代设备，查询类似国产设备的恰当的市场交易价格，以确定其购 置价。
国产关键设备通过向生产制造厂商询价。
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国产一般设备，通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中 国机电设备评估价格信息》取得。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现 行市价加以确定。
根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国 国务院令第538号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务 总局令第50号）及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的 通知》（财税[2008]170号）的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进（包 括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简 称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用 结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税 价。
运输、安装费费率：
根据设备的具体情况，根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、 设备基础费、安装调试费概算指标，按设备购价的一定比例确定。
其它合理费用：
其他合理费用指管理费、资金成本等，视设备的具体情况考虑或不考虑。 （2）成新率的确定：
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。 成新率的确定原则为：
以设备经济使用年限作为确定成新率的基础。使用年限法首先是建立在假定设备 在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的
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大小成正比，因此，使用年限法用数学式表示为：
成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
对重点设备（A类）成新率的确定，采用年限法理论成新率和观察法成新率，并对
年限法和观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋观察法成新率×60%
一般设备（B、C类）成新率采用使用年限法确定
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、 故障频率、环境条件诸因素确定。
2.1.2车辆的评估方法
对车辆，采用成本法进行评估。
评估公式：评估价值＝重置全价×成新率 重置全价的确定：
重置全价＝车价＋车辆购置税＋其他合理费用
车价主要参照同类型汽车的现行市价予以确定。
车辆购置税根据国务院令【2000】第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 和国家税务总局令第15号《车辆购置税征收管理办法》, 计税价格为含增值税的销售价 格／（1+17%）＝车价／1.17 ×10%
其他合理费用主要为上牌服务费等各类杂费。
成新率的确定
成新率是指根据汽车的技术性能、经济性能和物理性能确定的现有车辆的新旧程 度。一般考虑已行驶里程、总行驶里程（或考虑已使用年限、总使用年限）并结合车 辆目前状况及维护保养情况等因素确定成新率。
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成新率计算公式：
汽车的综合成新率＝（使用年限成新率、行驶里程成新率）孰低成新率×40%＋技 术观察成新率×60%。
使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
技术鉴定成新率采用观察分析法，经评估人员现场查看、询问，结合车辆目前状 况及维护保养情况等因素，把车辆的主要部分根据其技术状况进行判断打分。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余 性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后， 来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
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式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
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B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
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-
P：被评估企业的经营性资产价值；
-
Σ Ci：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
==> picture [279 x 36] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
- n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况 及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
-
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
-
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
-
估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
-
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
-
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估
所需的各种资料。
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5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍， 查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明 细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会 原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体 情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的 评估值。
-
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
-
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三 级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。 九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结果的责任。
（一）基本假设
-
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
-
仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
-
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
-
以评估基准日的国内有效价格为依据；
-
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
-
方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的 重大不利影响。
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-
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
-
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
-
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
-
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
-
保持一致。
-
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
-
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
-
（二）特殊假设
-
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
-
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
-
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
-
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来 情况时不作考虑；
-
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
-
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
-
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
-
6、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有管理
-
水平的继续，假定企业为保持其目前的竞争力进行追加投资，并在计划确定的时间内 完成；
-
7、经营管理者的某些个人的行为未在预测企业未来情况时考虑；
-
8、被评估单位各类有息借款到期可以续借，利率保持现有水平；
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9、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；
10、本次评估仅对企业未来 2016 年 5-12 月至 2021 年营业收入、各类成本、费用 等进行预测，自 2022 年的净现金流量水平假定保持在 2021 水平上。
十、评估结论
评估前深圳金陵通讯技术有限公司总资产账面值为 57,915,548.68 元，负债账面值 为 38,380,856.62 元，所有者权益账面值为 19,534,692.06 元。
经资产基础法评估，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提 下，深圳金陵通讯技术有限公司总资产评估值为 60,164,926.99 元，负债评估值为 38,380,856.62 元，股东全部权益价值评估值为 21,784,070.37 元，大写人民币：贰仟壹 佰柒拾捌万肆仟零柒拾元叁角柒分。评估增值 2,249,378.31 元，增值率 11.51%。委评 资产在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日 单位：人民币元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B－A | D＝C/ | |
| 一、流动资产合计 | 51,604,687.52 | 51,603,994.99 | 27.47 | |
| 货币资金 | 38,962,630.10 | 38,962,630.10 | ||
| 应收票据净额 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | ||
| 应收账款净额 | 10,153,040.10 | 10,153,040.10 | ||
| 预付账款净额 | 96,528.05 | 96,528.05 | ||
| 其他应收款净额 | 424,313.73 | 424,313.73 | ||
| 存货净额 | 168,175.54 | 168,203.01 | 27.47 | 0.02 |
| 二、非流动资产合计 | 6,310,861.16 | 8,560,212.00 | 2,249,350.84 | 35.64 |
| 固定资产净额 | 6,310,861.16 | 8,560,212.00 | 2,249,350.84 | 35.64 |
| 三、资产总计 | 57,915,548.68 | 60,164,206.99 | 2,249,378.31 | 3.88 |
| 四、流动负债合计 | 38,380,856.62 | 38,380,856.62 | ||
| 应付账款 | 283,729.49 | 283,729.49 | ||
| 预收账款 | 720.00 | 720.00 | ||
| 应交税费 | -581,043.41 | -581,043.41 | ||
| 其他应付款 | 38,677,450.54 | 38,677,450.54 | ||
| 五、负债总计 | 38,380,856.62 | 38,380,856.62 | ||
| 六、净资产 | 19,534,692.06 | 21,784,070.37 | 2,249,378.31 | 11.51 |
评估结论详细情况见资产评估明细表。
深圳金陵通讯技术有限公司股东全部权益价值评估报告
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十一、特别事项说明
一 ( )本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及 在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑 将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估 价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特 殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承 担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未 考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况说明及评估人 员的判断，除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项，并不影响被评估单位对 该款项追索的权利。
(六)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映深圳金陵通讯技术 有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被 评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位 的上级财税、主管部门批准决定。
(七)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评 估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(八)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
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依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(九)根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革 若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税 额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
(十)至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无其他抵押、担保、涉讼、 或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依 赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。
评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现， 且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项 情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送 交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有 关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和 委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、本报告应按有关国资管理办法进行核准、备案，并自核准、备案后生效；
3、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。 在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产 额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调 整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评 估价值。
- 4、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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-
5、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2017 年 4 月 29 日止）。
-
6、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为 2016 年 11 月 4 日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
邮 编：200083
－ 联系电话：021 31273006
－ 传 真：021 31273013
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
-
1、 关于资产评估情况公示结论的说明；
-
2、 上海仪电电子（集团）有限公司《关于拟转让深圳金陵通讯技术有限公司股
-
权的评估立项请示》，沪仪电子【2016】62 号；
-
3、 上海仪电（集团）有限公司《关于同意深圳金陵通讯技术有限公司整体资产
-
评估立项的批复》，沪仪集【2016】78 号；
-
4、 上海仪电电子（集团）有限公司《关于深圳金陵通讯技术有限公司股权项目
-
拟变更转让方式的请示》，沪仪电子【2016】140 号；
-
5、 上海仪电（集团）有限公司《关于同意深圳金陵通讯技术有限公司股权项目
-
变更转让方式的批复》，沪仪集【2016】184 号；
-
－
-
6、 深圳金陵通讯技术有限公司 2013 2015 年及评估基准日审计报告；
-
7、 深圳金陵通讯技术有限公司企业法人营业执照；
-
8、 深圳金陵通讯技术有限公司验资报告；
-
9、 车辆行驶证；
-
10、委托方企业法人营业执照；
-
11、委托方的承诺函（原件）；
-
12、深圳金陵通讯技术有限公司的承诺函（原件）；
-
13、资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
-
14、资产评估机构资格证书；
-
15、评估人员资质证书；
-
16、资产评估机构企业法人营业执照；
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17、资产评估业务约定书。
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