INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2016

Sep 21, 2016

证券代码 :600602 股票简称：云赛智联 编号 : 临 2016-060 900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称及内容：

公司与株洲市国有资产投资控股集团有限公司、上海飞乐音响股份有限公司 旗下全资子公司北京申安投资集团有限公司在湖南株洲市共同投资设立合资公 司云赛智城（株洲）有限公司（暂定名），合资公司注册资本 15,000 万元。其中， 公司拟出资 3,000 万元，持股比例为 20%。

 本次对外投资属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董事黄金刚先生、 倪子泓先生、于东先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。 独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见。

 截至目前，除本次关联交易外，本年度公司未与上海飞乐音响股份有限公司 及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易。本次关联交易金额未超过公 司经审计净资产5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

基于上海仪电（集团）有限公司与株洲市政府签订的战略合作协议，为推进 株洲市智慧城市建设，公司拟与株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简 称“株洲国投”）、上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：飞乐音响）旗下全资 子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）在湖南株洲市共同 投资设立合资公司云赛智城（株洲）有限公司（暂定名），合资公司注册资本 15,000 万元。其中，公司拟出资 3,000 万元，持股比例为 20%。

（二）董事会审议情况

公司九届二十七次董事会会议于2016 年9 月21 日以通讯表决方式召开，会 议审议通过了《关于公司与关联方在湖南株洲市共同出资设立子公司暨关联交易 的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚先生、倪子泓先生、于东先生 对本议案回避表决，所有非关联董事表决并一致同意公司与株洲国投、飞乐音响 全资子公司北京申安在湖南株洲市共同投资设立合资公司云赛智城（株洲）有限 公司（暂定名），合资公司注册资本15,000 万元。其中，公司拟出资3,000 万元， 持股比例为20%。公司董事会授权公司经营班子签署相关文件并办理相关手续。

截至本公告披露之日，公司与飞乐音响第一大股东同为上海仪电电子（集团） 有限公司，北京申安为飞乐音响的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，北京申安为公司 关联法人，本次共同对外投资为关联交易。公司独立董事事前认可该交易，并发 表了独立意见。

截至目前，除本次关联交易外，本年度公司未与飞乐音响及其下属子公司发 生除日常关联交易外的关联交易。本次关联交易金额未超过公司经审计净资产 5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资方情况介绍

（一）北京申安投资集团有限公司（上海飞乐音响股份有限公司全资子公 司，关联方）

上海飞乐音响股份有限公司于1984 年11 月14 日成立，为上海证券交易所 挂牌上市公司，股票代码600651，法定代表人为蔡小庆，注册资本991,936,920 元，住所上海市嘉定区嘉新公路1001 号第七幢。

经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等 领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及加点、智能卡及终端设备、照明 电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、 制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技 术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据飞乐音响2015 年年度报告，2015 年度飞乐音响营业总收入 5,071,811,168.85 元，净利润387,774,788.79 元，归属于母公司所有者的净利 润376,138,128.42 元，2015 年12 月31 日资产总计8,370,416,708.56 元，归 属于母公司所有者权益合计 3,258,464,337.44 元，负债合计5,005,781,346.16

元。

北京申安投资集团有限公司为上海飞乐音响股份有限公司全资子公司，于 2003 年10 月20 日成立，统一社会信用代码91110000755274376A，法定代表人 为庄申安，注册资本36,885.5 万元人民币，住所北京市大兴区榆垡镇工业区榆 顺路7 号。

经营范围：制造高亮度LED 户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高 效节能光源及高亮度LED 户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设 备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专 业承包。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍 生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

根据北京申安2015 年年度报告，2015 年度北京申安营业总收入294,640.91 万元，净利润25,590.87 万元，归属于母公司所有者的净利润 25,435.82 万元， 2015 年12 月31 日资产总计406,726.93 万元，归属于母公司所有者权益合计 87,132.45 万元，负债合计324,053.76 万元。

关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3 规定的情形，为本公司的关联 法人。

（二）株洲市国有资产投资控股集团有限公司

株洲市国有资产投资控股集团有限公司是株洲市政府批准、组建的国有大型 投资类企业集团，成立于1998 年9 月22 日，法定代表人杨尚荣，注册资本10 亿元人民币，住所为株洲市天元区黄河南路455 号，主要经营范围为国有资产投 资、经营；城市基础设施、农村基础设施建设投资经营；企业经营管理咨询服务。 （上述经营项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）

三、交易标的基本情况

合资公司名称：云赛智城（株洲）有限公司（暂定名，最终名称以登记机关 核准的名称为准）

注册地址：湖南省株洲市

注册资本：人民币15,000 万元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：智慧城市整体解决方案的设计、实施及运营服务；智能照明及弱 电智能化系统工程的建设及运营；信息化相关技术及产品的研发、生产、销售及 工程；信息化管理平台开发，实施及运营服务；计算机信息系统集成、上述领域 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资及投资管理；智慧城市 总包，安防工程（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

组织结构：公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

四、关联交易的主要内容

合资协议主要条款如下（协议条款中所称“甲方”为株洲市国有资产投资 控股集团有限公司，“乙方”为北京申安投资集团有限公司；“丙方”为云赛智联 股份有限公司，“合资公司”为此次拟设立的合资公司云赛智城（株洲）有限公 司（暂定名））：

（一）合资公司概况

• 1、合资公司名称拟定为“云赛智城（株洲）有限公司”（以下简称“合资

• 公司”），合资公司的最终名称以登记机关核准的名称为准。

• 2、合资公司住所拟设在湖南省株洲市。

• 3、合资公司的组织形式为：有限责任公司。

• 4、责任承担：各方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以

• 其全部资产对合资公司的债务承担责任。

• （二）合资公司经营范围

合资公司的经营范围为：智慧城市整体解决方案的设计、实施及运营服务； 智能照明及弱电智能化系统工程的建设及运营；信息化相关技术及产品的研发、 生产、销售及工程；信息化管理平台开发，实施及运营服务；计算机信息系统集 成、上述领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资及投资管 理；智慧城市总包，安防工程(以工商行政管理部门核定的经营范围为准)。

• （三）注册资本

1、按照《株洲市人民政府上海仪电（集团）有限公司战略合作框架协议书》， 智慧株洲项目资金需求预计不少于10 亿元，项目资金来源为合资公司运营资本， 以及合资公司借助金融市场取得的融资资金。

• 2、若合资公司因合资公司发展或对外融资需要补充注册资本金，则由协议

• 各方按本条第3 款约定的股权比例同比例补充注册资本金；

• 3、各出资方认可本条款第1、第2 点的前提下，合资公司的注册资本为人

民币15000 万元整，出资为货币形式，其中：

甲方：出资额为6000 万元，以现金方式出资，占注册资本的40%； 乙方：出资额为6000 万元，以现金方式出资，占注册资本的40%； 丙方：出资额为3000 万元，以现金方式出资，占注册资本的20%。 （四） 出资时间

合资公司名称预先核准登记后，应当在10 日内到各方共同指定银行开设合 资公司临时账户。出资时间由甲乙丙三方根据项目及认缴出资比例向合资公司同 比例出资。

（五） 组织结构

1、合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

• 2、合资公司股东会议事规则及权限以合资公司章程约定为准。

3、合资公司董事会由5 名董事组成，其中甲方提名2 名，乙方提名2 名， 丙方提名1 名。董事会设董事长1 人，董事长人选由甲方提名，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长同时担任合资公司法定代表人。合资公司对涉及 投资、对外提供借款和担保的事项需经过全体股东表决通过。关系到政府大数据、 公民个人隐私、企业法人等机构的信息安全等重大事项的决策需董事会全体董事 表决通过方能生效。

4、合资公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名，甲方提名1 名， 丙方提名1 名。监事会设主席一人，由丙方提名并由全体监事过半数选举产生。

5、合资公司设总经理1 名，副总经理3 名，财务总监1 名。其中总经理由 乙方推荐；副总经理由甲、乙、丙方各推荐1 名；财务总监由乙方推荐。合资公 司总经理、副总经理、财务总监由各出资方推荐，经董事会讨论通过后聘用。

6、董事长决定合资公司经营计划内单笔金额人民币1000 万（含）以上或 在一年内单个合同对象累计金额人民币5000 万（含）以上的合同；总经理决定 合资公司经营计划内单笔金额人民币1000 万以下或在一年内单个合同对象累计 金额人民币5000 万以下的合同。

（六） 股东的义务

1、相关的技术人员由乙方和丙方负责引进，由合资公司聘用，以确保合资 公司开展智慧城市项目的人员需求。乙方和丙方发挥其智慧城市建设经验和综合 能力，以使合资公司顺利实施智慧株洲项目。

2、甲乙丙三方共同努力，以使合资公司尽快具备参与智慧城市项目招投标 所需的资质要求，具体包括：计算机信息系统集成资质、安防工程资质、机电工 程安装许可等。

• 3、甲方负责协调推进合资公司在株洲设立，并协调合资公司项目落地、以

• 及项目纳入政府预算、最终政府回购等事宜。

• （七）利润分配

• 1、合资公司分配当年税后利润时，应当依照公司法的规定提取法定公积金。

• 如合资公司法定公积金不足以弥补上一年度合资公司亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

• 2、合资公司当年税后利润在弥补亏损并依法提取法定公积金后,在不影响

• 合资公司正常经营的前提下，合资公司应当将不低于经审计的可分配利润的30% 用于向股东分红，各方依照出资比例进行分配。

• （八）经营期限

• 合资公司经营期限为长期。营业执照签发之日为合资公司成立之日。

• （九）未能设立情形及解散与清算

• 1、出现下列情形之一的，可以不予设立：

• （1）合资公司未获得工商管理部门的批准；

• （2）各方书面协商一致不设立合资公司；

• （3）股东违反出资义务，导致合资公司不能设立的；

• （4）本协议尚未生效的。

• 2、合资公司在下列情况下解散：

• （1） 合资公司章程规定的营业期限届满；

• （2） 董事会决议解散；

• （3） 因合资公司合并或者分立需要解散；

• （4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （5） 在经营过程中连续三年亏损或三年没有按本协议第十二条第7 款约

• 定之最低额进行分红的；

• （6） 人民法院依照《公司法》第183 条的规定予以解散。

• 3、合资公司因前条第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）项规定而解散的，应当

• 在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 （十）违约责任

• 1、任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成违约行为，须

• 承担相应的违约责任。

• 2、如果任何一方违约致使合资公司承担任何费用或责任或蒙受任何损失

• （包括但不限于利润损失），其应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违 约而支付或损失的利息和合理的律师费用）向合资公司赔偿，使合资公司免受任

何损害。

• 3、如果任何一方违反本合同约定，造成其他方承担任何费用、责任或蒙受

• 任何损失的，则该违约方应就其他方所承担的上述任何费用或责任或蒙受的任何 损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息和合理的律师费用）予以赔偿。 （十一）补充与附件

• 1、合资公司或其关联方参与株洲智慧城市相关项目的招投标，具体事宜另

• 行签署委托协议约定。

• 2、合资公司或其关联方成功中标株洲智慧城市相关项目后，在保证满足采

• 购要求的前提下，优先采购合资公司或其关联方的相关产品及服务。 （十二）生效条件

本协议应自下列条件均得到满足之日起生效：

• 1、本协议各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖单位公章。

• 2、本协议甲方需经上级主管部门审核通过，乙方、丙方需经上市公司董事

• 会审议通过，超出董事会授权范围的需经过股东大会批准通过。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司与株洲国投、北京申安共同出资在株洲设立合资公司，为株洲市提 供INESA 智慧城市解决方案，将有助于公司智慧城市业务扩展，形成可推广、可 复制的经验，加速公司在平安城市建设及智能安防领域的发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚先生、倪子泓先生、于东先生对本 议案回避表决。

2、独立董事及审计委员会意见

独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认 为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易将有助于 公司智慧城市业务扩展，形成可推广、可复制的经验，加速公司在平安城市建设 及智能安防领域的发展。没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

3、截至目前，除本次关联交易外，本年度公司未与飞乐音响及其下属子公 司发生除日常关联交易外的关联交易。本次关联交易金额未超过公司经审计净资 产5%，因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

董事会同意公司出资3000万元人民币与株洲国投、北京申安共同在株洲设 立合资公司，并授权公司经营班子签署相关文件并办理相关手续。

七、上网公告附件

• 1、独立董事事前认可函

• 2、独立董事意见

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会 二〇一六年九月二十二日