INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 29, 2016

证券代码 :600602 股票简称：云赛智联 编号 : 临 2016-052 900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司 关于收购上海云瀚科技股份有限公司75%股权暨关联交易 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容： 公司拟收购云赛信息（集团）有限公司（以下简称“云赛信息”）所 持有的上海云瀚科技股份有限公司的（以下简称“云瀚科技”）75%股权的股权。 在本次收购股权事项经董事会批准之后，受让股权的定价以评估基准日（2015 年 12 月 31 日）云瀚科技75%的股权的挂牌价格1349.81 万元为依据（该价格已经上 海市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格10%（含10%）范围内， 通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。

• 关联交易对公司的影响：此次收购完成后，云瀚科技将被打造成为公司智慧水务 平台，与公司内部其他业务板块形成联动，共同参与智慧城市建设。云瀚科技将 成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。没有发现损害非关联股东特别 是中小股东利益的情况。

• 本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

根据云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的要求，公司定位于 “智慧城市综合解决方案的提供商”，发展智慧水务产业是公司战略转型智慧城市综 合解决方案提供商的重要组成部分，也是以物联网、云计算为特征的新一代信息服务 业中的关键落地应用之一。公司拟收购云赛信息所持有的云瀚科技75%的股权。

因云赛信息系公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》 第10.1.3（二）规定的情形，故该事项构成了关联交易。

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一、关联交易概述

云瀚科技成立于2015 年1 月26 日，注册资金2000 万元人民币，其中云赛信息 出资1500 万元，占75%股份，上海城投水务（集团）有限公司出资500 万元，占25% 股份。该公司主要从事智慧水务领域相关业务。

公司拟收购云赛信息所持有的云瀚科技75%的股权。交易价格以经资产评估机构评 估并经国资授权单位备案后的全部股东权益评估值为依据确定，评估基准日为2015 年12 月31 日。

本次交易总额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审 议。

二、关联方情况介绍

云赛信息（集团）有限公司

企业法人代表：杜雅丽

注册资本：人民币 60,000 万元

住所：上海市宝山区长江西路 101 号 2 号楼

主营业务：计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集 成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。 主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，总资产 13.9 亿元，净资产 12.4 亿元， 归母净资产 12.3 亿元，主营业务收入 14.3 亿元，归属于母公司净利润为 1.7 亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为云瀚科技的 75%股权。

云瀚科技基本情况如下：

中文名称：上海云瀚科技股份有限公司

法定代表人：田培杰

类型：股份有限公司

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营业期限：2015 年 1 月 26 日至不约定期限。 注册资本：人民币 2000.00 万元整 注册号：310000000137448

注册地址：上海市杨浦区国定路 323 号 701-8 室

实际办公地址：上海市徐汇区漕东支路 81 号漕河泾实业大厦 501B 邮编：200235

经营范围：从事计算机、环保、能源、工业自动化专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，市政公用建设工程设计及施工，智能化建设工程专业设 计及施工，计算机软硬件、电子产品、机电设备及配件、环保设备、通讯器材、仪器 仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。

主营业务：智慧水务领域相关业务。

截至 2015 年 12 月 31 日，云瀚科技经审计总资产为 2,285.81 万元，总负债为 495.70

万元，净资产为 1,790.11 万元，营业收入为 4,505.25 万元，净利润为-209.89 万元。 截至 2016 年 6 月 30 日，云瀚科技总资产为 1,725 万元，总负债为 197 万元，净

资产为 1,528 万元，营业收入为 1,417 万元，净利润为-262 万元（以上数据未经审计）。

四、本次交易的定价依据

在本次收购股权事项经董事会批准之后，受让股权的定价以评估基准日（2015 年 12 月 31 日），云瀚科技 75%的股权的挂牌价格 1349.81 万元为依据（该价格已经上海 市国资委授权单位备案），授权经营层在不高于挂牌价格 10%（含 10%）范围内，通 过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。公司董事会授权公司管 理层签订相关协议并办理相关事项。

五、本次关联交易的目的及交易风险

（一）交易目的

公司重大资产重组后，将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的云计 算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、技术、平 台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通 过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综合解决方案的提供 商。

本次交易完成后，云瀚科技将被打造成为基于云计算、大数据、物联网技术平台 为基础的水务智慧化建设、实施与运营平台，并充分依托公司背景与产业资源，做强 智慧水务业务板块，与公司内部其他业务板块形成联动，共同构建智慧城市综合解决

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方案能力。

云瀚科技将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。

（二）交易风险

云瀚科技公司于2015 年1 月26 日注册成立，由于智慧水务尚处在一个快速发展 阶段，目标用户需求多样化及碎片化，商业模式亟待创新，业务需求及市场发展方向 存在诸多不确定因素，内部能力及外部资源需要进一步深化整合，外部竞争激烈，制 约因素相对复杂。

公司产品与业务规划还有待清晰，对于实现扭亏还需进一步采取可行性措施。在 收购完成后，云赛智联将通过内部资源进行整合，强化经营团队结构调整，吸收外部 优质人才，形成产业板块内部联动，产生协同效应，提高云瀚科技的核心竞争力。

云瀚科技75%的股权系通过上海联合产权交易所交易平台公开挂牌方式，公开征 集意向受让方，故存在其它意向方参与举牌的可能性。

六、关联交易审议程序

1、关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、倪子泓、于东对本议案回避表决。 2、独立董事及审计委员会意见

独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本 次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易完成后，云瀚科技作为 智慧水务业务的一部分，并形成智慧水务系统建设与商业运营的产业链，打造基于物 联网技术的 “智慧水务体系”。本次关联交易有利于公司以水务平台为载体，发挥公 司平台优势，发展智慧水务产业，加快构建智慧城市综合解决方案能力。没有发现损 害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会 二〇一六年七月三十日

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