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INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2015
Dec 15, 2015
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Capital/Financing Update
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证券代码 :600602 股票简称：仪电电子 编号：临 2015-061 900901 仪电 B 股
上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产 发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：153,892,054 股 发行价格：人民币7.02 元/股
2、发行对象和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
|---|---|---|---|
| 1 | 云赛信息（集团）有限公司 | 88,948,065 | 36 |
| 2 | 上海仪电电子（集团）有限公司 | 30,595,709 | 36 |
| 3 | 上海塞嘉电子设备有限公司 | 361,823 | 36 |
| 4 | 杭州乾钧投资管理有限公司 | 7,960,113 | 36 |
| 5 | 朱正文 | 4,082,361 | 36 |
| 6 | 竺军 | 3,665,277 | 36 |
| 7 | 曹彤宇 | 973,194 | 36 |
| 8 | 李师新 | 1,263,888 | 36 |
| 9 | 徐巧林 | 631,944 | 36 |
| 10 | 沈勇 | 442,361 | 36 |
| 11 | 朱正辉 | 442,361 | 36 |
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） |
|---|---|---|---|
| 12 | 曹云华 | 379,166 | 36 |
| 13 | 焦小庆 | 252,777 | 36 |
| 14 | 陈英俊 | 126,388 | 36 |
| 15 | 周英 | 126,388 | 36 |
| 16 | 周萍 | 126,388 | 36 |
| 17 | 章梦 | 126,388 | 36 |
| 18 | 宋来珠 | 9,769,230 | 36 |
| 19 | 章睿 | 3,618,233 | 36 |
| 合计 | 153,892,054 |
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2015 年12 月14 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的 次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，注入资产已过户至上市公司名下；上市公司也已将出售 资产过户至仪电资管名下。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份 购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（众会字(2015)第6109 号），本 次变更后公司注册资本为1,326,835,136 元，股本为1,326,835,136 元。
一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
-
1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
-
2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
-
3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
-
4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；
-
5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性 方案的批复》（沪国资委产权[2015]211 号），对本次交易方案进行了预核准；
-
6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让购买资产以及仪电电子向 仪电资产转让出售资产的议案；
-
7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决定同 意本次重组相关的议案；
-
8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次重组 相关议案；
-
9、上海市国资委对出售资产及注入资产的评估报告予以备案；
-
10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方案；
-
11、上海市国资委批准本次重大资产重组；
-
12、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
-
13、仪电电子2015 年第一次临时股东大会审议批准本次资产重组事项；
-
14、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2015]2635 号）。
二、本次发行股份购买资产
（一）资产交割实施情况
1、南洋万邦依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续， 并取得了上海市长宁区市场监督管理局于2015 年12 月7 日换发的《企业法人营 业执照》（社会统一信用代码：91310105666066460M）。截至目前，仪电电子与交 易对方已完成南洋万邦100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕，南洋万邦已成为仪电电子的全资子公司。
2、塞嘉电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续， 并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2015 年12 月4 日换发的《企业法人营 业执照》（社会统一信用代码：913101126711674858）。截至目前，仪电电子与交 易对方已完成塞嘉电子100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕，塞嘉电子已成为仪电电子的全资子公司。
3、信息网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续， 并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2015 年12 月7 日换发的 《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310000132216268C）。截至目前， 仪电电子与交易对方已完成信息网络73.3%股权的过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕。
4、科技网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续， 并取得了上海市宝山区市场监督管理局于2015 年12 月4 日换发的《企业法人营 业执照》（社会统一信用代码：91310113703096985R）。截至目前，仪电电子与交 易对方已完成科技网络80%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
5、卫生网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续， 并取得了上海市徐汇区市场监督管理局于2015 年12 月7 日换发的《企业法人营 业执照》（社会统一信用代码：913101047345698029）。截至目前，仪电电子与交 易对方已完成卫生网络49%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
6、宝通汎球依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续， 并取得了上海市静安区市场监督管理局于2015 年12 月2 日换发的《企业法人营 业执照》（社会统一信用代码：91310106607226532W）。截至目前，仪电电子与交 易对方已完成宝通汎球100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕，宝通汎球已成为仪电电子的全资子公司。
7、2015 年11 月24 日，仪电电子与上海仪电电子（集团）有限公司签订股 权转让协议，受让其持有的上海仪电科学仪器股份有限公司81.36%的股权；该 股权变更已于2015 年11 月27 日在上海联合产权交易所完成产权交割手续。截 至目前，仪电电子与交易对方已完成科学仪器81.36%股权的过户事宜。
（二）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司以本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参 考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十次会议决议公告 日，发行价格为市场参考价的 90%，即 7.02 元/股。
3、发行数量
仪电电子合计向发行对象非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定：非公 开发行股份的总股数=注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。 本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015 年3 月31 日。全部注入资产经备 案的评估值为108,032.23 万元，按照7.02 元/股的发行价格计算，发行股份数 为153,892,054 股，占本次交易完成后上市公司总股本的11.60%。
交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
| 发行股份购买资 产金额（元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 发行对象 | 对应标的资产 | 发行股份数（股） | ||
| 云赛信息 | 南洋万邦54.50%股权 | 106,275,001.33 | ||
| 塞嘉电子40.00%股权 | 101,600,000.00 | |||
| 信息网络73.30%股权 | 111,419,416.91 | |||
| 科技网络80.00%股权 | 232,000,000.00 | |||
| 卫生网络49.00%股权 | 1,421,000.00 | |||
| 法人 | 宝通汎球100.00%股权 | 71,700,000.00 | ||
| 合计 | 624,415,418.24 | 88,948,065 | ||
| 仪电电子 集团 |
科学仪器81.36%股权 | 214,781,882.31 | 30,595,709 | |
| 塞嘉设备 | 塞嘉电子1.00%股权 | 2,540,000.00 | 361,823 | |
| 乾钧投资 | 塞嘉电子22.00%股权 | 55,880,000.00 | 7,960,113 | |
| 朱正文 | 南洋万邦14.70%股权 | 28,658,174.57 | 4,082,361 | |
| 竺军 | 南洋万邦13.19%股权 | 25,730,249.61 | 3,665,277 | |
| 曹彤宇 | 南洋万邦3.50%股权 | 6,831,824.90 | 973,194 | |
| 李师新 | 南洋万邦4.55%股权 | 8,872,499.87 | 1,263,888 | |
| 徐巧林 | 南洋万邦2.27%股权 | 4,436,249.93 | 631,944 | |
| 沈勇 | 南洋万邦1.59%股权 | 3,105,374.95 | 442,361 | |
| 朱正辉 | 南洋万邦1.59%股权 | 3,105,374.95 | 442,361 | |
| 自然人 | 曹云华 | 南洋万邦1.36%股权 | 2,661,749.96 | 379,166 |
| 焦小庆 | 南洋万邦0.91%股权 | 1,774,499.97 | 252,777 | |
| 陈英俊 | 南洋万邦0.45%股权 | 887,249.99 | 126,388 | |
| 周英 | 南洋万邦0.45%股权 | 887,249.99 | 126,388 | |
| 周萍 | 南洋万邦0.45%股权 | 887,249.99 | 126,388 | |
| 章梦 | 南洋万邦0.45%股权 | 887,249.99 | 126,388 | |
| 宋来珠 | 塞嘉电子27.00%股权 | 68,580,000.00 | 9,769,230 | |
| 章睿 | 塞嘉电子10.00%股权 | 25,400,000.00 | 3,618,233 | |
| 合并 | 1,080,322,299.22 | 153,892,054 |
（三）本次发行的实施概况
1、验资情况
根据众华出具的《验资报告》（众会字(2015)第6109 号），截至2015 年12 月8 日，南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、卫生网络、宝通汎球、 科学仪器作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，仪电电子已收到作为出资 的该等股权，相应增加股东权益，其中人民币153,892,054.00 元计入股本，余 额计入资本公积。截至2015 年12 月8 日，变更后的注册资本人民币 1,326,835,136.00 元，累计股本人民币1,326,835,136.00 元。
2、新增股份登记
2015 年12 月14 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《证券变更登记证明》，仪电电子向云赛信息、仪电电子集团、乾均 投资、塞嘉设备及朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹 云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍、章梦、宋来珠、章睿非公开发行的153,892,054 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，仪电电子将向工商行政管 理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
| 序号 | 股东名称 | 本次发行的股份数量（股） | 限售期（月） |
|---|---|---|---|
| 1 | 云赛信息（集团）有限公司 | 88,948,065 | 36 |
| 2 | 上海仪电电子（集团）有限公司 | 30,595,709 | 36 |
| 3 | 上海塞嘉电子设备有限公司 | 361,823 | 36 |
| 4 | 杭州乾钧投资管理有限公司 | 7,960,113 | 36 |
| 5 | 朱正文 | 4,082,361 | 36 |
| 6 | 竺军 | 3,665,277 | 36 |
| 7 | 曹彤宇 | 973,194 | 36 |
| 8 | 李师新 | 1,263,888 | 36 |
| 9 | 徐巧林 | 631,944 | 36 |
| 10 | 沈勇 | 442,361 | 36 |
| 11 | 朱正辉 | 442,361 | 36 |
| 序号 | 股东名称 | 本次发行的股份数量（股） | 限售期（月） |
|---|---|---|---|
| 12 | 曹云华 | 379,166 | 36 |
| 13 | 焦小庆 | 252,777 | 36 |
| 14 | 陈英俊 | 126,388 | 36 |
| 15 | 周英 | 126,388 | 36 |
| 16 | 周萍 | 126,388 | 36 |
| 17 | 章梦 | 126,388 | 36 |
| 18 | 宋来珠 | 9,769,230 | 36 |
| 19 | 章睿 | 3,618,233 | 36 |
| 合计 | 153,892,054 |
2、发行对象的情况
（1）云赛信息
| （1）云赛信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 云赛信息（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 2010年10月25日 |
| 法定代表人 | 杜雅丽 |
| 注册资本 | 60000.0万人民币 |
| 注册地址 | 上海市宝山区长江西路101号2号楼 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照号 | 310112001018992 |
| 税务登记证号 | 310113563117288 |
| 组织机构代码证号 | 56311728-8 |
| 主要经营范围 | 计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统 集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护， 上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类 货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2010年10月25日至不约定期限 |
（2）仪电电子集团
| 公司名称 | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2011年9月29日 |
| 法定代表人 | 蒋松涛 |
| 注册资本 | 260000.0万元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路168号1号楼三层 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路168号1号楼三层 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照号 | 310104000500575 |
|---|---|
| 税务登记证号 | 310104583425827 |
| 组织机构代码证号 | 58342582-7 |
| 主要经营范围 | 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、 电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及 网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
| 营业期限 | 2011年9月29日至不约定期限 |
（3）塞嘉设备
| （3）塞嘉设备 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海塞嘉电子设备有限公司 |
| 成立日期 | 1999年9月1日 |
| 法定代表人 | 张亚峰 |
| 注册资本 | 200.0万人民币 |
| 注册地址 | 上海市闵行区莘庄工业区光华路1188号 |
| 主要办公地址 | 上海市凯旋路3131号1212室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照号 | 310112000223576 |
| 税务登记证号 | 310112630798846 |
| 组织机构代码证号 | 63079884-6 |
| 主要经营范围 | 电子设备，电子系统集成，电子产品，电子器材，通信设备及相关 产品，广播音响设备的销售及设计，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1999年9月1日至2019年8月31日 |
（4）乾钧投资
| （4）乾钧投资 | |
|---|---|
| 公司名称 | 杭州乾钧投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2011年11月29日 |
| 法定代表人 | 魏缨 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 注册地址 | 杭州市西湖区天目山路398号1幢367室 |
| 主要办公地址 | 杭州市西湖区天目山路398号1幢367室 |
| 公司类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 营业执照号 | 330106000199297 |
| 税务登记证号 | 330100586510648 |
| 组织机构代码证号 | 58651064-8 |
| 主要经营范围 | 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经 济信息咨询（除去商品中介），企业管理咨询，企业营销策划；其 他无需报批的一切合法项目 |
| 营业期限 | 2011年11月29日至2031年11月28日 |
（5）朱正文
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 朱正文 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101041966** | ||
| 住所 | 上海市南丹东路**** | ||
| 通讯地址 | 上海宛平南路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（6）竺军
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 竺军 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101041966** | ||
| 住所 | 上海市淮海西路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市宛平南路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（7）曹彤宇
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 曹彤宇 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101041966** | ||
| 住所 | 上海淮海西路**** | ||
| 通讯地址 | 上海淮海西路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
无 |
（8）李师新
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 李师新 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3423211971** | ||
| 住所 | 上海市真华路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市真华路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（9）徐巧林
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 徐巧林 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3102221960** | ||
| 住所 | 上海市金钟路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市金钟路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（10）沈勇
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 沈勇 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101091978** | ||
| 住所 | 上海市浦东西营南路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东西营南路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（11）朱正辉
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 朱正辉 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3404041968** | ||
| 住所 | 罗锦路888弄**** | ||
| 通讯地址 | 罗锦路888弄**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（12）曹云华
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 曹云华 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101051959** | ||
| 住所 | 长宁区荣华西道**** | ||
| 通讯地址 | 长宁区荣华西道**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（13）焦小庆
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 焦小庆 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3402021959** | ||
| 住所 | 上海市徐汇区乌鲁木齐中路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区乌鲁木齐中路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（14）陈英俊
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 陈英俊 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6103021975** | ||
| 住所 | 上海市闸北区洛川中路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市闸北区洛川中路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（15）周英
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 周英 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1402021974** | ||
| 住所 | 上海市浦东新区罗山路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区罗山路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（16）周萍
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 周萍 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101141979** | ||
| 住所 | 上海市祁连山南路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市宛平南路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（17）章梦
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 章梦 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3101011972** | ||
| 住所 | 上海市闵行区平阳路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市闵行区平阳路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（18）宋来珠
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 宋来珠 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2106021971** | ||
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区商苑路**** | ||
| 通讯地址 | 上海市闵行区宜山路**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（19）章睿
| 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 | 个人基本信息 |
|---|---|---|---|
| 姓名 | 章睿 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3301041972** | ||
| 住所 | 杭州市西湖区颐景园芳川苑**** | ||
| 通讯地址 | 杭州市西湖区颐景园芳川苑**** | ||
| 是否取得其他国家或地 区的居留权 |
否 |
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了 《国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次重大资产重组的法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京市通 商律师事务所关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易之实施结果的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
三、本次发行股份购买资产
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，公司 A 股前十名股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股票性质 |
|---|---|---|---|
| 上海仪电电子(集团)有限公司 | 352,742,238 | 30.07 | A股流通股 |
| WATTSBURG CO.LTD. | 4,400,558 | 0.38 | B股流通股 |
| 吴嘉毅 | 3,910,283 | 0.33 | B股流通股 |
| 王景青 | 3,216,518 | 0.27 | B股流通股 |
| VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND |
2,595,473 | 0.22 | B股流通股 |
| 上实置业集团(上海)有限公司 | 2,400,000 | 0.20 | A股流通股 |
| 朱涛 | 2,398,439 | 0.20 | A股流通股 |
| 蔡雪秋 | 2,309,711 | 0.20 | A股流通股 |
| SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.)LIMITED |
1,885,640 | 0.16 | B股流通股 |
| 杨滨立 | 1,709,100 | 0.15 | A股流通股 |
（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后，公司 A 股前十名股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股票性质 |
|---|---|---|---|
| 上海仪电电子(集团)有限公司 | 383,337,947 | 28.89 | A股流通股、A股 限售流通股 |
| 云赛信息（集团）有限公司 | 88,948,065 | 6.70 | A股限售流通股 |
| 宋来珠 | 9,769,230 | 0.74 | A股限售流通股 |
| 杭州乾钧投资管理有限公司 | 7,960,113 | 0.60 | A股限售流通股 |
| WATTSBURG CO.LTD. | 4,400,558 | 0.33 | B股流通股 |
| 朱正文 | 4,082,361 | 0.31 | A股限售流通股 |
| 吴嘉毅 | 3,910,283 | 0.29 | B股流通股 |
| 竺军 | 3,665,277 | 0.28 | A股限售流通股 |
| 章睿 | 3,618,233 | 0.27 | A股限售流通股 |
|---|---|---|---|
| 王景青 | 3,216,518 | 0.24 | B股流通股 |
综上，本次股份变动前后，仪电电子集团均为公司控股股东，因此本次股份 变动不会导致公司控制权变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次资产出售及发行股份购买资产实施后，公司发行153,892,054 股有 限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 项目 | ||||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | - | - | 153,892,054 | 11.60% |
| 其中：上海仪电电 子（集团）有限公 司 |
- | - | 30,595,709 | 2.31% |
| 云赛信息（集团） 有限公司 |
- | - | 88,948,065 | 6.70% |
| 杭州乾钧投资管 理有限公司 |
- | - | 7,960,113 | 0.60% |
| 上海塞嘉电子设 备有限公司 |
- | - | 361,823 | 0.03% |
| 宋来珠 | - | - | 9,769,230 | 0.74% |
| 朱正文 | 4,082,361 | 0.31% | ||
| 竺军 | 3,665,277 | 0.28% | ||
| 章睿 | 3,618,233 | 0.27% | ||
| 李师新 | 1,263,888 | 0.10% | ||
| 曹彤宇 | 973,194 | 0.07% | ||
| 徐巧林 | 631,944 | 0.05% | ||
| 沈勇 | 442,361 | 0.03% | ||
| 朱正辉 | 442,361 | 0.03% | ||
| 曹云华 | 379,166 | 0.03% | ||
| 焦小庆 | 252,777 | 0.02% | ||
| 陈英俊 | 126,388 | 0.01% |
| 周英 | 126,388 | 0.01% | ||
|---|---|---|---|---|
| 周萍 | 126,388 | 0.01% | ||
| 章梦 | 126,388 | 0.01% | ||
| 2、无限售流通股 | 1,172,943,082 | 100.00% | 1,172,943,082 | 88.40% |
| 总股本 | 1,172,943,082 | 100.00% | 1,326,835,136 | 100.00% |
五、管理层分析与讨论
本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等 有积极影响，具体详见公司2015 年12 月4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：杨德红 注册地址：上海市浦东新区商城路618 号 联系电话：（+86-21）38676666 传真：（+86-21）38670666 项目联系人：王牌、蒋华琳、唐泽阳
（二）法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所 负责人/法定代表人：李洪积
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层 联系电话：（+86-21）5298 6877 传真：（+86-21）5298 6878
项目联系人：朱海燕、聂云鹤
（三）审计机构（注入资产）
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：孙勇 注册地址：上海嘉定工业区叶城路1630 号5 幢1088 室 联系电话：（+86-21）6352 5500 传真：（+86-21）6352 5566 项目联系人：李文祥、刘磊
（四）审计机构（出售资产） 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人/法定代表人：朱建弟 注册地址：上海市南京东路61 号6 楼 联系电话：（+86-21）2328 1763 传真：（+86-21）2328 1775 项目联系人：李云潮
（五）资产评估机构（注入资产） 机构名称：上海财瑞资产评估有限公司 负责人/法定代表人：孙磊 注册地址：上海市嘉定区陈翔路768 号7 幢B 区2108 室 联系电话：（+86-21）6226 1357 传真：（+86-21）6225 7892 项目联系人：孙捷
（六）资产评估机构（出售资产） 机构名称：上海申威资产评估有限公司 负责人/法定代表人：马丽华 注册地址：上海市虹口区东体育会路860 号2 号楼202 室 联系电话：（+86-21）3127 2066 传真：（+86-21）3127 3013 项目联系人：郁奇凌
七、备查文件
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1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字(2015)
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第6109 号）
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2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 3、上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实
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施情况报告书
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见
5、北京市通商律师事务所关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十六日