INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 3, 2015

股票代码：600602 股票简称：仪电电子 900901 仪电 B 股

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（修订稿）摘要

资产出售交易对方	住所/注册地址
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司	上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座
发行股份购买资产交易对方	住所/注册地址
上海仪电电子（集团）有限公司	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
云赛信息（集团）有限公司	上海市宝山区长江西路101号2号楼
杭州乾钧投资管理有限公司	杭州市西湖区天目山路398号1幢367室
上海塞嘉电子设备有限公司	上海市闵行区莘庄工业区光华路1188号
朱正文等15名自然人	详见本报告书“第三章交易对方基本情况”

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

目 录

目 录 ........................................................................................................................ 1
释义 ........................................................................................................................ 3
一、一般释义............................................................................................................ 3
二、专业释义............................................................................................................ 4
董事会声明................................................................................................................... 7
交易对方声明............................................................................................................... 8
重大事项提示............................................................................................................... 9
一、本次交易方案的主要内容................................................................................ 9
二、发行股份购买资产情况.................................................................................. 12
三、盈利承诺与补偿.............................................................................................. 17
四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 18
五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 19
六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 19
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 19
八、本次交易涉及的报批事项.............................................................................. 21
九、本次重组相关方的重要承诺.......................................................................... 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 24
重大风险提示............................................................................................................. 26
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................................. 26
二、财务数据使用及资产估值的风险.................................................................. 26
三、商誉减值风险.................................................................................................. 27
四、持续经营风险.................................................................................................. 27
五、税收优惠政策变化的风险.............................................................................. 30
六、公司治理与整合风险...................................................................................... 31
七、标的公司业绩承诺无法实现的风险.............................................................. 31
八、利润补偿风险.................................................................................................. 32
九、股价波动的风险.............................................................................................. 32
第一章 本次交易概况.............................................................................................. 33
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 33
二、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 37
三、发行股份购买资产情况.................................................................................. 41
四、盈利承诺和补偿.............................................................................................. 45
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 46
六、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 47
七、本次交易构成关联交易.................................................................................. 48
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 48
九、本次交易涉及的报批事项.............................................................................. 49
第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 51

1-1-1

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 51 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 51 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 56 四、公司控股股东 .................................................................................................. 56 五、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 58 六、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 58 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 59 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 59 第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................... 60 一、资产出售交易对方基本情况 .......................................................................... 60 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 69 第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................ 102 一、真空显示 100.00%股权 ................................................................................. 102 二、电子印刷 100.00%股权 ................................................................................. 108 三、拟出售资产的评估情况 ................................................................................ 118 第五章 拟注入资产基本情况 ................................................................................ 150 一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 ........................................................ 150 二、南洋万邦 100.00%股权 ................................................................................. 151 三、塞嘉电子 100.00%股权 ................................................................................. 188 四、信息网络 73.30%股权 ................................................................................... 222 五、科技网络 80.00%股权 ................................................................................... 248 六、卫生网络 49.00%股权 ................................................................................... 278 七、宝通汎球 100.00%股权 ................................................................................. 293 八、科学仪器 81.36%股权 ................................................................................... 317 第六章 发行股份情况 ............................................................................................ 360 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 360 二、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 365 三、本次发行股份后的股权结构变化 ................................................................ 365

1-1-2

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

释义

一、一般释义

本报告书/报告书	指	上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）
仪电电子/本公司/上 市公司	指	上海仪电电子股份有限公司（股票代码：600602、900901）
公司股票	指	仪电电子、仪电B股，代码分别为600602.SH、900901.SH
仪电集团	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
仪电资产	指	上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
塞嘉设备	指	上海塞嘉电子设备有限公司
乾钧投资	指	杭州乾钧投资管理有限公司
真空显示	指	上海真空显示器件有限公司
电子印刷	指	上海仪电电子印刷科技有限公司
云赛信息	指	云赛信息（集团）有限公司
南洋万邦	指	上海南洋万邦软件技术有限公司
塞嘉电子	指	上海塞嘉电子科技有限公司
科技网络	指	上海科技网络通信有限公司
信息网络	指	上海仪电信息网络有限公司
宝通汎球	指	上海宝通汎球电子有限公司
卫生网络	指	上海卫生远程医学网络有限公司
科学仪器	指	上海仪电科学仪器股份有限公司
南洋系统集成	指	上海南洋软件系统集成有限公司
仪电物光	指	上海仪电物理光学仪器有限公司
雷磁传感器	指	上海雷磁传感器科技有限公司
雷磁环保	指	上海雷磁环保工程有限公司
供销公司	指	上海仪表（集团）公司供销公司
分析仪器	指	上海仪电分析仪器有限公司
杭州智诺	指	杭州智诺英特科技有限公司
鑫森电子	指	上海仪电鑫森科技发展有限公司
仪电物联	指	上海仪电物联技术股份有限公司

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

拟出售资产	指	真空显示100.00%股权、电子印刷100.00%股权
拟注入资产/拟购买资 产	指	南洋万邦100.00%股权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、 宝通汎球100.00%股权、科学仪器81.36%股权
交易对方	指	仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备 及朱正文等15名自然人
发行股份购买资产交 易对方、补偿义务人	指	云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文等 15名自然人
《重组协议》	指	《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协 议》
评估基准日	指	2015年3月31日
定价基准日	指	公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即2015 年7 月 24日
交割日	指	本次交易获得中国证监会核准当月的最末日
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国泰君安、独立财务 顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
通商	指	北京市通商律师事务所
众华	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞	指	上海财瑞资产评估有限公司
申威	指	上海申威资产评估有限公司
报告期/最近两年一期	指	2013年、2014年及2015年1-9月
A股	指	人民币普通股股票
B股	指	人民币特种股股票
股票	指	人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元	指	人民币元

二、专业释义

智慧城市	指	运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系 统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城 市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应
智能安防	指	系统能自动实现对监控画面中的异常情况进行检测、识别，

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

		在有异常时能及时作出预报警
智慧水务	指	通过无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供 排水系统的运行状态
智能视频监控系统	指	采用图像处理、模式识别和计算机视觉技术，抽取视频源中 关键有用信息，判断监控画面中的异常情况，从而有效进行 事前预警、事中处理、事后及时取证的全自动、全天候、实 时监控的智能系统
平安城市	指	通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市 的平安和谐
在线教育	指	以网络为介质的教学方式
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及 通过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。
物联网	指	通过二维码识读设备、射频识别(RFID)装置、红外感应器等 信息传感设备，将任何物品与互联网相连接，进行信息交换 和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一 种网络
大数据	指	无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 和处理的数据集合
消费电子	指	围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电 子类产品
企业信息化	指	将企业的生产过程、物料移动、事务处理、现金流动、客户 交互等业务过程数字化，以作出有利于生产要素组合优化的 决策，使企业资源合理配置
结构化综合布线系统	指	一个楼或楼群中的通信传输网络能连接声音、数据、图像等 数据设备，并将它们与交换系统互联
建筑信息模型	指	指建筑物在设计和建造过程中，创建和使用的可计算数码信 息
数据中心业务 （IDC）	指	利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信 专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及 相关增值等方面的全方位服务
分光光度计	指	将成分复杂的光分解为光谱线的科学仪器
紫外光度计	指	根据物质的吸收光谱研究物质的成分、结构和物质间相互作 用的有效手段
ISO9001	指	质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订
IP-VPN	指	指通过服务商自有运营的骨干网基础之上，采用先进的多协 议标签交换(MPLS)技术，结合服务质量保证（QoS）、流量控 制技术(CoS)，为企业用户构建的企业内部专用网络。
ISP	指	互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、 信息业务、和增值业务的电信运营商。
ICP	指	向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营 商。

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IaaS	指	基础设施即服务
SaaS	指	软件即服务
ISO9001	指	质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。

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上海仪电电子股份有限公司

资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

董事会声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上 海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）；备查文件的查阅方式为：

公司名称：上海仪电电子股份有限公司

查阅地址：上海市桂林路 406 号 2 号楼 9 楼

本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理 性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会等相关政府部门的同意或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书 披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

交易对方声明

本次资产出售的交易对方仪电资产已出具了书面承诺函，将及时向上市公司 提供本次重大资产重组相关信息，保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方仪电资产、云赛信息、仪电 电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 15 名自然人已出具了书面承诺函， 将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次 重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在仪电电子拥有权益的股份。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组 成。

1 、上市公司资产出售

上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至 仪电资产。

2 、发行股份购买资产

仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易 日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购 买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网 络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等 13 名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及 宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子集 团非公开发行股票购买科学仪器 81.36%股权。

上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100%股权、 塞嘉电子 100%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。

本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权的原因 主要有：第一，本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子少数股权的目的在于激励 标的公司创始人、经营管理层（前述标的公司少数股东均为标的公司创始人或经 营管理层），上述少数股东出售标的公司股权的同时，对标的公司未来盈利预测 做出承诺，并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司股份补偿，通过该 等安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，有利于提 升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险，而信息网络、科技网络、卫生网

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。第二，信息网络少数股权的股东 为上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司，科技网络剩余 股权的股东为上海科技创业投资有限公司，以上国资股东均为标的公司财务投资 人，其均选择保持其对标的公司的持股比例，并出具了放弃优先购买权的同意函。 上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络 51%股权、是卫生网络的 控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托卫生网络发展智慧医疗服 务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易上市公司未收购该三家标 的公司剩余股权。

本次交易方案制定阶段，上市公司就收购科学仪器股权事宜与科学仪器的全 部股东进行了充分沟通，包括科学仪器控股股东仪电电子集团及剩余 21 名自然 人小股东（自然人小股东均为通过公司股权激励计划持有公司股份的公司经营管 理层及核心骨干）；根据科学仪器自然人股东的内部沟通结果，个别自然人股东 不同意出售其持有的科学仪器股权。为维持和推动科学仪器经营管理的稳定和公 司的良性发展，本着共同进退的原则，合计持有科学仪器 18.64%股权的自然人 股东经内部协商一致，决定在本次交易中不出售其所持科学仪器股权，同时科学 仪器全部股东作出股东会决议，同意仪电电子集团出售科学仪器 81.36%股权， 并放弃对该等拟转让股权的优先购买权。因此，本次交易未收购科学仪器 18.64% 少数股权是基于尊重科学仪器管理层团队意愿做出的决定，目前该等交易安排未 对科学仪器生产经营造成影响。

截至目前，上市公司尚未有收购科学仪器剩余 18.64%股权的后续计划和安 排。未来上市公司将根据产业发展需要、科学仪器的少数股东的意愿综合考虑决 定是否收购科学仪器剩余股权。

就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络股权、 仪电电子集团向上市公司出售科学仪器股权，相关公司的剩余股东均出具了放弃 优先购买权的同意函，具体如下：

①就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.30%股权事宜，信息网络剩余股东 上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意函， 同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜，科技网络剩余股东上

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转 让股权的优先购买权；

③就云赛信息向上市公司出售卫生网络 49%股权事宜，上海市卫生和计划生 育委员会信息中心已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权 的优先购买权；

④就仪电电子集团向上市公司出售科学仪器 81.36%股权事宜，科学仪器全部 股东已作出股东会决议，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购 买权。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易云赛信息已就其出售的信息网络 73.3% 股权、科技网络 80%股权及卫生网络 49%股权、仪电电子集团就出售科学仪器 81.36%股权分别取得了前述公司剩余股东放弃优先购买权的同意。

（二）交易对方

本次重大资产重组涉及的交易对方如下：

标的资产	对应交易对方
拟出售资产
真空显示100.00%股权	仪电资产
电子印刷100.00%股权	仪电资产
拟注入资产
南洋万邦100.00%股权	云赛信息、朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器81.36%股权	仪电电子集团

（三）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0242 号和沪 申威评报字[2015]第 0243 号《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次

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上海仪电电子股份有限公司

资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

交易拟出售资产的评估值为 3,869.98 万元，其中：真空显示 100.00%股权的评估 值为 408.76 万元，电子印刷 100.00%股权的评估值为 3,461.22 万元；根据上海财 瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2045-1 号、沪财瑞评报（2015） 2045-2 号、沪财瑞评报（2015）2045-3 号、沪财瑞评报（2015）2045-4 号、沪财 瑞评报（2015）2045-5 号、沪财瑞评报（2015）2045-86 号、沪财瑞评报（2015） 2045-8 号的《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，全部拟注入资产的评 估值为 108,032.23 万元，其中：南洋万邦 100.00%股权的评估值为 19,500.00 万 元，塞嘉电子 100.00%股权的评估值为 25,400.00 万元，信息网络 73.30%股权的 评估值为 11,141.94 万元，科技网络 80.00%股权的评估值为 23,200.00 万元，卫 生网络 49.00%股权的评估值为 142.10 万元，宝通汎球 100.00%股权的评估值为 7,170.00 万元，科学仪器 81.36%股权的评估值为 21,478.19 万元。根据《重组协 议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 3,869.98 万元，拟注入资产作价 108,032.23 万元。上述评估结果已经上海市国资委备案。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，仪电电子集团持有上市公司 35,274.22 万股股份，占上市公司 总股本的 30.07%，是上市公司直接控股股东。仪电集团持有仪电电子集团 100% 股权，是上市公司间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上 市公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司直接控股股东仍为仪电电子集团，间接控股股东仍为 仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
南洋万邦100.00%股权	云赛信息、朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器81.36%股权	仪电电子集团

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈 率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比 较，具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率 （PE,TTM1）	市净率（PB2）
000050.SZ	深天马A	49.10	3.69
000413.SZ	东旭光电	35.67	4.88
000536.SZ	华映科技	67.42	6.01
002273.SZ	水晶光电	64.54	7.05
002449.SZ	国星光电	48.72	3.11
002456.SZ	欧菲光	39.90	4.74
002587.SZ	奥拓电子	68.39	7.84
300088.SZ	长信科技	54.65	4.64
300219.SZ	鸿利光电	52.89	5.25
300232.SZ	洲明科技	67.34	6.57
300269.SZ	联建光电	62.06	3.67
300303.SZ	聚飞光电	43.17	7.35
300323.SZ	华灿光电	70.00	3.60
300346.SZ	南大光电	89.96	3.91

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

600363.SH	联创光电	39.04	3.92
002179.SZ	中航光电	44.56	5.29
600562.SH	国睿科技	97.34	16.64
600879.SH	航天电子	84.49	3.99
000100.SZ	TCL集团	22.62	3.02
600060.SH	海信电器	22.10	2.94
中值		53.77	4.69
均值		56.20	5.40
仪电电子定价基准日前120 日A 股交易均价 的90%=7.02 元/股		75.68	3.14
仪电电子定价基准日前60 日A 股交易均价的 90%=7.47 元/股		80.54	3.35
仪电电子定价基准日前20 日A 股交易均价的 90%=8.25 元/股		88.95	3.69

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）。

注 2 ：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股 股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更 长时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采 用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式为： 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（四）预计发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公 开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。全部拟注入 资产经备案的评估值为 108,032.23 万元，按照 7.02 元/股的发行价格计算，发行 股份数为 153,892,054 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 11.60%。

交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

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发行对象	发行对象	对应标的资产	发行股份购买资	发行股份数（股）
			产金额（元）
法人	云赛信息	南洋万邦54.50%股权	106,275,001.33
		塞嘉电子40.00%股权	101,600,000.00
		信息网络73.30%股权	111,419,416.91
		科技网络80.00%股权	232,000,000.00
		卫生网络49.00%股权	1,421,000.00
		宝通汎球100.00%股 权	71,700,000.00
		合计	624,415,418.24	88,948,065
	仪电电子 集团	科学仪器81.36%股权	214,781,882.31	30,595,709
	塞嘉设备	塞嘉电子1.00%股权	2,540,000.00	361,823
	乾钧投资	塞嘉电子22.00%股权	55,880,000.00	7,960,113
自然人	朱正文	南洋万邦14.70%股权	28,658,174.57	4,082,361
	竺军	南洋万邦13.19%股权	25,730,249.61	3,665,277
	曹彤宇	南洋万邦3.50%股权	6,831,824.90	973,194
	李师新	南洋万邦4.55%股权	8,872,499.87	1,263,888
	徐巧林	南洋万邦2.27%股权	4,436,249.93	631,944
	沈勇	南洋万邦1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	朱正辉	南洋万邦1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	曹云华	南洋万邦1.36%股权	2,661,749.96	379,166
	焦小庆	南洋万邦0.91%股权	1,774,499.97	252,777
	陈英俊	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	周英	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	周萍	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	章梦	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	宋来珠	塞嘉电子27.00%股权	68,580,000.00	9,769,230
	章睿	塞嘉电子10.00%股权	25,400,000.00	3,618,233
	合并		1,080,322,299.22	153,892,054

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息 在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义 务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份 锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘 价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本 次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动 延长 6 个月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等 股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和 仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照 有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规 定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月 期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电 子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小 庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开 发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个 人名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与 净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定 期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本 次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记

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至对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关 于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行 完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份 锁定义务。

（七）期间损益的分配

1 、拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的 收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2 、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产 产生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方 依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权 的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共 同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

三、盈利承诺与补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协 议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购 买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年 度，若本次重组在 2016 年交割完毕，则补偿期间延至 2018 年度），累积的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测 数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的税后净利润确定。如果拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际 利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进

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行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和－已补偿股份数量。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿 股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在 本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组 中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。

上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算 并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司 应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获 股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依 法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组，具体情况如下：

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的资产总 额为 90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 28.12%；

本次交易拟注入资产经审计的营业收入为 160,994.57 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 128.15%；

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的净资产 总额为 48,068.73 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 38.36%，且超过 5,000 万元。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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五、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。

经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年 将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变 更（2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电 子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的 前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。 本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的资产总额为 90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2008 年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07%， 仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子 集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.59%的股权，因此，本次交易完成后上 市公司控制权不发生变更。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其 控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中，发行股份购买资产涉及发行股数为 153,892,054 股。

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本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份数量	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
上海仪电电子 （集团）有限公 司	352,742,238	30.07%	30,595,709	383,337,947	28.89%
云赛信息（集 团）有限公司	-	-	88,948,065	88,948,065	6.70%
杭州乾钧投资 管理有限公司	-	-	7,960,113	7,960,113	0.60%
上海塞嘉电子 设备有限公司	-	-	361,823	361,823	0.03%
15名自然人小 股东	-	-	26,026,344	26,026,344	1.96%
本次交易前上 市公司其他股 东	820,200,844	69.93%	-	820,200,844	61.82%
合计	1,172,943,082	100.00%	153,892,054	1,326,835,136	100.00%

本次发行股份前，仪电集团通过仪电电子集团持有上市公司 30.07%的股权。 本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权，云赛信息持有 上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市 公司约 35.59%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

项目	2015 年9 月30 日/2015 年 第三季度	2015 年9 月30 日/2015 年 第三季度	2014 年12 月31 日/2014 年 度	2014 年12 月31 日/2014 年 度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	11.16	19.45	12.68	19.52
流动比率	4.12	2.78	6.29	3.90
速动比率	3.30	2.24	5.75	3.40
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
应收账款周转率（次/年）	3.23	4.51	5.67	6.95
存货周转率（次/年）	3.72	5.24	7.09	6.53

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项目	2015 年9 月30 日/2015 年 第三季度	2015 年9 月30 日/2015 年 第三季度	2014 年12 月31 日/2014 年 度	2014 年12 月31 日/2014 年 度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
流动资产周转率（次/年）	0.57	1.01	0.65	1.00
总资产周转率（次/年）	0.32	0.62	0.41	0.67
销售毛利率（%）	16.40	18.75	16.31	17.65
销售净利率（%）	8.28	6.29	10.71	7.40
加权平均净资产收益率 （%）	2.21	3.58	4.25	6.74
加权平均净资产收益率（扣 非）（%）	0.08	2.59	-0.71	1.36

注：将 2015 年第三季度的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率 进行年化，年化方式为“周转率/所在月份*12”

八、本次交易涉及的报批事项

本次交易已履行的决策和审批程序包括：

• 1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可

• 行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211 号），对本次交易方案进行了预核准；

• 6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电

电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；

• 7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决

• 定同意本次重组相关的议案；

• 8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次

• 重组相关议案；

• 9、上海市国资委对拟出售资产及拟注入资产的评估报告予以备案；

• 10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方案；

• 11、上海市国资委批准本次重大资产重组；

• 12、上海市商务委员会原则性批准本次交易相关事项；

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• 13、仪电电子 2015 年第一次临时股东大会审议批准本次资产重组事项；

14、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

九、本次重组相关方的重要承诺

本次重组相关方的重要承诺如下：

相关方	出具承诺的名称	承诺内容
仪电电子及 董事会全体 董事	真实、准确、完 整的声明	保证本报告书的内容真实、准确、完整，并对本报 告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券 交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、 确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
仪电资产	提供资料真实、 准确、完整的声 明	及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息， 保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。
云赛信息、仪 电电子集团、 乾钧投资、塞 嘉设备及朱 正文等15 名 自然人	提供资料真实、 准确、完整的声 明	及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息， 并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人 在仪电电子拥有权益的股份。
云赛信息、仪 电电子集团、 乾均投资、塞 嘉设备	未受行政处罚的 承诺函	本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到 与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形。
云赛信息、仪 电电子集团、 仪电集团	避免或减少关联 交易的承诺函	本次重组完成后，本公司及本公司下属企业将采取 有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之 间的关联交易。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公 司及本公司下属企业将与上市公司依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易 时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证 按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股东

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		利益的关联交易。
云赛信息、仪 电电子集团、 仪电集团	避免同业竞争的 承诺函	注入资产的主营业务同本公司以及本公司控制的 其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形； 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其它企业 不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主 要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产 与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限 于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经 营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营 业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。
云赛信息、仪 电电子集团、 仪电集团	避免资金占用的 承诺函	除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其 他企业目前不存在违规占用仪电电子资金的情况。 本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企 业将严格遵守相关国家法律、法规、规范性文件以及仪 电电子相关规章制度的规定，避免本公司及本公司所控 制的其他企业占用仪电电子资金的情况发生。 若本公司违反上述承诺，将承担由此给仪电电子造 成的损失。
云赛信息、仪 电电子集团	股份锁定期的承 诺函	本公司持有的在本次非公开发行中认购的仪电电 子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公 司名下之日起的36 个月届满之日和本公司在《关于拟 购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）； 除前述锁定期约定外，本公司将按照有关法律法规 以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁 定期的规定履行相应的股份锁定义务。 本次交易完成后6 个月内,如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价,或 者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易之 发行价的，本公司持有的本次认购的仪电电子的股票的 锁定期自动延长6 个月。
乾均投资、塞 嘉设备	股份锁定期的承 诺函	本公司持有的在本次非公开发行中认购的仪电电 子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公 司名下之日起的36 个月届满之日和本公司在《关于拟 购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让）； 除前述锁定期约定外，本公司将按照有关法律法规 以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁 定期的规定履行相应的股份锁定义务。
朱正文等15 名自然人	股份锁定期的承 诺函	本人持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子 的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名 下之日起的36 个月届满之日和本人在《关于拟购买资 产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润 补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）； 除前述锁定期约定外，本人将按照有关法律法规以

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及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定 期的规定履行相应的股份锁定义务。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实 按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监 督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将 继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）网络投票安排

本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票和 网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议 已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；关联股东已回避了相关议 案的表决。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的 权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。

根据上市公司 2014 年年报及众华出具的《上市公司备考审计报告》，本次 重组前后上市公司的主要财务数据如下：

项目	2014 年1-12 月/2014 年12 月31 日	2014 年1-12 月/2014 年12 月31 日
	交易前	交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元）	10,879.42	16,985.56

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基本每股收益（元/股）	0.09	0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.02	0.03

（四）关于股份锁定的安排

本次重组发行股份购买资产交易对方仪电电子集团、云赛信息、塞嘉设备、 乾均投资及朱正文等 15 名自然人就股份锁定做出承诺如下：“本公司/本人持有 的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司 登记至本公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公司/本人在《关于拟购买资产 实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的 较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

除前述锁定期约定外，本公司/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”

仪电电子集团、云赛信息承诺：“本次交易完成后 6 个月内, 如仪电电子股 票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，本公司持有的本次认购的仪电电子 的股票的锁定期自动延长 6 个月。”

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产出售及发行股份购买资产事项时，除本报告书 提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止 或取消的风险。

2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次 交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意 投资风险。

二、财务数据使用及资产估值的风险

本次交易对于拟注入标的公司的资产评估均采用了收益法和资产基础法，并 以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2015 年 3 月 31 日为评 估基准日，南洋万邦 100%股权按收益法评估价值为 19,500 万元，较其经审计合 并报表净资产账面值增值 11,142.31 万元，增值率 133.32%；塞嘉电子 100%股权 按收益法评估价值为 25,400 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 13,244.91 万元，增值率 108.97%；宝通汎球 100%股权按收益法评估价值为 7,170 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 2,546.42 万元，增值率 55.07%； 信息网络 100%股权按收益法评估价值为 15,200.00 万元，较其经审计合并报表 净资产账面值增值 5,362.26 万元，增值率 54.51%；科技网络 100%股权按收益法 评估价值为 29,000.00 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值 13,965.79 万 元，增值率 92.89%；卫生网络 100%股权按收益法评估价值为 290.00 万元，较其 经审计合并报表净资产账面值增值 84.15 万元，增值率 40.88%；科学仪器 100% 股权按收益法评估价值为 26,400 万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值

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22,793.54 万元，增值率 632.02%；上述资产的具体评估情况请参见“第七章拟注 入资产的评估情况”及资产评估报告。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义 务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的 重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易 标的交易定价较账面净资产增值较大的风险。

三、商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成同一控制下的企业合并，交易对方云 赛信息以前年度收购标的公司形成较大金额的商誉，本次交易完成后，在上市公 司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商 誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若未来行业产生波动、标的 公司产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致标的公司未来经营中不能 较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公 司经营业绩产生不利影响。

四、持续经营风险

（一）行业监管政策变化的风险

国家近期出台了一系列支持智慧城市产业发展的政策，鼓励相关企业的发展， 包括 2014 年 8 月国家发改委等八部委联合发布的《关于促进智慧城市健康发展 的指导意见》、2014 年 1 月国家发改委等十二部委联合发布的《关于加快实施信 息惠民工程有关工作的通知》、2012 年 11 月国家住房与城乡建设部发布的《关 于开展国家智慧城市试点工作的通知》、2012 年 7 月国务院发布的《“十二五”国 家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内企 业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和本次交 易标的公司未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除因 行业政策调整导致行业需求下降的风险。

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（二）宏观经济风险

拟注入资产主营业务所涉及的智慧城市产业可能受国内外宏观经济发展的 影响而出现波动，与国民经济增长存在一定的正相关关系。虽然智能安防、智慧 教育、智慧政务等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有一定的抗周期性。 但是，智慧城市产业的整体发展还是需要基于国民经济的全面稳定发展。如果不 能正确判断宏观经济发展的波动，并针对经济发展趋势各个阶段的特点相应调整 经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

（三）市场竞争风险

本次拟注入标的公司凭借其在智慧城市领域内长期的上下游资源积累、技术 开发、品牌构建以及在细分市场领域内的深耕细作已经建立起了一定的竞争优势， 但这些标的公司同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在 产业链中的地位和资金优势，对包括南洋万邦、科技网络、信息网络、卫生网络 等软件技术服务、云计算服务供应商及在线软件平台服务厂商造成冲击；另一方 面，国内已经在国内 A 股市场上市的数家平安城市、智慧安防、在线教育及医 疗、云计算等智慧城市细分领域的专业服务及解决方案提供商则具有一定的先发 优势，可以通过兼并收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。拟注入标的 公司若在未来不能持续维持技术、上下游资源以及在细分行业的领先优势，也将 可能面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率的下降的风险。

（四）技术风险

本次交易拟注入标的公司大多是国内智慧城市产业各细分子行业中具备竞 争优势与市场地位的优秀厂商，例如南洋万邦是微软、ADOBE、赛门铁克等全 球知名软件服务提供商在中国最大的销售与服务合作伙伴，塞嘉电子在机场、核 电、主题公园等行业安防领域具有一定的市场优势和领先地位等等；标的公司的 竞争地位的确立以及竞争优势的体现主要依赖于其长期技术投入所建立的技术 优势。

若标的公司未来在技术更新、新产品研发等方面不能与行业需求保持相应的 发展速度，或出现标的公司核心技术人员离职以及标的公司核心技术泄密等情况，

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会削弱标的公司的技术优势，对标的公司的生产经营造成不利影响。

（五）供应商和客户集中的风险

本次交易中，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近 50%，卫生网络前五大客户收入占比达到 82.66%，信息网络前五大客户收入占比 达到 87.81%，宝通汎球前五大客户收入占比达到 63.09%。

上述企业中，自 2013 年至今南洋万邦始终保持微软产品市场份额全国第一、 Adobe 产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭 借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的 合作伙伴，与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商 流失的风险较小。卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工 作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的 一半以上。因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人 员，卫生网络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。 卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户 流失风险较小。报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销 售所形成的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成 业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系 统内的丰富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成 功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务 项目，智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发 展不依赖于上述传统领域的客户资源。宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程 项目，该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门 或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的 情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。 由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和 一定的知名度，具有稳定的客户资源，客户流失风险较小。

因此，从业务的实际经营来看，上述公司的供应商或客户流失的可能性较小， 但仍存在供应商和客户集中度较高的风险。

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（六）核心人员流失的风险

本次交易拟注入资产从事智慧城市产业的解决方案提供、系统集成服务及云 计算、大数据等增值服务，专注于重点行业的深耕开发、定制化研究与服务。标 的公司保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发 展的重要保障。

报告期内，本次重组拟注入标的公司的管理层、核心技术人员稳定，均未发 生变化。截至本报告书签署日，拟注入标的公司未发生因本次重组导致的核心技 术人员、供应商、客户流失情况。本次交易，上市公司与交易对方签订的《发行 股份购买资产协议》中，已就标的公司经营管理层的任职做出了关于竞业限制的 特别约定：“各资产出售方应确保其所涉及的标的公司的核心团队成员继续服务 于标的公司。于本协议签署之日在标的公司任职的任何资产出售方均承诺，其在 本次重组完成后的 3 年内继续在相应的标的公司任职，并且本人或其近亲属均不 得进行任何与其任职的标的公司业务相同或相近的业务，包括但不限于：直接或 间接拥有、管理、控制、投资与其任职的标的公司从事的业务相竞争的任何业务。” 因此，本次交易不存在因本次重组导致的核心技术人员、供应商、客户流失风险。

本次重组完成后，标的资产的主要管理层核心技术人员没有变动安排。

但是，标的公司仍存在核心管理团队、业务骨干大量流失，对标的公司的长 期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响的风险。

五、税收优惠政策变化的风险

报告期内，标的公司南洋万邦、塞嘉电子、科技网络、信息网络、科学仪器 下属雷磁环保及仪电物光均为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税 法》及实施条例，上述标的公司均按规定享受 15%企业所得税优惠税率。根据财 政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号） 规定，科学仪器作为被上海市经济和信息化委员会认定的软件企业享受“两免三 减半”的企业所得税税收优惠。此外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产 品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，科学仪器下属仪电物光销售自 行开发且经主管税务机关备案的软件产品享受增值税返还，即按 17%税率征收 增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

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若国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能被持 续认定为高新技术企业，标的公司须按 25%的税率缴纳企业所得税；同时若标的 公司享受的软件企业税收、软件产品销售的优惠政策发生不利变化或取消，均会 对标的公司未来的经营成果及股权评估值造成不利影响。

六、公司治理与整合风险

本次交易完成后，塞嘉电子、南洋万邦、宝通汎球将成为仪电电子的全资子 公司，信息网络、科技网络、科学仪器将成为仪电电子的控股子公司，拟注入资 产未来将成为上市公司的核心业务资产，助力上市公司成为智慧城市核心软硬件 产品和综合解决方案的提供商；仪电电子将积极加快主营业务转型，将标的公司 与上市公司已有智慧城市资产在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。 上市公司对标的公司的整合主要体现为智慧城市产业的重点行业应用、深化重点 行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面，不会对标的公司的业务模式、 组织架构和人员团队等进行重大调整。

虽然上市公司已经对未来的整合安排进行了有效规划，但本次交易完成后上 市公司能否通过有效整合提升标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分 发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度 整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同 效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

七、标的公司业绩承诺无法实现的风险

交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第九章本次交易的 ” 主要合同 。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。 但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标 的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注 标的资产承诺业绩无法实现的风险。

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八、利润补偿风险

根据上市公司分别与本次重组发行股份购买资产交易对方签署的《利润补偿 协议》及补充协议，明确约定了本次重组交易对方在利润承诺期内未能实现承诺 业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，发行股份购买资产交 易对方将以股份方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保发行股份购买 资产交易对方具备履行利润补偿的能力。尽管上市公司已与发行股份购买资产交 易对方签订了明确的补偿协议，但若发行股份购买资产交易对方如果无法履行利 润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

九、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、行业政策刺激智慧城市建设加速发展

根据国家发改委等八部委发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意 见》，智慧城市是“运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代 信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。建设 智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持 ” 续发展能力具有重要意义 。

近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。 但总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010 年 开始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投 入预计达万亿市场规模。

为规范和推动智慧城市的健康发展，经国务院同意，国家发改委、工信 部、科技部、公安部、财政部、国土资源部、住建部、交通部八部委于 2014 年 8 月发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，意见内容主要包括：到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市，推动新一代信息技术创新应用，加强城 市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用；各省级人民政府 要统筹安排部分资金用于智慧城市建设，城市人民政府要建立规范的投融资机 制，通过特许经营、购买服务等多种形式，引导社会资金参与智慧城市建设。

2014 年 9 月，上海市政府发布了《上海市推进智慧城市建设 2014-2016 年 行动计划》，提出将上海市智慧城市建设重心由网络设施转向智慧应用，更加 突出市场机制，坚持企业主体地位和市场配置资源的决定性作用，到 2016 年上 海新一代信息技术产业总规模将达到 1 万亿元，信息服务业营业收入将达到 6800 亿元，增加值占全市 GDP 比重将超过 7%。该计划的发布将大力推动上海 市智慧城市的建设，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。

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2 、本次重组是仪电集团智慧城市核心业务证券化的重要战略部署，上市 公司将成为集团智慧城市业务的重要平台

仪电电子成立于 1986 年 12 月，是以消费电子、特殊电子以及智能安防产业 为主营业务的上市公司。经上海市政府批准，仪电电子实际控股股东仪电集团确 定了 “致力于打造智慧城市整体解决方案提供商和运营商，成为品牌著名、技术 领先的一流信息技术产业集团”的重大战略目标，并形成了“一个核心、两个支撑” 的清晰产业架构。“一个核心”指面向以“物联网”和“云计算”为特征的新一代信息 技术产业为主体，“两个支撑”指商务不动产和非银行金融业，两个支撑产业将重 点发展与智慧城市核心主业融合的智慧园区、互联网金融等创新业态，为核心主 业提供业务载体和融资支持。

仪电集团发展智慧城市业务的基本思路是：坚持“以人为本、以信息技术为 先导、以基础设施为载体、以资本为后盾”的原则，打造提供一站式服务的、具 有开放系统特征的，从顶层设计咨询、整体解决方案和软硬件产品提供到运营、 融资保障的智慧城市生态系统。本次重组是仪电集团把智慧城市最核心业务置入 上市公司的重要战略部署，未来上市公司将成为仪电集团智慧城市核心战略实现 的重要发展平台。

（二）本次交易的目的

1 、标的资产的置入将助力上市公司打造成为智慧城市整体解决方案提供

商

作为仪电集团旗下的重点企业和电子类产品业务平台，上市公司仪电电子从 2010 年起进行战略调整，明确了产业转型和发展路径，积极推进主营业务发展， 加快业务兼并收购力度，由原有消费电子为主营业务的单一发展模式，逐步向信 息服务业转型和融合。

2014 年 2 月，上市公司收购了杭州智诺 41%的控股权。杭州智诺致力于研 发和生产视频监控产品及智能视频分析技术，是国内为数不多的具备实力研发高 清 IPC、NVR、软件平台、并掌握交通行业视频分析核心算法，拥有嵌入式存储 文件系统、车牌识别、车流量分析、人脸检测、视频监控管理平台等多项知识产 权的智能安防企业，其在金融系统视频监控系统智能化领域处于行业绝对领先地

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位。2014 年 7 月，上市公司收购了鑫森电子 51%的股权，逐步构建智慧校园板 块。鑫森电子是一家立足于教育市场，为教育行业提供专业的音视频多媒体系统 设备与解决方案的公司，拥有校园多媒体电教设备配套、网络系统集成、数字化 校园等一系列软硬件产品及配套服务，服务范围涉及上海市各区政府采购中心、 市、区教育局、普通中小学及高等院校等广泛领域。

从仪电集团的战略规划和上市公司的业务布局来看，上市公司已迈出向智慧 城市业务转型的重要一步，初步形成了智能安防和智慧校园这两大智慧城市重要 组成板块。

智慧城市要求以物联网、云计算等信息技术应用实现全面感知、泛在互联、 普适计算与融合应用，其建设最终体现为跨产品、跨系统以及跨行业之间的融合， 必须通过综合性平台和商业生态体系的构建来实现它们的整合。

本次拟注入标的为仪电集团智慧城市业务的核心资产，具体包括：南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00% 股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。 所涉标的公司为南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、卫生网络、宝通汎 球、科学仪器。上述标的公司从事的智慧城市业务类型广泛，且相互间存在紧密 联系，具体参见下表：

标的公司	主要业务类型
南洋万邦	智慧政务、云服务、企业信息化
塞嘉电子	智能安防（提供行业解决方案）
科技网络	IDC、ISP、云计算及增值服务
信息网络	智慧教育、智慧交通
卫生网络	智慧医疗
宝通汎球	智慧建筑、智能安防（提供系统集成服务）
科学仪器	智慧检测/智慧监测

上市公司之前已通过收购杭州智诺完成了对智能安防产业链上游即产品端 的布局，本次重组通过购买的标的公司塞嘉电子和宝通汎球将完成对智能安防中 下游即行业解决方案和系统集成领域的布局，逐步构建智能安防全产业链，打造 “平安城市”平台。而本次拟注入的标的公司信息网络将和上市公司 2014 年收购

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的鑫森电子形成智慧校园领域的业务互补，是对上市公司智慧校园业务的重要补 充和完善。

除此之外，本次拟注入上市公司的标的资产业务类型还涵盖了智慧医疗、智 慧检测/智慧监测、智慧交通、智慧建筑、智慧政务等领域的行业应用解决方案， 并覆盖了云计算平台和智慧城市核心软硬件线下渠道（见下图），基本形成了智 慧城市综合解决方案的产业链。

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通过购买上述标的公司，上市公司将实现对智慧城市行业三大层次的全面覆 盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层， 以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智慧 医疗和智慧教育等七大领域的应用层。上述三个层次的构建为上市公司的业务发 展打下坚实基础，上市公司将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供的 云计算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、 技术、平台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台 架构，同时通过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综 合解决方案的提供商。

2 、深化国资国企改革，实现仪电集团核心资产上市

在全国掀起国资改革浪潮的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，

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正加速推动国资国企改革再上新台阶。

－ 仪电集团国资国企改革的目标是：未来成为上海市国资系统 8 10 家全国布 局、海外发展、整体实力领先的企业集团之一，并实现从控股管理型公司向经营 管理型公司的转变，并实现核心业务资产的证券化。本次资产重组是实现仪电集 团信息服务核心产业板块（智慧城市业务）证券化的重要部署，符合《关于进一 步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神即推动有条件的国企整体上市， 同时促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，实现国有资 本保值增值及整体效率的最优化。

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组 成。

1 、上市公司资产出售

上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至 仪电资产。

2 、发行股份购买资产

仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交 易日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票 购买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技 网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等 13 名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资 及宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子 集团非公开发行股票购买科学仪器 81.36%股权。

上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100.00%股权、 塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网 络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。

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本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权的原因 主要有：第一，本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子少数股权的目的在于激励 标的公司创始人、经营管理层（前述标的公司少数股东均为标的公司创始人或经 营管理层），上述少数股东出售标的公司股权的同时，对标的公司未来盈利预测 做出承诺，并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司股份补偿，通过该 等安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，有利于提 升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险，而信息网络、科技网络、卫生网 络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。第二，信息网络少数股权的股东 为上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司，科技网络剩余 股权的股东为上海科技创业投资有限公司，以上国资股东均为标的公司财务投资 人，其均选择保持其对标的公司的持股比例，并出具了放弃优先购买权的同意函。 上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络 51%股权、是卫生网络的 控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托卫生网络发展智慧医疗服 务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易上市公司未收购该三家标 的公司剩余股权。

本次交易方案制定阶段，上市公司就收购科学仪器股权事宜与科学仪器的全 部股东进行了充分沟通，包括科学仪器控股股东仪电电子集团及剩余 21 名自然 人小股东（自然人小股东均为通过公司股权激励计划持有公司股份的公司经营管 理层及核心骨干）；根据科学仪器自然人股东的内部沟通结果，个别自然人股东 不同意出售其持有的科学仪器股权。为维持和推动科学仪器经营管理的稳定和公 司的良性发展，本着共同进退的原则，合计持有科学仪器 18.64%股权的自然人 股东经内部协商一致，决定在本次交易中不出售其所持科学仪器股权，同时科学 仪器全部股东作出股东会决议，同意仪电电子集团出售科学仪器 81.36%股权， 并放弃对该等拟转让股权的优先购买权。因此，本次交易未收购科学仪器 18.64% 少数股权是基于尊重科学仪器管理层团队意愿做出的决定，目前该等交易安排未 对科学仪器生产经营造成影响。

截至目前，上市公司尚未有收购科学仪器剩余 18.64%股权的后续计划和安 排。未来上市公司将根据产业发展需要、科学仪器的少数股东的意愿综合考虑决 定是否收购科学仪器剩余股权。

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就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络股权、 仪电电子集团向上市公司出售科学仪器股权，相关公司的剩余股东均出具了放弃 优先购买权的同意函，具体如下：

①就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.3%股权事宜，信息网络剩余股东 上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意函， 同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜，科技网络剩余股东 上海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟 转让股权的优先购买权；

③就云赛信息向上市公司出售卫生网络 49%股权事宜，上海市卫生和计划 生育委员会信息中心已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股 权的优先购买权；

④就仪电电子集团向上市公司出售科学仪器 81.36%股权事宜，科学仪器全 部股东已作出股东会决议，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先 购买权。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易云赛信息已就其出售的信息网络 73.3% 股权、科技网络 80%股权及卫生网络 49%股权、仪电电子集团就出售科学仪器 81.36%股权分别取得了前述公司剩余股东放弃优先购买权的同意。

（二）交易对方

本次重大资产重组涉及的交易对方如下：

标的资产	对应交易对方
拟出售资产
真空显示100.00%股权	仪电资产
电子印刷100.00%股权	仪电资产
拟注入资产
南洋万邦100.00%股权	云赛信息、朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息

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卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器81.36%股权	仪电电子集团

（三）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第 0242 号和沪 申威评报字[2015]第 0243 号《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次 交易拟出售资产的评估值为 3,869.98 万元，其中：真空显示 100.00%股权的评估 值为 408.76 万元，电子印刷 100.00%股权的评估值为 3,461.22 万元；根据上海财 瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2045-1 号、沪财瑞评报（2015） 2045-2 号、沪财瑞评报（2015）2045-3 号、沪财瑞评报（2015）2045-4 号、沪财 瑞评报（2015）2045-5 号、沪财瑞评报（2015）2045-86 号、沪财瑞评报（2015） 2045-8 号的《评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，全部拟注入资产的评 估值为 108,032.23 万元，其中：南洋万邦 100.00%股权的评估值为 19,500.00 万 元，塞嘉电子 100.00%股权的评估值为 25,400.00 万元，信息网络 73.30%股权的 评估值为 11,141.94 万元，科技网络 80.00%股权的评估值为 23,200.00 万元，卫 生网络 49.00%股权的评估值为 142.10 万元，宝通汎球 100.00%股权的评估值为 7,170.00 万元，科学仪器 81.36%股权的评估值为 21,478.19 万元。根据《重组协 议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 3,869.98 万元，拟注入资产作价 108,032.23 万元。上述评估结果已经上海市国资委备案。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易前，仪电电子集团持有上市公司 35,274.22 万股股份，占上市公司 总股本的 30.07%，是上市公司直接控股股东。仪电集团持有仪电电子集团 100% 股权，是上市公司间接控股股东。上海市国资委持有仪电集团 100%股权，是上 市公司的实际控制人。

本次交易后，上市公司直接控股股东仍为仪电电子集团，间接控股股东仍为

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仪电集团，实际控制人仍为上海市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
南洋万邦100.00%股权	云赛信息、朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器81.36%股权	仪电电子集团

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈 率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比 较，具体情况如下：

较，具体情况如下：
证券代码 000050.SZ 000413.SZ 000536.SZ	证券简称	市盈率 （PE,TTM1）	市净率（PB2）
	深天马A	49.10	3.69
	东旭光电	35.67	4.88
	华映科技	67.42	6.01

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002273.SZ	水晶光电	64.54	7.05
002449.SZ	国星光电	48.72	3.11
002456.SZ	欧菲光	39.90	4.74
002587.SZ	奥拓电子	68.39	7.84
300088.SZ	长信科技	54.65	4.64
300219.SZ	鸿利光电	52.89	5.25
300232.SZ	洲明科技	67.34	6.57
300269.SZ	联建光电	62.06	3.67
300303.SZ	聚飞光电	43.17	7.35
300323.SZ	华灿光电	70.00	3.60
300346.SZ	南大光电	89.96	3.91
600363.SH	联创光电	39.04	3.92
002179.SZ	中航光电	44.56	5.29
600562.SH	国睿科技	97.34	16.64
600879.SH	航天电子	84.49	3.99
000100.SZ	TCL集团	22.62	3.02
600060.SH	海信电器	22.10	2.94
中值		53.77	4.69
均值		56.20	5.40
仪电电子定价基准日前120 日A 股交易均价 的90%=7.02 元/股		75.68	3.14
仪电电子定价基准日前60 日A 股交易均价的 90%=7.47 元/股		80.54	3.35
仪电电子定价基准日前20 日A 股交易均价的 90%=8.25 元/股		88.95	3.69

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）。 注 2 ：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股 股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更 长时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采 用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式为： 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

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（四）预计发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公 开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。 本次重大资产重组的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。全部拟注入资产经 备案的评估值为 108,032.23 万元，按照 7.02 元/股的发行价格计算，发行股份数 为 153,892,054 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 11.60%。

交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

发行对象	发行对象	对应标的资产	发行股份购买资	发行股份数（股）
			产金额（元）
法人	云赛信息	南洋万邦54.50%股权	106,275,001.33
		塞嘉电子40.00%股权	101,600,000.00
		信息网络73.30%股权	111,419,416.91
		科技网络80.00%股权	232,000,000.00
		卫生网络49.00%股权	1,421,000.00
		宝通汎球100.00%股 权	71,700,000.00
		合计	624,415,418.24	88,948,065
	仪电电子 集团	科学仪器81.36%股权	214,781,882.31	30,595,709
	塞嘉设备	塞嘉电子1.00%股权	2,540,000.00	361,823
	乾钧投资	塞嘉电子22.00%股权	55,880,000.00	7,960,113
自然人	朱正文	南洋万邦14.70%股权	28,658,174.57	4,082,361
	竺军	南洋万邦13.19%股权	25,730,249.61	3,665,277
	曹彤宇	南洋万邦3.50%股权	6,831,824.90	973,194
	李师新	南洋万邦4.55%股权	8,872,499.87	1,263,888
	徐巧林	南洋万邦2.27%股权	4,436,249.93	631,944
	沈勇	南洋万邦1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	朱正辉	南洋万邦1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	曹云华	南洋万邦1.36%股权	2,661,749.96	379,166
	焦小庆	南洋万邦0.91%股权	1,774,499.97	252,777
	陈英俊	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	周英	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	周萍	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	章梦	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	宋来珠	塞嘉电子27.00%股权	68,580,000.00	9,769,230
	章睿	塞嘉电子10.00%股权	25,400,000.00	3,618,233
	合并		1,080,322,299.22	153,892,054

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（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份 于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息 在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义 务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份 锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘 价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本 次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动 延长 6 个月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等 股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和 仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照 有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规 定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月 期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电 子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小 庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开 发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个

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人名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与 净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定 期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本 次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记 至对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关 于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行 完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份 锁定义务。

（七）期间损益的分配

1 、拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的 收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2 、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产 产生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方 依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权 的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共 同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

四、盈利承诺和补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协 议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购

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买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年 度，若本次重组在 2016 年交割完毕，则补偿期间延至 2018 年度），累积的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测 数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的税后净利润确定。如果拟注入资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际 利润未能达到拟注入资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进 行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和－已补偿股份数量。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿 股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在 本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组 中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。

上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算 并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司 应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获 股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依 法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组，具体情况如下：

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的资产总 额为 90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 28.12%；

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本次交易拟注入资产经审计的营业收入为 160,994.57 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 128.15%；

本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的净资产 总额为 48,068.73 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2014 年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 38.36%，且超过 5,000 万元。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年 将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变 更（2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电 子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的 前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。 本次交易拟注入资产的估值为 108,032.23 万元，拟注入资产经审计的资产总额为 90,685.89 万元，其中的较高者为 108,032.23 万元，占上市公司 2008 年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07%， 仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子 集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.59%的股权，因此，本次交易完成后上 市公司控制权不发生变更。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

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七、本次交易构成关联交易

本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其 控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。

八、 本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易中，发行股份购买资产涉及发行股数为 153,892,054 股。 本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份数量	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
上海仪电电子 （集团）有限公 司	352,742,238	30.07%	30,595,709	383,337,947	28.89%
云赛信息（集 团）有限公司	-	-	88,948,065	88,948,065	6.70%
杭州乾钧投资 管理有限公司	-	-	7,960,113	7,960,113	0.60%
上海塞嘉电子 设备有限公司	-	-	361,823	361,823	0.03%
15名自然人小 股东	-	-	26,026,344	26,026,344	1.96%
本次交易前上 市公司其他股 东	820,200,844	69.93%	-	820,200,844	61.82%
合计	1,172,943,082	100.00%	153,892,054	1,326,835,136	100.00%

本次发行股份前，仪电集团通过仪电电子集团持有上市公司 30.07%的股权。 本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权，云赛信息持有 上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市 公司约 35.59%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

项目	2015 年9 月30 日/2015 年 第三季度	2015 年9 月30 日/2015 年 第三季度	2014 年12 月31 日/2014 年 度	2014 年12 月31 日/2014 年 度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率（%）	11.16	19.45	12.68	19.52
流动比率	4.12	2.78	6.29	3.90
速动比率	3.30	2.24	5.75	3.40
利息保障倍数（倍）	-	-	-	-
应收账款周转率（次/年）	3.23	4.51	5.67	6.95
存货周转率（次/年）	3.72	5.24	7.09	6.53
流动资产周转率（次/年）	0.57	1.01	0.65	1.00
总资产周转率（次/年）	0.32	0.62	0.41	0.67
销售毛利率（%）	16.40	18.75	16.31	17.65
销售净利率（%）	8.28	6.29	10.71	7.40
加权平均净资产收益率 （%）	2.21	3.58	4.25	6.74
加权平均净资产收益率（扣 非）（%）	0.08	2.59	-0.71	1.36

注：将 2015 年第三季度的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率 进行年化，年化方式为“周转率/所在月份*12”

九、本次交易涉及的报批事项

本次交易已履行的决策和审批程序包括：

• 1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可

• 行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211 号），对本次交易方案进行了预核准；

• 6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电

• 电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；

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• 7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决

• 定同意本次重组相关的议案；

• 8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次

• 重组相关议案；

• 9、上海市国资委对拟出售资产及拟注入资产的评估报告予以备案；

• 10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方案；

• 11、上海市国资委批准本次重大资产重组；

• 12、上海市商务委员会原则性批准本次交易相关事项；

• 13、仪电电子 2015 年第一次临时股东大会审议批准本次资产重组事项；

• 14、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	上海仪电电子股份有限公司
成立日期	1993年5月28日
法定代表人	刘家雄
注册资本	117294.3082万人民币
注册地址	上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼
主要办公地址	上海市田林路168号4-5楼
公司类型	股份有限公司(中外合资、上市)
营业执照号	310000400047851
税务登记证号	310115607200236
组织机构代码证号	60720023-6
主要经营范围	电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、 船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器 和电子产品及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销 售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国 家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述 产品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
营业期限	1993年5月28日至不约定期限

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

（一）改制及设立情况

仪电电子原名上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业 局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。经原上海市经济体制改革领导小 组办公室、上海市经济委员会和上海市财政局于 1986 年 12 月 25 日签发的《关 于同意建立上海真空电子器件股份有限公司的批复》（沪体改(86)第 8 号）的批 —— 准，以上海灯泡厂（包括分厂 上海电子管厂）、上海电子管二厂、上海电子 管四厂、上海显像管玻璃厂和上海市电真空器件工业公司经理部为基础组建上海 真空电子器件股份有限公司，于 1987 年 1 月 10 日在上海市静安区工商行政管理 局注册成立，注册资本为 14,244 万元。

经中国人民银行上海市分行金融行政管理处于 1987 年 1 月 12 日签发的（87） 沪人金股字第 25 号文批准，仪电电子发行总额为 2 亿元的股票（每股面值 100

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元），其中，除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万元外，并 依据项目用款进度，分三期发行单位股（即法人股）和个人股（即自然人股）共 5,756 万元。发行结束后，仪电电子注册资本增至 2 亿元。1990 年 12 月 19 日， 仪电电子 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易。

（二）设立后历次股权变动情况

1 、 1991 年 9 月增资

经上海市人民政府办公厅于 1991 年 9 月 10 日签发的《关于上海真空电子器 件股份有限公司增资发行人民币特种股票的通知》（沪府办[1991]109 号）和上海 市外国投资工作委员会于 1991 年 10 月 18 日签发的《关于上海真空电子器件股 份有限公司增资发行人民币特种股票并执行中外合资企业政策的初审意见》（沪 外资委综字（1991）第 670 号）批准，仪电电子公开发行 B 股，注册资本由 2 亿 元增加至 3 亿元，其中，A 股股本金额为 2 亿元，占股本总额的 67%；B 股股本 金额为 1 亿元，占股本总额的 33%。1992 年 2 月 21 日，仪电电子 B 股股票在上 海证券交易所挂牌交易。

2 、 1993 年 12 月配、送股

经上海市证券管理办公室于 1993 年 3 月 20 日签发的《关于对真空电子器件 股份有限公司送、配股报告的批复》（沪证办（1993）009 号）和上海市外国投资 工作委员会于 1993 年 12 月 7 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司修 改章程部分条款及其他变更事宜的批复》（沪外资委批字（93）第 1231 号）的批 准，仪电电子对老股东共配股 21000 万股、送股 3000 万股，本次配、送股完成 后，仪电电子的注册资本增加至 3.65763 亿元，其中，A 股股本金额为 2.55763 亿元，约占股本总额的 70%；B 股股本金额为 1.1 亿元，约占股本总额的 30%。

3 、 1995 年 1 月送股

经上海市证券管理办公室于 1994 年 12 月 20 日签发的《关于核准上海真空 电子器件股份有限公司 1993 年度分配方案的通知》（沪证办（1994）141 号）和 上海市外国投资工作委员会于 1995 年 1 月 26 日签发的《关于上海真空电子器件 股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（95）第 89 号）的批准，将仪电电子 1993 年年末未分配利润 14,110,341.46 元及从资本公积金中提取 22,465,958.54 元，

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

以每 10 股送 1 股的比例向股东送股，仪电电子的注册资本增至 4.023393 亿元， 其中，A 股股本金额为 28133.93 万元，占注册资本的 70%；B 股股本金额为 12100 万元，占注册资本的 30%。

4 、 1995 年 8 月送股

经上海市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日签发的《关于核准上海真空电 子器件股份有限公司 1994 年度分配方案的通知》（沪证办(1995)072 号）和上海 市外国投资工作委员会于 1995 年 8 月 24 日签发的《关于上海真空电子器件股份 有限公司增加注册资本的批复》（沪外资委批字（95）第 854 号）的批准，仪电 电子将 1994 年末未分配利润 72,896,670.63 元及从资本公积金中提取 7,571,189.37 元，以每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股，仪电电子的注册 资本增加至 4.8280716 亿元。

5 、 1996 年 6 月送股

经上海市证券管理办公室于 1996 年 6 月 11 日签发的《关于核准上海真空电 子器件股份有限公司 1995 年度利润分配方案的通知》（沪证办(1996)11 号）和上 海市外国投资工作委员会于 1996 年 11 月 6 日签发的《关于上海真空电子器件股 份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（96）第 1398 号）》的批准，仪电电子 将 1995 年末未分配利润以每 10 股送 1 股的比例向全体股东派送红股，仪电电子 的注册资本增加至 5.3108781 亿元。

6 、 1998 年 8 月送股、转增股本

经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 8 月 25 日签发的《关于核准上 海真空电子器件股份有限公司 1997 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的 通知》（沪证司(1998)112 号）和上海市外国投资工作委员会于 1998 年 9 月 16 日 签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资和章程修改的批复》（沪外资 委批字（98）第 1142 号）的批准，仪电电子将 1997 年末未分配利润和资本公积 金向全体股东派送红股，共派送红股和转增股本 10621.76 万股，仪电电子的注 册资本增加至 6.37304 亿元。

7 、 1999 年 11 月增资

经中国证监会于 1999 年 11 月 19 日签发的《关于核准上海真空电子器件股 份有限公司申请发行股票的通知》（证监发行字[1999]148 号）和上海市外国投资

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

工作委员会于 2000 年 1 月 13 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增 资的批复》（沪外资委批字（2000）第 48 号）的批准，仪电电子增发人民币普通 股 12900 万股，本次发行完成后，仪电电子股本总额增至 76630.3912 万股。

8 、 2001 年转增股本、更名

经上海市外国投资工作委员会于 2001 年 3 月 14 日签发的《关于上海真空电 子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 335 号）的批准， 仪电电子以公司 1999 年末股本为基数，用资本公积金转增股本，转增后仪电电 子股本总额增至 84293.4303 万股。

2001 年 5 月 23 日，经上海市工商行政管理局核准，仪电电子的公司名称由 “ ” “ ” 上海真空电子器件股份有限公司 变更为 上海广电电子股份有限公司 。

9 、 2002 年 12 月，资本公积金转增股本

经上海市外国投资工作委员会于 2002 年 12 月 13 日签发的《关于上海广电 电子股份有限公司增资及变更地址的批复》（沪外资委批字（2002）第 1815 号） 的批准，仪电电子以其总股本 84293.4303 万股为基数，用资本公积金转增股本， 转增后仪电电子股本总额由 84293.4303 万股增至 92722.7733 万股。

10 、 2006 年 1 月，股权分置改革

经上海市国有资产监督管理委员会于 2005 年 11 月 30 日出具的《关于上海 广电电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]791 号） 和商务部于 2006 年 1 月 5 日出具的《商务部关于同意上海广电电子股份有限公 司股权转让的批复》（商资批[2005]3371 号）的批准，仪电电子进行了股权分置 改革，仪电电子唯一非流通股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电 （集团）”）为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.9 股，支付股份总数 66,494,684 股，本次股权分置改革完成后，广 电（集团）持有的仪电电子的股份比例由 37.24%减少至 30.07%。

11 、 2007 年资本公积金转增股本 经商务部于 2007 年 3 月 21 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司 增资等事项批复》（商资批[2007]第 521 号）的批准，仪电电子将资本公积金转增 股本，转增后仪电电子股本总额增至 1,066,311,893 股。

经商务部于 2007 年 11 月 26 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

司增加注册资本和经营范围的批复》（商资批[2007]第 1984 号）的批准，仪电电 子将 2006 年度资本公积金转增股本，转增后仪电电子股本总额增至 1,172,943,082 股。

12 、 2009 年 8 月，股权转让

经上海市商务委员会于 2009 年 6 月 29 日出具的《市商务委关于原则同意 上海广电电子股份有限公司部分股权转让的批复》(沪商外资批[2009]2084 号)、 国务院国资委于 2009 年 7 月 28 日出具的《关于上海广电电子股份有限公司和上 海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产 权[2009]588 号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2009 年 8 月 7 日出具的 《关于受让上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司股份有 关问题的批复》(沪国资委产[2009]390 号)和中国证监会出具的《关于核准上海 仪电控股（集团）公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约 收购义务的批复》（[2009]1188 号）的批准，广电（集团）将其所持仪电电子 30.07% 的股份全部转让给仪电集团。

13 、 2012 年 6 月，更名及变更经营范围

经上海市工商行政管理局核准，仪电电子的公司名称从 2012 年 6 月 14 日起 由“上海广电电子股份有限公司”变更为“上海仪电电子股份有限公司”，经营范围 变更为“电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电 子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的 设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、 基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房 屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。” 经 上海证券交易所批准，仪电电子挂牌股票从 2012 年 6 月 27 日起 A 股（600602） 简称由“广电电子”变更为“仪电电子”，B 股（900901）简称由“上电 B 股”变更为 “仪电 B 股”。

14 、 2012 年 12 月，股权转让

经国务院国有资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 6 日出具的《关于上海仪 电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有 股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1047 号）、上海市国有

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 27 日出具额《关于上海仪电电子股份有限 公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无 偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]410 号）和中国证监会于 2012 年 12 月 4 日出具的《关于核准上海仪电电子（集团）有限公司公告上海仪电电子 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1621 号）的批准，同意仪电集团将其所持仪电电子 30.07%的股份全部划转给仪电电 子集团。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的了《过户登记确认书》， 前述股份划转已于过户日期为 2012 年 12 月 13 日完成股份过户，完成了股份登 记。

（三）股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	股票性质
上海仪电电子（集团）有限公司	352,742,238	30.07	A股流通股
上实置业集团（上海）有限公司	8,693,397	0.74	A股流通股
黄海刚	6,700,000	0.57	A股流通股
WATTSBURG CO.LTD	4,400,558	0.38	B股流通股
吴嘉毅	3,930,283	0.34	B股流通股
SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.	2,201,650	0.19	A股流通股
黄心梓	2,000,000	0.17	A股流通股
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1,951,173	0.17	B股流通股
李良川	1,539,592	0.13	B股流通股
念航	1,510,000	0.13	A股流通股

三、上市公司最近三年控股权变动情况

仪电电子最近三年未发生控制权变更。

四、公司控股股东

截至本报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团。

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（一）股权控制关系

仪电电子的控股股东为仪电电子集团，上海市国资委是其最终控制人。截至

本报告书签署日，仪电电子的股权及控制结构如下图所示：

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（二）控股股东基本情况

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
法定代表人	蔡小庆
注册资本	260000.0万人民币
注册地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号	310104000500575
税务登记证号	310104583425827
组织机构代码证号	58342582-7
主要经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、 电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成 及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进 出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
营业期限	2011年9月29日至不约定期限

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五、最近三年公司主营业务发展情况

2012 年以来，随着电子行业产品网络化、信息化和智能化的趋势，仪电电子 开始以消费电子和特殊电子类产品作为主营业务的发展方向。2013 年，仪电电 子通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业务的转 型和发展，进一步明确公司在以消费电子、特殊电子、智能安防为核心业务的主 营业务方向，不断推进主营业务发展。2014 年，仪电电子积极推进主营业务转型 发展，加快科技和产品创新，建立以市场为导向的产品发展规划和运营机制，推 进收购兼并，注重提高企业经营质量，稳妥实施资源整合和企业调整等工作，最 终明确以智能安防、新型显示、特殊电子和智慧校园产业为公司主营业务。

在智能安防方面，公司主要向客户提供视频智能化产品、IP 智能视频平台软 件和端到端的智能视频监控系统解决方案；在新型显示方面，公司主要从事真空 荧光显示器件等产品的生产、销售；在特殊电子方面，公司主要从事雷达、无线 电通信设备、报警系统等的设计、开发、加工、产销；在智慧校园方面，公司主 要为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、系统运维服务以及 信息化系统软件开发。

六、最近三年公司主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	77,587.41	125,631.52	113,838.21	120,572.74
利润总额	6,890.86	14,517.16	12,585.37	11,743.49
净利润	6,425.70	13,449.43	12,212.04	11,529.04
营业利润	5,834.93	5,324.07	3,265.33	7,448.05
归属于上市公 司股东的净利 润	213.02	10,879.42	11,406.85	10,722.19
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润	320,876.55	-1,806.57	986.72	-7,345.06
资产总额	35,807.55	322,496.39	284,635.20	275,896.85
负债总额	266,037.34	40,896.80	31,012.51	33,533.39

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

归属于上市公 司股东的所有 者权益	0.0497	281,599.60	253,622.69	242,363.46
基本每股收益 （元/股）	77,587.41	0.09	0.10	0.09
扣除非经常性 损益后的基本 每股收益（元/ 股）	-	-0.02	0.01	-0.06
加权平均净资 产收益率（%）	-	4.25	4.66	4.51
扣除非经常性 损益后加权平 均净资产收益 率（%）	-	-0.71	0.4	-3.12

七、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情 况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好， 不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第三章 交易对方基本情况

一、资产出售交易对方基本情况

本次资产出售的交易对方为仪电资产，仪电资产基本情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
成立日期	2005年12月26日
法定代表人	关坚韧
注册资本	20000.0万人民币
注册地址	上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座
主要办公地址	上海市徐汇区斜土路1638号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310112000594162
税务登记证号	310112784263457
组织机构代码证号	78426345-7
主要经营范围	资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询 （除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、 销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2005年12月26日至2035年12月25日

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）仪电资产历史沿革情况

仪电资产原名为“上海广电资产经营管理有限公司”，于 2005 年 11 月 18 日 设立，注册资本为 20,000.00 万元，其中上海广电（集团）有限公司与上海广电 集团销售有限公司分别占 99.00%及 1.00%股权。

2005 年 12 月 28 日，上海广电资产经营管理有限公司作出股东会决议，同 意上海广电集团销售有限公司将其持有 1%股权以 200 万元协议转让给上海广电 （集团）有限公司。股权转让后，上海广电资产经营管理有限公司变更为国有独 资公司。2010 年 4 月 12 日，上海广电（集团）有限公司与上海广资投资管理有 限公司签署《产权交易合同》，将其所持 100%股权以 1.00 元协议转让给上海广 资投资管理有限公司。2011 年 12 月 13 日，上海广电资产经营管理有限公司更 名为上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（即“仪电资产”）。2014 年 6 月 23

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

日，上海广资投资管理有限公司出具股东决定，将其所持仪电资产 100%股权协 议转让给上海仪电劳务有限公司，转让价格为 233,83 万元。

（ 2 ）仪电资产最近三年注册资本变化情况

最近三年，仪电资产的注册资本未发生过任何变化。

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，仪电资产的产权控制关系如下：

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4 、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

仪电资产是隶属于仪电集团的资产管理企业，主要从事资产经营管理、实 业投资、物业管理、商务与技术咨询等业务。

仪电资产最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	501,547.77	510,011.66	511,243.68
负债总额	493,775.46	501,861.03	500,769.16
所有者权益	7,772.31	8,150.63	10,474.52
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	43,294.21	148,870.77	157,332.98

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

营业利润	-777.35	-760.23	-12,387.61
利润总额	-774.11	-464.94	-12,180.00
净利润	-809.12	-657.76	-12,316.37

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，仪电资产的主要下属企业如下表所示：

序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
1	上海云赛创业 投资有限公司	100.00	30000.0	上海市杨浦 区政悦路 318 号68 幢 3074室	创业投资业务，代理其 他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业 务，创业投资咨询业务 （不得从事经纪），为创 业企业提供创业管理服 务业务，参与设立创业 投资企业与创业投资管 理顾问机构。【依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
2	上海始安房产 管理有限公司	100.00	9500.0	万荣路1218 弄5号105室	物业管理，电真空器件， 机电产品，五金，建筑材 料，机械，照明器材，劳 防用品，室内装璜，汽车 配件，家用电器，仪器仪 表，百货，杂货，文化办 公用品，工艺美术品，邮 品等。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
3	上海广业欧平 投资管理有限 公司	100.00	1500.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层202 室-231房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息 咨询（以上除经纪），动 漫设计、电脑图文设计， 设计、制作各类广告，计 算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，物业管 理，自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经

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序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
					相关部门批准后方可开 展经营活动】
4	上海广业闵洋 投资管理有限 公司	100.00	950.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层204 室-235房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息 咨询（以上除经纪），动 漫设计、电脑图文设计， 设计、制作各类广告，计 算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，物业管 理，自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动】
5	上海广业徐枫 投资管理有限 公司	100.00	810.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层202 室-220房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息 咨询（以上除经纪），动 漫设计、电脑图文设计， 设计、制作各类广告，计 算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，物业管 理，自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动】
6	上海广业曹兰 投资管理有限 公司	100.00	650.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层202 室-222房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息 咨询（以上除经纪），动 漫设计、电脑图文设计， 设计、制作各类广告，计 算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，物业管 理。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
7	上海广业闵川 投资管理有限 公司	100.00	470.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层204	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息 咨询（以上除经纪），动 漫设计、电脑图文设计，

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序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
				室-236房间	设计、制作各类广告，计 算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，物业管 理，自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动】
8	上海广业福津 贸易有限公司	100.00	450.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层202 室-223房间	电子产品、五金交电、照 明灯具、机电设备、建筑 装潢材料的销售，设计、 制作各类广告，电子商 务（不得从事增值电信， 金融业务），投资咨询、 投资管理、物业管理。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
9	上海广业瑞复 投资管理有限 公司	100.00	355.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层202 室-225房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息 咨询（以上除经纪），动 漫设计、电脑图文设计， 设计、制作各类广告，计 算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，物业管 理，自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动】
10	上海广业新闸 投资管理有限 公司	100.00	250.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层204 室-233房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息 咨询（以上除经纪），动 漫设计、电脑图文设计， 设计、制作各类广告，计 算机专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，物业管 理。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

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序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
11	上海广业川宝 贸易有限公司	100.00	170.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层204 室-252房间	电子产品、办公用品、劳 防用品、日用百货的销 售，投资管理、投资咨 询、商务信息咨询（以上 除经纪），物业管理，设 计、制作各类广告，自有 房屋租赁。【依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动】
12	上海广业复中 贸易有限公司	100.00	125.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层202 室-212房间	工艺品、电子产品的销 售，投资咨询、企业管理 咨询、商务信息咨询（以 上除经纪），设计、制作 各类广告，投资管理，物 业管理，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
13	上海广业山京 贸易有限公司	100.00	40.0	上海市徐汇 区枫林路 269弄1.2裙 房二层202 室-228房间	电子产品、办公用品的 销售，投资咨询、企业管 理咨询、商务信息咨询 （以上除经纪），设计、 制作各类广告，投资管 理，物业管理，自有房屋 租赁。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
14	上海广电信息 电子销售有限 公司	100.00	5000.0	上海市徐汇 区田林路 140号1号楼	电子产品、家用电器产 品、电器机械设备、通讯 及广播电视设备、计算 机软硬件及辅助设备、 仪器仪表及配件、电子 办公设备、税控收款机、 税控器的销售、设计、安 装、调试、维修和技术服 务，从事货物进出口及 技术进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】

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序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
15	上海捷通工贸 实业有限公司	100.00	51.8	上海市松江 区石湖荡镇 长塔路945 弄18号2楼 N-39	普通机动车驾驶员培 训，机动车代办服务，装 潢及建筑材料，五金交 电，汽车配件，百货，文 教用品，服装鞋帽的销 售。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
16	上海精密科学 仪器有限公司	100.00	15295.9	上海市徐汇 区苍梧路7 号	各类科学仪器仪表，光 学仪器，分析仪器，环境 监测仪器和治理装置， 医疗生化仪器（除专项 规定），实验室仪器，测 量仪器仪表，电工仪器 仪表，电源，电光器件以 及及各种附件，元件和 试剂，原材料，工装模 具，非标设备，经外经贸 委批准的自营进出口业 务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
17	上海电视电子 进出口有限公 司	100.00	2700.0	上海市徐汇 区吴中路39 号1幢504室	从事货物进出口及技术 进出口业务，机电设备 安装建设工程专业施 工，电子建设工程专业 施工。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
18	SAV 美国有限 公司	100.00	68．0（币 种：美元）		开发、生产、销售小屏幕 视频产品及其他电子产 品
19	上海广电（保 加利亚）有限 公司	100.00	117.0 （币 种：美元）		生产和销售SVA品牌彩 电/黑白电视机、LCD显 示器/电视机、DVD 播 放机等家电相关产品
20	上海广电凯歌 实业有限公司	95.2	1050.0	上海市黄浦 区巨鹿路 395 弄19 号 1号楼	家用电器、制冷空调设 备调试、安装、维修；非 标准仪器仪表、工装夹 具的设计、销售；仪器仪 表、电子计算机及配件、

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序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
					五金交电、百货、建筑材 料、装潢材料、金属材 料、化工原料（除危险 品）、汽车配件销售；电 动工具的销售与维修。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
21	上海广电（集 团）有限公司	72.67	345400.0	上海市田林 路140号	电子、电器产品及设备， 实业投资，商业贸易（除 专项规定），新办经济实 体，投资、控股、参股等 资产经营业务，计算机 信息网络国际联网经营 业务，甚小地球站 （VSAT）通信业务；产 权经纪；自营和代理各 类商品及技术的进出口 业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商 品及技术除外，经营进 料加工和“三来一补”业 务，经营对销贸易和转 口贸易。【依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活 动】
22	上海广电进出 口有限公司	69.93	715.0	上海市徐汇 区宛平南路 88 号广兴楼 1412室	从事货物进出口及技术 进出口业务，商务咨询 服务，电子电器产品及 设备、五金交电的销售。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
23	上海广电飞跃 实业有限公司	67.00	150.0	上海市徐汇 区枫林路 289号	彩电、黑白电视机的制 造、加工，电子系统、通 讯工程、机械设备的设 计、制造、安装，电子产 品、通讯设备、家用电器 的加工、制造、销售、维 修，非标仪器仪表、工装

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序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
					夹具的设计、制造（制 造、加工类项目限分支 机构）；仪器仪表、百货、 建筑材料、装潢材料、金 属材料、化工原料及产 品（除危险品）、汽车配 件、木材、陶瓷制品、建 筑五金、水暖器材、紧固 件、五金交电销售；房地 产开发，建筑安装，建筑 装饰，室内装潢、维修， 物业管理，餐饮管理（见 许可证），停车收费，住 宿（限分支机构经营）； 附设：冲压分厂，小型饭 店（含熟食卤味，限分支 机构），预包装食品销售 （见许可证，限分支机 构），本经营场所内从事 卷烟、雪茄烟的零售（限 分支机构经营）。【依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】
24	上海广电数字 音像电子有限 公司	51.00	8000.0	上海市徐汇 区田林路 140号	电子与信息网络产品、 视屏产品、视听产品、激 光读写产品、数字调谐 器、数字通讯与接收产 品、计算机硬件及外围 设备、广播电视及音像 设备、电教产品、办公智 能设备研发、制造、经销 和维修，电子、信息网 络、视频音频、光机电、 数字通讯、计算机、安防 技术、电子商务、电器专 业领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技 术转让，经营本企业自 产产品及技术的出口业 务，经营本企业生产、科

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序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
					研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品 除外），经营进料加工和 “三来一补”业务。【依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】

• 6 、与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，仪电资产与上市公司的间接控股股东均为仪电集团， 仪电资产不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

• 7 、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，仪电资产未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

• 8 、仪电资产及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

仪电资产及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

仪电资产及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

• （一）南洋万邦 100.00% 股权之交易对方的基本情况

持有南洋万邦 100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：

序号	名称	拟出让所持南洋万邦出资额 （万元）	出让股权比例
1	云赛信息（集团）有 限公司	1,557.14	54.50%

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2	朱正文	419.90	14.70%
3	竺军	377.00	13.19%
4	曹彤宇	100.10	3.50%
5	李师新	130.00	4.55%
6	徐巧林	65.00	2.27%
7	沈勇	45.50	1.59%
8	朱正辉	45.50	1.59%
9	曹云华	39.00	1.36%
10	焦小庆	26.00	0.91%
11	陈英俊	13.00	0.46%
12	周英	13.00	0.46%
13	周萍	13.00	0.46%
14	章梦	13.00	0.46%
合计		2857.14	100.00%

1 、云赛信息

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	云赛信息（集团）有限公司
成立日期	2010年10月25日
法定代表人	黄峰
注册资本	60000.0万人民币
注册地址	上海市宝山区长江西路101号2号楼
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310112001018992
税务登记证号	310113563117288
组织机构代码证号	56311728-8
主要经营范围	计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系 统集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和 维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询， 从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2010年10月25日至不约定期限

（ 2 ）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

云赛信息原名上海广电信息有限公司，设立于 2010 年 10 月 25 日，由上海 仪电控股（集团）公司出资设立，注册资本人民币 2 亿元。2011 年 11 月 10 日， 上海仪电控股（集团）公司做出股东决定，决定云赛信息注册资本由 20000 万元 增加至 55000 万元。2011 年 12 月 5 日，公司名称由上海广电信息有限公司变更 为上海仪电信息（集团）有限公司。2012 年 1 月 16 日，上海仪电控股（集团）

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公司做出股东决定，决定公司注册资本由 55000 万元增加至 60000 万元。2013 年 12 月 1 日，公司名称变更为云赛信息（集团）有限公司。

云赛信息最近三年注册资本未发生变化。

（ 3 ）产权控制关系

截至本报告书签署日，云赛信息的产权控制关系如下：

==> picture [143 x 176] intentionally omitted <==

（ 4 ）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

云赛信息及其下属公司主要从事云计算数据中心及互联网接入、智能安防、 通用软件服务、智慧民生（智慧医疗、远程教育、智慧水务）等业务，是专业化 的信息技术服务企业。

云赛信息将“打造智慧城市”作为产业发展方向，为用户提供智慧城市综合 解决方案。目前，云赛信息在互联网数据中心（IDC）基础上，以云计算为核心 开展了主机托管、主机租赁、云租赁以及面向中小企业的 SaaS 等服务；云赛信 息的智能安防产品已经进入汽车制造、港务运输、城市建筑等领域，为客户提 供软、硬件系统解决方案；同时，云赛信息拥有“白玉兰”远程教育网、远程医 疗网等远程在线服务，服务于远程教育、远程医疗、环保、气象、石油、民防、 煤炭安监、连锁酒店等重要行业；另外，云赛信息围绕水务企业发展战略目标， 整合终端设备、通信互联、应用软件、云计算等技术，形成一体化、可扩展的 水务信息化管理解决方案，系统性解决水务企业在水源、需水、供水、用水、 排水、耗水等环节的业务需求，构建出自动化、智能化、信息化、平台化四化

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融合的智慧水务云端平台。

云赛信息最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	126,040.99	128,455.33	130,886.32
负债总额	35,205.27	39,046.67	58,041.28
所有者权益	90,835.72	89,408.66	72,845.05
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	36,477.95	133,105.29	107,515.00
营业利润	1,717.60	11,185.70	4,700.86
利润总额	1,718.36	11,390.49	4,790.60
净利润	1,427.07	10,670.64	4,332.41

（ 5 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，云赛信息的主要下属企业如下表所示：

序 号	被投资公 司名称	直接持股 比例 （%）	注册资本 （万元）	注册地址	主要经营范围
1	南洋万邦	54.4	2857.142 9	上海市长宁 区天山西路 120号1316 室	电子计算机、自动控制、应 用化学（除危险品）领域内 的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；销售电 子计算机及其配件，仪器仪 表，电子产品，通信设备， 办公机械，五金交电，汽车 配件，建筑装潢材料，日用 百货。
2	塞嘉电子	40	4500.0	上海市闵行 区宜山路 2016号5楼 513室	从事电子科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术转 让、技术服务，网络设备、 计算机设备及配件、电子设 备、办公设备及耗材、数据 终端设备、通讯设备、音视 频设备的销售，计算机软件 及电子产品开发和销售，楼 宇智能化工程，商务咨询 （除经纪），机电设备租赁 （除专控）。

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序 号	被投资公 司名称	直接持股 比例 （%）	注册资本 （万元）	注册地址	主要经营范围
3	宝通汎球	100	3000.0	上海市静安 区武定西路 1288号204 －206室	承接有线电视、卫星电视、 监控、防盗报警、出入口控 制、环境节能、广播音响、 舞台灯光、无线通信、建筑 智能系统集成的工程设计、 安装、调试、销售及维护， 计算机网络及软件的技术咨 询服务。
4	信息网络	73.3	6086.937 2	上海市金桥 出口加工区 金豫路251 号	信息通讯网络和安防监控系 统集成，网络通讯产品、设 备及相关的工程设计、安 装、调试和维护，上述领域 的技术开发、技术服务、技 术转让、技术咨询，传真机 及配套件、计算机硬件及配 件、通讯产品、电子产品的 销售，从事货物与技术的进 出口业务，设备租赁（除金 融租赁），自有房屋租赁。
5	科技网络	80	20000.0	宝山区长江 西路255号 2号楼、3号 楼	信息采集、信息加工、信息 发布、经济信息服务、系统 集成；计算机软件技术开 发、销售、服务；计算机网 络产品及其应用产品的开 发、生产和销售；技术服务 与咨询。
6	卫生网络	49	100.0	上海市徐汇 区肇嘉浜路 446号2号 楼401－404 室	计算机软硬件的研制、开 发、销售及咨询，系统内员 工培训。
7	上海云瀚 科技股份 有限公司	75	2000.0	上海市杨浦 区国定路 323号701-8 号	从事计算机、环保、能源、 工业自动化专业领域内的技 术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，市政公用建 设工程设计及施工，智能化 建设工程专业设计及施工， 计算机软硬件、电子产品、 机电设备及配件、环保设 备、通讯器材、仪器仪表的

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序 号	被投资公 司名称	直接持股 比例 （%）	注册资本 （万元）	注册地址	主要经营范围
					销售，从事货物及技术的进 出口业务。
8	上海广甸 物业发展 有限公司	100	50.0	枫林路289 号三楼	物业管理，制冷设备、水电 工程安装、维修，机电维 修、保养，酒店管理（不得 从事食品生产经营、餐饮服 务），停车收费。

（ 5 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，云赛信息为上市公司间接控股股东仪电集团控制的 全资子公司。

（ 6 ）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，云赛信息不存在向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况。

（ 7 ）云赛信息及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

云赛信息及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

云赛信息及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。

2 、朱正文

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	朱正文	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966**
住所	上海市南丹东路****
通讯地址	上海宛平南路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

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最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2009年至今	总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，朱正文对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业 的基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
1	上海南康科技技术有限公 司	2000	3.710%	系统集成，软件开 发
2	上海南广电子技术有限公 司	1300	35.8563%	行业软件开发

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，朱正文与本公司之间存在关联关系，系上市公司间 接控股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事及总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

朱正文最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

朱正文最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3 、竺军

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	竺军	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966**
住所	上海市淮海西路****
通讯地址	上海市宛平南路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

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最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2013年1月至今	董事副总经理、党 支部书记	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，竺军对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业的 基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
1	上海南康科技有限公司	2000	7.23%	软件开发

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，竺军与本公司之间存在关联关系，系上市公司间接 控股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事及副总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

竺军最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

竺军最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4 、曹彤宇

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	曹彤宇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966**
住所	上海淮海西路****
通讯地址	上海淮海西路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系

76

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

上海南康科技有限公 司	1998年至今	总裁	是
上海南康网络技术有 限公司	2011年至今	董事长	是
上海南洋万邦软件技 术有限公司	1998年至今	董事	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，曹彤宇对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业 的基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
1	上海南康科技有限公司	2000	40.25%	软件开发
2	上海南康网络技术有限公 司	700	32%	在线调研平台

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，曹彤宇与本公司之间存在关联关系，系上市公司间 接控股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

曹彤宇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

曹彤宇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5 、李师新

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	李师新	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3423211971**
住所	上海市真华路****
通讯地址	上海市真华路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

77

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2004年3月至今	副总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，李师新不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关 联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，李师新与本公司之间存在关联关系，上市公司间接 控股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的副总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

李师新最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

李师新最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

6 、徐巧林

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	徐巧林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221960**
住所	上海市金钟路****
通讯地址	上海市金钟路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海新网程股份公司	2011年至2014年	副总经理

（ 2 ）主要下属企业情况

78

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

截至本报告书签署日，徐巧林不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关

联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，徐巧林与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

徐巧林最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

徐巧林最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

7 、沈勇

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	沈勇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101091978**
住所	上海市浦东西营南路****
通讯地址	上海市浦东西营南路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2001年7月2日	大客户销售总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，沈勇不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联 企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，沈勇与本公司之间不存在关联关系。

79

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

沈勇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

沈勇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

8 、朱正辉

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	朱正辉	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3404041968**
住所	罗锦路888弄****
通讯地址	罗锦路888弄****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2009年11月至今	总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，朱正辉不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关 联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，朱正辉与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

朱正辉最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

朱正辉最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

80

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

9 、曹云华

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	曹云华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101051959**
住所	长宁区荣华西道****
通讯地址	长宁区荣华西道****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2003年10月	工会主席	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，曹云华不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关 联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，曹云华与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

曹云华最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

曹云华最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

10 、焦小庆

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	焦小庆	曾用名	无
性别	女	国籍	中国

81

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

身份证号码	3402021959**	3402021959**	3402021959**
住所	上海市徐汇区乌鲁木齐中路****
通讯地址	上海市徐汇区乌鲁木齐中路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南广电子技术有 限公司	1998年2月至今	财务部经理
上海南康科技有限公 司	1998年3月至今	财务部经理

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，焦小庆对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业 的基本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海南康科技有限公司	2000	2.03%	软件开发
2	上海南康网络技术有限公 司	700	4%	在线调研平台
3	上海南广电子技术有限公 司	1300	1.0217%	软件开发

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，焦小庆与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

焦小庆最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

焦小庆最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

11 、陈英俊

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	陈英俊	曾用名	无

82

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

性别	男	国籍	中国
身份证号码	6103021975**
住所	上海市闸北区洛川中路****
通讯地址	上海市闸北区洛川中路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2007年9月至今	销售总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，陈英俊不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关 联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，陈俊英与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

陈俊英最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

陈俊英最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

12 、周英

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	周英	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	1402021974**
住所	上海市浦东新区罗山路****
通讯地址	上海市浦东新区罗山路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位

83

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

			存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2010年6月至今	微软产品经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，周英不存在对外投资的的除南洋万邦外的企业和关

联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，周英与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

周英最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

周英最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

13 、周萍

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	周萍	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101141979**
住所	上海市祁连山南路****
通讯地址	上海市宛平南路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2011年至今	总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，周萍不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联

84

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，周萍与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

周萍最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

周萍最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

14 、章梦

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	章梦	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101011972**
住所	上海市闵行区平阳路****
通讯地址	上海市闵行区平阳路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技 术有限公司	2003年12月1日至 今	培训事业部总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，章梦不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联 企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，章梦与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

章梦最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

章梦最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二）塞嘉电子 100.00% 股权之交易对方的基本情况

持有塞嘉电子 100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：

序号	名称	拟出让所持塞嘉电子出资额 （万元）	出让股权比例
1	云赛信息（集团）有 限公司	1,800.00	40.00%
2	杭州乾钧投资管理 有限公司	990.00	22.00%
3	上海塞嘉电子设备 有限公司	45.00	1.00%
4	宋来珠	1,215.00	27.00%
5	章睿	450.00	10.00%
合计		4,500.00	100.00%

1 、云赛信息

关于云赛信息的基本情况，请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对 方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信 ” 息 。

2 、塞嘉设备

（ 1 ）基本情况

公司名称	上海塞嘉电子设备有限公司
成立日期	1999年9月1日
法定代表人	张亚峰
注册资本	200.0万人民币
注册地址	上海市闵行区莘庄工业区光华路1188号
主要办公地址	上海市凯旋路3131号1212室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照号	310112000223576
税务登记证号	310112630798846
组织机构代码证号	63079884-6

86

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

主要经营范围	电子设备，电子系统集成，电子产品，电子器材，通信设备及相 关产品，广播音响设备的销售及设计，从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
营业期限	1999年9月1日至2019年8月31日

（ 2 ）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

① 1999 年 9 月，公司成立

塞嘉设备于 1999 年 9 月 1 日成立，公司注册资本为 50 万元，出资方式为货 币资金。塞嘉设备成立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
王峥	25.00	50.00%
张亚峰	15.00	30.00%
卜克菲	10.00	20.00%
合计	50.00	100.00%

② 2000 年 4 月，第一次增资

2000 年 4 月 28 日，塞嘉设备注册资本增至 90 万元，变更后的股权结构如

下：

股东	出资额（万元）	股权比例
王峥	36.00	40.00%
张亚峰	27.00	30.00%
卜克菲	27.00	30.00%
合计	90.00	100.00%

③ 2000 年 6 月，第二次增资

2000 年 6 月 8 日，塞嘉设备股东同比例增资，注册资本增至 200 万元，变 更后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
王峥	80.00	40.00%
张亚峰	60.00	30.00%
卜克菲	60.00	30.00%
合计	200.00	100.00%

④ 2003 年 6 月，第一次股权转让

87

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2003 年 6 月 30 日，卜克菲将其所持塞嘉设备 10%的股权作价 20 万元转让 给张亚峰、将其所持塞嘉设备 20%的股权作价 40 万元转让给李晓，转让后的股 权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
王峥	80.00	40.00%
张亚峰	80.00	40.00%
李晓	40.00	20.00%
合计	200.00	100.00%

⑤ 2010 年 11 月，第二次股权转让

2010 年 11 月 11 日，王峥将其所持塞嘉设备 40%的股权作价 80 万元转让给 兰天，转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
兰天	80.00	40.00%
张亚峰	80.00	40.00%
李晓	40.00	20.00%
合计	200.00	100.00%

最近三年，塞嘉设备的注册资本未发生过任何变化。

（ 3 ）产权控制关系

截至本报告书签署日，塞嘉设备的产权控制关系如下：

==> picture [263 x 142] intentionally omitted <==

（ 4 ）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

塞嘉设备是一家高科技民营企业，为 Philips 及 AMX 特约授权经销商。公 司致力于中高端的专业音频、视频会议及公共广播的系统集成，形成了一整套

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

成熟的方案设计和开发流程，为客户提供包括供货、安装、调试、售后等各个 环节的服务。

塞嘉设备最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,927.11	1,938.27	2,698.94
负债总额	1,233.11	1,180.58	2,030.66
所有者权益	694.00	757.69	668.28
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	115.60	2,576.71	2,847.48
营业利润	-63.69	44.00	113.84
利润总额	-63.69	121.00	141.84
净利润	-63.69	90.75	106.38

（ 5 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除塞嘉电子外，塞嘉设备无主要下属企业。

（ 6 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，塞嘉设备与本公司之间不存在关联关系。

（ 7 ）塞嘉设备及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

塞嘉设备及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

塞嘉设备及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。

3 、乾钧投资

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	杭州乾钧投资管理有限公司
成立日期	2011年11月29日
法定代表人	魏缨
注册资本	100万元
注册地址	杭州市西湖区天目山路398号1幢367室

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

主要办公地址	杭州市西湖区天目山路398号1幢367室
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
营业执照号	330106000199297
税务登记证号	330100586510648
组织机构代码证号	58651064-8
主要经营范围	一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经 济信息咨询（除去商品中介），企业管理咨询，企业营销策划；其 他无需报批的一切合法项目
营业期限	2011年11月29日至2031年11月28日

（ 2 ）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

① 2011 年 11 月，公司成立

亁钧投资于 2011 年 11 月 29 日成立，公司注册资本为 100 万元，出资方式 为货币资金。

亁钧投资成立时的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
汪夷	90.00	90.00%
汪锦听	10.00	10.00%
合计	100.00	100.00%

② 2013 年 2 月，第一次股权转让

2013 年 2 月 5 日，汪夷将其所持亁钧投资 90%的股权作价 90 万元转让给魏 缨、将其所持亁钧投资 10%的股权作价 10 万元转让给翁士教，转让后的股权结 构如下：

出资额（万元）	股权比例
90.00	90.00%
10.00	10.00%
100.00	100.00%

③ 2013 年 7 月，第二次股权转让

2013 年 7 月 28 日，魏缨将其所持亁钧投资 12.5%的股权作价 12.5 万元转让 给翁士教、将其所持亁钧投资 19%的股权作价 19 万元转让给潘峥、将其所持亁 钧投资 6%的股权作价 6 万元转让给汪迤平、将其所持亁钧投资 6%的股权作价 6 万元转让给祝海英、将其所持亁钧投资 4.5%的股权作价 4.5 万元转让给徐海红、 将其所持亁钧投资 4.5%的股权作价 4.5 万元股权转让给李奇、将其所持亁钧投

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

资 4.5%的股权作价 4.5 万元转让给章雷、将其所持亁钧投资 3%的股权作价 3 万 元转让给王雪帆，转让后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例
魏缨	30.00	30.00%
翁士教	22.50	22.50%
潘峥	19.00	19.00%
汪迤平	6.00	6.00%
祝海英	6.00	6.00%
徐海红	4.50	4.50%
李奇	4.50	4.50%
章雷	4.50	4.50%
王雪帆	3.00	3.00%
合计	100.00	100.00%

最近三年，亁钧投资的注册资本未发生过任何变化。

（ 3 ）产权控制关系

截至本报告书签署日，乾钧投资的产权控制关系如下：

==> picture [365 x 160] intentionally omitted <==

（ 4 ）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

乾钧投资为投资管理企业，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、 企业营销策划等业务。

乾钧投资最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	997.23	998.04	1,000.86
负债总额	900.09	900.00	902.65
所有者权益	97.14	98.04	98.21
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.90	-0.17	-0.06
利润总额	-0.90	-0.17	-0.06
净利润	-0.90	-0.17	-0.08

（ 5 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，乾坤投资的主要下属企业如下表所示：

序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注册资本 （万元）	注册地址	主要经营范围
1	上海塞嘉电子 科技有限公司	22.00	4500.0	上海市闵行 区宜山路 2016号5楼 513室	从事电子科技领域内的 技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务， 网络设备、计算机设备 及配件、电子设备、办 公设备及耗材、数据终 端设备、通讯设备、音 视频设备的销售，计算 机软件及电子产品开发 和销售，楼宇智能化工 程，商务咨询（除经 纪），机电设备租赁 （除专控）。【依法须 经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动】

（ 6 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，乾均投资与上市公司之间不存在关联关系。

（ 7 ）乾均投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

乾均投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

乾均投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还

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大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。

4 、宋来珠

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	宋来珠	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	2106021971**
住所	浙江省杭州市西湖区商苑路****
通讯地址	上海市闵行区宜山路****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海塞嘉电子科技有 限公司	2010年03月01日至 2014年01月31日	执行总裁	是
上海塞嘉电子科技有 限公司	2014年02月01日至 今	总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，宋来珠不存在对外投资的除塞嘉设备外的企业和关 联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，宋来珠与上市公司之间存在关联关系，系上市公司 间接控股股东仪电集团控制的关联企业塞嘉设备的董事及总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

宋来珠最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

宋来珠最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

5 、章睿

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	章睿	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3301041972**
住所	杭州市西湖区颐景园芳川苑****
通讯地址	杭州市西湖区颐景园芳川苑****
是否取得其他国家或 地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
杭州中电海康股权基 金管理合伙企业	2015年01月30日至 今	合伙人	否
西南证券	2012年05月01日至 2014年12月30日	部门经理	否

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，章睿不存在对外投资的除塞嘉设备外的企业和关联 企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，章睿与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

章睿最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

章睿最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三）信息网络 73.30% 股权之交易对方的基本情况

信息网络 73.30%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况， 请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（四）科技网络 80.00% 股权之交易对方的基本情况

科技网络 80.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况， 请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（五）卫生网络 49.00% 股权之交易对方的基本情况

卫生网络 49.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况， 请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（六）宝通汎球 100.00% 股权之交易对方的基本情况

宝通汎球 100.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况， 请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（七）科学仪器 81.36% 股权之交易对方的基本情况

科学仪器 81.36%股权之交易对方仪电电子集团基本情况如下：

1 、基本情况

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
法定代表人	蔡小庆
注册资本	260000.0万元
注册地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310104000500575
税务登记证号	310104583425827
组织机构代码证号	58342582-7
主要经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、 电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

	及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进 出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
营业期限	2011年9月29日至不约定期限

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）仪电电子集团历史沿革情况

仪电电子集团原名为“上海仪电电子有限公司”，成立于 2011 年 9 月 29 日， 注册资本为 10,000.00 万元，由原上海仪电控股（集团）公司（现更名为“上海仪 电（集团）有限公司”）全额出资。

2012 年 2 月 28 日，股东上海仪电控股（集团）公司决定将上海仪电电子有 限公司更名为上海仪电电子（集团）有限公司（即“仪电电子集团”），并对其增资 30,000 万元。2012 年 12 月 31 日，上海仪电控股（集团）公司作出股东决定， 同意将仪电电子集团 220,000 万元资本公积转增为注册资本；本次转增后，仪电 电子集团注册资本为 260,000 万元。

（ 2 ）仪电电子集团最近三年注册资本变化情况

最近三年，仪电电子集团分别于 2012 年 2 月、12 月先后增资 30,000 万元、 220,000 万元，且历次增资均不存在出资瑕疵。经过两次增资后，仪电电子集团 注册资本为 260,000 万元。

3 、产权控制关系

截至本报告书签署日，仪电电子集团的产权控制关系如下：

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

4 、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

仪电电子集团为仪电集团的全资子公司，主要负责电子制造业板块，承载消 费电子、智能电子、科学仪器、分析仪器、特种电子、安防电子等产业。 仪电电子集团最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,501,418.59	1,560,670.80	1,171,500.65
负债总额	694,127.17	756,896.92	374,775.06
所有者权益	807,291.43	803,773.88	796,725.58
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	229,106.29	957,731.85	851,400.92
营业利润	5,569.53	30,328.52	25,073.82
利润总额	7,901.98	43,063.35	42,098.28
净利润	6,333.43	29,188.11	40,545.69

5 、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，仪电电子集团的主要下属企业如下表所示：

序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注册资本 （万元）	注册地址	主要经营范围
1	上海联威电子 有限公司	100.00	830.0	上海市徐汇 区枫林路 289号三楼	电视机、洗衣机、音响 设备、录像机的零部件 加工生产；电子元器件 配套；仪器仪表、机电 设备、五金交电的销 售。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
2	上海仪电分析 仪器有限公司	83.48	2,665.46	上海市徐汇 区桂平路 481号18幢 底层西部-01 室	仪器仪表、电子元器件 及相关的系统集成的生 产、服务及销售，计算 机软件开发及销售，从 事货物进出口及技术进 出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
3	上海仪电智能 电子有限公司	57.65	9,887.0	浦东新区金 桥出口加工	智能卡、智能化电子产 品、设备及系统的开发

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
				区金豫路 818号	研制和生产销售，银 行、金融技术设备及系 统，电脑，文教器材， 办公自动化设备，商用 收款机，超市商埸设 备，自营和代理各类商 品及技术的进出口业务 （不另附进出口商品目 录），但国家限定公司 经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外，经 营进料加工和“三来一 补”业务，开展对销贸 易和转口贸易。【依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】
4	上海仪电科学 仪器股份有限 公司	81.36	2,704.14	上海市嘉定 区安亭镇米 泉路111号 2幢101室	仪器仪表、计量器具及 电子元器件的销售，计 算机系统集成、计算机 软件开发及销售，从事 货物进出口及技术进出 口业务，仪器仪表（涉 及计量器具的，取得许 可证后方可从事经营活 动）的生产（限分支机 构经营），仪器仪表系 统集成。【依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动】
5	华仪电子有限 公司（香港）	100.00	70.00 （币 种：美元）		开发、设计、销售集成 电路、半导体器件及相 关电子产品
6	香港文康电子 有限公司	100.00	298.00（币 种：美元）		研发、销售电工仪器仪 表、信息产品及系统集 成及外部设备、专用软 件产品、网络设备、意 识到了表面联装，提供 相关服务，包括设计、 安装诸方面业务

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
7	深圳金陵通讯 技术有限公司	100.00	185.79（币 种：美元）	深圳市龙华 新区大浪街 道浪口社区 华荣路德泰 科技工业园 6号厂房1-4 层	生产经营移动通讯系统 手机、计算机、存储 器、路由器、数码产品 及手机主板等相关零配 件；电子产品的批发、 进口及相关配套业务
8	上海亿人通信 终端有限公司	75.00	600.00（币 种：德国马 克）	中国（上 海）自由贸 易试验区川 桥路500号	设计、生产电话机及线 缆调制解调器、机顶 盒、宽带信息网络设备 及部配件、个人计算机 及配套设备并提供前述 产品的相关服务，销售 自产产品；上述产品同 类商品和电子电器产 品、安防设备及系统、 家用视听设备、广播视 频会议系统、广播电视 设备等的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除 外）及其他相关配套业 务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
9	上海云仪电子 贸易有限公司	58.00	4,000.0	中国（上 海）自由贸 易试验区华 申路150号 第二幢楼 101室	从事货物和技术的进出 口业务，转口贸易，区 内企业间的贸易及区内 贸易代理；区内商业性 简单加工及贸易咨询服 务（除经纪）；家用电 器及相关零部件的销售 及家用电器专业领域内 的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转 让。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
10	珠海乐星电子 有限公司	63.96	437.0 （币 种：美元）	珠海市南屏 科技工业园 屏北二路20 号	生产和销售自产的各类 汽车电器及开关、继电 器、电子线束等各种电 子元件产品。【依法须

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序 号	被投资公司名 称	直接持股 比例 （%）	注资本		主要经营范围
			册 （）	注册地址
			万元
					经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动】
11	云智视像科技 （上海）有限公 司	55.00	10,000.0	上海市普陀 区绥德路 889弄3号 204-87室	计算机视觉及生物特征 识别专业领域内的技术 开发，计算机软件、电 子产品、通信设备专业 领域内的技术开发、技 术服务、技术咨询，建 筑智能化建设工程专业 施工，从事货物及技术 进出口业务，销售：计 算机软件（除计算机信 息系统安全专用产 品）、电子产品、通信 设备（除卫星电视广播 地面接收设施）。【依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开 展经营活动】
12	上海仪电汽车 电子系统有限 公司	100.00	120,000.0	上海市徐汇 区桂林路 406号1号 楼10层	汽车电子产品、汽车零 部件及配件（除蓄电 池）、仪器仪表、电子 元器件、通信设备、电 子材料的研发、设计、 销售及技术咨询，计算 机系统集成，计算机网 络工程设计、施工、维 护，实业投资，从事货 物进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】

6 、与本公司的关联关系

截至本报告书签署日，仪电电子集团为上市公司之直接控股股东。

7 、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

仪电电子集团推荐刘家雄任上市公司第九届董事会董事长，推荐翁峻青任

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上海仪电电子股份有限公司

资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

上市公司总经理，推荐汤志东、田培杰任上市公司副总经理。

上述人员均经董事会选举通过后正式任命。

8 、仪电电子集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

仪电电子集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

仪电电子集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第四章 拟出售资产基本情况

一、真空显示 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海真空显示器件有限公司
成立日期	1993年6月23日
法定代表人	胡伟明
注册资本	8100.0万人民币
注册地址	上海市静安区新闸路1378弄17号
主要办公地址	上海市静安区新闸路1378弄17号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310106000030868
税务登记证号	310106132829734
组织机构代码证号	13282973-4
主要经营范围	真空平板显示器件及驱动装置，灯具，家用电器，电子元器件， 金属材料，化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品），建筑材料，劳务服务。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限	1993年6月23日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、真空显示历史沿革情况

（ 1 ） 1993 年 6 月，上海家齐工贸实业公司设立

“ ” 真空显示原名为 上海家齐工贸实业公司 。1993 年 6 月 8 日，上海真空电 子器件股份有限公司签署了《上海家齐工贸实业公司章程》，公司注册资本为 50.00 万元，由上海真空电子器件股份有限公司全额出资。

上海家齐工贸实业公司设立时的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海真空电子器件股份有限公司	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

（ 2 ） 1995 年 7 月，第一次增资

1995 年 7 月，经上海真空电子器件股份有限公司董事会研究同意，上海家

102

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

齐工贸实业公司注册资金由 50.00 万元变更为 1,120.00 万元，均由上海真空电子 器件股份有限公司划拨。

本次变更后，上海家齐工贸实业公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海真空电子器件股份有限公司	1,120.00	100.00%
合计	1,120.00	100.00%

（ 3 ） 1999 年 12 月，公司名称变更，第二次增资

1999 年 3 月 30 日，上海真空电子器件股份有限公司签发了《关于“上海家 齐工贸实业公司”名称变更的通知》（沪真司（99）第 29 号），同意上海家齐工贸 实业公司的名称变更为上海真空显示器件有限公司（即“真空显示”）。

1999 年 12 月 9 日，上海真空电子器件股份有限公司签发了《关于海昌、始 安、显示公司增资申请的批复》（沪真司字（99）第 126 号），决定对真空显示增 资 6,980.00 万元，其中现金增资 4,380.00 万元，实物增资 2,600.00 万元。

本次变更后，真空显示的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海真空电子器件股份有限公司	8,100.00	100.00%
合计	8,100.00	100.00%

（ 4 ） 2007 年 1 月，股东第一次更名； 2012 年 6 月，股东第二次更名

2006 年 11 月 28 日，上海广电电子股份有限公司签署了《上海真空显示器 件有限公司章程》（修正案），真空显示的股东上海真空电子器件股份有限公司更 “ ” 名为 上海广电电子股份有限公司 。

2012 年 6 月 14 日，经上海市工商行政管理局核准，公司股东上海广电电子 “ ” 股份有限公司的名称变更为 上海仪电电子股份有限公司 。

本次变更后，真空显示的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电电子股份有限公司	8,100.00	100.00%
合计	8,100.00	100.00%

2 、真空显示出资情况说明

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

真空显示设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，真空显示的股权结构如下：

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据真空显示的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，真空显示总资产为 623.88 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	121.08	19.41%
其他应收款	2.33	0.37%
流动资产合计	123.41	19.78%
可供出售金融资产	500.00	80.14%
固定资产	0.47	0.08%
非流动资产合计	500.47	80.22%
资产合计	623.88	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

截止本报告书签署日，真空显示不持有任何房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截止本报告书签署日，真空显示不持有任何土地使用权。

（ 3 ）商标权

截止本报告书签署日，真空显示无商标权。

（ 4 ）专利权

截止本报告书签署日，真空显示无专利权。

（ 5 ）计算机软件著作权

截止本报告书签署日，真空显示无计算机软件著作权。

（ 6 ）域名

截止本报告书签署日，真空显示无域名。

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，真空显示不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本报告书签署日，真空显示不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，真空显示不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，真空显示的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据真空显示的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，真空显示总负债为 433.48

105

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	106.90	24.66%
预收款项	2.87	0.66%
应付职工薪酬	0.00	0.00%
应交税费	0.24	0.06%
其他应付款	323.47	74.62%
流动负债合计	433.48	100.00%
负债合计	433.48	100.00%

除上述负债外，真空显示不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

截至本报告书签署日，真空显示无经营资质证书。

（六）最近两年一期的财务数据

真空显示最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	623.88	1,094.20	1,077.64
负债合计	433.48	752.98	506.32
所有者权益合计	190.40	341.22	571.32
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-150.82	-	-
利润总额	-150.82	-230.10	-5,207.03
净利润	-150.82	-230.10	-5,207.03

（七）最近三年主营业务发展情况

真空显示隶属于仪电电子的消费电子产业板块，主要从事真空荧光显示器件 等产品的生产、销售。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（八）报告期内的利润分配情况

真空显示报告期内净利润皆为负数，不存在利润分配情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，真空显示的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，真空显示不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有 重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

真空显示最近三年不存在资产评估情况。

（十二）其他情况说明

1 、拟出售资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟出售真空显示 100%股权，为控股权。

（ 2 ）拟出售股权是否符合转让条件

本次拟出售的资产为真空显示 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转 让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标 的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。因此，本次拟出售的股权符合转让条件。

2 、拟出售资产不涉及债务处理

由于本次拟出售资产即真空显示作为债权人或债务人的主体资格在交易前 后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

107

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3 、拟出售资产不涉及职工安置

本次拟出售的真空显示 100%股权为股权类资产，不涉及员工安置，标的资 产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

真空显示前 12 个月内不存在重大资产收购、出售事项。

• 5 、未决诉讼、非经营性资金占用及关联担保情况

真空显示不存在未决诉讼、非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

截至本报告书签署日，真空显示的下属企业为：

序 号	被投资公司 名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	上海海昌国 际有限公司	海昌国际	10.00	5000.0	电子产品及五金交电 的加工、制造、销 售；从事货物及技术 进出口业务，区内企 业间的贸易；区内仓 储、商业性简单加工 及受让土地使用权地 块内的房产经营；自 有房屋租赁，物业管 理。【依法须经批准 的项目，经相关部门 批准后方可开展经营 活动】
2	上海银燕无 线电有限公 司	银燕无线电	20.00	326.3	家用电器，收录机， 视听设备，玩具型计 算器

二、电子印刷 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海仪电电子印刷科技有限公司
成立日期	1995年9月18日
法定代表人	徐志平

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注册资本	2700.0万人民币
注册地址	上海市浦东新区川沙路6999号B区3号、4号
主要办公地址	上海市浦东新区川沙路6999号B区3号、4号
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
营业执照号	310115400031213
税务登记证号	310115607322671
组织机构代码证号	60732267-1
主要经营范围	从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让，家电类装饰面板、 3D成型汽车仪表标度盘、柔性线路及力感电阻类的生产、销售、 研发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1995年9月18日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、电子印刷历史沿革情况

（ 1 ） 1995 年 6 月，公司设立

1995 年 6 月 13 日，上海黄埔无线电元件厂与新加坡百绿电子公司签署了 《上海百嘉电子有限公司合同》，设立上海百嘉电子有限公司，合营企业的投资 总额为 300.00 万美元，注册资本为 249.00 万美元，出资比例为：上海黄埔无线 电元件厂出资 113.00 万美元，占 45.38%；新加坡百绿电子公司出资 136.00 万美 元，占 54.62%。

上海百嘉电子有限公司设立时的股东和股份比例如下表所示：

股东	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	股权比例
上海黄埔无线电元件厂	113.00	39.2322	45.38%
新加坡百绿电子公司	136.00	0	54.62%
合计	249.00	39.2322	100.00%

（ 2 ） 1998 年 3 月，变更实收资本

1998 年 3 月 8 日，上海腾龙审计事务所出具了《验资报告》（腾审所外验 ［98］第 3 号），截至 1998 年 3 月 7 日止，上海百嘉电子有限公司已收到股东投 入的资本计美金 78.013098 万元，其中货币资金计美金 10.610898 万元，实物资 产计美金 67.4022 万元。

本次变更后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

股东	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	股权比例
上海黄埔无线电元件厂	113.00	39.2322	45.38%
新加坡百绿电子公司	136.00	38.780898	54.62%
合计	249.00	78.013098	100.00%

（ 3 ） 1999 年 9 月，第一次股权转让、减资

1997 年 7 月 2 日，上海百嘉电子有限公司做出董事会决议，同意中方出资 者上海黄埔无线电元件厂将其持有的 45.00%（36.00 万美元）股份质押给上海国 际信托投资公司。

1999 年 3 月 19 日，上海国际信托投资公司将其持有的 45.00%股权（原出资 金额为 36.00 万美元），作价 28.80 万美元转让给上海广电（集团）有限公司。

1999 年 4 月 19 日，上海百嘉电子有限公司作出董事会决议（沪嘉董文［99］ 第 1 号），同意上海百嘉电子有限公司的投资总额从 300.00 万美元调整为 160.00 万美元，注册资本从 249.00 万美元调整为 132.80 万美元；同意外方以薄膜开关 技术投资出资 21.00 万美元。

本次股权转让、减资后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海广电（集团）有限公司	59.76	45.38%
新加坡百绿电子公司	73.04	54.62%
合计	132.80	100.00%

（ 4 ） 2002 年 8 月，第二次股权转让

2002 年 8 月 22 日，上海百嘉电子有限公司作出董事会决议，上海广电（集 团）有限公司同意购买新加坡百绿电子公司持有的 30.00%股权，作价 371.00 万 元；同意新加坡百绿电子公司将其持有的 25.00%股权转让给新投资方美国 VECO INC.，作价 309.00 万元。

本次股权转让后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海广电（集团）有限公司	99.60	75.00%
VECO INC.	33.20	25.00%
合计	132.80	100.00%

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（ 5 ） 2003 年 4 月，第三次股权转让

2003 年 4 月 28 日，上海广电（集团）有限公司与上海广电电子股份有限公 司签署了《股权转让协议》，上海广电（集团）有限公司将其在上海百嘉电子有 限公司中持有的 75.00%股权依据上海上会资产评估有限公司的评估报告（沪上 会整评报字［2002］第 395 号）确定的评估价值，以 12,265,899.26 元转让给上海 广电电子股份有限公司。

本次股权转让后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海广电电子股份有限公司	99.60	75.00%
VECO INC.	33.20	25.00%
合计	132.80	100.00%

（ 6 ） 2010 年 9 月，第四次股权转让

2010 年 9 月 30 日，美国 VECO INC 与上海广电电子股份有限公司签署了 《上海市产权交易合同》，VECO INC 将其所持的上海百嘉电子有限公司 25.00% 股权有偿转让给上海广电电子股份有限公司，转让价格为 570.4272 万元。股权 转让后，公司性质变更为内资企业。

本次股权转让后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电电子股份有限公司	1,099.00	100.00%
合计	1,099.00	100.00%

（ 7 ） 2012 年 5 月，增资

2012 年 5 月 3 日，上海百嘉电子有限公司作出股东决定，股东上海广电电 子股份有限公司出资额为 2,700.00 万元，出资比例 100.00%。本次增加的 16,006,763.11 元注册资本的资金来源为上海百嘉电子有限公司积存的历年未分 配利润及盈余公积。

2011 年 5 月 30 日，上海睿益会计师事务所出具了《验资报告》（睿益会师 报字（2012）YZ0025 号），截至 2012 年 5 月 25 日，百嘉电子已将盈余公积 1,000,000.00 元、未分配利润 15,006,763.11 元，合计 16,006,763.11 元转增实收资 本。变更后的注册资本为人民币 2,700 万元，累计实收资本人民币 2,700 万元。

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本次增资后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电电子股份有限公司	2,700.00	100.00%
合计	2,700.00	100.00%

（ 8 ） 2012 年 6 月，股东更名

2012 年 6 月 14 日，经上海市工商行政管理局核准，上海百嘉电子有限公司 “ ” 股东上海广电电子股份有限公司的名称变更为 上海仪电电子股份有限公司 。

本次变更后，上海百嘉电子有限公司的股东和股权比例如下表所示：

股东 上海仪电电子股份有限公司 合计	出资额（万元）	股权比例
	2,700.00	100.00%
	2,700.00	100.00%

（ 9 ） 2013 年 5 月，变更名称

2013 年 5 月 28 日，上海百嘉电子有限公司作出股东决定，同意上海百嘉电 子有限公司更名为上海仪电电子印刷科技有限公司。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，电子印刷的股权结构如下：

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112

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据电子印刷的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，电子印刷总资产为 3,955.67 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	337.49	8.53%
应收票据	5.00	0.13%
应收账款	1,348.56	34.09%
预付款项	47.15	1.19%
其他应收款	29.75	0.75%
存货	931.77	23.56%
流动资产合计	2,699.73	68.25%
固定资产	1,096.59	27.72%
无形资产	1.45	0.04%
长期待摊费用	157.91	3.99%
非流动资产合计	1,255.95	31.75%
资产合计	3,955.67	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

截止本报告书签署日，电子印刷不持有任何房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截止本报告书签署日，电子印刷不持有任何土地使用权。

（ 3 ）商标权

截止本报告书签署日，电子印刷无商标权。

（ 4 ）专利权

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序号	专利名称	类别	专利号	专利 权人	授权公告 日	有效期
1	薄膜线路 或薄膜开 关的制造 方法	发明专利	ZL200710172213.2	电子 印刷	2010年 09月08 日	二十年
2	一种实现 全息变色 的系统和 方法	发明专利	ZL201310294830.5	电子 印刷	2015年 01月21 日	二十年
3	鉴定柔性 电路板邦 定效果的 探针式检 测法	发明专利	ZL200910200130.9	电子 印刷	2011年 08月17 日	二十年
4	一种电化 学传感器 电极	实用新型专 利	ZL201420093920.8	电子 印刷	2014年8 月13日	十年
5	一种红外 发射器	实用新型专 利	ZL201420093927.X	电子 印刷	2014年 07月30 日	十年
6	一种隐性 细密导电 线圈	实用新型专 利	ZL201220288737.4	电子 印刷	2013年 04月03 日	十年
7	一种采用 直版技术 进行高精 度丝网印 刷的系统	实用新型专 利	ZL201120562220.5	电子 印刷	2011年 08月22 日	十年

截至本报告书签署日，电子印刷正在申请中的专利权如下：

序号	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
1	智能卡载带 的制造方法	发明	2013102877386	电子印刷	专利申请公布 及进入实质审 查阶段
2	一种镀铬外 观效果的模 内装饰的工 艺方法	发明	2014101179377	电子印刷	国家知识产权 局专利申请受 理中
3	一种制备电 子纸字段式 显示背电极 板的方法	发明	2012101587589	电子印刷	专利申请公布 及进入实质审 查阶段

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	4	一种隐性细 密导电线圈 及其制备方 法	发明专利	2012101587574	电子印刷	专利申请公布 及进入实质审 查阶段

（ 5 ）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，电子印刷无计算机软件著作权。

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	电子印刷	shpucka.com	2001年12月18 日	2015年12月18 日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，电子印刷不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本报告书签署日，电子印刷不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，电子印刷不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，电子印刷的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据电子印刷的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，电子印刷总负债为 424.81 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	395.58	93.12%
预收款项	0.12	0.03%

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付职工薪酬	10.87	2.56%
应交税费	17.31	4.07%
其他应付款	0.93	0.22%
流动负债合计	424.81	100.00%
负债合计	424.81	100.00%

除上述负债外，电子印刷不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序 号	资质名称	内容	公司名 称	编号	发证时间	有效 期	发证机关
1	海关进出口货 物收发货人报 关注册登记证 书		电子印 刷	31222609T G	2011年8 月9日	长期	浦东海关
2	对外贸易经营 者备案登记表		电子印 刷	01314643	2013年9 月27日		备案登记 机关

（六）最近两年一期的财务数据

电子印刷最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	3,955.67	4,560.50	4,638.24
负债合计	424.81	1,010.31	1,181.40
所有者权益合计	3,530.87	3,550.19	3,456.84
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,372.48	4,890.22	4,896.06
利润总额	-28.22	108.05	52.54
净利润	-19.33	93.36	47.43

（七）最近三年主营业务发展情况

电子印刷是一家专业生产薄膜开关、线路、标度盘、柔性电路、装饰面板的

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制造商。公司服务多年的客户包括上海松下微波炉、上海日立电器、上海夏普、 延峰伟世通、江森、比亚迪等。

（八）报告期内的利润分配情况

电子印刷最近三年不存在利润分配的情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，电子印刷的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，电子印刷不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有 重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

电子印刷最近三年不存在资产评估情况。

（十二）其他情况说明

1 、拟出售资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟出售电子印刷 100%股权，为控股权。

（ 2 ）拟出售股权是否符合转让条件

本次拟出售的资产为电子印刷 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转 让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响 标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法 存续的情形。因此，本次拟出售的股权符合转让条件。

2 、拟出售资产不涉及债务处理

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由于本次拟出售的公司电子印刷作为债权人或债务人的主体资格在交易前 后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

• 3 、拟出售资产不涉及职工安置

本次拟出售的电子印刷 100%股权为股权类资产，不涉及员工安置，标的资 产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

电子印刷前 12 个月内不存在重大资产收购、出售事项。

• 5 、非经营性资金占用及关联担保情况

截至本报告书签署日，电子印刷不存在非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

截至本报告书签署日，电子印刷不存在下属企业。

三、拟出售资产的评估情况

（一）本次拟出售资产评估的基本情况

本次拟出售资产的评估对象为真空显示和电子印刷的全部股东权益。评估范 围为评估对象所涉及的全部资产和负债。本次评估基准日是 2015 年 3 月 31 日。 根据上述评估报告，本次拟出售资产截至 2015 年 3 月 31 日的账面值、评估 价值和增值率情况如下：

单位：万元

项目	评估值	账面值	增值额	增值率
真空显示100.00%股权	408.76	291.48	117.28	40.24%
电子印刷100.00%股权	3,461.22	3,457.89	3.33	0.10%
合计	3,869.98	3,749.37	120.61	3.22%

（二）真空显示全部股东权益评估情况

1 、评估基本情况

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申威根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 按照必要的评估程序，对真空显示股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性， 采用资产基础法进行了评估，最终采用资产基础法的结果作为真空显示 100%股 权的评估结论，并出具了《真空显示评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第 0243 号）。

2 、评估方法的选择

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条 件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿 意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估 资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切 相关的预期收益所承担的风险可以预测。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股 东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时 所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场 条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估 对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出 的结果会存在着差异。

本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业 整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、 可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估 不适用市场法评估。

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截止评估基准日，真空显示已基本停止生产经营，2013 年至 2015 年 3 月均 无营业收入，经分析本次评估不适用收益法评估。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合 价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合真空显示的具体情况， 采用资产基础法对真空显示的价值进行评估，形成合理评估结论。

3 、评估假设

（ 1 ）基本假设

①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估 范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。

④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

⑤假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

⑥除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

⑦假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

⑧假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。

⑨有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ⑩无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（ 2 ）特殊假设

①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审 计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

②公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测 企业未来情况时不作考虑；

③公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行； ④企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

⑤企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

4 、资产基础法评估情况

（ 1 ）资产基础法介绍

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据 其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

①流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、其他应收款和存货。 1.1 货币资金

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

1.2 应收账款

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或 执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 1.3 其他应收款

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执 行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 1.4 存货

经现场勘查了解，存货均已无实物，本次评估为零。

— ②可供出售金融资产 其他投资的评估

根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对 象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。

2.1 对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资， 按整体资产评估后的股东全部权益价值结合投资比例，确定评估值。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2.2 对合同、协议明确规定了固定投资回报的，可将按规定应获得的收益和 回收和本金折为现值作为评估值。对到期收回资产的实物投资，可按约定预测的 收益折现，再加到期收回资产的价值，计算评估值。

2.3 对长期投资中投资期限较短，或投资额较小，价值变化不大，被投资企 业资产帐实相符的（除有明显收益的项目外），可按被投资企业基准日核实后的 资产负债表中的净资产乘以投资比例确定评估值。

本次被投资单位的资产状况对被评估单位的股权价值有重大影响，按整体资 产评估后的股东全部权益价值结合投资比例，确定评估值。

③固定资产的评估

设备（车辆、电子设备）的评估： 电子设备、车辆的评估采用成本法。 评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产 进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，可抵扣其增值税，故本次评 估重置全价不考虑其增值税。即：

= — 重置全价 设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用 可抵扣增值税 国产设备的重置全价的确定：

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运 杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周 期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一 般不计。

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成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%； 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员 会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号 令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率 (其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保 养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

④负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及 金额确认。

（ 2 ）资产基础法评估结果

评估前真空显示总资产账面值为 1,083.39 万元，负债账面值为 791.91 万元， 所有者权益账面值为 291.48 万元。

经评估，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下， 上海真空显示器件有限公司总资产评估值为 1,200.67 万元，负债评估值为 791.91 万元，股东全部权益价值评估值为 408.76 万元，评估增值 117.28 万元，增值率 40.24%。

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具体评估情况见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C＝B－A	D＝**C/
流动资产	582.92	584.70	1.78	0.31
非流动资产	500.47	615.97	115.50	23.08
其中：可供出售金融资产净额	500.00	598.19	98.19	19.64
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	0.47	17.78	17.31	3,682.98
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	1,083.39	1,200.67	117.28	10.83
流动负债	791.91	791.91
非流动负债
负债总计	791.91	791.91
净资产（所有者权益）	291.48	408.76	117.28	40.24

（ 3 ）资产基础法评估结论较账面价值的变动情况及原因

总资产评估结果与账面值比较，评估增值 117.28 万元，增值率为 10.83%； 负债评估结果与账面值比较，无增减值；股东全部权益价值评估结果与账面值比 较，评估增值 117.28 万元，增值率为 40.24%。具体情况如下：

货币资金评估增值 1.78 万元，增值率 0.31%；主要原因为将一笔定期存款的 利息计入评估值导致评估增值。

可供出售金融资产评估增值 98.19 万元，增值率 19.64%；主要为对上海海昌 国际有限公司 10%股权投资评估增值，原因为账面值为企业的初始投资成本，本 次评估按照可供出售金融资产（股权投资单位）整体资产评估后的股东全部权益

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价值结合投资比例确定评估值，导致评估增值。

固定资产评估增值 17.31 万元，主要原因为本次将车辆牌照纳入评估范围， 导致评估增值。

5 、评估基准日后重要事项

真空显示不存在评估基准日后重要事项。

（三）电子印刷全部股东权益评估情况

1 、评估基本情况

申威根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则， 按照必要的评估程序，对电子印刷股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性， 采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法的结果作为电子印刷 100%股权的评估结论，并出具了《电子印刷评估报告》（沪申威评报字〔2015〕 第 0242 号）。

2 、评估方法的选择

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条 件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿 意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估 资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切 相关的预期收益所承担的风险可以预测。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股 东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时

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所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。

上述三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全 市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、 评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法 得出的结果会存在着差异。

本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业 整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、 可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估 不适用市场法评估。

本次被评估单位电子印刷是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益 可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相 关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合 价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况， 采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各 种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及 所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

3 、评估假设

（ 1 ）基本假设

①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估 范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

②本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。

④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

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⑤假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

⑥除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

⑦假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

⑧假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。

• ⑨有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ⑩无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（ 2 ）特殊假设

①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审 计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

②公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公 司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测 企业未来情况时不作考虑；

③公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行； ④企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

⑤企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

4 、资产基础法评估情况

（ 1 ）资产基础法介绍

①流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应 收款和存货。

1.1 货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。 1.2 应收票据的评估

对带息票据按到期的本金和利息减去到期日至评估基准日的利息作为评估 值；对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。

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1.3 应收账款的评估

通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。在核实 无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信 全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在 难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分 析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评 估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目 按零值计算。

1.4 预付账款

各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表 明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分 收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。

1.5 其他应收款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执 行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏 账准备评估为零。

1.6 存货的评估 原材料的评估：

经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原 材料账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动 较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为 评估值。

在库周转材料的评估：

经评估人员通过对在库周转材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核 实，在库周转材料账账、账表、账实相符，在库周转材料（模具）为近期购进， 评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。 在产品的评估：

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由于被评估单位无法提供在产品准确的完工比例数据，故对在产品评估采用 的公式为，在产品的评估值=在产品账面值/销售成本率×[1-销售管理费用率-销售 税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率] 产成品的评估：

由于产成品的品种及规格型号较多，被评估单位无法一一提供产成品准确的 销售价格，故对产成品评估采用的公式如下：

产成品的评估值=产成品账面值/销售成本率×[1-销售管理费用率-销售税金 及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率] 在用周转材料的评估：

经评估人员通过对在用周转材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核 实，在用周转材料账账、账表、账实相符，本次评估按重置价格乘以成新率确定 评估值。

②非流动资产的评估

2.1 固定资产——设备类的评估

机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。

评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资 产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，可抵扣其增值税，，故本 次评估重置全价考虑其增值税。即：

= — 重置全价 设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用 可抵扣增值税 国产设备的重置全价的确定

设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运

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杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成 本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%； 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委 员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新 率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保 养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

2.2 无形资产—其他无形资产的评估

评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销 情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行申请、开发的 无形资产二类。

对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软 件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评 估值。

对于公司应用的专利类无形资产，由于目前国内外与评估对象相似的无形资

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产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预 测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待 估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过 折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

采用收益法评估，评估模型（公式）如下：

P =未来收益期内各期产品销售收入分成的现值之和

==> picture [70 x 32] intentionally omitted <==

式中：P－估价对象价格（元）

Ai－未来第 i 年的产品税前销售收入（元）

K－产品销售收入分成率

==> picture [133 x 13] intentionally omitted <==

n －未来收益的年限（年）

2.3 长期待摊费用的评估

评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销 情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资 产的原则进行。

③负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及 金额确认。

（ 2 ）资产基础法评估结果

评估前电子印刷总资产账面值为 4,485.64 万元，负债账面值为 1,027.75 万 元，所有者权益账面值为 3,457.89 万元。

经评估，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上 电子印刷总资产评估值为 4,488.97 万元，负债评估值为 1,027.75 万元，股东全部 权益价值评估值为 3,461.22 万元，评估增值 3.33 万元，增值率 0.10％，具体评

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估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C＝B－A	D＝C/
流动资产	3,154.69	3,158.41	3.72	0.12
非流动资产	1,330.95	1,330.56	-0.39	-0.03
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额	1,153.30	1,127.95	-25.35	-2.20
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	1.70	26.66	24.96	1,468.24
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	175.95	175.95
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计	4,485.64	4,488.97	3.33	0.07
流动负债	1,027.75	1,027.75
非流动负债
负债总计	1,027.75	1,027.75
净资产（所有者权益）	3,457.89	3,461.22	3.33	0.10

（ 3 ）资产基础法评估结论较账面价值的变动情况及原因

总资产评估结果与账面值比较，评估增值 3.33 万元，增值率为 0.07%；负债 评估结果与账面值比较，无增减值；股东全部权益价值评估结果与账面值比较， 评估增值 3.33 万元，增值率为 0.10%。

评估增减值的主要原因：

存货评估增值 3.72 万元，增值率 0.41%；主要原因为产成品和在产品评估时

考虑了适当利润引起的评估增值。

固定资产评估减值 25.35 万元，减值率为 2.20%；主要为机器设备使用负荷

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较大导致成新率相对较低，故评估减值。

无形资产评估增值 24.96 万元，主要原因为评估将企业拥有的账外无形资产 纳入评估范围，并从未来收益的角度确定无形资产的价值，从而引起评估增值。

5 、收益法评估情况

（ 1 ）收益法介绍

①评估模型

根据本次评估调查情况以及电子印刷的资产构成和主营业务特点，本次收益 法评估模型选用股权自由现金流量，即以未来若干年度内的股权自由现金流量采 用适当折现率进行折现，然后加上溢余性或非经营性资产（负债）价值，得到电 子印刷股东全部权益价值。

计算公式： B = P + ∑Ci 式中：

B：评估对象的股东全部权益价值；

∑Ci：评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）的价值；

P：评估对象经营性资产价值：

==> picture [216 x 37] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(股权自由现金流量)；

Rn+1：评估对象第 n+1 年起至收益期末的预期收益(股权自由现金流量)； r：折现率；

n：预测年限。

②收益指标

本次评估采用股权自由现金流量（FCFE，Free Cash Flow of Equity）作为收 益指标，其计算公式为：

R=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资本增加额-债务本金偿还额+新增债

务

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根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的股权自由现 金净流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到 企业的经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产定价模型(CAPM，Capital Asset Pricing Model) 综合 确定股东全部权益成本(股权收益率)，并以此作为评估对象的股权自由现金净流 量的折现率 Re，具体公式如下：

==> picture [198 x 20] intentionally omitted <==

式中：

Rf1：无风险收益率

ERP：股权风险超额回报率，ERP = Rm - Rf2

Rm：股权投资收益率

Rf2：历史无风险收益率

Rs：企业规模风险溢价

Rc：企业其他特有风险溢价

βe：企业风险系数

④预测年限和经营期

本次评估预测年限确定为 2015 年 4 月至 2019 年末。

被评估单位虽然有注册经营期限，但到期后企业可自由选择继续经营，故本 次评估经营期按永续期确定。

⑤溢余性或非经营性资产（负债）

溢余性或非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系，超过企业经营 所需或不直接产生经济效益的资产，本次采用成本法评估。

（ 2 ）未来收益的预测

①行业发展状况

据统计，2014 年印刷行业利润总额达 500.99 亿元，同比增长 22.9%。2014

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年，造纸行业毛利率达 19.43%。

2013 年以来,中国印刷市场整体实现了一定增长，但延续了增速放缓的态势。 由于宏观经济景气度偏低，下游需求短期内难以消化近年来集中释放的新增产能， 印刷行业竞争激烈，产品价格持续走低，毛利率下降,期间费用高企等多重因素导 致相关企业利润空间收窄。包装、印刷等传统工业消费领域增长乏力，纸品需求 持续低迷,造纸行业投资速度和扩张速度持续放缓，全行业过剩产能还需要一定 时间逐步消化。

2014 年印刷行业未见实质性改观，主要纸种出厂价格低位徘徊。印刷行业 至今未出现明显的复苏迹象,但行业筑底情势有所显现。

②主营业务收入分析预测

电子印刷主营为研发和生产家电类装饰面膜、3D 成型汽车仪表标度盘面膜、 各类柔性线路及力感电阻类等产品。公司客户和产品主要包括：上海松下微波炉 （微波炉）、上海日立电器（洗衣机）、上海夏普（洗衣机）、延峰伟世通、江森、 比亚迪（汽车仪表标度盘面膜）等。

电子印刷 2012 年至 2015 年 3 月主营业务收入分类情况如下：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
主营业务收入	5,017.14	4,896.06	4,890.22	1,279.73
环比增长率		-2.4%	-0.1%

根据上述数据显示，企业 2013 年主营业务收入 4,896.06 万元，较 2012 年下 降 2.4%，2014 年主营业务收入 4,890.22 万元，较 2013 年略下降 0.1%。

2015 年 1-3 月主营业务收入 1,279.73 万元，显示主营收入下降趋势已有所 缓解。根据电子印刷管理层预计，2015 年主营业务收入预计为 5000 万元，较 2014 年上升 2.2%。本次评估人员综合宏观经济形势、行业发展现状及企业的实际情 况，预计电子印刷 2016 年至 2019 年销售收入总体呈稳定增长趋势且增长幅度保 持为 5%。经测算，电子印刷未来预测年度内主营业务收入预测如下：

单位：万元

项目	2015 年4-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
主营业务收入	3,720.27	5,250.00	5,512.50	5,788.13	6,077.54
环比增长率		5.0%	5.0%	5.0%	5.0%

③主营业务成本分析预测

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电子印刷 2012 年至 2015 年 3 月主营业务成本情况如下：

电子印刷2012年至2015年3月主营业务成本情况如下：	电子印刷2012年至2015年3月主营业务成本情况如下：	电子印刷2012年至2015年3月主营业务成本情况如下：	电子印刷2012年至2015年3月主营业务成本情况如下：	电子印刷2012年至2015年3月主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
主营业务成本	3,641.07	3,753.62	3,723.94	988.31
销售成本率	72.6%	76.7%	76.2%

从近三年数据看，电子印刷销售成本率在 72.6%-76.7 之间，平均值为 75.2%。 经了解电子印刷近两年有少量商贸业务影响了整体毛利率。本次评估从谨慎乐观 原则出发，预计企业 2015 年至预测年度内销售成本率基本稳定在近三年的平均 水平 75.2%。

经预测，电子印刷未来预测年度内主营业务成本如下：

单位：万元

项目	2015 年4-12 月预测	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年及以 后
主营业务成本	2,771.69	3,948.00	4,145.40	4,352.67	4,570.31
销售成本率	75.2%	75.2%	75.2%	75.2%	75.2%

④其他业务收支

电子印刷近三年其他业务收支无发生额，故本次评估不予考虑。

⑤营业税金及附加分析预测

电子印刷 2012 年至 2015 年 3 月营业税金及附加情况如下：

单位：万元

项目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年1-3
营业收入	5,017.14	4,896.06	4,890.22	1,279.73
营业税金及附加	16.44	17.17	12.02	3.58
占主营业务收入百分比	0.3%	0.4%	0.2%	0.3%

电子印刷的营业税金及附加包括城建税、教育费附加等。

本次取电子印刷近三年营业税金及附加占主营业收入的百分比的平均值 0.3% 作为未来预测年度内营业税金及附加占主营业收入的百分比。

经测算，电子印刷未来预测年度内营业税金及附加如下：

单位：万元

项目	2015 年4- 12 月预测	2016 年预 测	2017 年预 测	2018 年预 测	2019 年及 以后
营业收入	3,720.27	5,250.00	5,512.50	5,788.13	6,077.54

136

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

营业税金及附加	11.16	15.75	16.54	17.36	18.23
占营业收入百分比	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%

⑥销售费用

电子印刷销售费用主要包括销售人员工资性费用、快递费、展览费、运输费、 销售后服务费等。电子印刷 2013 年至 2015 年 3 月销售费用情况如下：

单位：万元

科目	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
工资性费用	15.91	17.67	3.90
快递费、展览费	12.22	14.62	3.20
运输费	5.98	4.57	0.62
销售后服务费	8.32	5.95	2.12
其他	0.47
合计	42.90	42.81	9.84
占主营收入百分比	0.88%	0.88%	0.77%

本次评估预测电子印刷未来预测期内业务量适度增长，故预计其销售人员数 量在现有基础上无较大变化。根据电子印刷近两年盈利情况，本次评估预测 20152019 年销售人员工资类费用年增长比例为 6%。其余快递费、展览费、运输费、 销售后服务费等在预测期内按每年 2%的幅度增长。

经测算，电子印刷未来预测年度内销售费用预测如下：

单位：万元

科目	2015 年4- 12 月预测	2016 年预 测	2017 年预 测	2018 年预 测	2019 年及 以后
工资性费用	14.83	19.85	21.04	22.30	23.64
快递费、展览费	11.71	15.21	15.51	15.82	16.14
运输费	4.04	4.75	4.85	4.95	5.05
销售后服务费	3.95	6.19	6.31	6.44	6.57
合计	34.53	46.00	47.71	49.51	51.40
占主营收入百分	0.93%	0.88%	0.87%	0.86%	0.85%

⑦管理费用分析预测

电子印刷的管理费用主要包括管理人员工资性费用、办公费、差旅费、交通 费、电讯费、水电费、修理费、咨询费、餐费、业务招待费、租赁费、折旧费、 装修摊销费、研发费用等。其 2013 年至 2015 年 3 月管理费用情况如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

137

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工资性费用	577.45	574.14	143.61
办公费	8.88	9.15	1.76
差旅费	9.54	2.37	1.02
交通费	12.89	11.60	3.74
电讯费	4.53	4.40	1.06
水电费	40.17	45.25	10.71
修理费	9.45	4.62	0.00
咨询费	18.64	11.71	1.05
餐费	78.83	71.25	16.14
业务招待费	6.12	1.47	0.31
租赁费	23.58	26.14	6.46
折旧费	10.09	13.92	2.80
厂房装修摊销	23.82	6.63	2.66
研发费用	159.71	204.91	88.01
其他	44.86	42.54	17.74
合计	1,028.56	1,030.10	297.07
占主营收入百分比	21.01%	21.06%	23.21%

注：其他费用包括工会经费、安全环保、劳防用品、税金、保险、中介费等。

电子印刷未来预测期内管理人员基本保持现有规模，根据电子印刷近两年盈 利情况，本次评估预测 2015-2019 年管理人员工资类费用年增长比例为 6%；其 余办公费、差旅费、交通费、电讯费、水电费、修理费、咨询费、餐费、业务招 待费等在预测期内按每年 2%的幅度增长；房屋租赁费在预测期内按每年 3%的 幅度增长；折旧摊销费在保持基准日企业现状的基础上进行预测，并按近两年费 用分摊情况分别在主营成本和管理费用中体现，经测算管理费用中的折旧占总折 旧金额的比例约为 12%（不包括技术开发费用中的折旧），装修摊销根据其账面 原值按评估经济使用年限测算年摊销额；另根据电子印刷历史情况及管理层预测， 预计未来预测年度内企业投入研发费用占营业收入的比例约为 4%。

经测算，电子印刷未来预测年度内管理费用如下：

单位：万元

项目	2015 年4-12 月预测	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年及以 后
工资性费用	464.98	645.11	683.82	724.85	768.34
办公费	7.57	9.52	9.71	9.90	10.10
差旅费	1.40	2.47	2.52	2.57	2.62
交通费	8.09	12.07	12.31	12.56	12.81
电讯费	3.43	4.58	4.67	4.76	4.86
水电费	35.45	47.08	48.02	48.98	49.96

138

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

修理费	4.71	4.80	4.90	5.00	5.10
咨询费	10.89	12.18	12.42	12.67	12.92
餐费	56.54	74.13	75.61	77.12	78.66
业务招待费	1.19	1.53	1.56	1.59	1.62
租赁费	20.46	27.73	28.56	29.42	30.30
折旧费	14.75	19.67	19.67	19.67	19.67
厂房装修摊销	8.09	10.79	10.79	10.79	10.79
研发费用	111.99	210.00	220.50	231.53	243.10
其他	25.78	44.26	45.15	46.05	46.97
合计	775.32	1,125.92	1,180.21	1,237.46	1,297.82
占营业收入百 分比	20.84%	21.45%	21.41%	21.38%	21.35%

⑧财务费用分析预测

本次评估中财务费用仅考虑电子印刷正常开展业务所需银行手续费。 电子印刷 2013 年至 2015 年 3 月财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年1-3 月
银行手续费	1.00	1.88	0.33
占营业收入百分比	0.02%	0.04%	0.03%

电子印刷近两年银行手续费占主营业收入的百分比均为 0.03%，本次评估取 上述比例作为未来预测年度内相关费用占主营业收入的百分比。

经测算，电子印刷未来预测年度内财务费用如下：

单位：万元

项目	2015 年4- 12 月预测	2016 年预 测	2017 年预 测	2018 年预 测	2019 年及 以后
营业收入	3,720.27	5,250.00	5,512.50	5,788.13	6,077.54
银行手续费	1.12	1.58	1.65	1.74	1.82
占营业收入百分比	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%

⑨非经常性损益项目

对于各类补贴收入、固定资产清理产生的营业外收入，由于具有不可测性及 不稳定性，本次评估均不予考虑。其余营业外收支、资产减值损失、投资收益、 公允价值变动损益等非经常性损益因具有偶然性，本次评估从谨慎性原则出发均 不予考虑。

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⑩所得税分析预测

电子印刷基准日所得税税率为 25%，本次评估假设该税收政策在未来经营 期内保持不变，则其未来预测年度内所得税如下：

单位：万元

项目	2015 年4-12 月预测	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年及以 后
利润总额	126.45	112.75	120.99	129.39	137.96
所得税	0.00	15.22	16.62	18.04	19.46

注：上述预测已考虑研发费用税前加计扣除影响（预测每年研发费用中可加计扣除的部

分占比约 50% ），并已考虑业务招待费纳税调整对所得税影响。

⑪净利润的预测

电子印刷未来预测年度内净利润预测如下：

单位：万元

项目	2015 年4- 12 月 预测	2016 年预 测	2017 年预 测	2018 年预 测	2019 年及 以后
一、营业收入	3,720.27	5,250.00	5,512.50	5,788.13	6,077.54
二、营业成本	2,771.69	3,948.00	4,145.40	4,352.67	4,570.31
三、营业税金及附 加	11.16	15.75	16.54	17.36	18.23
四、销售费用	34.53	46.00	47.71	49.51	51.40
五、管理费用	775.32	1,125.92	1,180.21	1,237.46	1,297.82
六、财务费用	1.12	1.58	1.65	1.74	1.82
七、资产减值损失
八、投资收益
九、公允价值变动 损益
十、营业利润	126.45	112.75	120.99	129.39	137.96
加：营业外收入
减：营业外支出
十一、利润总额	126.45	112.75	120.99	129.39	137.96
减：所得税	0.00	15.22	16.62	18.04	19.46
十二、净利润	126.45	97.53	104.37	111.35	118.50

（ 3 ）股权自由现金流量预测

股权自由现金流=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资本增加额-债务本金

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偿还额+新增债务

①折旧和摊销

折旧：电子印刷的固定资产主要为机器设备、车辆和电子设备。本次评估遵 循电子印刷执行的固定资产折旧政策，按基准日账面原值、各类固定资产的平均 经济使用年限以直线法计提折旧。

摊销：电子印刷摊销资产为经营场所装修费用，本次评估遵循电子印刷执行 的摊销政策，按基准日经审计的账面原值、摊销资产平均经济使用年限以直线法 计提摊销。其他无形资产因金额较小，本次忽略不计。

折旧费用测算如下：

单位：万元

项目	项目	账面原值	经济使用年限	经济使用年限	净残值率	净残值率	年折旧额
机器设备		2,116.16	13.00		10%		146.50
车辆		39.05	15.00		10%		2.34
电子设备		117.32	7.00		10%		15.08
小计							163.92
摊销费用测算如下： 单位：万元
项目	账面净值			剩余收益年限		年摊销额
装修摊销	269.79			5.00		53.96

综合上述测算，电子印刷未来预测年度内折旧和摊销情况如下：

单位：万元

项目	2015 年4-12 月预测	2016 年预测	2017 年预测	2018 年预测	2019 年及以 后
折旧	122.94	163.92	163.92	163.92	163.92
摊销	40.47	53.96	53.96	53.96	53.96
合计	163.41	217.88	217.88	217.88	217.88

②资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定 资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。 经调查，电子印刷未来除现有固定资产更新及装修更新外无其他重大资本性支出 计划，故本次评估预测未来更新资本性支出与固定资产折旧、装修摊销保持一致。 经测算，未来预测年度内资本性支出预测如下：

单位：万元

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项目			2017 年预测	2018 年预测	2019 年及以 后
	2015 年4-12 月预测	2016 年预测
资本性支出	163.41	217.88	217.88	217.88	217.88

③营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金。营运资金的预测，一般根据企业近年来营运资金周 转情况进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加 以调整。

电子印刷近两年及基准日营运资金情况表如下：

单位：万元

项目	2013 年末	2014 年末	2015 年3 月末
流动资产	3,733.08	3,183.49	3,154.69
流动负债	1,163.40	1,010.31	1,027.75
营运资金	2,569.68	2,173.18	2,126.94
非经营性负债	500.00	500.00	507.19
实际营运资金	3,069.68	2,673.18	2,634.13

注：上述实际营运资金为剔除非经营性资产（负债）影响后的金额。

本次评估对电子印刷近两年营运资金需求量进行分析，具体如下：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年
主营业务收入	4,896.06	4,890.22
付现成本费用	4,663.26	4,652.41
经营性现金周转天数	81.50	54.70
应收票据周转天数	14.00	17.50
存货周转天数	58.90	68.60
应收账款周转天数	111.30	104.20
预付账款周转天数	33.70	32.40
其他应收款周转天数	2.20	2.60
应付账款周转天数	53.10	49.60
预收账款周转天数	0.10
其他应付款周转天数	5.80	0.60
应付职工薪酬周转天数	4.90	4.00
应交税费周转天数	2.30	2.50
营运资金周转次数	1.53	1.61
营运资金需求量	3,047.88	2,889.70

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占主营收入百分比 62.25% 59.09%

根据年末资产负债表数据测算，电子印刷 2013-2014 年营运资金周转次数分 别为 1.53 次和 1.61 次，营运资金需求量分别为 3,047.88 万元和 2,889.70 万元。 上述数据显示近两年电子印刷营运资金周转速度较低。本次在综合考虑电子印刷 历史情况和未来发展的基础上，假设电子印刷未来仍旧保持目前的资金管理模式， 对未来预测年度内营运资金周转次数按近两年平均值 1.6 次确认。

经测算，未来预测年度内营运资本增加额情况如下：

单位：万元

项目	评估基 准日	2015 年 预测	2016 年 预测	2017 年 预测	2018 年 预测	2019 年 预测	2020 年 及以后
付现成本费 用		4,689.04	4,919.37	5,173.63	5,440.86	5,721.70	5,721.70
营运资金	2,634.13	2,930.65	3,074.61	3,233.52	3,400.54	3,576.06	3,576.06
营运资本增 加额		296.52	143.96	158.91	167.02	175.52	0.00

④债务本金偿还额及新增债务

基准日被评估单位无带息负债且经了解未来无经营性举债计划，故债务本金 偿还额及新增债务均为零。

⑤股权自由现金流量

未来预测年度内股权自由现金流量测算如下：

单位：万元

项目	2015 年 预测	2016 年 预测	2017 年 预测	2018 年 预测	2019 年 预测	2020 年 及以后
净利润	126.45	97.53	104.37	111.35	118.50	118.50
加：折旧及摊销	163.41	217.88	217.88	217.88	217.88	217.88
减：资本性支出	163.41	217.88	217.88	217.88	217.88	217.88
减：营运资本增加额	296.52	143.96	158.91	167.02	175.52	0.00
股权自由现金流量	-170.07	-46.43	-54.54	-55.67	-57.02	118.50

（ 4 ）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致原则，本次评估收益口径为股权自由现金流量， 则折现率选取权益资本成本。

公式：

143

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==> picture [200 x 19] intentionally omitted <==

式中：

Rf1：无风险收益率

ERP：股权风险超额回报率，ERP = Rm - Rf2

Rm：股权投资收益率

Rf2：历史无风险收益率

Rs：企业规模风险溢价

Rc：企业其他特有风险溢价

βe：企业风险系数

本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业的权益资 本成本。第一步，首先在上市公司中选择对比公司，然后估算对比公司的系统性 风险系数 β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估企业资本 结构估算被评估企业的期望投资回报率，并考虑公司特有风险超额收益率，最终 确定权益资本成本。

对比公司的选取：

由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定相关指数（指标）， 也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算被评估企业的折现率，我 们采用在国内上市公司中选取对比公司并通过分析对比公司的方法确定被评估 企业的折现率的相关风险系数。对比公司的选取过程如下：

• ●对比公司近年为盈利公司；

• ●对比公司必须为至少有 2 年上市历史；

• ●对比公司仅发行人民币 A 股；

• ●对比公司所从事的行业或其主营业务为印刷行业。

根据上述原则，我们选取了以下 5 家上市公司作为对比公司：

序号	股票名称	股票代码	所属行业
1	陕西金叶	000812	印刷业
2	东港股份	002117	印刷业
3	劲嘉股份	002191	印刷业
4	盛通股份	002599	印刷业
5	东风股份	601515	印刷业

上述对比公司股票交易价格波动率与股市“标的指数”（即沪深 300 指数）波

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动率相关性的 t 检验结果如下：

对比公司名称	股票代码	自由度（n-2）	t 检验统计量	t 检验结论
陕西金叶	000812	58	3.68	通过
东港股份	002117	58	2.33	通过
劲嘉股份	002191	58	4.42	通过
盛通股份	002599	58	2.48	通过
东风股份	601515	58	2.44	通过

从上述 t 统计量可认定，上述 5 家对比公司股票波动于沪深 300 指数波动 具有显著相关性。

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。

我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国债，并计算其 到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。本次 评估通过 Wind 资讯取得上述国债到期收益率的平均值 4.26%作为本次评估的无 风险收益率。

第二步：确定市场超额收益率

市场超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。 本次按如下方式计算中国股市风险收益率 ERP：

●确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选 用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时 选用标准普尔 500 指数的经验，我们在估算中国 ERP 时选用了沪深 300 指数。 沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该 指数由沪深Ａ股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成，以综合反 映沪深 A 股市场整体表现。

●无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的 无风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率。国 债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过十年的国债，最后以选定的 国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。本次取 2005 至 2014 年每年年末剩余期限在十年以上的国债到期收益率的平均值，经测算，Rf2 为 4.01%

●市场平均收益率 Rm 估算：本次取沪深 300 成分股年收益率加权平均值（复

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权后滚动计算），计算年收益率的期间取 2005 年至 2014 年。经测算，Rm 为 11.83%。

●估算结论：

通过估算 2005 年至 2014 年每年的市场平均收益率 Rm 和无风险收益率 Rf， 得出几何平均值 ERP，经估算，目前国内市场超额收益率 ERP 为 7.82%。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 值为 0.9， 则表示其股票风险比股市平均风险低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回 报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前，中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计 算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，该 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

第四步：计算对比公司剔除财务杠杆风险系数（Unlevered Beta）和估算被评 估企业剔除财务杠杆风险系数（Unlevered Beta）。

一般根据下列公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered Beta：

Unlevered Beta=Levered Beta/[1+(1-T)(D/E)]

式中：D：债权价值

E：股权价值

T：适用所得税率

计算结果见下表：

证券简称	证券代码	Levered Beta	Unlevered	**D/E **	T
陕西金叶	000812	0.8888	0.8479	5.67%	15%
东港股份	002117	0.5914	0.5835	1.60%	15%
劲嘉股份	002191	0.7272	0.7106	2.74%	15%
盛通股份	002599	0.5490	0.5073	9.68%	15%
东风股份	601515	0.5948	0.5787	3.28%	15%
平均值			0.6456	4.59%

将对比公司的 Unlevered Beta 算术平均值 0.6456 作为被评估企业的

Unlevered Beta。

第五步：确定被评估企业的资本结构比率

本次以基准日对比公司的资本结构 D/E 平均值作为目标资本结构， D/E 取

146

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值 4.59%。

第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta 我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式，计算被评估企 业的 Levered Beta：

Levered Beta= Unlevered Beta×[1+(1-T)(D/E)]

式中：D：债权价值

：股权价值

：适用所得税率（取被评估企业所得税率 25%）

Levered Beta=0.6456×[1+(1-25%)×4.59%]

第七步：估算企业特有风险超额收益率

资本定价模型是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个企业 的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企业或 股票的投资收益时应该考虑该企业的特有风险所产生的超额收益。企业的特有风 险目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响。企业资产规模 小、投资风险就会增加，反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，企业 资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。企业特有风险也与企业其他 的一些特别因素有关，如销货、供货渠道单一，依赖特定客户、供应商以及关联 企业等。

规模超额收益率 Rs：

国内评估专家通过对沪、深两市的 1000 多家上市公司 2005-2010 年数据的 分析研究，按超额收益率 Rs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二

元一次线性回归分析，得到如下计算公式：

Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中：

S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率（ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产

×100%）；

Ln：自然对数。

根据以上结论，我们将被评估企业的平均总资产 0.46 亿元和总资产报酬率

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2.35%分别代入上述回归方程，经计算被评估企业的规模超额收益率为 4.28%。

其他特有风险报酬率 Rc：

经分析企业无其他特有风险，故其他特有风险报酬率取 0%。

第八步：计算现行股权收益率即权益资本成本

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出被评估企业的权益资

本成本。

R= Rf +Beta×ERP+Rs +Rc

=4.26% +0.6678×7.82%+4.28%+0%

=13.8%

经计算，最终得到被评估企业的权益资本成本为 13.8%。

（ 5 ）经营性资产收益法评估结论

单位：万元

项目	2015 年4-12 月预测	2016 年 预测	2017 年 预测	2018 年 预测	2019 年 预测	2020 年 及以后
股权自由现金 流量	-170.07	-46.43	-54.54	-55.67	-57.02	118.50
折现系数	0.9527	0.8508	0.7476	0.6570	0.5773	4.1833
折现值	-162.03	-39.50	-40.77	-36.58	-32.92	495.72
折现值合计	184.00

经评估，截止 2015 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，电子印刷经营性资产

的市场价值取整为 184.00 万元。

（ 6 ）股东全部权益价值计算

①经营性资产价值

经评估，企业经营性资产评估值为 184.00 万元。

②溢余资产分析

经测算，基准日企业溢余资产为 0 元。

③非经营性资产（负债）分析

经清查，基准日企业无非经营性资产，非经营性负债评估值为 507.00 万元。

④股东全部权益价值

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将评估得到的经营性资产价值、非经营性资产（负债）价值、基准日的溢余 资产价值代入公式：

B=P+∑Ci B=184.00 -507.00

= -323.00 万元

经收益法评估，截止 2015 年 3 月 31 日，在企业持续经营及本次评估假设条 件的前提下，被评估企业股东全部权益价值为-323.00 万元。

6 、评估结果的选取

经采用两种方法评估，电子印刷资产基础法评估结果为 3,461.22 万元，收益 法评估结果为负值，原因系电子印刷预测期收入规模相对较小且增长较缓，毛利 率也未能明显改善，导致其收益水平相对较低，此外营运资金周转速度较慢导致 在收入增长的同时营运资金追加额也增加较快，上述情况按电子印刷现有条件在 预测期内难以有实质性改变。由于收益法结果未能体现电子印刷现有资产价值， 经综合分析后，本次评估选取资产基础法评估结果。

7 、评估基准日后重要事项

电子印刷不存在评估基准日后重要事项。

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第五章 拟注入资产基本情况

一、拟注入资产基本情况和主要财务指标

（一）拟注入资产简介

本次拟注入上市公司的标的资产为南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00% 股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、 宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权。

（二）拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据

拟注入资产模拟汇总财务报表系就仪电电子发行股份购买资产事宜，考虑 到本次交易中拟购买的标的公司作为开展智慧城市相关业务、助力交易后仪电 电子打造智慧城市综合解决方案提供平台之不可或缺的组成部分，并受同一间 接控股股东上海仪电（集团）有限公司控制，故将其视为一个整体的资产组合 进行编制：以南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器合并财务报表和信息网络、宝通 汎球财务报表的历史财务资料记录为基础，假设本模拟汇总财务报表的股权架 构于报告期初已存在、所有涉及会计主体的会计政策和会计估计与仪电电子的 会计政策和会计估计保持一致，同时对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内 部交易和重大内部往来余额进行了抵销，在此基础上编制模拟汇总财务报表。

根据上述编制基准，拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	108,458.48	99,097.54	106,717.25
负债合计	50,419.64	44,381.64	61,024.13
所有者权益合计	58,038.85	54,715.90	45,693.12
归属于母公司所有 者的权益合计	50,349.31	47,274.32	38,910.59
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	129,468.59	155,606.69	146,247.42
利润总额	6,819.35	7,892.97	7,581.63

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净利润	6,309.23	6,854.80	6,418.21
归属于母公司所有 者的净利润	5,502.79	5,899.52	5,674.24

非经常性损益的构成及原因如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	计入当期 非经常性 损益的金 额	金额	计入当 期非经 常性损 益的金 额	金额	计入当期非经 常性损益的金 额
固定资产处 置利得	11.39	11.39	6.22	6.22	18.62	18.62
政府补助	367.97	207.02	471.61	216.31	1,174.47	122.08
罚款收入	0.78	0.78	5.00	5.00	-	-
无需支付款 项	25.10	25.10
其他	121.75	121.75	23.27	23.27	29.76	29.76
合计	527.00	366.04	506.11	250.80	1,222.85	170.46

拟注入资产的非经常性损益包括非流动资产处置损益、政府补助、同一控制 下企业合并产生的收益等；非流动资产处置损益主要来源于企业设备机器出售及 报废，政府补助主要来源于政府财政扶持金、奖励及补贴，同一控制下企业合并 产生的收益来源于报告期内标的公司收购产生的收益。以上非经常性损益不具备 持续性，拟注入资产扣除非经常性损益后的净利润稳定。

二、南洋万邦 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海南洋万邦软件技术有限公司
成立日期	2007年9月13日
法定代表人	黄金刚
注册资本	2857.1429万人民币
注册地址	上海市长宁区天山西路120号1316室
主要办公地址	上海市徐汇区宛平南路75号23楼
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照号	310105000333504

151

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税务登记证号	310105666066460
组织机构代码证号	66606646-0
主要经营范围	电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及其配件， 仪器仪表，电子产品，通信设备，办公机械，五金交电，汽车配 件，建筑装潢材料，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2007年9月13日至2027年9月12日

（二）历史沿革情况

1 、南洋万邦历史沿革情况

（ 1 ） 2007 年 8 月，公司设立

2007 年 8 月 7 日，上海南洋软件系统集成有限公司、竺军、朱正文、曹彤 宇、赵守国、李师新、彭嵩、李靖、焦小庆、沈勇、曹云华、李娜、徐晓音和周 英共同签署了《上海南洋万邦软件技术有限公司章程》，共同设立南洋万邦，公 司注册资本人民币 500.00 万元。

南洋万邦设立时的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海南洋软件系统集成有限公司	50.00	10.00%
竺军	105.30	21.06%
朱正文	90.00	18.00%
曹彤宇	72.00	14.40%
赵守国	90.00	18.00%
李师新	45.00	9.00%
彭嵩	9.00	1.80%
李靖	9.00	1.80%
焦小庆	9.00	1.80%
沈勇	5.40	1.08%
曹云华	4.05	0.81%
李娜	5.40	1.08%
许晓音	1.80	0.36%
周英	4.05	0.81%

152

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合计 500.00 100.00%

（ 2 ） 2007 年 10 月，股权转让

2007 年 10 月 8 日，上海南洋软件系统集成有限公司和朱正文等 13 名股东 签署了《股权转让协议》，上海南洋软件系统集成有限公司将其持有的南洋万邦 10.00%的股权共作价 50.00 万元转让给朱正文等 13 名股东。

本次股权转让后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
竺军	117.00	23.40%
朱正文	100.00	20.00%
曹彤宇	80.00	16.00%
赵守国	100.00	20.00%
李师新	50.00	10.00%
彭嵩	10.00	2.00%
李靖	10.00	2.00%
焦小庆	10.00	2.00%
沈勇	6.00	1.20%
曹云华	4.50	0.90%
李娜	6.00	1.20%
许晓音	2.00	0.40%
周英	4.50	0.90%
合计	500.00	100.00%

（ 3 ） 2009 年 12 月，股权转让

2009 年 12 月 1 日，赵守国和朱正文、李靖和竺军、李娜和竺军分别签署了 《股权转让协议》，赵守国将其所持的公司 20.00%的股权作价 100.00 万元转让 给朱正文，李靖将其所持的公司 2.00%的股权作价 10.00 万元转让给竺军，李娜 将其所持的公司 1.20%的股权作价 6.00 万元转让给竺军。

本次股权转让后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
竺军	133.00	26.60%
朱正文	200.00	40.00%

153

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曹彤宇	80.00	16.00%
李师新	50.00	10.00%
彭嵩	10.00	2.00%
焦小庆	10.00	2.00%
沈勇	6.00	1.20%
曹云华	4.50	0.90%
许晓音	2.00	0.40%
周英	4.50	0.90%
合计	500.00	100.00%

（ 4 ） 2010 年 12 月，第一次增资

2010 年 12 月 23 日，南洋万邦召开临时股东会会议，决议一致同意公司注 册资金由人民币 500.00 万元增至人民币 1000.00 万元。

2011 年 3 月 2 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2011］068 号），截至 2011 年 2 月 22 日止，南洋万邦已收到全体股东 缴纳的第一期新增注册资本人民币 100.00 万元，均以货币资金出资。

本次增资后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
朱正文	400.00	40.00%
竺军	266.00	26.60%
曹彤宇	160.00	16.00%
李师新	100.00	10.00%
彭嵩	20.00	2.00%
沈勇	12.00	1.20%
焦小庆	20.00	2.00%
曹云华	9.00	0.90%
周英	9.00	0.90%
许晓音	4.00	0.40%
合计	1000.00	100.00%

（ 5 ） 2011 年 2 月，股权转让

2011 年 2 月 21 日，朱正文分别同徐巧林、朱正辉、沈勇、周萍签署了《股 权转让协议》，朱正文将其持有的南洋万邦 5.00%、3.50%、1.90%和 1.00%的股

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权分别作价 50.00 万元、35.00 万元、19.00 万元和 10.00 万元转让给徐巧林、朱 正辉、沈勇和周萍；竺军分别同沈勇、曹云华、周英签署了《股权转让协议》， 竺军将其持有的南洋万邦 0.40%、0.10%和 0.10%的股权分别作价 4.00 万元、1.00 万元和 1.00 万元转让给沈勇、曹云华、周英；彭嵩同曹云华签署了《股权转让协 议》，彭嵩将其持有的南洋万邦 2.00%的股权作价 20.00 万元转让给曹云华；曹彤 宇分别同陈英俊、章梦签署了《股权转让协议》，曹彤宇将其持有的南洋万邦 1.00% 和 1.00%的股权分别作价 10.00 万元和 10.00 万元转让给陈英俊和章梦。

本次股权转让后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
朱正文	286.00	28.60%
竺军	260.00	26.00%
曹彤宇	140.00	14.00%
李师新	100.00	10.00%
徐巧林	50.00	5.00%
沈勇	35.00	3.50%
朱正辉	35.00	3.50%
曹云华	30.00	3.00%
焦小庆	20.00	2.00%
陈英俊	10.00	1.00%
周英	10.00	1.00%
周萍	10.00	1.00%
章梦	10.00	1.00%
许晓音	4.00	0.40%
合计	1000.00	100.00%

（ 6 ） 2011 年 7 月，第二次增资

2011 年 7 月 1 日，南洋万邦召开临时股东会会议，决议一致同意公司注册 资金由人民币 1000.00 万元增至人民币 1600.00 万元。

2011 年 8 月 2 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2011］382 号），截至 2011 年 7 月 28 日止，南洋万邦已收到全体股东 缴纳的新增注册资本人民币 600.00 万元，均以货币资金出资。

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本次增资后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
朱正文	457.60	28.60%
竺军	416.00	26.00%
曹彤宇	224.00	14.00%
李师新	160.00	10.00%
徐巧林	80.00	5.00%
沈勇	56.00	3.50%
朱正辉	56.00	3.50%
曹云华	48.00	3.00%
焦小庆	32.00	2.00%
陈英俊	16.00	1.00%
周英	16.00	1.00%
周萍	16.00	1.00%
章梦	16.00	1.00%
许晓音	6.40	0.40%
合计	1600.00	100.00%

（ 7 ） 2012 年 8 月，第三次增资

2012 年 5 月 29 日，南洋万邦召开临时股东会会议，决议一致同意公司注册 资金由人民币 1600.00 万元增至人民币 2000.00 万元。

2012 年 8 月 17 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2012］336 号），截至 2012 年 8 月 16 日止，南洋万邦已收到全体股 东缴纳的新增注册资本人民币 280.00 万元，均以货币资金出资。

本次增资后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
朱正文	572.00	28.60%
竺军	520.00	26.00%
曹彤宇	280.00	14.00%
李师新	200.00	10.00%
徐巧林	100.00	5.00%

156

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沈勇	70.00	3.50%
朱正辉	70.00	3.50%
曹云华	60.00	3.00%
焦小庆	40.00	2.00%
陈英俊	20.00	1.00%
周英	20.00	1.00%
周萍	20.00	1.00%
章梦	20.00	1.00%
许晓音	8.00	0.40%
合计	2000.00	100.00%

（ 8 ） 2012 年 11 月，股权转让

2012 年 11 月 26 日，曹彤宇分别同朱正文、竺军签署了《股权转让协议》， 曹彤宇将其持有的南洋万邦 3.30%、3.00%的股权分别作价 66.00 万元、60.00 万 元转让给朱正文、竺军；许晓音和朱正文签署《股权转让协议》，许晓音将其持 有的南洋万邦 0.40%股权作价 5.92 万元转让给朱正文。

本次股权转让后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
朱正文	646.00	454.30	32.30%
竺军	580.00	427.14	29.00%
曹彤宇	154.00	111.76	7.70%
李师新	200.00	148.00	10.00%
徐巧林	100.00	84.00	5.00%
沈勇	70.00	56.40	3.50%
朱正辉	70.00	58.80	3.50%
曹云华	60.00	44.60	3.00%
焦小庆	40.00	29.60	2.00%
陈英俊	20.00	16.80	1.00%
周英	20.00	15.00	1.00%

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周萍	20.00	16.80	1.00%
章梦	20.00	16.80	1.00%
合计	2000.00	1480.00	100.00%

（ 9 ） 2013 年 3 月，变更实收资本

2013 年 3 月 20 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2013］87 号），截至 2013 年 3 月 19 日止，南洋万邦已收到全体股东 共同缴纳的第二期新增注册资本，合计人民币 520.00 万元，均以货币资金出资。 本次变更后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
朱正文	646.00	646.00	32.30%
竺军	580.00	580.00	29.00%
曹彤宇	154.00	154.00	7.70%
李师新	200.00	200.00	10.00%
徐巧林	100.00	100.00	5.00%
沈勇	70.00	70.00	3.50%
朱正辉	70.00	70.00	3.50%
曹云华	60.00	60.00	3.00%
焦小庆	40.00	40.00	2.00%
陈英俊	20.00	20.00	1.00%
周英	20.00	20.00	1.00%
周萍	20.00	20.00	1.00%
章梦	20.00	20.00	1.00%
合计	2000.00	2000.00	100.00%

（ 10 ） 2013 年 5 月，股权转让、第四次增资

2013 年 3 月 22 日，南洋万邦召开临时股东会会议，决议一致同意公司全体 股东以下述价格分别将其持有的南洋万邦的股权按下列比例转让给上海仪电信

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息（集团）有限公司。

股东	转让的股权比例	转让价格（元）
朱正文	11.305%	10344075.00
竺军	10.15%	9287250.00
曹彤宇	2.69%	2465925.00
李师新	3.50%	3202500.00
徐巧林	1.75%	1601250.00
沈勇	1.225%	1120875.00
朱正辉	1.225%	1120875.00
曹云华	1.05%	960750.00
焦小庆	0.70%	640500.00
陈英俊	0.35%	320250.00
周英	0.35%	320250.00
周萍	0.35%	320250.00
章梦	0.35%	320250.00

2013 年 3 月 22 日，朱正文等 13 位股东和上海仪电信息（集团）有限公司 签署了《股权转让协议》，同意以上述比例和价格将其持有的股权转让给上海仪 电信息（集团）有限公司，同时上海仪电信息（集团）有限公司向南洋万邦增资 人民币 3921.4286 万元。

2013 年 4 月 25 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2013］136 号），截至 2013 年 4 月 25 日止，南洋万邦已收到上海仪 电信息（集团）有限公司缴纳的人民币 3921.4286 万元，其中新增注册资本 857.1429 万元，余款 3064.2857 万元入资本公积，变更后的注册资本为 2857.1429 万元，实收金额为 2857.1429 万元。

本次变更后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东 出资额（万元） 股权比例

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上海仪电信息（集团）有限公司	1557.1429	54.5%
朱正文	419.90	14.6965%
竺军	377.00	13.195%
曹彤宇	100.10	3.5035%
李师新	130.00	4.55%
徐巧林	65.00	2.275%
沈勇	45.50	1.5925%
朱正辉	45.50	1.5925%
曹云华	39.00	1.3650%
焦小庆	26.00	0.91%
陈英俊	13.00	0.455%
周英	13.00	0.455%
周萍	13.00	0.455%
章梦	13.00	0.455%
合计	2857.1429	100.00%

（ 11 ） 2015 年 4 月，股东更名

2015 年 4 月 2 日，南洋万邦全体股东作出股东会决议，同意公司股东由上海 仪电信息（集团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司。

2 、南洋万邦出资情况说明

南洋万邦设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，南洋万邦的股权及控制结构如下图所示：

160

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据南洋万邦的财务报表（合并口径），截至 2015 年 9 月 30 日，南洋万邦 总资产为 23,208.04 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	2,894.27	12.47%
应收票据	76.93	0.33%
应收账款	15,744.15	67.84%
预付账款	1,618.75	6.97%
其他应收款	187.08	0.81%
存货	2,537.74	10.93%
流动资产合计	23,058.91	99.36%
固定资产	138.41	0.60%
无形资产	2.09	0.01%
长期待摊费用	2.26	0.01%

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项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
递延所得税资产	6.37	0.03%
非流动资产合计	149.13	0.64%
资产总计	23,208.04	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

截至本报告书签署日，南洋万邦无自有房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截至本报告书签署日，南洋万邦无土地使用权证。

（ 3 ）专利权

序号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有效期
1	用于数字视频 广播的节目标 识符过滤器及 其控制方法	发明 专利	ZL200510024803.1	南洋万邦	2007年 10月17 日	二十年

截至本报告书签署日，南洋万邦正在申请的专利情况如下：

序号	专利名称	类别	专利申请号	申请人	申请状态
1	居委标准代码 转换系统及方 法	发明 专利	2014106210408	南洋万邦	等待实审提案

（ 4 ）计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发 表日	证书核 发日
1	南洋云应用 工作流管理 软件V1.0	2013SR063983	软著登字第 0569745号	南洋万邦	2013 年1月 1日	2013年 7月9 日
2	南洋云应用 统一门户管 理软件 V1.0	2013SR064061	软著登字第 0569823号	南洋万邦	2013 年1月 1日	2013年 7月9 日

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发 表日	证书核 发日
3	南洋云应用 资产管理软 件V1.0	2013SR079969	软著登字第 0585731号	南洋万邦	2013 年2月 15日	2013年 8月2 日
4	南洋云应用 报销管理软 件V1.0	2013SR079966	软著登字第 0585728号	南洋万邦	2013 年2月 21日	2013年 8月2 日
5	南洋云应用 HR加班休 假管理软件 V1.0	2013SR079513	软著登字第 0585275号	南洋万邦	2013 年1月 1日	2013年 8月2 日
6	南洋云应用 会议管理软 件V1.0	2013SR079493	软著登字第 0585255号	南洋万邦	2013 年2月 8日	2013年 8月2 日
7	南洋云应用 长期股权投 资管理软件 V1.0	2013SR079486	软著登字第 0585248号	南洋万邦	2013 年1月 1日	2013年 8月2 日
8	南洋云应用 车辆管理软 件V1.0	2013SR079483	软著登字第 0585245号	南洋万邦	2013 年2月 15日	2013年 8月2 日
9	南广广电业 务与运营支 撑软件 V1.0	2013SR124927	软著登字第 0630689号	南洋万邦	2011 年6月 30日	2013年 11月 13日
10	南洋市民服 务云平台软 件V1.0	2014SR022654	软著登字第 0591898号	南洋万邦	2014 年1月 1日	2014年 2月26 日
11	南洋居委代 码转换软件 V1.0	2014SR187489	软著登字第 0856725号	南洋万邦	2014 年1月 1日	2014年 12月4 日
12	南洋政策文 件数据分析 软件V1.0	2014SR187491	软著登字第 0856727号	南洋万邦	2014 年1月 1日	2014年 1月4 日
13	南洋人力资 源管理门户 软件V1.0	2014SR192482	软著登字第 0861717号	南洋万邦	2014 年8月 1日	2014年 12月 11日
14	南洋企业信 息发布软件 V1.0	2015SR079315	软著登字第 0966401号	南洋万邦	2015 年3月 1日	2015年 5月12 日

（ 5 ）域名

163

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序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	南洋万邦	nysoftland.com.cn	2000年11月 22日	2023年11月 22日
2	南洋万邦	nytraining.com.cn	2000年11月 22日	2023年11月 22日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，南洋万邦不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本报告书签署日，南洋万邦不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，南洋万邦不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，南洋万邦的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据南洋万邦的财务报表（合并口径），截至 2015 年 9 月 30 日，南洋万邦 总负债为 15,089.95 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
短期借款	3,500.00	23.19%
应付账款	9,379.73	62.16%
预收账款	131.54	0.87%
应付职工薪酬	4.26	0.03%
应交税费	135.78	0.90%
其他应付款	1,938.65	12.85%

164

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
负债合计	15,089.95	100.00%

除上述负债外，南洋万邦不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序 号	资质名 称	内容	公司名称	编号	发证时 间	有效期	发证机关
1	增值电 信业务 许可证	业务种类为第二 类增值电信业务 中的信息服务业 务（仅限互联网 信息服务），业务 覆盖范围为上海 市，不含新闻、 出版、教育、医 疗保健、药品和 医疗器械的互联 网信息服务和互 联网电子公告服 务	南洋万邦	沪B2- 20140 123	2014年 9月24 日	至 2019 年9月 23日	上海市通信 管理局
2	高新技 术企业 证书	-	南洋万邦	GR201 33100 0316	2013年 11月19 日	三年	上海市科学 技术委员 会、上海市 财政局、上 海市国家税 务局和上海 市地方税务 局
3	安全生 产标准 化证书	安全生产标准化 二级企业（轻 工）	南洋万邦	AQBII 沪 20140 0111 号	2014年 12月	2017 年12 月	上海市安全 生产协会

（六）最近两年一期的财务数据

南洋万邦最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

165

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资产合计	23,208.04	24,555.12	26,843.58
负债合计	15,089.95	17,201.53	20,246.06
所有者权益合计	8,118.09	7,353.59	6,597.52
归属于母公司所有者 的权益合计	8,056.42	7,270.99	6,538.21
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	51,578.67	61,912.86	52,123.59
利润总额	1,401.82	1,217.21	1,037.76
净利润	1,275.30	1,015.07	742.99
归属于母公司所有者 的净利润	1,277.44	991.78	733.05

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

南洋万邦是一家致力于面向政府及企业客户提供信息化建设的规划设计、采 购部署、运行维护、升级迁移、信息安全和教育培训等一站式整体解决方案的信 息服务提供商。公司以软件销售和技术服务渠道作为基础，通过构造云平台，发 展成为智能政务、企业信息化综合解决方案提供商。公司的主要合作伙伴包括微 软、Autodesk、Adobe、赛门铁克、VMware、Citrix、EMC、华为、金山、爱数 等软硬件厂家。南洋万邦是微软在中国的最大合作伙伴，是国内首批获得金牌认 证合作伙伴资质的微软代理商、国内首家微软中国授权培训中心及首家微软认证 高级技术培训中心，多年微软产品市场份额全国第一。

2 、公司主要产品、服务及其用途

（ 1 ）软件产品销售及技术服务

南洋万邦在国内软件销售及技术服务领域内长期具备优势地位，代理包括微 软产品、赛门铁克、Adobe 产品、Autodesk 产品商业软件产品等在内的全球知名 软件产品，自 2013 年至今南洋万邦保持微软产品市场份额全国第一、Adobe 产 品市场份额全国第一，2011 年至今赛门铁克产品连续五年华东 commercial 市场 第一。公司主要代理销售并提供技术服务的软件产品如下：

序号 产品名称 产品描述

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微软产品	微软产品	微软产品
1	Windows及Office	美国微软公司研发的操作系统及办公软件
2	MS SQL 、Biztalk 、 Dynamics等	商业智能软件
3	Office365、Azure	云产品及云服务
赛门铁克
1	SEP SMG DLP	美国赛门铁克公司开发的终端防护软件、邮件网关及数 据防泄漏等安全解决方案
2	BackupExec-NBU-EV	美国赛门铁克公司开发的数据备份、存储及归档产品
Autodesk产品
1	AutoCAD	自动计算机辅助设计软件系列，可以用于绘制二维制图 和基本三维设计，通过它无需懂得编程，即可自动制图， 因此它在全球广泛使用，可以用于土木建筑，装饰装潢， 工业制图，工程制图，电子工业，服装加工等多方面领 域。
2	3ds Max	基于PC系统的三维动画渲染和制作软件。
Adobe产品
1	Photoshop Illustrator	由Adobe公司开发和发行的图像处理软件。
2	Acrobat	由Adobe 公司开发的一款PDF（(Portable Document Format，便携式文档格式）编辑软件，借助它，用户可 以以PDF 格式制作和保存文档，便于浏览和打印，或 使用更高级的功能。
3	DPS	数字出版云服务

（ 2 ） IT 培训服务

南洋万邦下属的上海南洋信息技术培训中心成立于 1993 年，业务涵盖认证 教育、技能教育和企业定制化教育的三大系列近百门课程，是目前 IT 领域培训 项目最全，教学内容最新的教育机构，其为全国首家微软中国授权培训中心、全 国首家微软认证高级技术培训中心。

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（ 3 ）软件解决方案

在行业应用解决方案方面，南洋万邦以智慧城市为突破口和落脚点，通过自 主品牌的 PaaS、SaaS 等智慧应用云平台与云服务的设计、研发，为客户提供高 技术起点下的更加符合中国国情的智慧政务、智慧社区等智慧城市行业解决方案。 南洋万邦近年来先后承担了上海市闵行区政府智慧闵行项目、上海市徐汇区民政 局一站式智慧民生平台项目、扬州智慧城市试点应用项目等多项智能政务、智慧 社区大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成智慧政 务信息化建设一站式解决方案和企业信息化建设一站式解决方案在内的多项成 熟的信息化建设解决方案和软件产品。南洋万邦致力于成为“智慧政务”和“企业 信息化”领域的解决方案专家。

① 企业协作云平台解决方案 南洋万邦企业协作云平台解决方案建立在 IaaS 私有云、公有云或混合云基础 平台之上，能够为集团客户提供基于云门户的集团级协作平台，并实现统一身份 认证、统一邮箱、统一通信、集团级流程中心和报表中心等功能。

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②智慧城市公共信息服务平台解决方案 智慧城市公共信息服务平台解决方案旨在打造一个公共信息服务平台，将城

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市的各类数据转化为信息、快速洞察能力和整合后的服务，为智慧在城市市场上 推广深化大数据应用提供数据基础和应用范例。平台由数据采集、数据管理、分 析、服务管理和多渠道内容分发等服务模块构建，紧贴“智慧城市”惠及民生的基 本要求，以人口、经济、社区三大领域为主线，整合现有分散的信息化资源，逐 步推进民生服务应用建设，发挥公共信息平台的服务效能，进而利用领域内的海 量数据，通过大数据分析，提供决策服务。综合运用云计算、大数据、无线移动 应用等技术手段，构建智慧城市公共信息服务平台。

③ 企业 IT 基础架构解决方案

南洋万邦能够为企业客户提供基于微软活动目录的 IT 基础架构解决方案， 该方案具有以下优势：一是企业级的集中管理，即集中的帐号管理、对客户机基 于策略的管理、集中的应用管理、统一的网络管理；二是集成的企业应用和管理， 其关键服务为 DNS, MSMQ，关键应用为 Exchange、Lync、Sharepoint、IPSec、 VPN，数据访问基于 ADSI/OLE DB，安全标准为 Kerberos、Public Key integration； 三是多层次的企业安全策略，即域策略、站点策略、OU 策略。该方案能够帮助 企业客户实现企业应用的支撑、节省成本和确保安全。

④ 云计算解决方案

南洋万邦能够为客户提供完整的云计算建设一站式解决方案，包括私有云、 混合云和公有云等各种类型云计算平台的咨询、规划、设计、实施、迁移、维护 及支持。

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⑤ 统一沟通解决方案

南洋万邦的统一沟通解决方案围绕 Lync® 进行开发与部署，是一个适用于 企业的统一通信平台。统一沟通解决方案可通过各类智能终端将世界各地的人联 系起来，成为其日常工作效率提高的体验之一。统一沟通解决方案具有即时消息 与在线状态，会议与企业语音，移动生产力等功能特点，还包括了 office 应用程 序、视频会议、音频会议、电话、群聊、即时消息、网络会议以及语音邮件。

统一沟通解决方案具有统一的客户端程序，提高使用效率，同时具有一体化

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系统架构，简化了系统管理，为企业就绪的统一沟通平台奠定了基础。 ⑥ 企业信息安全整体解决方案

南洋万邦企业信息安全整体解决方案以国际主流信息安全产品为基础，为商 业客户提供企业级安全整体解决方案，并根据信息安全的关注点不同，细分为终 端安全管理解决方案、移动整体安全解决方案、数据中心安全解决方案、信息数 据安全解决方案等等。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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⑦ 移动 IT 解决方案

南洋万邦移动 IT 解决方案从“安全+应用”的统一管理出发，以“终端、应用、 数据”三个层次来保障安全目标的达成，整个方案围绕云终端为企业用户提供全 面、可靠的解决方案，从而帮助企业用户快速、可靠、方便的进入到云终端时代。

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• 3 、主要生产服务流程

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（ 1 ）软件销售服务

软件销售服务流程图如下：

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（ 2 ） IT 培训服务

IT 培训服务流程图如下：

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----- Start of picture text -----

客户有培训的需求
通过电话、E-mail 或光临本
中心，咨询培训事宜
到本中心报名，选择培训项目，确 提前一周提出
定培训时间，并填写学员登记表 修改听课时间
没有听懂或长期
缺课，提出免费 到收费处缴费，领取教材
重听申请
按规定时间参加培
获得南洋万邦培训结业证
书
培训结束填写学习反馈表
以便提高培训质量
----- End of picture text -----

（ 3 ）软件解决方案及软件增值服务

①售前顾问咨询服务

售前技术咨询服务由部门的解决方案售前技术顾问提供。售前顾问在行业内 拥有多年的专业售前工作经验，能够综合当前主流的产品、解决方案，结合客户 的需求提供相关技术方案选型、产品选型、配置选型等方面的技术咨询建议，并

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能据此制定规划设计方案。

售前顾问在接到售前需求后，需要尽可能提前与相关销售人员联系，了解客 户的现状的需求概况。在完成售前后，需要填写《售前服务记录》，并在之后每 次售前沟通后予以更新，以便让持续地对售前情况进行跟踪，也方便后续跟进人 员了解整个项目演进的过程。

售前顾问咨询服务流程包括：

第一步是产品技术咨询，技术顾问首先提供对南洋万邦代理软件的功能、配 置及选型的功能性介绍；第二步是整体规划、战略咨询，技术顾问为客户的特定 需求提供可选解决方案建议，帮助规划远景收益，提供框架性的咨询建议；第三 步是项目需求分析、系统解决方案设计，通过充分了解客户的需求，技术顾问规 划设计综合性价比较高的解决方案，包括软硬件的配置建议，项目实施的周期规 划、项目预算等；第四步是方案演示，在新技术、解决方案展示会中，技术顾问 对解决方案进行演示、讲解，并提供对不同解决方案优劣势的比较分析。

②项目实施服务

其次，南洋万邦将根据售前阶段确定的项目实施范围和目标、时间计划，组 织资源进行项目实施，最终由用户验收项目。

在项目实施过程中，项目经理将作为整个项目的负责人，负责整个项目的管 理工作，定期向客户、部门汇报项目实施的进度、与计划的偏离程度、风险及应 对措施等内容。

项目实施服务的主要流程包括：第一步，项目经理负责项目整体实施方案 的制定、管理项目实施进度、并协调项目内外部资源；第二步外包服务资源流 程为可选流程，项目经理根据对项目外部资源的需要，在项目开始前，提出申 请并由项目部门进行协调实施外包服务资源；第三步，工程师在项目经理的领 导下，按照项目技术方案完成项目的具体实施。

4 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

南洋万邦进行软件销售、技术服务、为客户提供软件解决方案及进行信息化 建设所需软件产品、基础架构软件及设备、服务器等相关硬件产品全部采用外购

173

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

的方式，其本身无生产部门和配套的设备。

（ 2 ）开发模式

项目开发具体流程参见本报告书“第五章拟注入资产基本情况”之“二、南洋 万邦 100.00%股权”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“3、主要生产服务流 ” 程 。

（ 3 ）销售及盈利模式

南洋万邦的客户以政府部门及企业客户为主，经过多年专注不懈的努力和积 累，确立了营销体系方面的优势，目前业务已开展至全国多个省市地区。目前南 洋万邦已设立苏州子公司、广州子公司、南京办事处、合肥办事处，积极开拓区 域市场，未来将进一步完善区域销售及服务体系，能够为用户提供良好的本地化 技术支持以及快速的需求响应。

① 政府客户

政府项目的经费来源是国家财政，其一般业务流程为招投标、项目实施、试 运行与验收、后期运维四个阶段。

每年客户预算经过审批通过后，项目招投标即启动，南洋万邦直接或同合作 伙伴共同按照招标要求，制作投标书，按要求进行投标报价，并等待招标结果。

对于中标的项目，按照招标要求的系统目标和完成时间，进行项目实施，包 括系统软件采购、软件开发与测试等。软件开发项目，在中标后要及时安排需求 分析、概要设计、详细设计、编码、系统测试等工作。

在完成系统测试后，经用户批准上线试运行，并在运行稳定一段时间后完成 验收。以客户验收报告为项目收尾的依据，项目交付后南洋万邦将按合约履行后 期运维服务。

② 企业客户

南洋万邦销售部门与企业用户保持长期联系，及时了解客户需求，争取潜在 项目。同时，通过招投标、询价等模式，经过商务谈判，南洋万邦确认项目需求 及费用。南洋万邦在提供软件销售服务中，主要为客户提供正版授权软件，以电 子许可的方式交货；在提供软件解决方案、增值服务中，对基础架构软件进行定 制化开发，实现企业客户的需求。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

南洋万邦软件销售、技术服务的盈利主要来源于三方面，即 1）进销差价； 2）厂商销售返点或奖励；3）技术服务。在软件解决方案、增值服务中，南洋万 邦按照合同要求的系统需求、质量要求和完成时间，进行实施，包括系统软件采 购、客户化定制开发及相关技术服务等。

（ 4 ）支付结算模式

由于软件产品与技术服务业务类型不同，南洋万邦支付结算模式分为一次性 付款和分阶段付款两类。

软件产品业务款项一般采用一次性付款方法，在签订合同后，南洋万邦在规 定的时间内将软件产品交付给客户，随后客户将采购款一次性支付给南洋万邦。

技术服务多采用分阶段付款方法，支付结算模式以合同作为执行标准，通常 在合同签订后由客户支付一定比例的预付开发费用，随后根据项目进展情况在重 要的里程碑处进行阶段款项的支付，项目质保期满后尾款支付给南洋万邦。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

南洋万邦最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

类别	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
软件销售 及服务	51,578.67	100.00%	61,912.86	100.00%	52,123.59	100.00%
合计	51,578.67	100.00%	61,912.86	100.00%	52,123.59	100.00%

（ 2 ）分地区销售情况

南洋万邦最近两年一期的分地区销售情况如下：

地区	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
华东地区	47,210.15	91.53%	54,345.94	87.78%	44,650.33	85.66%
中南地区	4,368.52	8.47%	7,566.92	12.22%	7,473.26	14.34%
合计	51,578.67	100.00%	61,912.86	100.00%	52,123.59	100.00%

报告期内，南洋万邦的销售收入主要来自于华东地区，占营业收入的比例均

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超过 80%。

（ 3 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

期间	客户名称	金额	占当期主营业务收 入总额的比例 （%）
2015年 1-9月份	上海市闵行区科学技术委员会	2,599.12	5.04%
	上海市经济和信息化委员会	1,935.33	3.75%
	上海良玉贸易发展有限公司	1,333.71	2.59%
	海航集团有限公司	1,340.22	2.60%
	扬州市广陵区人民政府	1,282.05	2.49%
	合计	8,490.44	16.47%
2014年 度	上海市闵行区科学技术委员会	2,599.12	4.20%
	百威英博投资（中国）有限公司	1,353.61	2.19%
	上海市经济和信息化委员会	1,935.33	3.13%
	微软中国有限公司	1,444.25	2.33%
	扬州市广陵区人民政府	1,282.05	2.07%
	合计	8,614.36	13.91%
2013年 度	上海市经济和信息化委员会	1,880.34	3.61%
	微软中国有限公司	1,822.68	3.50%
	上海数字电视国家工程研究中心有限公 司	1,683.57	3.23%
	福建省世纪怡嘉软件科技发展有限公司	982.26	1.88%
	观致汽车有限公司	914.31	1.75%
	合计	7,283.17	13.97%

报告期内，南洋万邦的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有 南洋万邦 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

6 、采购情况

单位：万元

期间	供应商名称	金额	占当期采购总额的 比例（%）
2015年 1-9月份	微软（中国）有限公司	16,085.27	41.40%
	上海神州数码有限公司	3,750.36	9.65%
	上海蓝云网络科技有限公司	2,471.61	6.36%
	上海瑾飞信息技术有限公司	1,905.18	4.90%
	上海辐诠信息技术有限公司	1,655.91	4.26%
	合计	25,868.33	66.58%
2014年度	微软（中国）有限公司	30,524.02	62.23%

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	上海神州数码有限公司	4,070.24	8.30%
	英迈电子商贸（上海）有限公司	2,539.08	5.18%
	佳杰科技（上海）有限公司	1,963.54	4.00%
	联强国际贸易（中国）有限公司	1,267.22	2.58%
	合计	40,364.10	82.29%
2013年度	微软（中国）有限公司	30,049.93	61.25%
	上海神州数码有限公司	4,046.57	8.25%
	佳杰科技（上海）有限公司	1,453.06	2.96%
	英迈（中国）投资有限公司	1,181.98	2.41%
	联强国际贸易（中国）有限公司	898.48	1.83%
	合计	37,630.02	76.70%

报告期，南洋万邦的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有南 洋万邦 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

关于南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近 50%的说明如下： 南洋万邦在国内软件销售及技术服务领域内长期具备优势地位，代理包括微 软产品、赛门铁克、Adobe 产品、Autodesk 产品商业软件产品等在内的全球知名 软件产品，自 2013 年至今南洋万邦保持微软产品市场份额全国第一、Adobe 产 品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭借其服务 能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的合作伙伴， 与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商流失风险较 小。同时，由于南洋万邦在行业内已具有市场领先的品牌知名度、客户服务能力 和资金实力，再加上本次交易完成后南洋万邦的形象和品牌将会得到较大的提升， 其在厂商和客户中的地位将得以进一步加强，客户流失的风险比较小。

7 、税收优惠

南洋万邦持有《高新技术企业证书》，减按 15%税率征收企业所得税，税收 优惠期限为 2013 年 1 月至 2015 年 12 月。

8 、质量控制情况

南洋万邦严格按照 ISO9001，建立了一套健全、有效的质量管理体系，以规 范、发展为公司管理的两大目标，融合产品运作与资本运作，健全技术、市场、 成本、资源、资本、质量六个中心点，突出市场服务、技术创新、质量认证三大 管理要素，达到现代化管理水平。

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9 、安全生产及环保情况

南洋万邦主要从事软件销售服务及软件增值业务，不存在重大安全生产和环 境污染隐患。截至本报告书签署日，南洋万邦未发生重大安全、环境污染事故。 10 、技术与研发

南洋万邦研发项目以客户与市场需求为推动，在公司内部通过评估认为具有 可行性时，会下达研发任务并交由研发机构负责开发。南洋万邦研发机构目前包 括微软软件开发部、公共事业解决方案部和微软技术服务及解决方案部，公司研 发人员共持有微软、Adobe、赛门铁克、AutoCAD、VMware 等国际一流企业中 高级专业资质认证超过 300 项，并拥有 PMP、高级项目经理、高级工程师、微软 十大金牌讲师、Adobe 最佳工程师等具备中高资质等级的高级讲师和高级专业技 术人员数十名。

南洋万邦的主要科研成果包括：①发明专利申请：居委标准代码转换系统及 方法；②软件著作权：南洋云应用工作流管理软件、南洋云应用统一门户管理软 件、南洋云应用资产管理软件、南洋云应用报销管理软件、南洋云应用 HR 加班 休假管理软件、南洋云应用会议管理软件、南洋云应用长期股权投资管理软件、 南洋云应用车辆管理软件、南广广电业务与运营支撑软件、南洋市民服务云平台 软件、南洋居委代码转换软件、南洋政策文件数据分析软件、南洋人力资源管理 门户软件、南洋企业信息发布软件；③登记的软件产品：南洋云应用统一门户管 理软件、南洋市民服务云平台软件。

南洋万邦的在研主要项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	基于街道社区的市民云服 务平台项目	该项目重点面向街镇/社区、服务机构和市 民。项目建成后可为有需求的街镇/社区提 供面向“公共服务、公共管理、公共安全” 三大职责的业务平台，以便更好的向居民 提供政务服务。	研发中
2	跨平台公有云运营支撑服 务平台项目	该项目旨在搭建一个第三方的“云计算业 务的电商平台”，通过采用国际通用的云 计算交付标准和协议，以“自营+平台”的 商业模式构建云计算销售和服务体系。	研发中

11 、管理层及核心技术人员情况

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上海南洋万邦软件技术有限公司拥有一支成熟的、具有较高素质的管理和技 术团队。在企业信息化和智慧城市信息化解决方案方面积累了丰富的市场、销售 和专业技术人员，能够为大中型企业和政府客户提供专业、全面的信息化整体解 决方案。

南洋万邦管理层团队包括总经理朱正文、副总经理竺军、周广朋、李师新， 财务总监卢晓萍。公司核心技术团队人员包括周广朋、许纲、王珏、朱晓潮，其 简历情况如下：

朱正文，男，1966 年 6 月出生，1984 至 1988 年上海交通大学自控系本科， 1990 至 1993 年上海交通大学系统工程硕士，2008 年上海交通大学高级工商管理 硕士学位 EMBA；1998 年至 2009 年担任上海南广电子技术有限公司总经理； 2009 年至今担任上海南洋万邦软件技术有限公司总经理。

竺军，男，1966 年 1 月出生，1984 至 1988 年上海交通大学自控系本科， 1990 至 1993 年上海交通大学系统工程硕士。1998 年至 2009 年上海南洋万邦软 件技术有限公司董事长；2009 年至今上海南洋万邦软件技术有限公司副总经理。 2009 年 10 月被评为“长宁区优秀中国特色社会主义建设者”；2011 年 11 月入选 “长宁区第九届党代会”党代表；2010 至 2014 上海市劳动模范。

周广朋，男，1971 年 8 月出生，1990 年至 1994 年曲阜师范大学物理系理学 学士；1994 年至 1997 年复旦大学物理系理学硕士；2003 年至 2004 年华盛顿大 学高级工商管理硕士学位 EMBA。1997 年至 2001 年上海西门子通信终端有限公 司信息管理部经理；2001 年至 2006 年上海亿人通讯终端有限公司副总经理； 2006 年 6 月至 2006 年 11 月上海广电光电子有限公司外派至广电元盛有限公司 副总经理；2006 年 11 月至 2013 年上海亿人通讯终端有限公司副总经理；2013 年至今上海南洋万邦软件技术有限公司副总经理。

李师新，男，1971 年 9 月出生；1989 年至 1993 年西安交通大学热能工程专 业学士，1993 年至 1996 年上海交通大学核反应堆工程与核反应堆安全专业硕士， 2002 年至 2004 年复旦大学--麻省理工学院合作国际 MBA。1996 年至 2000 年， 长城计算机集团市场销售部门经理；2000 至 2002 年佳杰科技（中国）有限公司 上海分公司软件产品销售部部门经理；2004 至今上海南洋万邦软件技术有限公 司副总经理。

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卢晓萍，女，1969 年 6 月出生，1991 年浙江广播电视大学财会专业大专， 2001 年浙江工业大学法学本科，高级会计师。1988 年至 2001 年中国银行湖州分 行财务部资金管理；2001 年至 2006 年上海广电集团销售有限公司财务部总账会 计；2006 年至 2011 年上海广电信息电子销售有限公司财务部经理；2011 年至 2013 年上海广电通讯网络有限公司财务总监；2013 年至 2014 年上海科技网络通 信有限公司财务总监；2014 年至今上海南洋万邦软件技术有限公司财务总监。

许纲，男，1977 年 12 月出生，同济大学管理工程系本科，2000 年至 2002 年现代建筑设计集团；2003 年至 2004 年上海因特奈信息科技有限公司；2004 年 至 2015 年上海微创软件股份有限公司；2015 年至今上海南洋万邦软件技术有限 公司智慧城市解决方案事业部总经理兼上海云海万邦数据科技有限公司总经理。

王珏，男，1980 年 1 月出生，1998 年至 2002 年同济大学大学计算机科学及 技术专业本科，PMP，2002 年至 2005 年上海市软中信息技术有限公司软件开发 工程师；2005 年至 2008 年英国阿库帕工业自动化系统有限公司商务代表；2008 年 4 月至 2008.10 月上海市派克软件技术有限公司系统工程师；2008 年至 2011 年安艾艾迪信息技术有限公司（NIIT）IT 培训讲师，院校合作技术市场经理； 20011 年至至今：上海南洋万邦软件技术有限公司微软解决方案及技术服务部门 经理。在软件开发、IT 项目管理、IT 培训、服务团队管理以及商务市场拓展方 面均有丰富工作经验。

朱晓潮，男，1980 年 6 月出生，硕士研究生，PMP。1999 年 9 月至 2003 年 7 月华东师范大学计算机科学与技术本科，2003 年 9 月至 2006 年 3 月华东师范 大学计算机软件与理论专业硕士。2006 年至 2012 年上海南广电子技术有限公司 项目经理，2012 年至今上海南洋万邦软件技术有限公司软件开发部门经理。具 有软件项目开发管理近十年的丰富经验，主持过众多大中型软件开发项目。

报告期内，上海南洋万邦软件技术有限公司高管团队加入了大股东委派的周 广朋副总经理和卢晓萍财务总监，其余高管均为公司创始人和合伙人，经过合作 与融合，目前已经成为一个合作默契、分工明确的领导集体，为公司快速稳定发 展提供了坚实保障。在核心技术人员队伍建设方面，南洋万邦通过人才引进和内 部培养，在企业信息化解决方案和智慧城市信息化建设方面迅速建立起一个具有 区域影响力的研发、咨询和实施团队，结合南洋万邦的市场与管理能力，能够帮

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助公司在智慧城市信息化建设领域快速取得突破，成为智慧城市建设的生力军。 报告期内公司管理层有相应人员调动，包括 2013 年由于引入上海仪电信息 （集团）有限公司成为公司大股东，聘任大股东委派的周广朋先生为副总经理， 赵宏东女士为财务总监。2014 年根据大股东人员安排，由卢晓萍女士接替赵宏 东女士出任公司财务总监一职。

本次重组完成后，南洋万邦的管理层和核心技术人员没有变动安排。

（八）报告期内的利润分配情况

2014 年 3 月 21 日，南洋万邦第一届二次董事会决定通过了 2013 年度利润 分配方案，按照股东投资比例进行利润分配，现金分红总额为 259.00 万元。

2015 年 3 月 27 日，南洋万邦第一届四次董事会决定通过了 2014 年度利润 分配方案，按照股东投资比例进行利润分配，现金分红总额为 492.00 万元。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，南洋万邦的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，南洋万邦不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重 大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2013 年3 月	股权 转让	朱正文等13 位股东和上 海仪电信息 （集团）有 限公司签署 了《股权转 让协议》，同 意将其持有 的部分股权 转让给上海	财瑞评估出具了 《上海仪电信息 （集团）有限公 司因股权收购行 为涉及的上海南 洋万邦软件技术 有限公司股东全 部权益价值评估 报告》 （沪财瑞评 报［2013］1061	南洋万邦前次股权转让时评估基 准日为2012年12月31日，评估值为 9,150万元。本次交易评估基准日为 2015年3月31日，评估值为19,500 万元，本次评估较前次增值率 113.11%，差异部分原因为前次股权转 让完成后，南洋万邦期间增资3,921.43 万元，两次评估基准日间的期间损益 金额2,904.95万元。扣除上述影响 后，本次评估南洋万邦实际增值约

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时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
		仪电信息 （集团）有 限公司，同 时上海仪电 信息（集 团）有限公 司向南洋万 邦增资人民 币3921.43 万元。	号），评估基准日 为2012年12月 31日，评估方法 为收益法，评估 价值为9,150.00 万元，增值率为 563.00%。	3500万元，增值率38.25%. 本次交易南洋万邦增值的原因包 括： 第一，前次股权转让后，云赛信 息对南洋万邦的业务进行了一定整 合，同时南洋万邦加大了技术研发投 入，有效提升了自身的技术开发实 力，从而从原先主要提供软件销售服 务的公司转型为以软件系统集成服 务、软件增值服务及云计算业务为主 业的企业，盈利能力得到有效提升， 前述南洋万邦2013-2014年的业绩承诺 实现情况也体现了南洋万邦的盈利能 力增长情况。因此本次交易其未来收 入预测较前次增幅上升，南洋万邦前 次评估时业绩承诺期税前利润平均增 长率为19.7%，本次评估业绩承诺期净 利润平均增长率为25.6%。 第二，考虑到两次评估中至稳定 预测期的时间区间差异（前一次评估 为2013年-2017年，本次评估为2015 年-2019年），南洋万邦本次评估预测 期收入及永续年度的收入金额均较前 次评估显著上升，最终使得收益法评 估下企业评估价值上升。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

• （ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购南洋万邦 100.00%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为南洋万邦 100.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；标的资产不存在 出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让 条件。

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2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

南洋万邦前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、非经营性资金占用及关联担保情况

南洋万邦没有非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

序 号	被投资公 司名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	上海南洋 软件系统 集成有限 公司	南洋系统集 成	100.00	200.00	电子计算机及配件、 仪器仪表、电子产品 及通信设备、文化办 公机械、五金交电、 汽车配件、建筑装潢 材料、百货的销售， 电子计算机、自控、 应用力学、固体物 理、应用化学、材料 力学专业领域内的技 术开发、技术咨询， 技术服务、技术转 让。【依法须经批准的 项目，经相关部门批 准后方可开展经营活 动】
2	上海南洋 万邦信息 技术服务 有限公司	南洋信息技 术	100.00	200.00	从事计算机信息技术 领域内的技术开发、 技术咨询，自动化控 制设备，计算机、软

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序 号	被投资公 司名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
					件及辅助设备（除计 算机信息系统安全专 用产品），化工原料及 产品（除危险化学 品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）， 仪器仪表，电子产 品，通信设备及相关 产品，机械设备，五 金交电，汽车配件， 建筑装潢材料，日用 百货销售，自有计算 机及辅助设备租赁， 会务服务，展览展示 服务。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可 证件经营】
3	苏州南洋 软件科技 有限公司	苏州南洋	80.00	50.00	软件开发及销售；销 售：电子计算机及配 件，仪器仪表，电子 产品，通讯设备，文 化办公设备，五金交 电，汽车配件，建筑 装潢材料，百货；自 控、应用力学、固体 物理、应用化学、材 料力学专业领域的八 技服务（以上项目涉 及资质经营的凭资质 证经营）。
4	广州南洋 软件科技 有限公司	广州南洋	80.00	100.00	软件和信息技术服务 业（软件开发；汽车 零配件批发；软件批 发；办公设备批发； 信息技术咨询服务； 通讯设备及配套设备 批发；计算机零配件 批发；五金零售；计 算机批发；计算机零 售；计算机零配件零 售；五金产品批发；

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序 号	被投资公 司名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
					电子元器件批发；软 件零售；通信设备零 售；仪器仪表批发； 办公设备耗材零售； 汽车零配件零售；电 子产品零售【依法须 经批准的项目，经相 关部门批准后方可开 展经营活动】）

1 、南洋系统集成

（ 1 ）基本情况简介

（1）基本情况简	介
公司名称	上海南洋软件系统集成有限公司
成立日期	2004年9月24日
法定代表人	竺军
注册资本	200.00万人民币
注册地址	上海市徐汇区钦州路770号301室
主要办公地址	上海市徐汇区钦州路770号301室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310104000296964
税务登记证号	310104767224595
组织机构代码证号	76722459-5
主要经营范围	电子计算机及配件、仪器仪表、电子产品及通信设备、文化办公机 械、五金交电、汽车配件、建筑装潢材料、百货的销售，电子计算 机、自控、应用力学、固体物理、应用化学、材料力学专业领域内 的技术开发、技术咨询，技术服务、技术转让。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2004年9月24日 至2024年9月23日

（ 2 ）历史沿革情况

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① 2004 年 4 月设立

南洋系统集成于 2004 年 4 月 15 日设立，注册资本 200.00 万元，出资方式

为货币资金。

南洋系统集成设立时的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海南洋微电子有限公司	190.00	95.00
竺军	3.50	1.75
朱正文	2.50	1.25
曹彤宇	2.00	1.00
赵守国	1.83	0.92
焦小庆	0.17	0.08
合计	200.00	100.00

② 2005 年 8 月，第一次股权转让

2005 年 8 月 16 日，南洋系统集成作出股东会决议，同意竺军、朱正文、曹 彤宇、赵守国、焦小庆分别将其持有的 0.14%、0.10%、0.08%、0.073%、0.007% 的股权共作价 0.80 万元转让给李师新。

本次股权转让后，南洋系统集成的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海南洋微电子有限公司	190.00	95.00
竺军	3.22	1.61
朱正文	2.30	1.15
曹彤宇	1.84	0.92
赵守国	1.69	0.84
焦小庆	0.15	0.08
李师新	0.80	0.40
合计	200.00	100.00

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③ 2006 年 10 月，第二次股权转让

2006 年 10 月 8 日，南洋系统集成作出股东会决议，同意股东上海南洋微电 子有限公司将其持有的南洋系统集成 30.59%、21.85%、17.48%、16.026%、1.454 ％、7.60%的股权分别转让给竺军、朱正文、曹彤宇、赵守国、焦小庆、李师新， 共作价 190.00 万元。

本次股权转让后，南洋系统集成的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
竺军	64.40	32.20
朱正文	46.00	23.00
曹彤宇	36.80	18.40
赵守国	33.74	16.87
李师新	16.00	8.00
焦小庆	3.06	1.53
合计	200.00	100.00

④ 2007 年 11 月，第三次股权转让

2007 年 11 月 16 日，南洋系统集成作出股东会决议，同意竺军、朱正文、曹 彤宇、赵守国、李师新、焦小庆将其持有的南洋集成共 100.00%的股权共作价

200.00 万元转让给南洋万邦。

本次股权转让后，南洋集成的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海南洋万邦软件技术有限公司	200.00	100.00
合计	200.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期的财务数据

南洋集成最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	8,196.08	8,069.17	13,905.11

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

负债合计 所有者权益合计 归属于母公司所有者 的权益合计 项目 营业收入 利润总额 净利润 归属于母公司所有者 的净利润	7,732.10	7,666.55	13,576.91
	463.98	402.62	328.20
	463.98	402.62	328.20
	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
		27,910.79	25,837.29
	19,066.35
	40.83	99.89	38.21
	61.36	74.42	-63.90
	61.36	74.42	-63.90

三、塞嘉电子 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海塞嘉电子科技有限公司
成立日期	2008年2月1日
法定代表人	翁峻青
注册资本	4500.0万人民币
注册地址	上海市闵行区宜山路2016号5楼513室
主要办公地址	上海市宜山路2016号合川大厦5楼M-K座
公司类型	有限责任公司(国内合资)
营业执照号	310112000811666
税务登记证号	310112671167485
组织机构代码证号	67116748-5
主要经营范围	从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、 数据终端设备、通讯设备、音视频设备的销售，计算机软件及电 子产品开发和销售，楼宇智能化工程，商务咨询（除经纪），机电 设备租赁（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
营业期限	2008年2月1日至2028年1月31日

（二）历史沿革情况

• 1 、塞嘉电子历史沿革情况

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（ 1 ） 2008 年 2 月设立

塞嘉电子设立于 2008 年 2 月 1 日，公司注册资本合计人民币 500 万元，出 资方式为货币资金。

塞嘉电子设立时股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
兰天	210.00	42.00
汪迤平	150.00	30.00
张亚峰	60.00	12.00
赵富荣	30.00	6.00
上海塞嘉电子设备有限公司	25.00	5.00
上海塞嘉电子工程有限公司	25.00	5.00
合计	500.00	100.00

（ 2 ） 2012 年 6 月股权转让

2012 年 6 月 25 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东兰天将其所持有公 司 28%的股权作价 140 万元转让给宋来珠，将其所持有公司 14%的股权作价 70 万元转让给上海塞嘉电子设备有限公司；同意股东上海塞嘉电子工程有限公司将 其所持有公司 5%的股权作价 25 万元转让给上海塞嘉电子设备有限公司；同意 股东张亚峰将其所持有公司 12%的股权作价 60 万元转让给宋来珠；同意股东赵 富荣将其所持有公司 6%的股权作价 30 万元转让给宋来珠。

本次股权转让后，塞嘉电子的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
汪迤平	150.00	30.00
宋来珠	230.00	46.00
上海塞嘉电子设备有限公司	120.00	24.00
合计	500.00	100.00

（ 3 ） 2012 年 8 月增资

2012 年 6 月 29 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东汪迤平以现金 10 万元、股东宋来珠以现金 490 万元及新股东杭州元钧科技有限公司以现金 600 万

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元对塞嘉电子进行增资。本次增资完成后，塞嘉电子的注册资本由 500 万元增至 1,600 万元。

2012 年 7 月 15 日，上海咨实会计事务所出具《验资报告》（咨实沪验字[2012] 第 0077 号），经审验，截至 2012 年 7 月 13 日止，塞嘉电子已收到股东缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计 1,100 万元，出资方式为货币资金。

本次增资后，塞嘉电子的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
汪迤平	160.00	10.00
宋来珠	720.00	45.00
上海塞嘉电子设备有限公司	120.00	7.50
杭州元钧科技有限公司	600.00	37.50
合计	1,600.00	100.00

（ 4 ） 2013 年 6 月股权转让

2013 年 6 月 23 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东汪迤平将其所持有 公司 10%的股权转让给宋来珠，同意股东上海塞嘉电子设备有限公司将其所持 有公司 4.6875%的股权转让给宋来珠，同意股东杭州元钧科技有限公司将其所持 有公司 37.5%的股权转让给章睿。股权转让后，塞嘉电子股东变更为宋来珠、上 海塞嘉电子设备和章睿，分别持有公司 59.6875%、2.8125%及 37.5%的股权。

（ 5 ） 2013 年 7 月增资

2013 年 6 月 29 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东宋来珠以现金 260 万元、股东章睿以现金 150 万元及新股东杭州乾钧投资管理有限公司以现金 990 万元对塞嘉电子进行增资。本次增资完成后，塞嘉电子的注册资本由 1600 万元 增至 3000 万元。同时，决议通过新的公司章程。

2013 年 7 月 15 日，上海咨实会计师事务所出具《验资报告》（咨实沪验字 [2013]第 0101 号），经审验，截至 2013 年 7 月 12 日，塞嘉电子已收到股东缴纳 的新增注册资本（实收资本）合计 1,400 万元。

本次增资后，塞嘉电子的股权结构如下：

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股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
章睿	750.00	25.00
宋来珠	1,215.00	40.50
上海塞嘉电子设备有限公司	45.00	1.50
杭州乾钧投资管理有限公司	990.00	33.00
合计	3,000.00	100.00

（ 6 ） 2014 年 1 月股权转让

2013 年 12 月 23 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东章睿将其所持有 公司 10%的股权通过上海联合产权交易所以 1,330 万元协议转让给上海仪电信息 （集团）有限公司。

本次股权转让后，塞嘉电子的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
宋来珠	1,215.00	40.50
杭州乾钧投资管理有限公司	990.00	33.00
章睿	450.00	15.00
上海仪电信息（集团）有限公司	300.00	10.00
上海塞嘉电子设备有限公司	45.00	1.50
合计	3,000.00	100.00

（ 7 ） 2014 年 1 月增资

2014 年 1 月 16 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东上海仪电信息（集 团）有限公司增资 6,650 万元，其中 1,500 万元作为公司注册资本，5,150 万元作 为公司资本公积金。

2014 年 1 月 24 日，上海咨实会计师事务所出具《验资报告》（咨实沪验字 [2014]第 0011 号），经审验，截至 2014 年 1 月 21 日止，塞嘉电子已收到上海仪 电信息（集团）有限公司缴纳的增资款总计 6,650 万元，其中新增注册资本（实 收资本）1,500 万元，新增资本公积 5,150 万元，出资方式为货币资金。 本次增资后，塞嘉电子的股权结构如下：

股东名称 出资金额（单位：万元） 出资比例（ % ）

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上海仪电信息（集团）有限公司	1,800.00	40.00
宋来珠	1,215.00	27.00
杭州乾钧投资管理有限公司	990.00	22.00
章睿	450.00	10.00
上海塞嘉电子设备有限公司	45.00	1.00
合计	4,500.00	100.00

2 、塞嘉电子出资情况说明

塞嘉电子设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，塞嘉电子的股权及控制结构如下图所示：

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• （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1 、主要资产状况

根据塞嘉电子的财务报表（合并口径），截至 2015 年 9 月 30 日，塞嘉电子

总资产为 22,144.92 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	1,439.45	6.50%

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项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
应收票据	68.87	0.31%
应收账款	7,261.51	32.79%
预付账款	2,495.08	11.27%
其他应收款	695.53	3.14%
存货	10,036.79	45.32%
其他流动资产	35.38	0.16%
流动资产合计	22,032.61	99.49%
固定资产	45.98	0.21%
无形资产	10.91	0.05%
长期待摊费用	32.59	0.15%
递延所得税资产	22.84	0.10%
非流动资产合计	112.31	0.51%
资产总计	22,144.92	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

截至本报告书签署日，塞嘉电子无自有房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截至本报告书签署日，塞嘉电子无土地使用权。

（ 3 ）商标权

序号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
1		第35类	11964279	上海塞嘉电 子科技有限 公司	2014年6月 14日至2024 年6月13日
2		第9类	11964147	上海塞嘉电 子科技有限 公司	2014年6月 14日至2024 年6月13日
3		第42类	11964371	上海塞嘉电 子科技有限 公司	2014年6月 14日至2024 年6月13日

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（ 4 ）专利权

截至本报告书签署日，塞嘉电子无专利权。

（ 5 ）计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发 表日	证书核 发日
1	塞嘉数字综 合内部通信 系统管理软 件V2.1	2012SR055967	软著登字第 0424003号	塞嘉电子	2012 年3月 15日	2012年 6月28 日
2	塞嘉综合安 防集成管理 平台软件 V1.0	2012SR073904	软著登字第 0441940号	塞嘉电子	2011 年11 月25 日	2012年 8月11 日
3	塞嘉网络数 字视频图像 集成控制软 件V1.40	2012SR074179	软著登字第 0442215号	塞嘉电子	2011 年10 月1日	2012年 8月13 日
4	塞嘉数字会 议管理软件 V1.2	2012SR074376	软著登字第 0442412号	塞嘉电子	2011 年11 月1日	2012年 8月14 日
5	塞嘉公共广 播系统管理 软件V3.05	2012SR070522	软著登字第 0438558号	塞嘉电子	2012 年3月 15日	2012年 8月3 日
6	塞嘉通讯系 统VOIP录 音管理软件 V1.5	2012SR056323	软著登字第 0424359号	塞嘉电子	2011 年9月 20日	2012年 6月28 日
7	塞嘉智能会 议管理软件 V1.0	2013SR126869	软著登字第 0632631号	塞嘉电子	2013 年9月 5日	2013年 11月 15日
8	塞嘉智能电 视墙管理软 件V1.0	2013SR126143	软著登字第 0631905号	塞嘉电子	2013 年9月 15日	2013年 11月 14日
9	塞嘉网络语 音监听、录 音管理服务 软件V1.0	2014SR139571	软著登字第 0808812号	塞嘉电子	2014 年7月 1日	2014年 9月17 日
10	塞嘉 Android平 台网络语音 通讯管理	2014SR139589	软著登字第 0808830号	塞嘉电子	2014 年7月 1日	2014年 9月17 日

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发 表日	证书核 发日
	App软件 V1.0
11	塞嘉空港语 音设备及应 用动态目录 服务软件 V1.0	2014SR140777	软著登字第 0810017号	塞嘉电子	2014 年7月 1日	2014年 9月18 日
12	塞嘉数字音 频智能路由 管理服务软 件V1.0	2014SR139513	软著登字第 0808754号	塞嘉电子	2014 年7月 1日	2014年 9月17 日
13	塞嘉调度逻 辑工作流执 行客户端软 件V1.0	2014SR140923	软著登字第 0810163号	塞嘉电子	2014 年7月 1日	2014年 9月18 日
14	塞嘉调度配 置服务软件 V1.0	2014SR140920	软著登字第 0810160号	塞嘉电子	2014 年7月 1日	2014年 9月18 日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	塞嘉电子	saga-tech.cn	2012年4月16日	2017年4月16日
2	塞嘉电子	saga-tech.com	2015年2月17日	2020年7月24日
3	塞嘉电子	tech-saga.com.cn	2012年4月16日	2017年4月16日
4	塞嘉电子	tech-saga.com	2012年4月16日	2017年4月16日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，塞嘉电子不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

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截至本报告书签署日，塞嘉电子不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，塞嘉电子不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，塞嘉电子的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据塞嘉电子的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，塞嘉电子总负债为 8,652.04 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
短期借款	1,350.00	15.60%
应付票据	1,363.49	15.76%
应付账款	2,617.29	30.25%
预收款项	2,894.25	33.45%
应付职工薪酬	4.25	0.05%
应交税费	203.35	2.35%
其他应付款	124.42	1.44%
流动负债合计	8,557.04	98.90%
递延收益	95.00	1.10%
非流动负债合计	95.00	1.10%
负债合计	8,652.04	100.00%

除上述负债外，塞嘉电子不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序号	资质名称	内容	公司名 称	编号	发证时 间	有效期	发证机 关
1	高新技术 企业证书	-	塞嘉电 子	GR20123 1000752	2012年 11月18	三年	上海市 科学技

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					日		术委员 会、上 海市财 政局、 上海市 国家税 务局、 上海市 地方税 务局
2	对外贸易 经营者备 案登记表	-	浙江明 通	0080218 3	-	-	对外贸 易经营 者备案 登记机 关

（六）最近两年一期的财务数据

塞嘉电子最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	22,144.92	17,972.34	11,145.73
负债合计	8,652.04	5,672.26	6,700.42
所有者权益合计	13,492.88	12,300.0799	4,445.31
归属于母公司所有者 的权益合计	13,472.09	12,280.35	4,363.54
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	19,191.97	21,610.15	15,776.57
利润总额	1,499.53	1,515.73	1,246.66
净利润	1,192.80	1,264.76	995.63
归属于母公司所有者 的净利润	1,191.75	1,260.47	991.29

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

塞嘉电子的核心主营业务是向客户提供智能化系统的整体综合解决方案，包 括综合安防、公共广播、综合布线、楼宇控制、网络及信息安全、音视频、内部

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通讯等产品的销售，自主及定制化产品研发，技术服务，系统集成，综合运维服 务等业务；报告期内业务发展重点包括基于网络和大数据的智能综合安全防范系 统、智能公共广播及语音通讯系统、网络传输及数据交换和存储系统、多媒体会 议及信息系统、结构化综合布线系统、基于矢量数据的三维可视化建筑信息模型 系统以及上述相关应用软件的自主开发、技术服务、系统集成。

塞嘉电子以代理销售世界知名品牌（包括 BOSCH、AXIS、BELDEN、DP、 GENETEC、SIEMENS、COMMEND、H3C、EV、AMX、ORAY 等）产品为切 入点，结合安防、布线、楼控、网络、通讯、音频、视频、信息、集成等各个应 用子系统，自主研发针对不同行业客户的系统应用和管理平台软件，为客户提供 全面的专属系统解决方案，进而提供一站式的综合运营服务。近年来，公司业务 所涉及的重点行业及领域包括：机场、核电站、轨道交通、主题公园、会展中心、 大型制造业企业、商业连锁机构等。公司对重点关注行业的行业属性进行深入的 了解、研究、拓展，针对性的为不同行业客户定制开发个性化的产品，逐步建立 核心竞争力，在此基础之上挖掘更具有行业本质的特定应用，牢牢占据地位，成 为该行业客户的紧密合作伙伴，为之提供更多专属的增值服务。

塞嘉电子基于以上已有行业竞争优势和成熟的专业化产品，长远发展目标致 力于打造成为智慧城市与智能建筑的综合解决方案提供商以及一流的服务运营 商。

2 、公司主要产品、服务及其用途

2	、公司主要产	品、服务及其用途
序号	系统名称	系统描述
1	塞嘉综合安 防集成管理 平台	作为综合安防集成平台，主要用于将视频监控、大屏幕显示、 防盗报警、围界、门禁、停车场及车辆出入等系统进行集成，便于 安保人员进行日常管理，并提供智能化的、便捷且高效的事件处 理机制，以便快速应对各类安保突发事件。软件的特点在于，将各 子系统常用的功能集成到一个平台上，操作更简便，事件处置智 能化；通过电子地图来体现各类系统的物理布局，操作更直观，事 件处置更快速；通过各类联动关系将同一事件的各类信息提供给 操作者，信息掌握更全面。 该系统采用中间件网关技术，将不同设备不同品牌兼容起来， 由中间件网关与具体的设备交互、并且将各种子系统或设备的私 有协议转换为系统集成平台的企业级协议或国标协议，由网关服

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		务器对外提供分布式接口，实现与上级的系统集成平台各类业务 服务器的功能连接，通过调用各类网关提供的远程接口来实现相 关功能，通过订阅网关服务器事件获得实时数据等。因此系统具 有很好的兼容性、拓展性、强健性，后期维护成本低，能够满足系 统智能化集成的要求。 该系统适用于一般性智能建筑、工业生产企业、交通枢纽、大 型基础设施项目，产品开发后，已经在以成绵高速大厦、重庆地产 大厦、某陆军指挥学院、双流机场、西安机场为代表的各类项目中 获得应用。
2	塞嘉公共广 播管理平台	系统、全面地满足包括大型商业及消防广播系统在内的各类 公共广播系统的系统监控、操作管理、数据记录的需求。能够通过 多图层区域图形进行方便直观的管理。能够全面地监视分区广播 状态及音量、监听实时分区音频、系统运行状况。方便快捷地进行 背景音乐及语音广播、消防广播的操作。 可以实现对广播系统进行背景音乐及呼叫管理。自定义设置 各广播分区，按平面图显示各分区的位置及呼叫操作，可加载区 域视图进分区布放，也可分图层显示分区情况；可设男/女声的计 算机文本语音播出（ＴＴＳ）及循环次数，语音消息可进行任意组 合及调整播放次序，背景音乐的通道可进行自定义命名，同时在 输出的分区上显示当前区域输出的音乐通道名称和当前音乐的音 量指示；可对各分区进行背景音乐的音量输出控制；在呼叫平台 上可监视当前区是否正在播放背景音乐，并可对分区播放声音进 行监听。完善的用户及用户权限管理，系统日志。 该系统管理软件产品适用于一般性智能建筑，包括机场、轨 道交通等大型交通枢纽，烟草、核电等工业园区以及体育场馆、酒 店和其他需要商业广播及消防广播的场所； 产品开发完成后，已经在以安哥拉机场、刚果机场、成都双流 机场、石家庄机场、合肥机场、运城机场、长沙机场、富士康生产 基地、利群大厦为代表的各类项目上获得应用。
3	塞嘉智能会 议管理平台	交互式智能会议管理软件，把会议室的管理与会场设备的自 动控制有机地结合起来，以简单的管理操作完成繁锁的工作任务。 通过此系统，可以完成：（1）设备管理，包括所有设备状态监控、 设备信息记录、设备集中控制等功能；（2）会议室管理，包括会议 室申请及使用、通过短信e-mail 等完成信息通知，通过一卡通完 成会议签到。通过浏览器，用户可登陆会议室管理系统，进行会议 室预订，并确定会议参与人员数据；（3）会议信息发布：通过会议 中心的公共区域发布系统，可以发布会议引导信息，包括会议室 有哪些、具体位置、每个会议室的会议安排；也可放置触摸查询 机，由客人或参会者查询相关会议室及会议信息；（4）自动会议管 理：系统可在预设的开会时间到达时，自动联动环境控制系统以 及会议系统，打开会议室灯具、空调、并降下投影幕、打开投影

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		机，同时可自动给与会人员门禁卡授权，允许其开会时间可打开 相应会议室的门，并完成参会签到工作；（5）数据挖掘：会后，系 统可进行统计各次会议的出席签到情况，统计各部门对会议室及 会议室设备的使用率，用以核算各部门的运营成本，这对会议中 心出租会议室的场所尤其有用，同时还可统计会议室设备的故障 率，便于系统维护工作。 该系统适用于高端酒店、集团会议中心、会展中心、行政中心 等应用场所。本系统开发出来后，已经在以三峡集团会议中心、临 商银行会议中心、北京银行、中国金融信息大厦、浙江经济职业学 院为代表的各类项目中获得应用和好评。
4	塞嘉网络数 字视频图像 集成控制软 件	塞嘉网络数字视频图像集成控制软件是为了适应大型、分布 式网络视频监控系统而开发的多级监控管理软件。 多目录、多级架构做到了每个子系统是一个独立的监控系统， 上一级目录或网络故障不影响其他子系统的正常运行，同时充分 考虑了网关备份、录像服务器备份、目录服务器的备份功能。系统 提供多级架构，并提供多服务器转发；有效分担转发服务器负担， 且提高转发效率；不因多级架构中某台服务器宕机导致整个系统 崩溃；为大型项目提供了多种访问前端视频的途径。 该系统管理软件产品，适用于一般性智能建筑，机场、轨道交 通等综合基础设施项目，烟草、核电等工业园区以及体育场馆、酒 店和其他需要数字视频监控管理的场所。
5	塞嘉多通道 自动背景音 乐播放管理 软件	该系统适合用于宾馆、酒店、学校、部队、住宅等楼宇背景音 乐管理。可实现对播出的曲目内容、时间、日期自由设定，按年、 月、周、日、星期、灵活地编排播音节目，可调用广播主机上的 FLASH卡语音信息和计算机音频文件，设置播放优先播放次序、 时长、次数及任务执行间隔时间等。可处理预置音量、节假日、冬 夏令时转换、节目单提前或滞后播出等功能。系统支持多声卡多 通道的输出管理。 该系统管理软件产品，适用于一般性智能建筑，机场、轨道交 通等大型交通枢纽，烟草、核电等工业园区以及体育场馆、酒店和 其他需要播放背景音乐和业务广播的场所。
6	塞嘉网络智 能呼叫站	基于cobranet 音频通讯协议，并基于安卓操作系统触屏控制 的网络智能呼叫站，内置监听扬声器，可根据客户需求定制应用 APP，满足人工呼叫、音源播放、自动广播和TTS广播（选配）、 系统配置、管理员和操作员使用权限管理等功能。 该产品适用于机场、轨道交通以及客户对用户权限、数据权 限有较高要求、广播分区数量多、逻辑分区复杂或者有第三方集 成需求的场所。产品研发后，被应用于南京机场、重庆机场以及上 海中心等重要项目。

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7	塞嘉数字会 议管理软件	该软件将会议签到、发言、表决、数据显示等各自独立的功能 有机地连接成一体，由中央控制计算机根据会议议程协调各子系 统工作。本软件依据《中华人民共和国全国人民代表大会和地方 各级人民代表大会代表法》《全国人民代表大会组织法》《全国人 大常委会议事规则》《全国人大议事规则》《公司法》《个人独资企 业和合伙企业法》《外商投资企业法》等规范编写，软件以会议管 理的流程为线索，适用于各级政府四套班子—市府、市委、政协、 人大的一般会议、常委会、两会以及各类企事业单位的会议的应 用。满足从系统较小的中小规模的会议，到类似两会的大规模的 会议的需求。系统开发出来后已经在以嘉兴市行政中心、郑州市 人大会议中心、温州市行政中心、成都行政中心、华东电网为代表 的各项目上获得应用。
8	塞嘉数字综 合内部通信 系统管理软 件	数字综合内部通信管理平台，适用于机场、轨道交通、高速公 路等大型基础建设项目，油田、煤矿、核电站、钢铁厂等大型工业 企业项目，对内部通讯的各类语音、图像、数据、控制、调度等信 息进行综合集成管理，提高用户的决策效率和工作实施效率，具 备智能化、网络化、集成化、行业化等特性，具有内部结构严谨、 稳定，兼容多种品牌硬件，应用范围广，可在各类项目上复用等特 点，降低了系统集成的建设成本和后期维护成本。 该系统支持公用电话网络、集团电话、无线对讲系统、800M 集群电话、无线寻呼等设备的接入管理，可以实现单工对讲、双工 对讲、单个呼叫、分组呼叫、全区呼叫、优先级呼叫、呼叫转移、 呼叫等待、呼叫存储、自动回呼、会议呼叫、区域寻呼、手动广 播、自动广播、定时广播、紧急广播等对讲广播和会议功能。系统 采用模块化设计，系统底层架构分层设计和规划，设备可海量资 源可海量接入；各层实现负载均衡和高容错，满足最大量突发访 问；可对系统内所有设备运行进行状态监测和报警。 典型应用包括机场，航空公司，轨道交通，核电站、油田、煤 矿、钢铁厂等工业企业，银行及指挥调度中心等。 该产品开发完成后，在以秦山核电站、萧山机场、东方航空公 司、迪那油田为代表的多个项目获得应用。

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3 、主要生产服务流程

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4 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

塞嘉电子主要为采购智能化系统相关的各类软硬件设备，包括公司实施智能

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化系统解决方案设计、产品研发、系统集成、技术支持、综合运维服务等所需的 各类软硬件设备及相关配件；在具体采购过程中，塞嘉电子供应链部门负责采购 业务，采购业务分为公司代理类和非代理类，第一步为采购需求触发及订单生成：

①代理类采购：以公司各地立项及产品采购计划触发，代理类采购需求确认

后，采购部门按照和代理产品厂家协议价格生成采购订单；

②非代理类采购：以公司各地立项及项目要料单触发，非代理类采购已有采 购供应商的，按照原采购记录生成采购订单；未有采购供应商的，由采购部门搜 寻采购渠道，货比三家，审批、确认供应商及采购成本，生成采购订单；

第二步，代理类及非代理类采购订单完成内部合同审批流程； 第三步，代理类及非代理类采购订单和供应商完成盖章及签字确认； 第四步，根据实际需求时间，采购部安排采购订单提货，再根据实际提货清 单完成仓库入库，最后根据入库清单申请采购应付账款。 塞嘉电子采购流程图如下：

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（ 2 ）开发模式

为切实开发出贴合市场需求的产品，增加公司的核心竞争力，塞嘉电子在研 究开发体制建设及研发的投入上都加大了相应的力度，具体机制包括：

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① 客户需求挖掘机制

塞嘉电子建立了市场需求的收集机制，明确了相应的负责人和相关制度及方 法，包括定期例会制度、专项例会制度、激励机制、相关的流程、资料的规范等。 公司还要求销售团队参与到整个创新的开发过程中，让开发能够与市场更贴近。

同时，塞嘉电子与行业专家、行业协会建立了良好的关系，获取行业发展的 趋势、行业现状的第一手信息，并邀请他们对公司的研发工作给予指导性支持。

针对垂直行业客户，通过项目支持、项目实施、项目维保，与行业客户建立 了良好的互动关系，在为客户的服务过程中，深入了解客户的工作方式、业务流 程，从而更深入挖掘行业客户的实际需求。

② 研发投入机制

塞嘉电子结合自身情况以及研发对资金和配套资源的需求，投入研发专项资 金，用于研究开发符合公司发展战略的软硬件产品，费用主要包括涉及的研发人 员费用、研发及测试软硬件平台，产学研合作拓展及其他有关费用。

③ 研发成果转化机制

研发产品需求本身就来源于市场，因此，开发成果转化时就有对应的细分行 业市场。为了进行市场拓展和行业客户的深耕，公司建立了研发产品针对售前工 程师、销售人员的培训体系，设计了一整套产品的推广工具，包括软硬件一体化 的 DEMO 工具、推广手册、电子宣传文档和视频；公司还通过召开演示会、行 业客户交流会、参加行业展会等方式扩大客户对产品的认知度。针对创新产品具 有产品引导需求的特性，塞嘉电子通过策划营销手段和营销策略，增加创新产品 对客户的影响力。

④ 知识产权保护机制

塞嘉电子对开发人员的核心技术实行严格的保护措施。在依赖如《著作权法》、 《商标法》、商业机密保护法规等对知识产权进行法律保护的基础上，塞嘉电子 同时还制定了合同限制条款及采取相关措施，具体包括：所有雇员按照不同职位 均需分别签署保密协议书、技术中心设有双重备份管理机制、技术和研发团队设 有独立的工作门禁区域、建立集团知识库管理体系和系统。

（ 3 ）销售及盈利模式

塞嘉电子的销售模式为向最终用户或工程商提供智能化系统的整体解决方

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案，通过产品销售、定制产品研发、技术服务、系统集成、综合运维服务等方式 来获取订单。项目跟进前期，公司得到项目信息并综合分析后，针对性的拿出一 套智能化系统的整体解决方案，由销售人员和售前工程师配合共同向最终用户或 设计院进行推荐，并尽力引导项目的招标文件采用公司的技术方案；项目中期主 要配合工程商参与智能化系统项目的招投标，中标后与工程商签订供货合同，包 括提供深化设计、产品销售、技术支持、售后服务等。部分项目将根据客户的需 求进行个性化开发、系统集成和后期的运维工作。

塞嘉电子将结合不同的行业特点、不同的项目属性，根据供货合同产品种类、 竞争优势、定制开发内容、技术支持的含金量等相关的内容，综合考虑公司的运 营和管理成本等因素，并结合市场大的竞争环境，在确保公司占据有利的竞争优 势的前提下，最大限度地保证公司可以取得合理的利润。具体销售及执行流程如 下：

• ① 销售部门获取区域内机场、核电站、轨道交通、主题公园、会展中心、 大型制造业企业、商业连锁机构等项目建设信息，包括项目的整体规划、 投资规模、建设模式、业主管理机构、设计单位、工程承包商等的相关 信息；并对所有的项目信息进行梳理，列出不同层级的项目跟进明细表， 再整合公司内部相关资源，合理分配投入人员、投入时间、投入成本等；

• ② 技术中心针对不同项目提供系统整体解决方案、招标技术文件、产品选 型及品牌推荐，供应链中心提供成本预算等，配合销售部门参与招投标 活动；

• ③ 一旦项目中标，销售部门将完成最终供货合同的签订及执行，项目管理 中心将负责配合工程商完成深化设计，提供技术支持、集成与维保等服 务。

（ 4 ）支付结算模式

塞嘉电子一般按照合同约定的付款进度，根据项目推进程度与项目委托方或 者总承包方进行结算。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

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塞嘉电子最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

类别	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
智能化 系统销售	19,191.97	100.00%	21,610.15	100.00%	15,773.17	99.98%
维修	-	-	-	-	3.40	0.02%
合计	19,191.97	100.00%	21,610.15	100.00%	15,776.57	100.00%

（ 2 ）分地区销售情况

塞嘉电子最近两年一期的分地区销售情况如下：

地区	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
境内：	19,102.80	100.00%	21,607.06	99.99%	15,457.46	97.98%
华北地区	1,203.30	6.30%	1,200.50	5.56%	867.73	5.50%
东北地区	644.09	3.37%	302.49	1.40%	221.99	1.41%
华东地区	11,362.95	59.48%	15,167.31	70.19%	10,769.48	68.26%
中南地区	876.74	4.59%	1,771.38	8.20%	1,297.31	8.22%
西南地区	4,533.95	23.73%	2,812.66	13.02%	2,055.41	13.03%
西北地区	481.77	2.52%	352.72	1.63%	245.54	1.56%
境外：	-	-	3.09	0.01%	319.11	2.02%
亚洲	-	-	3.09	0.01%	319.11	2.02%
合计	19,102.80	100.00%	21,610.15	100.00%	15,776.57	100.00%

报告期内，塞嘉电子的销售收入主要来自于华东地区，占营业收入的比例均 超过 60%。

（ 3 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

期间	客户名称	金额	占当期主营业务收入 总额的比例（%）
2015年1-9 月份	上海市安装工程集团有限公司	3,373.63	17.58%
	浙大网新系统工程有限公司	3,323.58	17.32%
	上海中电电子系统工程有限公司	1,867.79	9.73%
	浙江大丰实业股份有限公司	453.44	2.36%
	上海翌安智能科技有限公司	399.75	2.08%
	合计	9,418.19	49.07%
2014年度	上海市安装工程集团有限公司	2,230.59	10.32%
	上海宝通汎球电子有限公司	1,157.14	5.35%
	杭州华三通信技术有限公司	838.12	3.88%

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	上海银欣高新技术发展股份有限公司	567.39	2.63%
	上海建坤信息技术有限责任公司	396.61	1.84%
	合计	5,189.85	24.02%
2013年度	上海市安装工程集团有限公司	863.84	5.48%
	北京挪拉斯坦特芬通信有限公司	615.15	3.90%
	上海宝通汎球电子有限公司	592.97	3.76%
	博世（上海）安保系统有限公司	532.65	3.38%
	浙江大丰实业股份有限公司	485.84	3.08%
	合计	3,090.45	19.59%

报告期内，塞嘉电子的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在前五名 最终客户中不占有权益。2013 年、2014 年，塞嘉电子第二大、第三大最终客户 宝通汎球系其同一控制下的关联企业，宝通汎球为完成其对外订单向塞嘉电子进 行正常的货物采购，宝通汎球与塞嘉电子货物购销的定价方式完全依据市场价格。

6 、采购情况

单位：万元

期间	供应商名称	金额	占当期采购总额 的比例（%）
2015年1- 9月份	博世（上海）安保系统有限公司	6,156.68	36.38%
	百通赫思曼网络系统国际贸易（上海）有限公司	1,096.16	6.48%
	杭州联汇数字科技有限公司	618.80	3.66%
	上海金桥信息股份有限公司	452.15	2.67%
	上海安讯士网络通讯设备贸易有限公司	437.76	2.59%
	合计	8,761.55	51.77%
2014年度	博世（上海）安保系统有限公司	9,015.59	46.36%
	上海宝通汎球电子有限公司	2,747.69	14.13%
	上海建坤信息技术有限责任公司	887.86	4.57%
	上海安讯士网络通讯设备贸易有限公司	499.07	2.57%
	百通赫思曼网络系统国际贸易（上海）有限公司	496.98	2.56%
	合计	13,647.19	70.18%
2013年度	博世（上海）安保系统有限公司	5,634.04	42.27%
	上海安讯士网络通讯设备贸易有限公司	617.76	4.63%
	北京缔佳宝胜科技有限公司	565.06	4.24%
	安玛思（北京）科技有限公司	402.62	3.02%
	杭州联汇数字科技有限公司	330.34	2.48%
	合计	7,549.82	56.64%

报告期，塞嘉电子不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重 依赖少数供应商的情况，塞嘉电子的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

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在前五名供应商中不占有权益。2014 年，塞嘉电子第二大供应商宝通汎球系其 同一控制下的关联企业，塞嘉电子为完成其对外订单向宝通汎球进行正常的货物 采购，宝通汎球与塞嘉电子货物购销的定价方式完全依据市场价格。

7 、税收优惠

塞嘉电子持有《高新技术企业证书》，减按 15%税率征收企业所得税，税收 优惠期限为 2012 年 11 月至 2015 年 11 月。

8 、质量控制情况

塞嘉电子高度重视企业的质量规范管理，严格按照 ISO9001:2008 质量管理 体系要求开展各项业务，并于 2013 年通过了 ISO9001:2008 认证，通过认证的 范围包括会议系统、安防系统、广播系统、大屏幕显示系统的软件开发设计、系 统集成咨询和销售。塞嘉电子公司遵照 ISO9001:2008 国际质量管理体系认证标 准，结合多年的解决方案服务经验，建立起一套规范的技术服务流程，以及为确 保这些流程有效运行所需的服务监督机制。通过规范技术服务流程，公司对所涉 及到的人员、技术、物料等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理，使服务 质量得到有力的保障。通过服务监督机制的建立，使得不合格服务出现时公司能 够快速响应、合理安排、及时处理，确保问题能够及时解决。

9 、安全生产及环保情况

塞嘉电子主要从事安防产品与会议产品销售、智能化系统解决方案设计、产 品研发、工程实施技术支持、综合运维服务，不存在重大安全生产和环境污染隐 患。截至本报告书签署日，塞嘉电子未发生重大安全、环境污染事故。

10 、技术与研发

为贯彻塞嘉电子的研发思路，推进战略发展，努力开发出贴合市场需求特别 是行业需求的专业化产品，塞嘉电子十分重视研发机制的改进及对研发的投入。 目前塞嘉电子研发部设有研发部总监，负责整个研发部门的规划管理工作，下设 产品开发部、项目工程部和品质检验部，分别负责产品类软件的研发、项目定制 类软件的开发及实施以及品质检验工作。技术中心技术专家及应用工程师作为产 品开发规划、设计辅助者和市场需求辅助提供者。研发机构设置如下：

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塞嘉电子的主要科研成果包括：

序号	名称	简要描述	所处阶段
1	塞嘉数字综合内部 通信系统管理软件 V2.1	塞嘉数字综合内部通信系统管理软件是面向各大 工业生产企业、航空及轨道交通等交通枢纽、油田 及核电等能源行业的内部生产及应急指挥语音通 讯的内部通讯管理软件。 系统支持公用电话网络、集团电话、无线对讲系 统、800M集群电话、无线寻呼等设备的接入，同 时实现各类对讲、呼叫、广播、语音会议的管理功 能和应急指挥和生产指挥管理功能。	成熟阶段
2	塞嘉综合安防集成 管理平台软件V1.0	塞嘉综合安防集成管理平台软件主要用于视 频监控、大屏幕显示、防盗报警、围界、门禁、停 车场及车辆出入等各类安防系统的接入及集成管 理，平台提供智能化的、便捷且高效的事件处理机 制，和可配置的系统互连互通集成管理逻辑，以便 满足新形势下的安全保卫管理。	成熟阶段
3	塞嘉网络数字视频 图像集成控制软件 V1.40	塞嘉网络数字视频图像集成控制软件是为了 适应大型、分布式网络视频监控系统而开发的多 级监控管理软件。系统充分考虑了网关备份、录像 服务器备份、目录服务器的备份功能，并提供多级 架构和多服务器转发，为大型网络数字视频监控 项目提供了完善的各类视频监控产品集成接入和 管理控制功能。	成熟阶段
4	塞嘉数字会议管理 软件V1.2	塞嘉数字会议管理软件软件以会议管理的议程为 线索，实现会议签到、发言、表决、会议资料播	成熟阶段

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		放、会议数据显示等各类会议管理功能。本软件 依据各类政府及企事业单位会议议事相关法律法 规编写，适用于各级政府四套班子—市府、市 委、政协、人大的一般会议、常委会、两会以及 各类企事业单位的会议的应用。
5	塞嘉公共广播系统 管理软件V3.05	塞嘉公共广播系统管理软件主要用于各类广 播系统的接入及集成管理。本软件可系统、全面地 满足各类大型广播系统的系统状态监控、业务状 态监控、业务操作管理以及数据记录的需求。能够 通过多图层区域图形方便直观地监视分区广播状 态及音量、监听实时分区音频、设备及广播线路运 行状况。方便快捷地进行背景音乐及语音广播、消 防广播的操作。	成熟阶段
6	塞嘉通讯系统VOIP 录音管理软件V1.5	塞嘉通讯系统VOIP录音管理软件，可满足各类 工业内部通讯系统录音及录音管理的使用需求。 通讯录音系统是专门为Intercom VOIP建立大容 量、集中式、可扩充、高可靠性、查找快速、管 理方便的录音及集中存档管理系统产品。主要功 能包括通话的录音监听、查询检索、下载备份播 放，以及即时远程监控，检测告警等。	成熟阶段
7	塞嘉智能会议管理 软件V1.0	塞嘉智能会议管理软件，把会议中心各类会 议室的管理与会场设备的自动控制有机地结合起 来，以简单的操作完成繁锁的会议室使用、会议中 心会务及设备管理工作。通过此系统，可以完成会 议设备日常维护及管理、会议室预订、排期，会议 信息发布及通知，会议签到管理，会议环境设备以 及会议设备控制等功能。系统适用于高端酒店、集 团会议中心、会展中心、行政中心等应用场所。	成熟阶段
8	塞嘉智能电视墙管 理软件V1.0	塞嘉智能电视墙管理软件主要用于实现网络 视频图像在电视墙显示过程中的上墙显示智能化 管理以及对各类大屏控制器的集成接入工作。系 统可以实现网络视频图像呈现到电视墙后的实时 预览、球机PTZ控制，上墙分屏模式的管理，大 屏控制器显示模式的设置及管理，以及与显示窗 口分辨率匹配的动态视频码流切换等功能。	成熟阶段
9	塞嘉网络语音监听、 录音管理服务软件 V1.0	塞嘉网络语音监听、录音管理服务软件主要用于 基于IP技术的大型公共广播系统的监听及录音 管理。系统支持基于cobranet等网络音频技术的 专业音频协议的监听路由管理和网络语音及录音 管理。	成熟阶段
10	塞嘉Android 平台	塞嘉Android平台网络语音通讯管理App软件是	成熟阶段

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	网络语音通讯管理 App软件V1.0	基于CobraNet芯片与Android平台终端的网络语 音通讯管理软件，通过本软件，可以完成背景音 乐播放、语音预录音播放管理、语音TTS管 理，实时语音宏管理及呼叫分区控制、语音堆栈 存储及优先级冲突策略管理等功能。
11	塞嘉数字音频智能 路由管理服务软件 V1.0	塞嘉数字音频智能路由管理服务软件是基于网络 专有协议的大型数字广播系统的重要核心服务模 块。主要用于专业数字网络音频设备的动态路由 管理。系统可根据数字音频网络的资源及系统业 务状态，以最短路径及最佳网络状态，通过算法 动态建立网络音频路由。此种路由是大型数字广 播系统背景音乐、业务广播、消防广播等各类语 音业务的基础。	成熟阶段
12	塞嘉调度逻辑工作 流执行客户端软件 V1.0	塞嘉调度逻辑工作流执行软件是调度管理的重要 核心服务软件，主要功能包括支持工作流的同步 执行和异步执行、支持手动触发、时间触发、无 线电话转有线电话的桥接、当前通话转接/咨询 第三方、以及强拆、强插、组呼、全呼、以及多 方会议等功能。	成熟阶段

塞嘉电子的在研项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	智慧空港-智 能语音通讯 管理系统	作为机场行业解决方案的重要组成部 分，满足机场建设向“智慧空港”发展的 需求。系统集成管理机场内通、广播、 无线通讯等语音通讯系统，通过与 AAS、航显系统FIDS、离港系统DCS、 航班信息集成系统AIS、NTP 时钟系 统集成，并结合机场具体运营业务需 求，展开研发，实现机场智慧的语音通 讯管理。	本项目目前已按计划进行一 年多的研发，目前进展顺利， 并完成了80%的研发工作。已 完成的部分包括技术预研，架 构设计，算法模型开发，接口 协议设计、基础系统开发、 CobraNet 网络音频通讯片上 系统开发，网络语音通讯管理 Android App开发等工作。其 中的部分独立功能模块已完 成并经获得项目应用。
2	核电安防智 能调度指挥 系统	核电安防智能调度指挥系统集成了核 电站一般具备的内部通讯、视频图像 监控、安防控制、公共广播、门禁控制 和电子地图等子系统，对各类语音、图 像、数据、控制、调度等信息进行综合 管理，结合核电对指挥调度的特殊需 求，统一各子系统的呈现界面，互通和 联动各子系统的数据，提升核电安防 及生产指挥调度效率，降低管理成本， 同时解决了客户不同期建设的系统管	本项目目前已按计划进行一 年多的研发，目前进展顺利， 并完成了75%的研发工作。已 完成的部分包括技术预研、架 构设计、接口协议设计、基础 系统开发，调度配置服务开 发，语音报文封装，内通硬件 接口开发、编辑执行器开发等 工作。

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理软件多样、互不兼容、无法用统一使 用习惯、各平台因区域化管理而无法 集中等问题。

11 、管理层及核心技术人员情况

上海塞嘉电子科技有限公司拥有一支稳定的、具有较高素质的技术团队，现 有员工 207 名，其中技术团队 73 人，工程师 6 人，专业技术人员 67 人。

上海塞嘉电子科技有限公司管理层团队包括翁峻青、宋来珠、袁萍、张念、 汪迤平和涂国良；公司核心技术团队人员包括翁士教、夏捷、石耿修、肖珊和詹 文涛其简历情况如下：

翁峻青，男，1974 年 6 月出生，学士学位，工程师。1997 年 9 月毕业于复 旦大学计算机信息管理专业大专，2001 年 9 月毕业于上海第二工业大学电子信 息工程专业本科。1997 年至 2003 年供职于上海广电信息产业股份有限公司技术 中心；2003 年至 2010 年供职于上海广电信息股份有限公司平面显示器分公司； 同时，2006 年至 2011 年供职于上海广电信息产业股份有限公司，现任董事长一 职。

宋来珠，男，1971 年 3 月出生，学士学位。1994 年毕业于西安交通大学微 电子技术与集成电路专业本科。1994 年至 1996 供职于杭州友旺电子有限公司； 1996 年至 1999 年供职于杭州华达通讯系统公司；2000 年至 2002 年供职于嘉兴 正通网络有限公司；2003 年至 2008 年供职于浙江明通科技有限公司；2008 年至 今供职于上海塞嘉电子科技有限公司，现任总经理一职。

袁萍，女，1967 年 6 月出生，1985 年毕业于上海仪电职校高中。2015 年 7 月至今上海塞嘉电子科技有限公司副总经理。2012 年 6 月至 2015 年 6 月上海宝 通汎球电子有限公司工会主席兼综合管理部副部长。2005 年 7 月至 2012 年 5 月 上海宝通汎球电子有限公司办公室主任。2003 年 7 月至 2005 年 6 月上海宝通汎 球电子有限公司工程预决算。1993 年 3 月至 2003 年 6 月上海宝通汎球电子有限 公司财务部会计。1988 年 7 月至 1993 年 2 月上海宝通电子工程公司团支部书 记。1985 年 8 月至 1988 年 7 月上海无线电十六厂模具车间线切割。

张念，男，1966 年 8 月出生，硕士学位，高级经济师。1987 年毕业于西安 交通大学自动控制专业本科，1990 年毕业于西安交通大学系统工程专业硕士， 并获得西安交通大学与阿尔伯塔大学的 MBA。1990 年至 1996 年供职于中国纺

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

织大学旭日工商管理学院市场营销系；1996 年至 2002 年供职于中国华源集团； 2002 年至 2004 年供职于上海天城创业投资有限公司；2004 年至 2007 年供职于 中国华源集团；2007 年供职于上海源创数码科技有限公司；2007 年至 2010 年供 职于上海广电通讯网络有限公司；2010 年至 2011 年供职于上海广电信息产业股 份有限公司；2012 年至今供职于上海仪电信息（集团）有限公司，现任审计监察 部总经理兼综合事务部副总经理。

汪迤平，男，1971 年 11 月出生，大学专科。1992 年毕业于南京东南大学自 动控制专业大专。1994 年至 1997 年供职于上海金桥信息工程有限公司；1997 年 至 2003 年供职于飞利浦电子中国有限公司；2003 年至 2008 年供职于博世安保 有限公司；2008 年至今供职于上海塞嘉电子科技有限公司，现任副总经理一职。

涂国良，男，1968 年 8 月出生，大学专科，会计师兼国家注册会计师。1991 年毕业月中南财经政法大学工业经济管理专业大专。1988 年至 1998 年供职于湖 北化纤厂；1998 年至 2005 年供职于武汉方正有限责任会计师事务所；2005 年至 2008 年供职于上海恩联贸易有限公司；2008 年至 2009 年供职于上海光大会计师 事务所有限公司；2009 年至 2013 年供职于伊诺尔集团有限公司；2013 年至 2014 年供职于上海仪电信息（集团）有限公司；2014 年至今供职于上海塞嘉电子科技 有限公司，现任财务总监一职。

翁士教，男，1974 年 10 月出生，专科，工程师。1998 年 7 月毕业浙江农业 大学计算机及应用专业。2012 年 4 月至今上海塞嘉电子科技有限公司副总经理。 2001 年 4 月至 2012 年 4 月浙江明通科技有限公司项目经理。2000 年 4 月至 2001 年 4 月嘉兴正通网络有限公司项目经理。1998 年 9 月至 2000 年 3 月浙江省邮电 规划设计院技术员。1997 年 10 月至 1998 年 8 月浙江省工业厅计算机维护。

夏捷，男，1963 年 3 月出生，高级工程师。1988 年毕业于成都电讯工程学 院无限电通讯专科。2010 年至今上海塞嘉科技有限公司成都行政总经理。2002 年至 2009 年中铁二局美视达科技有限公司行政总工程师兼副总经理。1996 年至 2002 年中铁二局多经处生产经营管理科科长。1992 年至 1996 年中铁二局美视达 广播通讯工程公司行政副总经理。1987 年至 1992 年中铁二局多经处团委书记。 1983 年至 1987 年职于成都温度表厂金（精）加工车间技术员兼代理车间主任。 石耿修，软件部经理，男，1978 年 10 月出生。2001 年 6 月毕业于浙江丝绸

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

工学院微电脑控制专业本科。2012 年 8 月至今上海塞嘉电子科技有限公司软件 部经理。2010 年 10 月至 2012 年 3 月南京万得咨询科技有限公司 W11 开发主 管。2005 年 5 月至 2010 年 10 月上海容恒信息科技有限公司开发部项目经理。 2001 年 7 月至 2005 年 4 月上海坦思计算机系统有限公司 P2 软件工程师。

肖珊，技术部经理，女，1984 年 2 月出生，学士学位，工程师。2007 年毕 业于西南科技大学信息工程学院通信工程专业本科。2012 年 8 月至今上海塞嘉 科技有限公司成都分公司技术部经理。2007 年至 2011 年成都正通科技有限公司 技术支持。2011 年至 2012 年成都明通智能技术有限公司技术部经理。

詹文涛，大客户部主管职位，男，1985 年 8 月出生，工程师。2008 年 7 月 毕业于成都理工大学电子信息科学与技术专业本科。2013 年 7 月至今上海塞嘉 电子科技有限公司大客户部主管。2013 年 5 月至 2013 年 6 月成都明通智能技术 有限公司技术工程师。2008 年 3 月至 2013 年 4 月成都正通科技有限公司技术工 程师。

报告期内,塞嘉电子的管理层和核心技术人员稳定,未发生变化。

本次重组完成后，塞嘉电子的管理层和核心技术人员没有变动安排。

（八）报告期内的利润分配情况

塞嘉电子报告期内不存在利润分配情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，塞嘉电子的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，塞嘉电子不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重 大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事 件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2013 年9 月	股 权 转 让	上海仪电 信息（集 团）有限 公司收购 塞嘉电子 部分股权	财瑞评估出具 《评估报告》 （沪财瑞评报 （2013）1311 号），截至2013 年9月30日， 塞嘉电子按收 益法评估净资 产评估价值为 13,61.5 万元， 产权交易标的 价值为1,361.5 万元，交易价 款最终确定为 1,330万元。	塞嘉电子前次股权转让时评估基准日为 2013年9月30日，评估值为13,615万元；本 次交易评估值基准日为2015年3月31日，评 估值为25,500万元，相较前次评估结果增值 率为87.29%。这是由于前次股权转让完成 后，云赛信息对塞嘉电子增资6,650万元，此 外两次评估基准日间的塞嘉电子期间损益 1,650万元。剔除以上影响，塞嘉电子本次评 估增值3585万元，实际增值率为26.33%。 本次交易塞嘉电子增值的原因包括： 第一，前次收购完成后，云赛信息对塞嘉 电子进行了重新定位，使其从原来以代理销售 产品为主的企业，转型为提供服务为主的智能 安防系统解决方案供应商。这一业务模式的转 型使得塞嘉电子的盈利能力上升，本次评估业 绩预测增幅较前次评估业绩的增幅有所提升， 前次股权转让塞嘉电子业绩承诺期主营业务收 入平均增长率为22.2%、税后净利润平均增长 率为16.7%，本次交易塞嘉电子业绩承诺期净 利润平均增长率为34.1%； 第二，塞嘉电子近年来业务持续稳定发 展、业绩稳步上升，考虑到两次评估中至稳定 预测期的时间区间差异（前一次评估为2014 年-2018年，本次评估为2015年-2019年），塞 嘉电子本次评估预测期收入及永续年度的收入 金额均较前次评估显著上升，最终使得收益法 评估下企业评估价值上升。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购塞嘉电子 100%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为塞嘉电子股权，所涉及公司的公司章程不存在

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；标的资产不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

• 2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

• 3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

塞嘉电子前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、未决诉讼、非经营性资金占用及关联担保情况

塞嘉电子没有非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

序 号	被投资公 司名称	被投资公 司简称	直接持 股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	浙江明通 科技有限 公司	浙江明通	100%	1000	一般经营项目：网络设备、计算 机设备及软件、办公设备及耗 材、数据终端设备、通信设备、 音视频器材的销售，网络系统集 成，计算机软件开发，通信信息 系统、智能楼宇系统、会议电子 系统工程设计及施工；经营进出 口业务（国家法律法规禁止、限 制的除外）。
2	成都明通 智能技术 有限公司	成都明通	100%	100	从事电子科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技术 服务；计算机软件及电子产品开 发和销售；计算机及网络系统集 成、电子会议系统、信息系统、 智能楼宇系统的相关咨询、设计 及施工；机电设备租赁；广播电

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序 号	被投资公 司名称	被投资公 司简称	直接持 股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
					视设备、网络设备、计算机设备 及配件、电子设备、办公设备及 耗材、数据终端设备、通讯设 备、音响设备、影视录放设备的 销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
3	成都正通 科技有限 公司	成都正通	100%	500	计算机软件及电子产品的开发； 广播电视设备（不含无线广播电 视发射设备及卫星地面接收设 备）、计算机软硬件及辅助设 备、社会公共安全设备、音响设 备、电子产品、办公设备、通讯 设备（不含无线广播电视发射设 备及卫星地面接收设备）的销 售；电子技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；计算机系 统集成；多媒体设计；商务咨询 （国家有专项规定的除外）；智 能化安装工程服务（凭资质证从 事经营）；机电设备租赁。

1 、浙江明通科技有限公司

（ 1 ）基本情况简介

（1）基本情况简	介
公司名称	浙江明通科技有限公司
成立日期	2001年4月24日
法定代表人	魏缨
注册资本	1000.00万元
注册地址	杭州市下城区中山北路631号晶晖商务大厦15楼A座
主要办公地址	杭州市下城区中山北路631号晶晖商务大厦15楼A座
公司类型	一人有限责任公司(内资法人独资)
营业执照号	330000000043450
税务登记证号	330165728467340
组织机构代码证号	72846734-0

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

主要经营范围	一般经营项目：网络设备、计算机设备及软件、办公设备及耗材、 数据终端设备、通信设备、音视频器材的销售，网络系统集成，计 算机软件开发，通信信息系统、智能楼宇系统、会议电子系统工程 设计及施工；经营进出口业务。【国家法律法规禁止、限制的除外】
营业期限	2001年4月24日 至2021年4月23日

（ 2 ）历史沿革情况

① 2001 年 4 月设立

浙江明通于 2001 年 4 月 9 日设立，注册资本 200.00 万元，出资方式为货币 资金。

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
浙江物产建材有限公司	80.00	40.00
宋来珠	80.00	40.00
魏缨	40.00	20.00
合计	200.00	100.00

② 2004 年 8 月，第一次股权转让、增资

2002 年 10 月 20 日，浙江明通作出股东会决议，同意浙江物产建材有限公 司将其持有的浙江明通 40.00%的股权作价 80.00 万元转让给宋来珠。2004 年 8 月 1 日，浙江明通作出股东会决议，同意公司注册资本增至 550.00 万元，新老 股东全部以现金出资。

本次变更后，浙江明通的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
宋来珠	253.00	46.00
赵霞	137.50	25.00
魏缨	55.00	10.00
翁士教	27.50	5.00
王国栋	27.50	5.00

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

王增淳	16.50	3.00
祝海英	11.00	2.00
李奇	11.00	2.00
徐海红	11.00	2.00
合计	550.00	100.00

③ 2007 年 4 月，第二次增资

2007 年 3 月 21 日，浙江明通作出股东会决议，公司注册资本由 550.00 万元 增加至 1000.00 万元，新增注册资本由原股东和杨正荣、章雷认缴。

本次增资后，浙江明通的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
宋来珠	420.00	42.00
赵霞	230.00	23.00
魏缨	90.00	9.00
翁士教	50.00	5.00
王国栋	50.00	5.00
杨正荣	50.00	5.00
王增淳	30.00	3.00
祝海英	20.00	2.00
李奇	20.00	2.00
徐海红	20.00	2.00
章雷	20.00	2.00
合计	1,000.00	100.00

④ 2013 年 9 月，第二次股权转让

2013 年 9 月 16 日，浙江明通作出股东会决议，同意原全体股东将其所持有

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

的全部股权转让给塞嘉电子。

本次股权转让后，浙江明通的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海塞嘉电子科技有限公司	1,000.00	100.00
合计	1,000.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期的财务数据

浙江明通最近两年一期主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	6,545.01	6,422.80	6,044.04
负债合计	5,213.92	5,201.91	4,875.10
所有者权益合计	1,331.09	1,220.90	1,168.94
归属于母公司所有者 的权益合计	1,310.31	1,201.17	1,087.17
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入		6,309.05	6,636.09
	5,848.23
利润总额	147.44	165.87	245.84
净利润	110.20	111.95	163.71
归属于母公司所有者 的净利润	109.14	107.67	159.36

2 、成都明通智能技术有限公司

（ 1 ）基本情况简介

（1）基本情况简	介
公司名称	成都明通智能技术有限公司
成立日期	2009年12月4日
法定代表人	祝海英

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

注册资本	100.00万人民币
注册地址	成都市高新区高朋大道12号
主要办公地址	成都市高新区高朋大道12号府河孵化基地B座307
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
营业执照号	510100000124844
税务登记证号	510198696278384
组织机构代码证号	69627838-4
主要经营范围	从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务；计算机软件及电子产品开发和销售；计算机及网络系统集成、 电子会议系统、信息系统、智能楼宇系统的相关咨询、设计及施 工；机电设备租赁；广播电视设备、网络设备、计算机设备及配 件、电子设备、办公设备及耗材、数据终端设备、通讯设备、音响 设备、影视录放设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
营业期限	2009年12月4日至永久

（ 2 ）历史沿革情况

① 2009 年 11 月设立

成都明通于 2009 年 11 月 3 日设立，注册资本 100.00 万元，出资方式为货 币资金，成立时的股权结构如下：

股东	出资金额（万元）	出资比例（%）
成都正通科技有限公司	60.00	60.00
祝海英	40.00	40.00
合计	100.00	100.00

② 2012 年 9 月第一次股权转让

2012 年 9 月 3 日，成都明通作出股东会决议，同意成都正通科技有限公司 将其持有的成都明通 60%的股权转让给塞嘉电子，同意祝海英将其持有的塞嘉 电子 40%的股权转让给塞嘉电子。

本次股权转让后，浙江明通的股权结构如下：

股东 出资金额（万元） 出资比例（ % ）

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

上海塞嘉电子科技有限公司
	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

（ 3 ）最近两年一期的财务数据

成都明通最近两年一主要财务数据如下：

单位：万元

项目
	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计 负债合计 所有者权益合计 归属于母公司所有者 的权益合计	185.20	162.71	269.56
	7.72	0.92	115.60
	177.49	161.79	153.96
	177.49	161.79	153.96
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入 利润总额 净利润 归属于母公司所有者 的净利润		352.54	629.81
	82.52
	21.14	11.05	81.66
	15.70	7.82	61.05
	15.70	7.82	61.05

四、信息网络 73.30% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海仪电信息网络有限公司
成立日期	1992年12月21日
法定代表人	唐修鸿
注册资本	6086.9372万人民币
注册地址	上海市金桥出口加工区金豫路251号
公司类型	有限责任公司(国有控股)
营业执照号	310115000004388
税务登记证号	310115132216268

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

组织机构代码证号	13221626-8
主要经营范围	信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关 的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术服 务、技术转让、技术咨询，传真机及配套件、计算机硬件及配件、 通讯产品、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务，设 备租赁（除金融租赁），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1992年12月21日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 1992 年 12 月，公司设立

信息网络原名上海传真机公司，1992 年 11 月 6 日，上海有线电厂、上海无 线电十八厂、上海邮电工业公司、上海市金桥出口加工区开发公司、上海环球通 讯电子有限公司共同签署了《关于合资设立“上海传真机（集团）有限公司”出资 总额与出资比例的协议书》，出资总额 6500.00 万元成立上海传真机（集团）有限 公司。

上海传真机公司设立时的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海有线电厂	1950.00	30.00%
上海无线电十八厂	1820.00	28.00%
上海市邮电工业公司	1820.00	28.00%
上海市金桥出口加工区开发公司	650.00	10.00%
上海环球通讯电子有限公司	260.00	4.00%
合计	6500.00	100.00%

（ 2 ） 1996 年 1 月，第一次股权转让

1996 年 1 月 30 日，上海航天工业总公司向上海舒乐电器总厂签发了《关于上海 有线电厂对上海传真机公司的投资股权转让中投资资产划拨给上海舒乐电器总 厂的批复》（上航总发字[1996]024 号），将上海有线电厂投在上海传真机公司的 投资资产计 18,418,200 元全部划拨给上海舒乐电器总厂。1995 年 11 月 24 日， 上海有线电厂和上海舒乐电器签署了《转让上海传真机公司股权协议书》。上海

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

传真机公司中属上海有线电厂的股权自 1995 年 11 月 24 日起全部转让给上海舒 乐电器，转让价格为 1,841.82 万元。

本次变更后，上海传真机公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海舒乐电器总厂	1950.00	30.00%
上海无线电十八厂	1820.00	28.00%
上海市邮电工业公司	1820.00	28.00%
上海市金桥出口加工区开发公司	650.00	10.00%
上海环球通讯电子有限公司	260.00	4.00%
合计	6500.00	100.00%

（ 3 ） 2000 年 3 月，第一次减资

1999 年 7 月 20 日，上海市经济委员会直属单位管理办公室作出了《关于上海传 真机公司变更注册资金的批复》（沪经工直办（1999）008 号），同意上海传真机 公司注册资金由 6500 万元调整为 60,869,372.07 元。1999 年 7 月 15 日，上海市 传真机公司向上海市工商局作出《关于变更注册资金的申请书》，上海传真机公 司原注册资金为 6500.00 万元，现实收资本金为 6,086.937207 万元。经董事会决 定，这一矛盾以实际资本金调整注册资金予以解决，特申请变更注册资金为 6,086.937207 万元。

（ 4 ） 2000 年 12 月，第二次股权转让

2000 年 3 月，上海金桥（集团）有限公司[1] 将其持有的上海传真机公司 5%的 股权以 400.00 万元有偿转让给上海舒乐电器总厂；上海金桥（集团）有限公司将 其持有的上海传真机公司 4%的股权以 320.00 万元有偿转让给上海市邮电器材工 业公司；上海金桥（集团）有限公司将其持有的上海传真机公司 1%的股权以 80.00 万元有偿转让给上海环球通讯电子有限公司。

本次变更后，上海传真机公司的股东和股权比例如下表所示：

1 根据上海人民政府（1995）61 号文的批准，上海市金桥出口加工区开发公司改建为上海金桥（集 团）有限公司，1997 年 12 月 2 日由上海市工商行政管理局变更登记为上海金桥（集团）有限公 司。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

股东	出资额（万元）	股权比例
上海舒乐电器总厂	2,141.19	35.17%
上海广电股份有限公司2	1,718.13	28.23%
上海邮电器材工业公司3	1,928.14	31.68%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100.00%

（ 5 ） 2002 年 11 月，第三次股权转让

2001 年 12 月 31 日，上海传真机公司作出股东会决议，同意上海舒乐电器 将总厂其持有的上海传真机公司 35%的股权以及上海邮电器材工业公司持有的 公司 10%的股权转让给上海广电信息产业股份有限公司。上海舒乐电器总厂和 上海广电信息产业股份有限公司签署了《股权转让协议》，上海舒乐电器总厂将 其持有的上海传真机公司 35%的股权转让给上海广电信息产业股份有限公司， 转让价格为 3,160.04 万元。上海邮电器材工业公司和上海广电信息产业股份有限 公司签署了《股权转让协议》，上海邮电器材工业公司将其持有的上海传真机公 司 10%的股权转让给上海广电信息产业股份有限公司，转让价格为 875.17 万元。

本次变更后，上海传真机公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电信息产业股份有限公司4	4,461.86	73.30%
上海邮电器材工业公司	1,325.60	21.78%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100.00%

（ 6 ） 2008 年 12 月，第四次股权转让

2008 年 12 月 12 日，上海市邮电器材工业有限公司和上海电信实业（集团） 有限公司签署了《上海市产权交易合同》，上海市邮电器材工业有限公司将其持

• 2 上海无线电十八厂于 1997 年破产，其持有的上海传真机公司 28%的股权转移给了上海广电股 份有限公司。

3 根据上海市邮电管理局于 1993 年 10 月 19 日签发的《关于成立上海市邮电器材工业公司的通 知》，上海市邮电器材工业公司是由原上海市邮电器材公司与上海市邮电工业公司合并组成。

4 2002 年上海广电股份有限公司名称变更为上海广电信息产业股份有限公司。

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有的上海传真机公司 22%的股权转让给上海电信实业（集团）有限公司，标的股 权转让价格为 3,438.09 万元。

本次变更后，上海传真机的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额(万元)	股权比例
上海广电信息产业股份有限公司	4,461.86	73.30%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	21.78%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100.00%

（ 7 ） 2011 年 5 月，改制为有限责任公司

2010 年 5 月 6 日，上海传真机公司作出股东会决议，同意公司名称变更为 “上海传真机有限公司”，并相应修改公司章程。

2011 年 3 月 28 日，上海传真机公司股东通过了《上海传真机公司改制方案》， 截至 2010 年 11 月 30 日止，经资产评估，上海传真机公司资产净值为 15929.91 万元，各方同意将 6087.00 万元投入至改制后的有限公司，余下的 9842.91 万元 留在改制后的有限公司内继续运转。

本次改制后，上海传真机有限公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电信息产业股份有限公司	4,461.86	73.30%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	21.78%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100.00%

（ 8 ） 2011 年 12 月，第五次股权转让

2011 年 12 月 1 日，广电信息股份将其持有的上海传真机有限公司 73.3%的 股份转让给上海广电信息有限公司，转让价格为 11,675.03 万元。

本次变更后，上海传真机有限公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额(万元)	股权比例
上海广电信息有限公司	4,461.86	73.30%

226

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上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	21.78%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100%

（ 9 ） 2012 年 4 月，公司名称变更

2012 年 2 月 15 日，上海传真机公司作出股东会决议，同意股东上海广电信 息有限公司更名为上海仪电信息（集团）有限公司。

2012 年 4 月 26 日，上海传真机公司作出股东会决议，同意公司名称变更为 上海仪电信息网络有限公司。

本次变更后，信息网络的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额(万元)	股权比例
上海仪电信息（集团）有限公司	4,461.86	73.30%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	21.78%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100%

（ 10 ） 2014 年 4 月，股东名称变更

2014 年 4 月 10 日，信息网络作出股东会决议，同意股东上海仪电信息（集 团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司。

本次变更后，上海仪电信息网络的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额(万元)	股权比例
云赛信息（集团）有限公司	4,461.86	73.30%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	21.78%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100.00%

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，信息网络的股权及控制结构如下图所示：

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据信息网络的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，信息网络总资产为 12,605.41 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	1,407.73	11.17%
应收票据	235.00	1.86%
应收账款	5,501.03	43.64%
预付账款	2,497.33	19.81%
其他应收款	149.73	1.19%
存货	659.24	5.23%
其他流动资产	150.37	1.19%
流动资产合计	10,600.42	84.09%
可供出售金融资产	549.06	4.36%
投资性房地产	1,156.93	9.18%
固定资产	291.23	2.31%
递延所得税资产	7.77	0.06%

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项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
非流动资产合计	2,004.99	15.91%
资产总计	12,605.41	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

序 号	房屋所有 权人	证书号码	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	房屋 用途	是否设置 抵押
1	信息网络	沪房地浦字 （2013）第 025516号	金豫路251号T14-2 幢一层、二层	5236.7	厂房	否
2	信息网络	沪房地浦字 （2013）第 025525号	金豫路251号T14-2 幢三层	2656.89	厂房	否
3	信息网络	沪房地浦字 （2013）第 013941号	新金桥路201号地下 1层车位（人防） 66,74	71.88	特种 用途	否
4	信息网络	威房权证字第 2012054866号	威海市火炬路159号	2340.67	厂房	否

（ 2 ）土地使用权

序 号	土地使用 权人	证书号码	座落	面积 （㎡）	取得 方式	用途	使用期限	是否设 置抵押
1	信息网络	威高国用 （2012）第 103号	火炬路 159号	1595.44	出让	工业 用地	至2042年1 月31日	否

（ 3 ）商标权

序号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
1		第38类	4387956	信息网络	2008 年9月 28日 至 2018 年9月 27日

（ 4 ）专利权

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序号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有 效 期
1	便携式视频会 议终端	实用新型	ZL200920212647.5	信息网络 科技网络 上海广电通 讯网络有限 公司	2010年 10月6 日	十年
2	卫星应急通讯 系统	实用新型	ZL200820157605.1	信息网络 科技网络 上海广电通 讯网络有限 公司	2009年 10月7 日	十年
3	一种小型机箱 内部风扇散热 结构	实用新型	ZL201220458895.X	信息网络	2013年3 月27日	十年
4	同一户头多个 接收终端数字 电视内容无线 分发关联方式	发明	ZL200510028330.2	信息网络	2008年4 月2日	二十 年
5	同一户头多个 数字电视接收 终端CA模块 无线连接关联 方式	发明	ZL200510028331.7	信息网络	2008年4 月2日	二十 年
截至本报告书签署日，信息网络正在申请的专利情况如下：
序号	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
1	一种记录分析 数据的方法	发明专利	2013106515079	信息网络	等待实审请求
2	一种用于家用 电子产品的实 物仿真维修训 练系统	发明专利	2013106587749	信息网络	等待实审请求
3	一种智能水表 管理系统	发明专利	201410776208.2	信息网络	等待实审请求
4	一种水流发电 水表	发明专利	201410776257.6	信息网络	等待实审请求

（ 5 ）计算机软件著作权

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发 表日	证书核 发日
1	广电通讯“医 示通”手术示 教系统应用软 件V1.0	2012SR069251	软著登字第 0437287号	信息网络	2007年 4月1 日	2012年 7月31 日
2	SPACECAST 远程教育软件 V3.0	2012SR069253	软著登字第 0437289号	信息网络	2005年 7月25 日	2012年 7月31 日
3	广电通讯流媒 体组播分发软 件V1.0	2012SR069256	软著登字第 0437292号	信息网络	2008年 4月30 日	2012年 7月31 日
4	SPACECAST 远程教育软件 V5.0	2012SR069247	软著登字第 0437283号	信息网络	2007年 5月11 日	2012年 7月31 日
5	白玉兰远程网 上培训软件 V1.0	2012SR086138	软著登字第 0454174号	信息网络	2011年 9月20 日	2012年 9月11 日
6	白玉兰多媒体 资源管理软件 V1.0	2012SR086135	软著登字第 0454171号	信息网络	2012年 1月20 日	2012年 9月11 日
7	仪电网络智能 学习机软件 V1.0	2012SR090080	软著登字第 0458116号	信息网络	2012年 6月1 日	2012年 9月21 日
8	仪电网络互动 虚拟课堂软件 V1.0	2012SR090081	软著登字第 0458117号	信息网络	2012年 6月28 日	2012年 9月21 日
9	仪电网络高清 医示通手术示 教软件V1.0	2012SR090034	软著登字第 0458070号	信息网络	2012年 8月1 日	2012年 9月21 日
10	白玉兰仿真实 训室管理软件 V1.0	2014SR029232	软著登字第 0698476号	信息网络	2013年 7月25 日	2014年 3月11 日
11	白玉兰实训仿 真引擎软件 V1.0	2014SR029237	软著登字第 0698481号	信息网络	2013年 6月25 日	2014年 3月11 日
12	白玉兰远程教 学用户统一管 理软件V1.0	2014SR029365	软著登字第 0698609号	信息网络	2013年 10月 15日	2014年 3月11 日
13	白玉兰远程教 育教学活动管 理软件V1.0	2014SR028915	软著登字第 0698159号	信息网络	2013年 4月25 日	2014年 3月11 日

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发 表日	证书核 发日
14	白玉兰医务人 员继续教育达 标认证管理软 件V1.0	2015SR031565	软著登字第 0918644号	信息网络	2014年 2月25 日	2015年 2月13 日
15	白玉兰嵌入式 学习机软件 V1.0	2015SR031600	软著登字第 0918679号	信息网络	2014年 4月10 日	2015年 2月13 日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	信息网络	byl.sh.cn	2000年11月14日	2015年11月14日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，信息网络不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本报告书签署日，信息网络不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，信息网络不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

信息网络的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍 权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据信息网络的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，信息网络总负债为 2,307.58 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	609.31	26.40%
预收款项	541.15	23.45%

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付职工薪酬	3.67	0.16%
应交税费	69.68	3.02%
其他应付款	803.71	34.83%
流动负债合计	2,027.52	87.86%
递延收益	280.06	12.14%
非流动负债合计	280.06	12.14%
负债合计	2,307.58	100.00%

除上述负债外，信息网络不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序 号	资质名称	内容	公司名 称	编号	发证时 间	有效期	发证机关
1	高新技术企 业证书	-	信息网 络	GR20123 1000779	2012年 11月18 日	三年	上海市科学技 术委员会、上 海市财政局、 上海市国家税 务局和上海市 地方税务局
2	中华人民共 和国进出口 企业资格证 书	-	上海传 真机公 司（已 更名为 信息网 络）	沪经贸贸 发登字 [2002]第 3156号	2002年 1月29 日	-	上海市外经贸 委
3	安全生产标 准化二级企 业（其他）	-	信息网 络	AQBIIQT （沪） 20130011 1	2013年 12月	至 2016 年12 月	上海市安全生 产协会

（六）最近两年一期的财务数据

信息网络最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	12,605.41	12,046.16	12,655.10
负债合计	2,307.58	2,515.59	3,261.83

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所有者权益合计	10,297.83	9,530.57	9,3903.27
归属于母公司所有者 的权益合计	10,297.83	9,530.57	9,393.27
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	19,306.27	28,229.12	32,941.59
利润总额	880.01	1,185.24	1,066.82
净利润	767.26	1,136.04	1,106.65
归属于母公司所有者 的净利润	767.26	1,136.04	1,106.65

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

信息网络主要从事智慧城市系统建设和集成业务和网络终端设备的渠道销 售业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域。信息网络正在打造“集成 +平台”的业务模式。其中，“集成”指智慧城市产业中各类系统集成项目，而“平 台”指以在线教育和培训为主的平台运营业务。

2 、公司主要产品、服务及其用途

序 号	领域	描述
1	智慧教育	1、智慧校园 智慧校园即校园数字化，是一个涉及到计算机技术、网络技术、 通信技术与网络工程、软件工程、项目管理等多个方面的系统工程， 最终目的是通过信息化手段建设数字校园、平安校园及绿色校园。主 要分为四大领域：以综合布线、计算机网络、无线网络、有线电视、 公共广播为主的基础建设；以视频监控、门禁系统、周界报警、巡更 系统为主的智能安防；以计算机教室、录播教室、语音教室、多媒体 演播室建设为主的智慧教室；以数字图书馆、一卡通、校园能效管 理、校园环境监测为主的应用系统。 信息网络的校门安全管理系统，覆盖20余省市区域、服务100 余所学校和近30余万师生。 2、在线教育平台开发和运营 在线教育平台是一个基于三层架构的应用平台，支持学员自主 学习、课程资源共享、个人学习管理、学习记录跟踪和汇总、培训信 息展示等功能，容易操作，方便用户登录和在线学习。 特点包括：  基于云平台的三层构架：提供课件资源的海量存储、课件制

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		作和管理的SaaS应用、客户端展现；  以SCROM 标准兼容各种流行的课件格式，实现与第三方 资源的融合；  结构化数据统一调用平台，便于水平扩展；  应用软件模块化，便于功能迭代；  支持多客户端应用；  为商业化运营做好准备，如快速接入计费、支付等功能； 信息网络负责运营的“白玉兰远程教育网”由上海市人民政府合 作交流办公室牵头发起，市教委、农委、科委、经委、民宗委、卫生 局、妇联、环保局等十数个委办局及原广电集团共同参与，于2000 年12 月25 日在云南省教育厅正式开通。该网站开通后，在云南对 口地区（思茅、红河、文山、楚雄、大理等五个地州）多个领域得到 推广运用。目前培训内容涵盖基础教育、网上医疗、农业建设、科学 普及、干部培训、环境保护、人口和计划生育等，培训人数近10万 人次，已经成为上海市信息化的综合服务平台，成为上海服务对口地 区、服务全国的品牌工程。 信息网络还承接喀什地区党员干部远程教育平台、喀什职业技 能远程培训平台等远程教育网站的开发建设工作，远程教育系统建 设经验丰富。
2	智能会议系 统集成	典型的智能会议系统有以下几部分构成： （1）音频扩声系统：包括会场内的音响、功放、话筒及音频处 理设备等； （2）显示系统：涵盖各种显示方式，可按照客户不同的要求来 配备，大致分投影方式、LED方式、大屏幕拼接方式等； （3）中央集中控制系统：通过中央控制器将会场内所有电子设 备的控制集中到一块触摸屏上进行统一管理，通过定制编程提高用 户体验； （4）会议周边配套设备：可按照客户需要进行配置，包括互动 电子白板、无纸化会议设备等。 信息网络基于客户需求设计智能会议系统的整体方案，然后采 购相关设备或器件，并根据前期方案开展施工安装和系统集成。 该项业务积累了大量上海国资国企系统的客户资源，成功案例 包括：光明集团智能会议系统、西郊国际智能会议系统、飞乐音响智 能会议系统、华鑫证券智能会议系统等。
3	公共广播系 统集成	典型的公共广播系统由三大部分构成： 主设备：包括嵌入式中央控制主机、数字音频矩阵、遥控寻呼麦 克风、分区寻呼器、监听面板、报警信号发生器、系统定时器、强切 电源、电源时序器、前置放大器、纯后级定压功放、专业广播机柜等； 音源设备：包括调谐器、DVD播放器、智能定时播放器等； 扬声器件：包括天花喇叭、号角音箱、室外全天候音柱、音控开 关、音响线、PVC管等。 信息网络基于客户需求设计楼宇公共广播系统的整体方案，然 后采购相关设备或器件，并根据设计方案开展施工安装和系统集成。

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4	智慧交通	智能公交系统 智能公交以提升公交系统能效为目标，是集“人—车—路”三要 素为一体，采用数字化、信息化、智能化的高科技手段、以海量大数 据挖掘，移动物联网与智能远程控制为核心。其系统架构如下： 智能公交系统包括各类智能公交终端、视频监控终端、多功能电 子站牌、车载多媒体设备等硬件设备和公交/BRT智能调度系统、公 交ERP系统、智能公交云计算平台、手机公交查询APP、电子站牌 系统、公交视频监控系统等软件系统。 信息网络与智能公交系统的研发生产商合作开展智能公交业 务，其主要负责相关市场的开发和产品的销售，利用资源优势把握市 场需求，开展相关项目的市场评估和管理工作。 信息网络参与合作的智能公交系统遍布全国50 多个大、中城 市。其中，武汉公交GPS系统车辆覆盖达10,000台以上，柳州智能 公交系统被交通部评为先进模板工程。
5	网络终端设 备销售	依托多年以来在办公自动化系统（OA）领域的影响力，及相关 渠道优势，长期代理销售办公系统领域中的网络终端设备如传真机 等，主要涉及品牌有松下、夏普等。

3 、主要服务流程

信息网络的智慧城市系统建设和集成业务的开展是基于合同约定对工程项 目提供方案设计、软件开发、深化设计、设备采购、工程施工、系统组装、集成 调试、竣工验收直至升级维护的一站式服务，并能根据客户的需求进行定制化设 计。信息网络根据设计方案采购设备、线材等后，按照客户需求进行工程施工、 安装、调试，竣工后由客户组织验收，验收完毕后信息网络提供后续维护服务。

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4 、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（ 1 ）销售模式

智慧城市系统建设和集成业务主要采取招投标的方式获取销售合同。业务人 员负责跟踪市场，获取招投标或需求信息，根据项目信息进行系统方案的设计和 产品配置，制定招标书并参与招标，中标后与客户进行谈判后签订合同。

销售流程图如下：

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（ 2 ）采购模式

由综合管理部根据业务部门的经营计划编制采购计划，综合管理部在选择确 定供应商前应广泛收集采购物资的性价比资料及供应商情况，一般采购至少应向 两家以上供应商询价，经综合分析比较后确定，大额采购或需建立长期合作关系 的供应商选择必须采用招标方式。确定供应商后根据采购计划采用订单或合同等 方式订货。综合管理部在发出订单或签订合同后，应与供应商保持联络或实地查 看，确保其按时按质交货，满足公司经营需要。

采购流程图如下：

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（ 3 ）盈利模式

信息网络销售收入主要通过提供智慧城市系统建设和集成的综合解决方案 形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。在综 合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、 运营管理成本等因素的基础上，结合市场竞争情况，确定项目报价。

（ 4 ）结算模式

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信息网络一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度与客户进行结算。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

信息网络最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

类别	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
智慧城市 系统建设 和集成	10,989.67	58.52%	6,583.99	23.91%	2,633.36	8.10%
网络终端 设备销售	7,788.77	41.48%	20,948.06	76.09%	29,869.46	91.90%
合计	18,778.44	100.00%	27,532.05	100.00%	32,502.82	100.00%

信息网络最近两年一期的收入构成情况（按区域区分）：

单位：万元

类别	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
华东地区	17,770.95	100.00%	27,532.05	100.00%	32,502.82	100.00%
合计	17,770.95	100.00%	27,532.05	100.00%	32,502.82	100.00%

（ 2 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

期间	客户名称	金额	占当期主营业务收 入总额的比例 （%）
2015年 1-9月份	杭州盛瑞办公用品有限公司	5,594.03	28.97%
	厦门森宝数码科技有限公司	2,641.17	13.68%
	江苏万企达股份有限公司	2,081.18	10.78%
	宁波信开数码产品有限公司	1,776.01	9.20%
	北京时代凌宇科技股份有限公 司	675.27	3.50%
	合计	12,767.66	66.13%
2014年 度	厦门森宝数码科技有限公司	11,952.63	42.34%
	杭州盛瑞办公用品有限公司	5,557.08	19.69%
	上海长创信息科技有限公司	1,496.92	5.30%

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	大连信开数码有限公司	1,324.38	4.69%
	江苏现代数码办公设备有限公 司	884.51	3.13%
	合计	21,215.52	75.15%
2013年 度	厦门森宝数码科技有限公司	18,471.56	56.07%
	杭州盛瑞办公用品有限公司	3,599.65	10.93%
	大连信开数码有限公司	2,179.48	6.62%
	厦门万好贸易有限公司	2,175.21	6.60%
	江苏现代数码办公设备有限公 司	1,135.64	3.45%
	合计	27,561.54	83.67%

报告期内，信息网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有

信息网络 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

6 、采购情况

单位：万元

期间	供应商名称	金额	占当期采购总额的 比例（%）
2015年 1-9月份	厦门森宝集团有限公司	2,641.17	14.86%
	宁波新中讯数码产品有限公司	7,024.43	39.53%
	上海虹思科技有限公司	900.08	5.06%
	江苏万企达有限公司	361.28	2.03%
	柯尼卡美能达办公系统（中 国）有限公司	1,406.64	7.92%
	合计	12,333.60	69.40%
2014年 度	厦门森宝集团有限公司	11,538.73	43.36%
	宁波新中讯数码产品有限公司	5,284.13	19.86%
	大连信开数码有限公司	1,797.60	6.75%
	江苏现代办公设备集团有限公 司	844.79	3.17%
	厦门宝龙工业股份有限公司	427.35	1.61%
	合计	19,892.60	74.75%
2013年 度	厦门森宝集团有限公司	17,950.39	52.48%
	宁波新中讯数码产品有限公司	3,613.99	10.57%
	深圳市顺百科技有限公司	3,418.80	10.00%
	江苏现代数码办公设备有限公 司	1,111.18	3.25%
	大连信开数码有限公司	2,139.32	6.26%
	合计	28,233.69	82.55%

报告期内，信息网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

信息网络 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

经核查，厦门森宝数码科技有限公司与厦门森宝集团有限公司存在关联关系， 厦门森宝数码科技有限公司为厦门森宝集团有限公司的全资子公司。上述两公司 与信息网络均不存在关联关系。信息网络通过向厦门森宝集团采购投影仪、传真 机等网络终端产品，对其进行系统集成和软件汉化工作，之后向厦门森宝数码科 技有限公司进行销售，并提供技术安装、售后服务。

信息网络公司原为上海传真机公司，主要从事传真机产品的销售和服务业务。 近年来信息网络重点培育智慧城市系统建设业务，并对传统业务进行调整。因此 报告期内信息网络对厦门森宝数码科技有限公司的销售额占当期营业收入总额 的比例不断下降，从 2013 年的 56.07%下降至 2015 年三季度的 13.68%；信息网 络对厦门森宝集团的采购额占当期采购总额的比例亦大幅减少，从 2013 年的 52.48%下降至 2015 年三季度的 14.86%。随着信息网络智慧城市业务的进一步发 展，考虑到资源的最优配置，信息网络将进一步削减与上述两家企业相关的业务 往来，预计至 2017 年完成退出网络终端产品销售业务。

关于信息网络前五大客户收入占比较高的说明如下：

报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销售所形成 的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成业务，重 点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系统内的丰 富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成功实施了 上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务项目，智 慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发展不依赖 于上述传统领域的客户资源。

7 、税收优惠

信息网络持有《高新技术企业证书》，减按 15%税率征收企业所得税，税收 优惠期限为 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。

8 、质量控制情况

信息网络拥有质量管理体系认证证书，遵照 ISO9001:2008 的标准，建立了 一套健全有效的质量管理体系，以规范、发展为公司管理的两大目标，融合产品

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

运作与资本运作，健全技术、市场、成本、资源、资本、质量六个中心点，突出 市场服务、技术创新、质量认证三大管理要素，达到现代化管理水平。

9 、安全生产及环保情况

信息网络主要从事智慧城市系统集成业务，不存在重大安全生产和环境污染 隐患。截至本报告书签署日，信息网络未发生重大安全、环境污染事故。

10 、技术与研发

信息网络的主要科研成果包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	白玉兰远程多 媒体应用平台	“白玉兰远程多媒体应用平台”以“上海白 玉兰远程网”为基础，整合公司多年积累下 来的教学资源及用户资源，把面向远程教 育系统的两大基本传输平台——互联网络 和卫星网络有机结合起来，融合了音视频 技术与网络通信技术，引入了云计算、大 数据处理等新兴技术，实现了天地网互连 互通、资源共享，建立起一个“天地合一”的 立体化在线培训与学习平台。该平台利用 云计算可伸缩性强和卫星网络覆盖范围广 的特点，面向全国各个地区建立起数千个 远程点组成的现代远程网络，集成了远程 教育、文化宣传、信息交流、电子商务等 多项服务功能，可以根据不同的学习条件 和环境建立适应不同学员的特点的学习场 景和模式，最大程度地满足用户的学习需 求。	获上海市科学技术 委员会颁布的“科 学技术成果证书” （9312012Y2034）
2	基于SaaS的 三农服务综合 信息化平台 （一期）	基于SaaS的三农服务综合信息化平台（一 期）项目依据总体规划、分步实施的原则， 本期重点实现数字资源采集加工、数字资 源内容管理及互动式的数字资源云服务提 供三大应用功能的设计开发及基础硬件设 施的集成。在平台试点运营过程中，整合 公司现有资源，提供远程教育、农村医疗、 职业技能等方面的培训，同时为农民进行 农村政策的解析；提供多种娱乐内容（包 含电子影院和电子图书馆），致力于新农村 文化阵地建设；将农情资源电子化，在村 务公开方面为广大农民提供精准的问题解 决途径；针对有一定经济基础又有求知意	获上海市科学技术 委员会颁布的“科 学技术成果证书” （9312015Y0472）

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

		愿的农民（如：村干部、农村专业户和农 技人员等），平台提供一定数量的高级技术 和技巧的专门培训。
3	面向医务人员 的继续医学教 育云服务平台	该平台紧跟云计算、大数据处理等高新技 术的发展趋势，打造基于云的医务人员资 源库，实现使用IC卡等手段采集继续医学 教育的人员数据、项目数据、学分数据等， 为继续医学教育管理工作提供了集记录、 管理、统计、申报为一体的继续医学教育 管理综合解决方案。该平台解决继续医学 教育管理工作中存在的规范难、管理难、 统计难、上报难等问题，为医疗卫生机构 （包括各级各类专业学会）及医疗卫生管 理部门提供了有力的服务手段，极大提高 各级职能部门的工作效率。该平台与后期 建设的远程培训云服务平台对接后，更方 便广大医务人员参加医学教育活动，同时 也为远程培训云服务平台提供优质的用户 资源，利于扩大整个“基于大数据处理和云 服务模式的新一代远程教育平台”影响力 并促进平台的快速发展。	获上海市科学技术 委员会颁布的“科 学技术成果证书” （9312015Y0474）

信息网络的在研项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	基于移动互联 的职业技能培 训云平台	本平台在白玉兰远程教育网的基础 上进行技术革新和改造，引入云计 算、移动互联等新技术，实现职业 技能的远程教育培训；采用远程音 视频授课方式提供离线录播和在线 直播的虚拟课堂方式，有效提升网 络培训的学习效果，满足用户大规 模培训的需求；在商务模式上将采 用多方合作方式，与企业实现长期 的培训合作，与第三方联合实现内 容共享，以增值服务模式打造教育 超市。	申报上海经信委 2015年软件集成电 路产业专项发展基 金，拟投入资金 1,280万元
2	智慧城市创意 体验厅	打造目前国内唯一的以全方位直观 体验方式来进行智慧城市教学培训 的展示厅，引入各类真实的设备与 场景向学员介绍城市现代化建设和 管理的新理念、新方法、新技术，帮 助学员把握信息化城市发展的新趋 势，开阔视野，提升学员领导城市现 代化与科学发展的能力。项目应浦	申报2015年上海促 进文化创意产业基金 项目，拟投入资金 320万元

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

东干部学院课程需求而建设，公司 将其作为一个平台，集中将仪电“物 联网”专家和智慧城市整体解决方 案提供商的形象以及在智慧城市建 设中的成功案例对外展示。

11 、管理层及核心技术人员情况

信息网络的管理层团队包括唐修鸿、倪勇、王生德、张平、徐勇、焦宇翔、 张超俊；公司核心技术团队包括倪勇、徐勇、焦宇翔、倪坚、刘海、冯俊、朱捷。 相关人员的简历情况如下：

唐修鸿，董事长。男，1956 年 3 月出生。1985 年 9 月毕业于上海教育学院 电子专业。1975 年至 1993 年就职于上海无线电十八厂技校担任校长。1993 年至 2003 年就职于上海广电信息股份浦东公司担任总经理。2003 年至 2012 年就职于 上海传真机公司担任总经理。2012 年至 2014 年就职于上海仪电信息网络有限公 司担任总经理。

倪勇，总经理。男，1969 年 7 月出生，本科学历，PMP。1991 年 7 月毕业 于北京航空航天大学计算机科学与工程专业。2014 年 12 月至 2015 年 6 月，曾 任上海仪电信息网络有限公司常务副总经理。2014 年 1 月至 2014 年 12 月，曾 任云赛信息（集团）有限公司战略发展部副总经理主持工作。2011 年 4 月至 2014 年 1 月，曾任上海仪电信息（集团）有限公司战略发展部战略规划经理，主要负 责兼并收购及战略规划工作。之前曾就职于：上海第九城市信息技术有限公司担 任技术部总监，eBay 中国研发中心担任软件测试部高级经理，UT 斯达康宽带事 业级担任高级项目经理，上海贝尔欣国信息技术有限公司担任技术部总监、事业 部总监及首席信息官，上海贝尔电话设备制造有限公司担任技术部软件工程师， 上海信息中心担任软件工程师及网络工程师，航空部第 615 研究发第八研究室担 任硬件工程师。

王生德，副总经理。男，1958 年 8 月出生，大专学历。1990 年 6 月毕业于 上海大学工学院电气技术(测量)专业。1978 年至 1980 年，就职于上海电信设备 五厂。1980 年至 1986 年，就职于上海电信设备三厂。1986 年至 1990 年，就职 于上海邮电管理局通信计量站，担任站长助理。1990 年至 1992 年，就职于上海 电信设备三厂，担任销售科副科长。1992 年至 1993 年，就职于上海三工经营部，

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

担任经理。1993 年至 2003 年，就职于上海申海通信设备有限公司，担任副总经 理。2003 年至 2004 年，就职于上海佳信经营部，担任副经理。2004 年，就职于 上海电信设备一厂，担任下属维修部经理。2005 年，就职于上海市邮电器材工业 有限公司网络技术服务分公司，担任下属维修部经理。2006 年至 2012 年，就职 于上海传真机公司，担任副总经理。2012 年至今，就职于上海仪电信息网络有限 公司，担任副总经理。

张平，销售总监。男，1965 年 1 月出生，大专学历。1984 年至 1989 年就职 于上海无线电十八厂五车间，1989 年至 1995 年就职于上海无线电十八厂团委， 1995 年至 1996 年就职于上海无线十八厂厂办，1997 至 1998 就职于上海广电飞 跃实业有限公司党政办，1999 年至 2009 年就职于上海广电股份浦东有限公司业 务部，2009 年至 2012 就职于上海传真机公司总经理助理，2012 年至今上海仪电 信息网络有限公司总经理助理销售总监。

徐勇，技术总监。男，1969 年 7 月 11 日出生，本科学历，PMP。1992 年毕 业于上海同济大学计算机科学与工程专业（五年制）。1992 年至 1996 年就职于 上海先达条码技术有限公司；1996 年至 1999 年就职于香港耀华科技有限公司， 负责软件开发和系统集成工作。1999 年加入美国讯宝科技有限公司，负责中国 区重点项目和代理商渠道技术培养工作，2006 年该公司被美国摩托罗拉公司收 购，同年负责无线网络产品大中国区市场发展业务。2012 年加入霍尼韦尔（中 国）有限公司自动控制事业部，担任中国区医疗行业移动业务市场开发和解决方 案业务总监。

焦宇翔，销售总监。男，1977 年 11 月出生，硕士学位，系统集成高级项目 经理和二级建造师。2003 年取得上海市政府颁发的上海市科技进步奖证书。1999 年 9 月毕业于济光学院计算机及其应用专业大专，2004 年 9 月毕业于天津大学 工商管理本科。2007 年毕业于复旦大学软件学院并取得软件工程硕士学位。1999 年至 2005 年就职于长江计算机（集团）公司下属上海金鑫计算机系统工程有限 公司，任软件开发部经理；2005 年至 2014 年就职于长江计算机（集团）公司下 属上海长达信息科技有限公司，任总经理。2014 年至 2015 年就职于上海延华智 能（集团）有限公司，任华东区副总经理。2015 年至今就职于上海仪电信息网络 有限公司，任销售部总监。

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张超俊，财务总监。男，1982 年 12 月出生，本科学历。2004 年毕业华东师 范大学会计学专业大专，2008 年毕业华东理工大学会计学专业本科。2004 年至 2010 年就职于佳通轮胎（中国）投资有限公司；2010 年至 2011 年就职于上海广 电信息产业股份有限公司；2011 年至 2015 年就职于云赛信息（集团）有限公司； 2015 年至今就职于上海仪电信息网络有限公司，现任财务总监一职。

倪坚，软件开发部经理。男，1981 年 4 月出生，硕士学历。2006 年毕业于 上海理工大学计算机应用专业。2006 年至 2007 年就职于厦门东南融通上海研发 中心，担任高级软件工程师，负责工作流产品的研发工作。2007 年至 2012 年就 职于上海第九城市，担任公司信息化主管，负责公司的信息化系统建设。2012 年 至 2015 年就职于上海洋帆实业，担任 IT 经理，负责公司信息化建设以及 ERP 项目的实施。2015 年 4 月至今就职于上海仪电信息网络有限公司，担任软件开 发经理，负责公司软件项目的研发工作。

冯俊，工程运营部经理。男，1978 年 2 月出生，硕士学位。2002 年 10 月至 2004 年 11 月，就读于上海工程软件学院计算机信息技术专业。2000 年 11 月至 2004 年 5 月就职于上海交大慧谷信息股份有限公司任工程师。2004 年 12 月至 2011 年 6 月就职于上海冠霆信息技术有限公司任项目经理。2012 年 9 月至 2015 年 3 月，就职于上海仪电信息网络有限公司工程部任项目经理。

刘海，软件开发部高级工程师。男，1978 年 2 月出生，本科学历，信息系统 项目管理师（高级）。2000 年 7 月毕业于东华大学计算机系计算机应用专业。2000 年至 2002 年就职于上海汇达信息技术有限公司。2004 年至 2007 年就职于伺动 常客公共关系咨询(上海)有限公司；2007 年至 2010 年就职于亿迅（中国）软件 有限公司；2010 年至 2015 年就职于赞云（中国）软件有限公司。

朱捷，解决方案工程师。男，1973 年 11 月出生，大专学历，工程师。2000 年 7 月，毕业于南京河海大学计算机应用专业。2000 年至 2003 年，供职于深圳 聚友网络股份有限公司江苏分公司，负责运营酒店视频点播项目。2003 年至 2012 年就职于上海广电通讯网络有限公司，负责工程项目实施。2012 年至今就职于 上海仪电信息网络有限公司，参与上海援疆及白玉兰远程教育等项目。

报告期内,仪电网络的管理层和核心技术人员稳定,未发生变化。

本次重组完成后，信息网络的管理层和核心技术人员没有变动安排。

245

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（八）报告期内的利润分配情况

2014 年 2 月 25 日，信息网络第三届四次董事会决定通过了 2013 年度利润 分配方案，按照股东投资比例进行利润分配，现金分红总额为 998.74 万元。

2015 年 4 月 15 日，信息网络第四届二次董事会决定 2014 年度经营利润暂不 分配。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，信息网络的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息网络不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重 大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

信息网络最近三年未进行资产评估。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购信息网络 73.30%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为信息网络 73.30%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生

变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

• 3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

信息网络前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、非经营性资金占用及关联担保情况

信息网络没有非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

序 号	被投资公司 名称	被投资公 司简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	山东华菱电 子股份有限 公司	山东华菱	8.70	9000.00	开发、设计制造热敏 打印头(TPH)及配套电 子零部件产品、从事 本公司产品的销售和 售后服务及新产品和 相关产品的研究开发 (依法须经批准的项 目，经相关部门批准 后方可开展经营活 动，有效期以许可证 为准)。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

五、科技网络 80.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海科技网络通信有限公司
成立日期	2000年11月30日
法定代表人	黄金刚
注册资本	20000.00万人民币
注册地址	宝山区长江西路255号2号楼、3号楼
主要办公地址	宝山区长江西路101号2号楼一楼
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照号	310104000182085
税务登记证号	310113703096985
组织机构代码证号	70309698-5
主要经营范围	信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计 算机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品 的开发、生产和销售；技术服务与咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2000年11月30日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、科技网络历史沿革情况

（ 1 ） 2000 年 11 月设立

科技网络设立于 2000 年 11 月 30 日，注册资本人民币 6 亿元，其中上海广 电（集团）有限公司以现金 42000 万元和购入的上海科技网产权的 44.44%计 8000 万元出资，占注册资本的 83.33%；上海科技投资公司以原上海科技网产权的 55.56% 计 10000 万元，占注册资本的 16.67 %。

科技网络设立时股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电（集团）有限公司	50,000.00	83.33
上海科技投资公司	10,000.00	16.67
合计	60,000.00	100.00

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（ 2 ） 2004 年 4 月减资

2003 年 12 月 3 日，科技网络出具股东会决议，同意公司注册资本由 60,000 万元减至 12,000 万元，其中上海广电（集团）有限公司减资至 10,000 万元，上 海科技投资公司减资至 2,000 万元，各股东所持有公司股权比例保持不变。本次 减资系规避科技网络经营风险及实际运营需要出发。

2004 年 4 月 12 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 申洲[2004]验字第 271 号），经审验，截至 2004 年 1 月 1 日止，科技网络减少股 本 48,000 万元。

本次减资后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电（集团）有限公司	10,000.00	83.33
上海科技投资公司	2,000.00	16.67
合计	12,000.00	100.00

（ 3 ） 2004 年 6 月增资

2004 年 5 月 11 日，科技网络出具股东会决议，同意在注册资本 12,000 万元 基础上增资 8,000 万元以支持科技网络发展，其中，股东上海广电（集团）有限 公司增资 6,000 万元，股东上海科技投资公司增资 2,000 万元，其出资比列分别 变更为 80%及 20%。

2004 年 8 月 9 日，上海市申洲会计师事务所出具《验资报告》（沪申洲[2004] 验字第 544 号），经审验，截至 2004 年 8 月 6 日，科技网络已收到股东缴纳的新 增注册资本合计人民币 8,000 万元，出资方式为货币资金。

本次增资后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电（集团）有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 4 ） 2009 年 12 月股权转让

2009 年 4 月 23 日，科技网络出具股东会决议，同意上海广电信息产业股份 有限公司受让上海广电（集团）有限公司所持有公司 80%的股权。

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2009 年 12 月 3 日，上海广电信息产业股份有限公司与上海广电（集团）有 限公司签署《上海市产权交易合同》（编号：G009SH1001142）,其上载明，上海 广电（集团）有限公司将其持有的科技网络 80%股权通过上海联合产权交易所协 议转让给上海广电信息产业股份有限公司，转让价格为 9,667.11 万元。

本次股权转让后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电信息产业股份有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 5 ） 2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月 16 日，科技网络出具股东会决议，同意股东上海广电信息产 业股份有限公司将其所持有公司 80%的股权协议转让给上海广电信息有限公司， 转让价格 9,821,64 万元。

本次股权转让后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电信息有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 6 ） 2012 年 1 月股东更名

2012 年 1 月 15 日，科技网络出具股东会决议，同意股东上海广电信息有限 公司更名为上海仪电信息（集团）有限公司。

本次股东更名后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海仪电信息（集团）有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 7 ） 2014 年 4 月股东更名

2014 年 4 月 15 日，科技网络出具股东会决议，同意股东上海仪电信息（集

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司，并通过新的公司章程。

本次股东更名后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
云赛信息（集团）有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 8 ） 2015 年 6 月股东更名

2015 年 3 月 26 日，科技网络作出股东会决议，同意股东上海科技投资公司 更名为上海科技创业投资有限公司；并通过公司新章程。

本次股东更名后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
云赛信息（集团）有限公司	16,000.00	80.00
上海科技创业投资有限公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，科技网络的股权及控制结构如下图所示：

251

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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• （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1 、主要资产状况

根据科技网络的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，科技网络总资产为 21,110.65 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	2,085.48	9.88%
应收账款	2,692.26	12.75%
预付账款	102.01	0.48%
其他应收款	81.60	0.39%
其他流动资产	497.56	2.36%
流动资产合计	5,458.90	25.86%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
固定资产	13,019.35	61.67%
在建工程	219.03	1.04%
工程物资	5.52	0.03%
长期待摊费用	2,308.64	10.94%
递延所得税资产	99.21	0.47%
非流动资产合计	15,651.75	74.14%
资产总计	21,110.65	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

截至本报告书签署日，科技网络无自有房屋建筑物。

（ 2 ） 土地使用权

截至本报告书签署日，科技网络无土地使用权。

（ 3 ）商标权

截至本报告书签署日，科技网络无商标权。

（ 4 ）专利权

序号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有效期
1	便携式视频会 议终端	实用 新型	ZL200920212647.5	科技网络 信息网络 上海广电 通讯网络 有限公司	2010年 10月6 日	十年
2	卫星应急通讯 系统	实用 新型	ZL200820157605.1	科技网络 信息网络 上海广电 通讯网络 有限公司	2009年 10月7 日	十年

（ 5 ）计算机软件著作权

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序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核 发日
1	云端商业地 产客户管理 系统V1.0	2014SR093451	软著登字第 0762695号	科技网络	2014年3 月3日	2014年 7月8日
2	云赛无纸化 会议系统软 件V1.0	2013SR149350	软著登字第 0655112号	科技网络	2013年9 月1日	2013年 12月18 日
3	不动产资源 管理系统 V1.0	2014SR005180	软著登字第 0674424号	科技网络	2013年 11月25 日	2014年 1月14 日
4	云赛SDN 控制器系统 V1.0	2015SR129968	软著登字第 1017054号	科技网络	2015年 03月06 日	2015年 07月10 日
5	云赛智慧会 务阅读系统 V1.0	2015SR115972	软著登字第 1003058号	科技网络	2015年 03月01 日	2015年 06月26 日
6	云赛无纸化 会议系统 V2.0	2015SR004988	软著登字第 0892070号	科技网络	2014年 09月30 日	2015年 01月09 日
7	云计算数据 中心账务管 理系统 V1.0	2013SR071062	软著登字第 0576824号	科技网络	2012年 08月01 日	2013年 07月22 日
8	科技网云端 商务智能应 用系统 V2.0	2012SR104524	软著登字第 0472560号	科技网络	2011年 11月08 日	2012年 11月05 日
9	云计算平台 资源调度管 理系统 V1.0	2012SR062185	软著登字第 0430221号	科技网络	2012年 02月10 日	2012年 07月11 日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	科技网络	stnc.cn	2003年4月4日	2016年4月4日
2	科技网络	cf-re.com.cn	2011年6月3日	2016年6月3日
3	科技网络	stc.sh.cn	1997年3月2日	2016年7月1日
4	科技网络	科技网络.net	2003年7月30日	2016年7月30日
5	科技网络	上海科技网.net	2003年7月30日	2016年7月30日

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序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
6	科技网络	stnc.net.cn	2000年12月4日	2016年12月4日
7	科技网络	shanghainet.net.cn	2000年12月4日	2016年12月4日
8	科技网络	stn.sh.cn	1997年1月5日	2016年7月1日
9	科技网络	stn.cn	2003年3月17日	2016年3月17日
10	科技网络	stnc.com.cn	2000年12月4日	2016年12月4日
11	科技网络	stn.com.cn	2001年6月1日	2016年6月1日
12	科技网络	stnc.net	2002年1月22日	2016年1月22日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，科技网络不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本报告书签署日，科技网络不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，科技网络不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，科技网络的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据科技网络的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，科技网络总负债为 5,287.60 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	3,664.31	69.30%
预收款项	246.34	4.66%
应付职工薪酬	188.25	3.56%
应交税费	139.62	2.64%

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
其他应付款	1,049.08	19.84%
流动负债合计	5,287.60	100.00%
负债合计	5,287.60	100.00%

除上述负债外，科技网络不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
1	上海市计 算机公众 信息服务 业准营证	准营项目为信 息采集、信息 加工、信息发 布、经济信息 服务、互联网 接入、系统集 成。	科技网络	1066 8	2000年 11月20 日	-	上海市信 息化办公 室
2	增值电信 业务经营 许可证	业务种类为第 一类增值电信 业务中的国内 因特网虚拟专 用网业务、因 特网数据中心 业务；第二类 增值电信业务 中的因特网接 入服务业务、 信息服务业务 （仅限互联网 信息服务）， 业务覆盖范围 为上海市，服 务项目不含新 闻、出版、教 育、医疗保 健、药品和医 疗器械的互联 网信息服务和 互联网电子公 告服务。	科技网络	沪 B1.B 2- 2005 0020	2014年9 月2日	至 2017 年8月 13日	上海市通 信管理局
3	高新技术 企业证书	-	科技网络	GR20 1431	2014年9 月4日	三年	上海市科 学技术委

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				0002 28			员会、上 海市财政 局、上海 市国家税 务局和上 海市地方 税务局
4	安全生产 标准化证 书	安全生产标准 化二级企业	科技网络	AQB IIQT( 沪)20 1300 103	2013年 12月	2016 年12 月	上海市安 全生产协 会

（六）最近两年一期的财务数据

科技网络最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	21,110.65	20,525.21	29,209.89
负债合计	5,287.60	5,844.83	15,569.31
所有者权益合计	15,823.05	14,680.38	13,640.57
归属于母公司所有者 的权益合计	15,823.05	14,680.38	13,640.57
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	13,399.92	13,902.64	11,033.22
利润总额	1,298.59	1,041.12	706.10
净利润	1,142.68	1,039.80	710.88
归属于母公司所有者 的净利润	1,142.68	1,039.80	710.88

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

科技网络是一家中立的数据中心（IDC）服务提供商和宽带城域网运营商 （NSP），拥有 IDC、IP-VPN、ISP、ICP、CPN 经营牌照，主营互联网数据中心、 云计算服务、互联网接入、虚拟专用网和驻地网，服务于政府机关、事业单位、 科研院所、金融、互联网、电子商务、制造、物流等国内外大中型企业。

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科技网络拥有丰富的网络信息服务资源，拥有覆盖上海 1100 多公里的光纤 宽带城域网，主干带宽为 100G 的 IP-MPLS 宽带城域网络，按照国际领先标准建 设运营徐汇数据中心、宝山云计算数据中心，总容量近 2000 个标准机柜。

2 、公司主要产品、服务及其用途

科技网络主要产品及服务包括数据中心业务（IDC）、云计算增值服务及互联 网接入业务。

（ 1 ）数据中心业务

科技网络是一家中立的高端数据中心运营商，已建成高品质的机房，其依靠 网络的中立性、BGP 带宽优势及在数据中心行业内多年运营经验，在上海地区高 端数据中心行业中居于领先地位。上海科技网利用其自有的光缆城域网资源、 BGP 带宽资源，高等级数据中心以及专业化团队，为企业、政府提供服务器托 管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。科技网络目前主要经营两家数据中 心：

① 徐汇数据中心

徐汇数据中心坐落于上海市徐汇区漕河泾开发区宜山路 757 号，由日本 NTT 公司负责规划设计，按照国际标准 TIA-942 的 T3+等级建设，楼层面积 1200 多 平方米，350 个标准机柜规模；徐汇数据中心光缆连接上海电信、上海联通、上 海移动等运营商，通过 BGP4 协议与基础电信运营商相联，并与上海主流二级运 营商实现互联互通。

② 宝山云计算数据中心

宝山云计算数据中心坐落于上海市宝山区长江西路 101 号，由美国 IBM 公 司负责规划设计，按照国际标准 TIA-942 的 T3+等级建设，楼层面积 15,000 多 平方米，可容纳 1600 多个标准机柜；宝山云计算数据中心以 BGP4 协议与上海 电信、上海联通、上海移动连接，并与上海主流二级运营商实现互联互通。

宝山云计算数据中心设有监控中心、体验中心和灾备中心，为服务器出租服 务提供应急处理机制及安全保障。

宝山云计算数据中心拥有独立的 35KV 变电站、一流的基础设施、成熟的专 业运营团队、丰富的网络资源和足够容量的电力供应，确保了一流的服务品质，

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在上海数据中心行业中具备比较优势，处于领先的竞争地位，2015 年一季度出 租率达 43%，预计未来出租率将稳步上升。在中国计算机用户协会机房设备应用 分会主办的“2013 年度（第五届）优秀数据中心评选”中，上海科技网宝山云计算 数据中心荣获“2013 年度中国优秀数据中心”大奖；同时，该数据中心的项目管理 团队也荣获“2013 年度中国数据中心优秀项目管理团队奖”。在“第八届中国数据 中心大会”上荣获“2015 年中国数据中心运营管理杰出服务商”大奖。

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（ 2 ）云计算与增值业务

科技网络云计算业务重点定位在 IaaS 层面，即云主机、云存储服务，在为 众多中小客户提供便捷、性价比高云服务的同时，也为国内外中高端客户提供定 制化的私有云解决方案，在帮助客户价值成长的基础上，上海科技网的云计算业 务也获得超过 60%的年增长率，从传统数据中心业务不断向云计算及其增值业 务领域转型。在 SaaS 层面，上海科技网依靠合作伙伴开展行业的应用服务，合 作开展云安全服务。

上海科技网的增值业务除了围绕其自身拥有的城域网资源和为 IDC 用户提 供监控、管理、安全、备份等服务外，还重点发展灾备业务，依靠自身力量发展 数据层灾备，同时借助合作伙伴发展应用层灾备。

科技网络主要增值服务包括：

① 监控服务（网络监控，服务器监控，应用监控）

为帮助客户主动掌握系统运行情况，对客户置放 IDC 中的服务器、网络设

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

备、服务器中的操作系统和应用进行实时监控，及时发现问题，进行预警。监控 服务通过主动性网络管理，可以减少网络与应用瘫痪和性能下降的时间，减少解 决网络或应用故障的时间，还可帮助客户优化网络流量，合理利用系统资源，增 强网络与应用安全。

②服务器 OS（包括虚拟机）与数据库代维

为满足客户托管服务器的操作系统（OS）与数据库（DB）或网管等软件的 维护或操作外包需求，省却客户配置专门 IT 人力或赴现场操作与维护的麻烦,由 IDC 技术工程师提供的外包服务活动。

③硬件巡检服务

为辅助客户保障其系统长期稳定、良好的运行，对客户置放 IDC 中的 ICT 系统硬件设备开展定期巡视、检测，遇到问题及时通知客户并协助解决，最大可 能的消除客户系统隐患，降低系统的故障发生率。

④防火墙租赁

为保护客户托管设备免受非法用户侵入 , 在用户自身网络系统与外部 Internet(包括 IDC 中的其它用户设备)之间设置一个安全网关, 使访问用户设备的 流入流出网关的所有网络通信和数据包均要经过此防火墙，过滤不安全的服务， 降低风险，以极大地提高用户内部网络的安全性。

⑤数据中心迁移服务

数据中心迁移服务是科技网络为新入驻与增量入驻的 IDC 客户提供的一项 增值服务，帮助客户在保证不影响业务应用需求或在容许的影响时段内, 在设备 与数据安全的前提下，将企业数据中心从自有机房或异地 IDC 搬迁到科技网 IDC 机房，并协助客户顺利恢复业务开通。主要工作内容包括：新 IDC 机房准备；搬 迁规划；系统备份；设备文档准备；搬迁设备标签；设备拆除、打包和运输；设 备重新安装；测试及验收。

⑥数据介质托管服务

提供 IDC 环境设施与专用存储柜, 为客户可靠保存与管理包括磁带、磁盘、 光盘、录音带、录像带、胶卷、微缩片、X 片、U 盘、CD 及 VCD 等信息资料， 并根据客户要求进行介质的物流收发配合工作。

⑦私有云外包服务

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

该项服务主要包括四部分：一是网管代值服务，即代替客户进行私有云平台 系统的日常网管工作，提供 5 天 8 小时或定制的工作值守；二是健康巡检服务， 即针对服务器与虚拟机的健康检查（Health Check），通过整体分析，形成健康报 告；三是系统优化服务，即当客户需要对现有系统进行扩容、版本升级、架构调 整、性能调优等工作时，提供安装配置、系统改造、优化和上线工作，提供最佳 实施方案，调整和优化有关系统参数。

⑧云主机服务

该项服务主要包括三部分：一是云主机监控，即为帮助客户主动掌握云主机 系统的运行情况，为客户托管 IDC 中进行虚拟化的服务器或者租用的云主机（虚 机）以及虚机的网络通信、应用进程进行实时监控，及时发现问题，进行预警。 监控服务通过主动性网络管理，可以减少用户主机或虚机性能和故障的可能，减 少解决故障的时间，还可帮助客户优化资源配置，合理利用资源，增强系统安全； 二是云主机临时带宽调配与租赁，即为满足云主机客户在特定时段（周期性或临 时性）对互联网带宽的需求,提供的针对指定 IP 地址或地址段的临时独享带宽升 速服务。服务期结束后，取消临时带宽，恢复主合同约定带宽；三是云主机备份 服务，为帮助提升客户虚机数据的高可用性，对用户虚机文件（包括配置文件、 日志文件、数据文件等）进行快照备份，以保证因用户虚机上的应用故障、操作 失误或非预期的硬件故障而造成虚机数据不可用，或帮助客户虚机恢复到所需的 时点状态。

（ 3 ）互联网接入服务

科技网络基于自有的城域网资源，为单位用户提供互联网接入服务。上海科 技网是一家中立的网络运营商，前身为上海市人民政府科技网，经过十多年的扩 容、改造、建设，拥有覆盖上海 1100 多公里的光纤宽带城域网，主干带宽为 100G 的 IP-MPLS 宽带城域网络。该网络覆盖了几百家单位，其规模在上海排第六位。

科技网络自有城域网与上海电信、上海联通、上海移动通过 BGP4 协议实现 互联，上海科技网自有城域网资源是其开展互联网接入业务的前提及重要竞争优 势。因光缆传输是目前地面网络传输的主要方式，在上海市铺设光缆需要得到上 海市政府主管部门审批，因此科技网络自有城域网具备资源稀缺性，为公司作为 中立的宽带城域网运营商，开展定位于中高端接入用户、专注在单位用户的专线

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接入业务提供了竞争优势。科技网络提供互联网接入业务的客户主要包括科研院 校、医疗机构、政府机关及大型企业。科技网络依赖其优势资源以及对目标客户 的精准定位，有效控制商务楼客户流失，确保互联网接入业务总量基本稳定。

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3 、主要生产服务流程

（ 1 ）数据中心业务

科技网络数据中心业务开展主要是通过向用户提供服务器托管、租用以及相 关增值服务，以上业务的主要流程如下：

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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• （ 2 ）云计算与增值业务

• ① 监控服务流程如下：

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② 带宽调配与租赁服务流程如下：

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• ③ 巡检服务流程图如下：

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• ④ 防火墙租赁服务流程如下：

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• ⑤ 数据中心迁移服务流程如下：

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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4 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

科技网络所处的行业是信息服务业，采购模式是标准采购类型。采购人员根 据需求部门提报的物资需求计划，用询价/比价的方式，根据各项信息创建标准 采购订单。采购人员在询价过程中必须在公司供应商名单内的厂家中进行选择， 如有两家同类型或同产品的厂家将进行两家比价，最终选择符合需求且价格低的 供应商进行采购。

（ 2 ）开发模式

①项目研究开发管理

第一步，项目立项管理：根据研发项目立项目的和要求的不同，分公司技术 发展战略项目和具体成果转化（新产品）研发项目两种情况。由科技网络技术中 心领导层和技术中心专家咨询委员会会同公司高层，根据市场需求、公司发展战 略策划立项，由技术中心组织实施；

第二步，项目过程管理：对研发项目的进程、成果、风险等进行评估与控制， 对每个项目的研发投入进行管理、规范及调整；

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第三步，项目后期管理：对项目完成情况进行总结鉴定，对项目形成的成果 进行产业化分析和保护，形成自主知识产权。

②技术开发经费管理

第一步，设立研发费用会计科目，对技术开发费用进行独立会计处理； 第二步，每年初由技术中心会同财务部制定技术开发经费投入预算，按照不 低于预计销售额的 6%预列；

第三步，对每个立项研发项目建立独立的会计科目，按研发人员工资、原材 料、研发设备折旧、其他费用（检测、资料、咨询等）进行财务会计处理。 ① 研发人员管理

科技网络在《人事管理制度》的基础上，增加关于研发人员录用、培训、奖 励等的特殊内容：

第一步，录用：科技网络对被录用人员的专业知识背景、高等院校学习及研 发活动、研发工作经验等进行重点考察；

第二步，培训：科技网络对被录用的研发人员进行岗位培训、专业技能培训、 继续教育培训等，拓展研发人员的专业知识，提升研发人员的创新能力；

第三步，奖励：增设针对研发人员的知识产权奖励、绩效考核奖励（研发项 目进展、研发产品的质量、对销售额的贡献等）。

② 研发设备管理

第一步，研发设备的购买：由研发项目具体执行部门根据研发工作的需要提 出设备购买申请，经上级部门书面同意后报技术中心备案，再会同公司采购部门 购买研发设备；

第二步，研发设备的使用及保管：研发设备购买、安装调试后，即设置专人 运维管理，做好设备的备件明细及添置记录、使用记录、事故记录、维修记录、 保养记录、检定及校准记录等工作。

（ 3 ）销售及盈利模式

科技网络的客户主要包括科研院校、医疗机构、政府机关及大型企业，经过 多年在数据中心及互联网接入行业中的经验及资源积累，科技网络建立了良好的 品牌优势，确立了比较全面的营销体系，目前业务主要在华东地区开展，未来随 着云计算及增值业务的不断拓展，科技网络的业务将在全国多个省市地区大力发

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展业务，未来将进一步完善区域销售及服务体系，为用户提供良好的本地化技术 支持以及快速的需求响应。

• ① 政府机关及科研院校、医疗机构

政府机关及科研院校、医疗机构均采取直销方式。政府项目的经费来源是国 家财政，其一般业务流程为招投标、项目实施、试运行与验收、后期运维四个阶 段。

每年客户预算经过审批通过后，项目招投标即启动，科技网络直接或同合作 伙伴共同按照招标要求，制作投标书，按要求进行投标报价，并等待招标结果。 ② 企业客户

企业客户通常采取直销方式或代理商销售方式。科技网络销售人员与企业用 户保持长期联系，及时了解客户需求，争取潜在项目。同时，通过招投标、询价 等模式，经过商务谈判，科技网络确认项目需求及费用。

科技网络盈利模式主要通过项目中标成功后，进行实际施工操作，待验收完 成扣除人力成本及工程成本之后得到项目盈利。

（ 4 ）支付结算模式

由于客户类型不同，科技网络支付结算模式分为政府客户和企业客户两类： 政府业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同后，根据政府拨款时间 确定出账收款时间。

企业客户存在个体差异，支付结算模式以合同作为执行标准，通常在合同签 订后由客户支付一定比例的预付开发费用，项目验收完成后将尾款支付给科技网 络。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

科技网络最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

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	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
互联网接 入	3,421.46	25.53%	3,250.34	23.38%	3,183.92	28.86%
IDC及增 值业务	8,045.05	60.04%	8,830.24	63.51%	5,829.41	52.83%
系统集成	1,933.40	14.43%	1,822.06	13.11%	2,019.89	18.31%
合计	13,399.92	100.00%	13,902.64	100.00%	11,033.22	100.00%

（ 2 ）分地区销售情况

科技网络最近两年一期的分地区销售情况如下：

地区	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
华东地区	13,399.90	100.00%	13,902.60	100.00%	11,033.20	100.00%
合计	13,399.90	100.00%	13,902.60	100.00%	11,033.20	100.00%

报告期内，科技网络的销售收入全部来自于华东地区，占营业收入的比例为 100%。

（ 3 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

期间	客户名称	金额	占当期主营业务收 入总额的比例 （%）
2015年 1-9月份	中企网络通信技术有限公司	1,790.08	13.36%
	上海壹通通信技术有限公司	1,330.81	9.93%
	上海宽惠网络科技有限公司	953.10	7.11%
	上海美华系统有限公司	628.21	4.69%
	上海神计信息系统工程有限公司	555.56	4.15%
	合计	5,257.75	39.24%
2014年 度	中企网络通信技术有限公司	1,427.17	10.27%
	上海宽惠网络科技有限公司	764.62	5.50%
	光明食品（集团）有限公司	687.07	4.94%
	上海华东电脑系统工程有限公司	514.45	3.70%
	上海信天通信有限公司	462.10	3.32%
	合计	3,855.42	27.73%
2013年 度	上海宽惠网络科技有限公司	447.35	4.05%
	上海信天通信有限公司	433.85	3.93%
	百视通网络电视技术发展有限责	430.00	3.90%

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	任公司
	太平洋电信（深圳）有限公司广 州分公司	264.00	2.39%
	中国石油天然气管道通信电力工 程总公司	247.05	2.24%
	合计	1,822.25	16.52%

报告期内，科技网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有 科技网络 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

6 、采购情况

单位：万元

期间	供应商名称	金额	占当期采购总额的 比例（%）
2015年 1-9月份	上海华东电脑股份有限公司	933.75	16.47%
	上海市电信有限公司	703.66	12.41%
	中国联合网络通信集团有限公司	565.55	9.98%
	宁波GQY视讯股份有限公司	442.44	7.80%
	上海科太计算机系统集成有限公司	385.99	6.81%
	合计	3,031.40	53.47%
2014年度	上海中智电气工程技术有限公司	851.48	13.32%
	上海市电信有限公司	588.48	9.20%
	中国联合网络通信集团有限公司	576.00	9.01%
	美露度事达机房设备贸易(上海)有 限公司	490.00	7.66%
	上海万昆信息科技发展有限公司	488.00	7.63%
	合计	2,993.96	46.83%
2013年度	中国联合网络通信集团有限公司	504.00	16.67%
	上海市电信有限公司	380.40	12.58%
	上海纽岚实业有限公司	148.03	4.89%
	上海安逆杰信息技术有限公司	140.70	4.65%
	宁波GQY视讯股份有限公司	108.00	3.57%
	合计	1,281.13	42.36%

报告期，科技网络不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重 依赖少数供应商的情况，科技网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，

270

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与持有科技网络 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

7 、税收优惠

科技网络持有《高新技术企业证书》，减按 15%税率征收企业所得税，税收 优惠期限为 2014 年 1 月至 2016 年 12 月。

8 、质量控制情况

科技网络全面贯彻 ISO20000 管理体系标准以及 ISO27001 信息安全体系标 准，不断优化运维流程、制度。科技网络高度重视产品及服务质量控制，风险管 理委员会主要职能是公司风险管理及质量控制组织体系的最高控制和决策机构； 负责在合法性、安全性和效益性的原则下，致力于全面构建科学规范的风险管理 及质量控制机制，提高公司生产与经营中的工作效率和质量监控检测，保障公司 产品、服务的质量。同时公司制定了详尽、完善的质量管理体系文件，包括《业 务关系管理程序》、《服务可用性管理程序》、《配置管理程序》、《安全管理程序》 等一系列行之有效的质量管控制度，对设备购置、项目策划、开发、测试、后期 运维品质进行全流程监控管理，有效控制产品质量。

9 、安全生产及环保情况

科技网络主要从事数据中心、互联网接入及云计算和增值业务，不存在重大 安全生产和环境污染隐患。截至本报告书签署日，科技网络未发生重大安全、环 境污染事故。

10 、技术与研发

科技网络技术中心拥有一支稳定的、具有较高素质的技术团队，现有员工 34 名（其中外部专家 3 人），其中高级工程师 5 人，工程师等专业技术人员 29 人； 一直以来，技术中心持续跟踪数据中心（IDC）、云计算、物联网、高性能数据网 等技术发展，并与高等院校、研究院所进行产、学、研的密切合作。

通过对数据中心、云计算、物联网等关键技术的研发，公司已形成了一批具 有自主知识产权的核心技术：

①获得上海市科学技术进步奖二等奖，奖项名称：上海科技网升级改造成全

271

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光网；

②上海科技网于 2008 年被认定为高新技术企业、并于 2011 年及 2014 年连 续通过复审；

③ 上海科技网已获得 ISO/IEC 20000-1:2005 和 ISO/IEC 27001:2005 认证；

④上海科技网获批并实施 5 项国家级专项，获批并实施 4 项市级重大专项； 承担大量国家科技支撑计划、国家 863 专项、国家发改委专项类国家级重大项目， 承担大量市经信委软件和集成电路专项、市科委重大课题类上海市级项目；

科技网络的主要科研成果包括：

序号	名称	简要描述	所处阶段
1	不动产资源 管理系统	该系统旨在为控股公司实现对其下属不同产 业集团公司进行不动产资源的信息化管理方案。该 系统可以满足对不动产资源的建筑面积，产证信 息，使用面积等信息管理，也包括对不动产经营状 态如开发改造，租赁面积，租赁周期信息，客户基 本信息管理，以及自用信息报表等一体化功能。 技术特点：此系统是基于微软.NET 4.0，和SQL Sever2008数据库，以及ASP页面语言开发而成。 业务人员可以采用BS 浏览器访问的方式登入使 用，也支持智能手机端的访问使用。	成熟阶段
2	云赛无纸化 会议系统	该系统用于政府及企业基于办公环境局域网 部署或云SaaS 模式部署,会议组织者利用云端服务 器端进行会议内容的创建和会议材料的发布，会议 组织者可以同步分发材料或异步分发材料，并且可 以将会议系统中的智能终端绑定到指定的Wifi,与 会者通过智能终端接收和阅读会议材料，从而实现 了节省纸质办公耗材支出，加强了会议材料的保密 程度，提高了会议的组织效率。 技术特点:系统的开发基于J2EE 架构，采用 SSH框架。通过创建不同的会议创建者角色，可支 持多个会议的创建和同时分别发布；具有对系统智 能终端的在线识别和精确推送会议内容的功能；系 统智能终端可以绑定到指定Wifi,使其无法登陆其 他Wifi，保证了信息的安全性;会议组织者可以通 过同步的方式发布会议信息,也可以通过异步的方 式发布会议信息，实现会议信息发布的灵活性.无纸 化会议系统是无纸化办公的一个重要部分，一种新 的会议模式，通过C/S架构的会议软件，使得会议 从传统的纸质为信息记录载体转化成以平板电脑、	成熟阶段

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		智能手机为载体的数字化、移动化的多媒体，省却 政府与企业单位开会大量印刷纸质文档的浪费及 保证信息文档的保密性.
3	云计算数据 中心账务管 理系统	该系统用于云计算数据中心的账务管理，具有 预收款、应收款、调账、开票、到款登记、坏账处 理、赔付款等账务管理的功能。 技术特点：系统的开发基于java语言，采用了 目前流行的富客户端技术Extjs。数据库采用 Oracle11g，在软件扩展方面考虑了大数据库量和高 访问量的问题。由于财会数据对于安全性和及时性 有较高要求，系统还采用了数据加密技术。在软件 部署时，服务器间使用了多机备份技术，充分保障 运营期间的数据安全性。	成熟阶段
4	科技网络云 端商务智能 应用系统	该系统具备数据管理功能、主题配置功能、主 题展示功能、模型功能、报表功能、财务主题分析 功能、权限管理功能。技术特点：本系统基于马克 威决策支持平台，依据正确性、成熟可靠性、可扩 展性、架构优化、安全性、易用性、可移植性等原 则设计的以财务及生产销售为主题的商务智能平 台。实现了智能查询、多维展现、图形分析、预警 分析、模型分析等功能；为使用者提供全面、快速 的信息展示、辅助决策部门作出快速正确的决策。	成熟阶段
5	云计算平台 资源调度管 理系统	该系统旨在为商业地产公司提供全过程的客 户信息管理方案。具体功能包括对客户初始信息的 登记录入，客户资料的有效性审核，业务团队跟进 信息管理，客户二次需求的确认以及最后成交信息 的记录。 技术特点：该系统基于微软.NET4 和SQL Sever2008 数据库架构，基础平台采用云计算及云 存储，从而可以有效保障系统的安全性，稳定性， 以及高可用性。对于客户，可以支持通过BS 浏览 器，以及手机和平板电脑的登入使用。	成熟阶段
6	云赛智慧会 务阅读系统 业务支撑软 件	该系统基于SaaS 模式部署于智能终端设备,与智 慧会务系统配合使用,用于智慧会务系统中显示与 阅读会务材料.云赛智慧会务阅读系统可以快速打 开PDF文件，通过点击右侧或拖拉右侧进行翻到下 一页，通过”下一页”按钮翻到下一页，通过点击左 侧或拖拉左侧进行翻到上一页，通过“上一页”按钮 翻到上一页，通过“目录”按钮实现文件预览，实现 文件内容快速定位、精准阅读；触控智能终端屏幕， 实现字体大小调节，根据不同的字体要求、搜索功 能在文件中精确定位内容；通过部署智慧会务阅读 系统提高了会务的效率。技术特点：系统的开发基 于Android平台，采用NDK及SDK框架，PDF文	成熟阶段

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		件的核心实现基于NDK实现，大大提升了PDF文 件打开的速度，增强了用户体验。
7	宝山云计算 数据中心技 术改造	通过本次技术改造，研发并建设符合国际标准 TIA-942 的T3/T4 混合标准级的数据中心机房，提 升科技网络数据中心产能133%；为进一步拓展市 场、提升市场占有率奠定基础。 研究设计与部署高可用的基础设施架构：确保 数据中心整体的供电可靠性达到99.99%；研究设计 与部署高效能的制冷与环控系统:确保数据中心整 体PUE指标为1.5，优于现有国家标准建议；研究 设计与部署高可用、智能路由的网络互联：对外采 用多路光缆和互联网出口，实现数据中心高速接 入。	成熟阶段
8	基于云计算 的运营管理 信息化系统	基于云计算的运营管理信息化系统；主要研究 内容为：建立基于云计算的一体化、电子化的运营 管理系统，贯通全业务流程，可显著提升运营能力； 运用数据仓库、数据挖掘、决策分析等手段， 对精细化经营分析和多样化营销提供有力支撑，可 有效增强企业盈利能力。	成熟阶段
9	大规模虚拟 化绿色数据 中心应用示 范平台	从数据中心的整体能耗出发，综合考虑数据中 心的空调制冷、机房设施配置等因素，开展绿色数 据中心的虚拟化能耗框架,虚拟机布局、迁移和可预 测自适应能耗控制算法,基于特定应用的时间、空间 亲和性的资源争用性优化三项关键技术研究。 构建原型测试平台，研究整体建模、监测和评 估体系，优化空调制冷、机房布局。为将来的大规 模绿色数据中心平台建设提供核心理论支撑和实 验验证。	成熟阶段
10	面向中小企 业信息化云 计算服务平 台	应用云计算技术,梳理企业信息化的云计算业 务需求,整合现有云计算平台资源,构建云计算集成 服务平台。 通过用户自服务门户访问集成服务平台，实现 在线即时采购IaaS、SaaS和运营监控服务，实现在 线实施监控服务，实现按需使用、按使用量付费功 能。 通过资源统一调度配置管理系统，实现资源调 度配置自动化，及时部署用户采购的IaaS服务。	成熟阶段

科技网络的在研项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	上海市数字博物 馆群公共服务系 统应用示范	1、主要研究内容：面向数字博物馆 群公共服务中海量数据处理与存储 需求，利用云计算技术，实现基于 一体化、高性能、高安全的云存储	项目正按计划进度实 施。

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		资源池的数字博物馆群公共服务应 用示范，构建与所覆盖的上海市博 物馆之间的点到点光纤专网。 2、该项目目标通过采用虚拟化和自 动化技术建立面向数字化博物馆公 共服务平台的全局管理框架，通过 资源调度管理系统，实现按需调整 分配各类资源、按需调整服务器负 载分配和主动式智能能源管理，形 成集成智能化的云计算平台；通过 建立高标准的、高效率的海量信息 数据存储中心和高速查询/信息发 布中心来面向公众提供数字化博物 馆的全新体验服务。 3、该项目建立的管理框架体系、资 源调度管理系统和海量信息数据存 储体系可以应用更广泛的行业领 域。
2	国资工业企业专 享云平台建设	1、上海“工业云”是以云计算为基 础，综合运用大数据、移动互联网 等下一代信息技术，为各类企业提 供专业软件和资源服务的公共服务 平台。 2、工业云建设目标：在满足一般性 需求基础上，支撑工业企业核心业 务发展。 3、资源服务和技术关键点：聚合企 业所需资源，加强平台的聚合能力。	项目正按计划进度实 施。纳入上海市经信 委2014年信息化发 展专项资金项目（第 二批），现处于项目 建设阶段，计划2016 年结项验收。
3	可管可控的云赛 云服务交付管理 平台开发	1、基于业内主流虚拟化标准软件， 结合业务运营和目标企业客户群的 服务需求特征，通过自主研发软件 系统进行资源的调度管理，构建云 计算自动化管理和自助服务交付平 台； 2、面向企业用户提供覆盖资源在线 申请、资源使用监控、资源按需扩 展、按使用付费等自服务； 3、形成“云赛”特色的云计算服务。	项目正按计划进度实 施，计划2016年结 项。
4	面向中小企业信 息化云计算服务 平台	1、应用云计算技术,梳理企业信息 化的云计算业务需求,整合现有云 计算平台资源,构建云计算集成服 务平台。 2、通过用户自服务门户访问集成服 务平台，实现在线即时采购IaaS、	项目申请审核中。

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SaaS 和运营监控服务，实现在线实 施监控服务，实现按需使用、按使 用量付费功能。 3、通过资源统一调度配置管理系 统，实现资源调度配置自动化，及 时部署用户采购的 IaaS 服务。

11 、管理层及核心技术人员情况

科技网络技术中心拥有一支稳定的、具有较高素质的技术团队，现有员工 62 名（其中外部专家 3 人），其中高级工程师 4 人，工程师等专业技术人员 26 人； 一直以来，技术团队持续跟踪数据中心（IDC）、云计算、物联网、高性能数据网 等技术发展，并与高等院校、研究院所进行产、学、研的密切合作。

科技网络管理层团队包括邓玉成、欧阳克海；公司核心技术团队人员包括邓 玉成、欧阳克海，其简历情况如下：

邓玉成，男，1961 年 7 月出生，大学本科学历，硕士学位，高级工程师，中 共党员。1983 年毕业于沈阳理工大学计算机应用专业；2004 年毕业于荷兰马斯 特里赫特管理学院，MBA 硕士学位。1983 年至 1992 年，供职于原兵器工业部 国营 861 厂，担任信息中心主任；1993 年至 1999 年 3 月，供职于广东省肇庆市 鼎湖房地产集团公司工作，担任董事、工会主席、办公室主任，担任下属子公司 执行董事、总经理；1999 年 4 月至 2000 年 12 月，供职于上海广电通讯网络有 限公司，担任市场部经理；2001 年至今，供职于上海科技网络通信有限公司，担 任副总经理、总经理、党支部书记；2010 年 12 月至今，供职于上海广电通讯网 络有限公司，担任总经理。1988 年至 1990 年，主持承担了国防科工委重大科研 项目 D8305 和 D8406 弹道系统软件处理系统；1991 年至 1992 年主持承担了湖 南白云家电总厂冷柜生产线自动检测系统设计；2001 年至 2002 年承担上海科技 网全光网改造项目；主持上海科技网网络整体改造项目；2008 年，主持承担了国 家发改委下一代互联网驻地网试验四个驻地网项目建设和实验工程；主持承担了 上海市重大科技专项高可信网络实验子课题和面向企业的网络与业务试验床（上 海）子课题；主持承担了国家科技部“下一代网络与业务国家试验床开发实施与 规模实验”课题，在上海完成柔性试验床的建设，开展柔性可重构技术和设备的 试验示范。2003 年获上海市科技进步二等奖；是上海市科委信息领域专家，上海 海事大学 EMBA/MBA 毕业生答辩委员会成员。现任上海科技网络通信有限公司

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总经理、上海广电通讯网络有限公司总经理。

欧阳克海，男，1971 年 10 月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员。1999 年毕业于上海对外贸易学院国际经济与贸易专业，硕士学位。1995 年至 1997 年， 供职于江西五金矿产进出口公司，担任有色金属部外销员；1999 年至 2000 年， 供职于吉通网络通信集团有限公司华东区（上海），担任总经理助理；2000 年至 2003 年，供职于吉通网络通信集团有限公司苏州分公司，担任总经理；2003 年 至 2006 年，供职于苏州海惠网络科技有限公司，担任总经理；2006 年至 2008 年，供职于中国网通南通分公司，担任常务副总、总经理兼党委书记；2008 年至 2010 年，供职于中国联通南通分公司，担任常务副总经理兼党委副书记；2010 年至 2011 年，供职于广东省佛山市隆能电力工程有限公司，担任总经理；2011 年至今，供职于上海科技网络通信有限公司，担任副总经理。现任上海科技网络 通信有限公司副总经理。

报告期内，科技网络的管理层和核心技术人员稳定，未发生变化。

本次重组完成后，科技网络的管理层和核心技术人员没有变动安排。

（八）报告期内的利润分配情况

科技网络报告期内不存在利润分配情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，科技网络的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，科技网络不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重 大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

科技网络最近三年未进行资产评估。

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（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

• （ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购科技网络 80.00%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为科技网络 80.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

科技网络前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、未决诉讼、非经营性资金占用及关联担保情况

科技网络没有非经营性资金占用及关联担保情况。

六、卫生网络 49.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海卫生远程医学网络有限公司
成立日期	2002年1月4日

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法定代表人	曹剑峰
注册资本	100.0万人民币
注册地址	上海市徐汇区肇嘉浜路446号2号楼401－404室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照号	310104000206398
税务登记证号	310104734569802
组织机构代码证号	73456980-2
主要经营范围	计算机软硬件的研制、开发、销售及咨询，系统内员工培训。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2002年1月4日至2017年1月3日

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 2001 年 10 月，公司设立

2001 年 10 月 25 日，上海广电健洋网络有限公司和上海市卫生局信息中心 签署了《上海卫生远程医学网络有限公司章程》，设立卫生网络，公司注册资本 为 100.00 万元。

卫生网络设立时的股东和股权比例如下表所示：

出资额（万元）	股权比例
49.00	49.00%
51.00	51.00%
100.00	100.00%

（ 2 ） 2005 年 2 月，第一次股权转让

2005 年 2 月 17 日，上海市卫生局信息中心及上海广电通讯网络有限公司作 为股东作出了股东大会决议，由于上海广电健洋网络有限公司已于工商注销，上 海广电通讯网络有限公司是上海广电健洋网络有限公司注销时的担保单位，承担 上海广电健洋网络有限公司的一切债权债务，故上海广电健洋网络有限公司在卫 生网络的股份由上海广电通讯网络有限公司接收。

此次变更后，卫生网络的股东和股权比例如下表所示：

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电通讯网络有限公司	49.00	49.00%
上海市卫生局信息中心	51.00	51.00%
合计	100.00	100.00%

（ 3 ） 2012 年 9 月，第二次股权转让

2012 年 3 月 14 日，上海市卫生局信息中心及上海广电通讯网络有限公司作 为股东作出了临时股东会决议，同意上海广电通讯网络有限公司将所持有卫生网 络 49%的股权通过上海联合产权交易协议转让的方式转让给上海仪电信息（集 团）有限公司。交易价款为 79.729827 万元。

此次股权转让后，卫生网络的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
云赛信息（集团）有限公司5	49.00	49.00%
上海市卫生和计划生育委员会 信息中心6	51.00	51.00%
合计	100.00	100.00%

2 、卫生网络出资情况说明

卫生网络设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，卫生网络的股权及控制结构如下图所示：

5 2014 年 1 月，上海仪电信息（集团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司。

6 2015 年 1 月，上海市卫生局信息中心更名为上海市卫生和计划生育委员会信息中心。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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• （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据卫生网络的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，卫生网络总资产为 512.10 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	143.92	28.10%
应收账款	253.17	49.44%
预付款项	1.46	0.29%
其他应收款	8.39	1.64%
存货	59.89	11.69%
流动资产合计	466.82	91.16%
固定资产	45.28	8.84%

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项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
非流动资产合计	45.28	8.84%
资产合计	512.10	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

截至本报告书签署日，卫生网络无自有房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截至本报告书签署日，卫生网络无土地使用权证。

（ 3 ）商标权

截至本报告书签署日，卫生网络无商标权资产。

（ 4 ）专利权

截至本报告书签署日，卫生网络无专利权资产。

（ 5 ）计算机软件著作权

序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
1	白玉兰远程临 床知识库智能 辅助决策系统 (基础版)V1.0	2013SR00210 7	软著登字 第0507869 号	卫生网络	2012年5 月30日	2013年1 月8日
2	白玉兰远程临 床知识库智能 辅助决策系统 (云平台版) V1.0	2012SR13681 7	软著登字 第0504853 号	卫生网络	2012年5 月30日	2012年 12月28 日
3	白玉兰远程临 床路径管理平 台(基础版) V1.0	2012SR13681 4	软著登字 第0504850 号	卫生网络	2012年5 月30日	2012年 12月28 日
4	白玉兰远程临 床诊疗指南知 识库系统(基础 版)V1.0	2012SR13681 3	软著登字 第0504849 号	卫生网络	2012年5 月30日	2012年 12月28 日
5	白玉兰远程临 床知识库管理	2012SR13676 9	软著登字 第0504805	卫生网络	2012年5 月30日	2012年 12月28

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序 号	软件名称			著作权人	首次发表 日	证书核发 日
		登记号	证书号
	及应用平台 V1.0		号			日
6	远程医疗咨询 系统V1.0 [简 称:咨询软件]	2008SR16876	软著登字 第104055 号	卫生网络	2005年9 月16日	2008年8 月22日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	卫生网络	shbyl.com.cn	2011年11月20日	2016年11月20日
2	卫生网络	shicme.org	2013年7月19日	2016年7月19日
3	卫生网络	zhongyipx.com.cn	2014年3月3日	2017年3月3日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，卫生网络不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本报告书签署日，卫生网络不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，卫生网络不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，卫生网络的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据卫生网络的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，卫生网络总负债为 281.37 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	244.41	86.86%

283

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应交税费	16.96	6.03%
应付股利	20.00	7.11%
流动负债合计	281.37	100.00%
负债合计	281.37	100.00%

除上述负债外，卫生网络不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

根据卫生网络的说明，其目前未持有有效的批文、许可证和资质证书。

（六）最近两年一期的财务数据

卫生网络最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	512.10	396.02	272.67
负债合计	281.37	193.77	91.01
所有者权益合计	230.74	202.26	181.67
归属于母公司所有者 的权益合计	230.74	202.26	181.67
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	916.52	1,242.77	465.99
利润总额	38.27	55.28	40.42
净利润	28.48	40.59	29.68
归属于母公司所有者 的净利润	28.48	40.59	29.68

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

卫生网络主要负责远程医疗技术平台的建设，通过上海市白玉兰远程医学系 统开展远程医学培训、远程医疗咨询服务等互联网医疗咨询服务。公司以上海三 甲医院及各临床医学中心作为保障，以近三百名医药卫生专家队伍为支持，提供

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远程会诊咨询服务、手术示教、以及可授予 I 类和 II 类学分的继续医学教育、 基层卫生适宜技术培训等各类专题培训服务，目前在全国拥有超过 4,000 个远程 教学点。

2 、公司主要产品、服务及其用途

序 号	领域	描述
1	智慧医 疗	1、远程医学培训平台 开展远程继续医学教育项目、各类在岗培训项目等，包括：各类远程 继续医学教育项目；组织举办各类面授培训班；各类课件制作业务；各类 远程学术讨论、专题讲座等。 每年组织落实国家级、省市级继续教育项目1000 多个学时，可授予 国家级或省市级I类学分；曾承担上海全科医生岗位培训、上海社区护理 岗位培训、上海市非精神科执业医师精神疾病知识普及培训等项目。自 2010 年至今开展面向基层卫生专业人员岗位培训，分为X 线、康复、B 超、口腔、药学、检验、心电图七个专业以及各类适宜技术培训。 此外，还与云南、贵州、四川等地联合开展全科医学培训、助理执业 医师考前辅导和基层适宜技术培训等项目，培训经验丰富。 白玉兰远程培训的教学方式包括卫星直播、卫星下载点播、离线式资 源包视频教学、面授及离线式资源包视频教学相结合等四种。 培训教学合作方资源包括知名医学院校、临床医疗机构、学术团体， 如复旦大学医学院、上海交通大学医学院、退离休高级专家协会医药卫生 委员会、卫生职教学会、卫生工作者协会等。 2、远程医疗咨询平台 远程医学咨询平台可从事两大类业务，一大类是开展远程一对一、多 对一等实时在线视频会诊及多方参与的远程病例讨论业务，另一大类则是 开展远程HOLTER 分析、远程数字病理诊断、远程影像诊断等非实时远 程诊断云服务。 远程会诊业务基于音视频软件集成的云会诊平台，拥有近三百名医药 卫生专家队伍的支持及上海三甲医院包括各临床医学中心的保障，可实现 实时的音视频传输、监控、录制及文件处理、多方咨询、专家信息查询、 网上咨询预约审核等功能，其系统架构如下：

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该平台的优势包括： 可在任意时间、任意场所实现点对面会诊； 投资较低、使用方便、易推广； 实时互动讨论为主、视频为辅； 降低专家的误诊率； 提高远程会诊使用率，降低转诊率； “ ” 拥有远程医嘱功能，可实现 多点执业 。 远程医疗咨询平台拥有大量优质医院资源，包括复旦大学附属华山医 院、儿科医院、妇产科医院、公共卫生中心等，上海交通大学医学院附属 瑞金医院、第六人民医院、第九人民医院、胸科医院等，同济大学附属第 十人民医院、东方医院，以及新疆医科大学附属第一人民医院、新疆维吾 尔自治区人民医院、新疆克拉玛依市中心医院、福建省立医院、四川省人 民医院等。

3 、主要服务流程

卫生网络主要通过白玉兰远程医学网开展远程医学培训、远程医疗咨询等智 慧医疗业务，通过吸引更多的医院与白玉兰远程医学网建立合作关系，以平台集 成、功能开发及后期运营服务来实现对医院、医生、患者三方的综合性医学服务。

4 、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（ 1 ）销售模式

通过参加医院等医疗机构的投标以取得业务合同，合同签署后，卫生网络根 据客户要求向客户提供各类医学培训或医疗咨询服务。销售流程图如下：

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286

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（ 2 ）采购模式

卫生网络主要向供应商采购业务所需的软件和设备等，主要包括存储介质、 网络设备、通信设备、软件等。卫生网络通过对供应商进行考察筛选，确定合格 供应商，并以市场化价格采购。采购流程图如下：

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（ 3 ）盈利和结算模式

卫生网络的盈利模式为，基于白玉兰远程医学网提供远程医学培训和远程医 疗咨询等业务，收取培训和咨询费用，并确认收入。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

卫生网络最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

类别	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
智慧医疗	916.52	100.00%	1,242.77	100.00%	465.99	100.00%
合计	916.52	100.00%	1,242.77	100.00%	465.99	100.00%

最近两年一期的收入构成情况（按区域区分）：

单位：万元

类别	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
华北地区	-	-	40.32	3.24%	10.50	2.25%
东北地区	-	-	4.20	0.34%	7.58	1.63%
华东地区	46.60	20.53%	395.20	31.80%	197.30	42.34%
中南地区	3.90	1.72%	18.34	1.48%	26.52	5.69%
西南地区	64.83	28.57%	450.87	36.28%	124.88	26.80%

287

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西北地区	111.60	49.18%	333.83	26.86%	85.50	18.35%
华中地区	-	-	-	-	13.70	2.94%
合计	226.93	100.00%	1,242.77	100.00%	465.99	100.00%

（ 2 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

期间	客户名称	金额	占当期主营业务收 入总额的比例 （%）
2015年 1-9月份	上海市卫生和计划生育委员会	512.33	55.90%
	云南省卫生和计划生育委员会	51.94	5.67%
	新疆维吾尔自治区喀什地区第 二人民医院	47.99	5.24%
	上海仪电信息网络有限公司	37.74	4.12%
	云南省妇幼保健院	28.30	3.09%
	合计	678.30	74.02%
2014年 度	上海市卫生和计划生育委员会	644.72	51.88%
	上海市中医药大学附属岳阳中 西医结合医院	63.37	5.10%
	云南省中医医学会	43.09	3.47%
	云南省卫生厅	32.57	2.62%
	新疆克拉玛依市中心医院	26.97	2.17%
	合计	810.72	65.24%
2013年 度	云南省卫生厅	53.98	11.58%
	上海市卫生和计划生育委员会 信息中心	45.96	9.86%
	上海市卫生和计划生育委员会	35.85	7.69%
	新疆克拉玛依市中心医院	30.68	6.58%
	云南华医知金教育科技有限公 司	27.77	5.96%
	合计	194.25	41.67%

报告期内，卫生网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有

卫生网络 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

关于卫生网络前五大客户收入占比较高的说明如下：

卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工作包括平台 建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的一半以上。 因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人员，卫生网 络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。卫生网络自

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身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户流失风险较 小。

6 、采购情况

单位：万元

期间	供应商名称	金额	占当期采购总额的 比例（%）
2015年 1-9月份	上海索高计算机科技发展有限公 司	77.85	12.98%
	上海远舟医疗设备有限公司	55.00	9.17%
	云南妇幼保健院（培训补贴）	33.48	5.58%
	上海中晶医疗设备有限公司	25.80	4.30%
	上海科技网络通信有限公司	37.73	6.29%
	合计	229.86	38.31%
2014年 度	索高计算机科技发展有限公司	86.00	9.65%
	北京优纳科技有限公司	70.80	7.95%
	远舟医疗设备有限公司	44.00	4.94%
	中晶医疗器械有限公司	34.40	3.86%
	上海双地信息系统有限公司	19.00	2.13%
	合计	254.20	28.53%
2013年 度	上海博豪信息科技有限公司	26.00	9.24%
	上海双地信息系统有限公司	16.00	5.68%
	上海龙建大酒店	12.08	4.29%
	中国科学院上海艺术活动中心	9.60	3.41%
	上海联合光盘有限公司	7.60	2.70%
	合计	71.28	25.32%

报告期，卫生网络不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重 依赖少数供应商的情况，卫生网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员， 与持有卫生网络 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

7 、税收优惠

报告期内，卫生网络无税收优惠。

8 、质量控制情况

卫生网络以满足客户需求为导向，建立了完善的质量管理制度，确保服务质 量满足客户要求。

9 、安全生产及环保情况

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卫生网络主要从事远程医学培训和远程医疗咨询等业务，不存在重大安全生 产和环境污染隐患。截至本报告书签署日，卫士网络未发生重大安全、环境污染 事故。

10 、技术与研发情况

序号	项目	描述
1	远程会诊平台	支持一对一，多对一实时音视频交互，以及多方参与的 病例讨论，辅以电子白板、协同浏览，同步标注、文件共享 等功能，并对会诊流程、会诊用户，专家资源、收费标准进 行有效管理。
2	远程教育平台	基于地面宽带的以身份认证准入式的教育系统，具备直 播和重播功能，支持多用户交互或旁听。
3	上海市继续医学教 育学分管理平台	面向上海全市8万多中级以上职称的医务人员，对职后 的继续教育学分进行统一管理，包括项目管理、机构管理、 学员管理、学分管理、验证管理、达标管理、查询统计以及 基础信息管理等八大功能，并在线完成一年一次的年中合格 验证及年终学分审核。
4	上海市中医药临床 培训中心管理平台	为全市基层社区卫生服务中心中医培训学员提供注册、 报名、考勤、点播、练习、考核、查询等一系列在线教学管 理，并具有机构管理、学员管理、报名管理、项目管理，课 程管理、考勤管理、题库管理、考核管理、成绩管理、信息 发布、权限管理等强大的后台管理功能，为中医培训提供了 有效的保障。

11 、管理层及核心技术人员情况

卫生网络管理层团队包括杨建萍、曹晓岚、丁军、戴继红。其简历情况如下： 杨建萍，女，1969 年 2 月出生。1992 年毕业于上海科技大学生物医学工程 专业（五年制）本科。1992 年至 2002 年就职上海光电医用电子仪器有限公司技 术部，负责多参数床边监护仪等医疗设备研发工作。自 2002 年至今，就职上海 卫生远程医学网络有限公司，现任常务副总经理，主持公司日常经营工作。2014 年被中国卫生信息学会聘为中国卫生信息学会远程医疗信息化专业委员会第一 届委员会委员，2011 年起被中国医药信息学会聘为 CMIA 远程医学与云计算专 业委员会常委委员。

曹晓岚，女，1955 年 5 月出生。1992 年毕业于上海工业会计大学会计专业。 学历中专。1978 年至 1987 年就职环球冰箱厂担任财务。1988 年至 1995 年就职

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

中日合资福岛玻璃钢制品有限公司担任财务主管。1995 年至 2000 年就职金秀置 业有限公司担任出纳。自 2001 年-至今，就职上海卫生远程医学网络有限公司， 担任主办会计工作，现任财务经理。负责公司财务管理制度、会计成本核算、会 计监督及其相关的财务专项管理制度的实施。

丁军，女，1968 年 8 月出生。1991 年毕业于上海师范大学生物系本科学位， 1991 年 7 月至 1995 年 3 月就职于上海市李惠利中学，担任生物教师；1995 年 4 月至 1995 年 12 月就职于中国新技术创业投资公司，主管客服服务；1996 年 1 月至 2001 年 10 月就职于上海中吉贸易储运有限公司担任业务主管；2001 年 11 月至 2002 年 3 月，就职于天津华丰国际货运代理上海分公司，主管客户服务； 2002 年 3 月至今就职上海卫生远程医学网络有限公司，现任远程教育事业部经 理兼总经理助理，负责远程医学教育管理工作。

戴继红，女，1968 年 12 月出生。毕业于上海第二医科大学生物医学工程专 业（五年制）本科，学士学位。1992 年 8 月—1996 年 10 月就职于上海第二医科 大学电生理教研室，担任助教。1996 年 11 月—2004 年 2 月，就职于上海电子出 版公司，担任制作部经理，期间升工程师职称。2004 年 3 月至今，就职于上海卫 生远程医学网络有限公司，担任远程会诊事业部经理。戴继红在卫生公司工作至 今，具有较丰富的远程会诊管理经验，和平台开发的方案设计能力及组织协调能 力，能很好地带领团队为公司几个平台的运营做好技术支持和数据维护工作，为 白玉兰的服务品牌在全国树立良好的口碑起到了一定的作用。

报告期内，卫生网络的管理层和核心技术人员稳定，未发生变化。

本次重组完成后，卫生网络的管理层和核心技术人员没有变动安排。

（八）报告期内的利润分配情况

2013 年 12 月 31 日，卫生网络召开股东会审议通过了 2013 年度利润分配方 案，同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总额为 20.00 万元。

2014 年 12 月 31 日，卫生网络召开股东会审议通过了 2014 年度利润分配事 宜，同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总额为 20.00 万元。

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（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，卫生网络的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，卫生网络不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重 大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异 原因
2012 年 4月	股权 转让	上海广电通讯网络有 限公司将所持有卫生 网络49%的股权通过 上海联合产权交易协 议转让的方式转让给 上海仪电信息（集 团）有限公司。	财瑞评估出具了《上海 卫生远程医学网络有限 公司因股东股权转让行 为涉及的股东全部权益 价值评估报告》 （沪财瑞 评报（2012）第1064 号），以2012年2月29 日为评估基准日，卫生 网络收益法评估的股东 全部权益价值为178.81 万元。	本次重组评估结果相 较2012年评估值增 加的原因在于最近三 年国家政策对远程医 疗、远程会诊等智慧 医疗业务的大力支 持，卫生网络大力发 展远程医疗等业务， 开拓全国市场，预计 公司业绩将会有一定 的提升，因此本次评 估对公司营业收入增 长率预测保持乐观谨 慎，营业收入及利润 增长率相较前次评估 时大幅上升，因此本 次重组估值相较上 升。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购卫生网络 49.00%股权，非标的公司控股权。

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（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为卫生网络 49.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

卫生网络前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、非经营性资金占用及关联担保情况

卫生网络没有非经营性资金占用及关联担保情况。

七、宝通汎球 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海宝通汎球电子有限公司
成立日期	1993年6月28日
法定代表人	翁峻青
注册资本	3000.00万人民币
注册地址	上海市静安区武定西路1288号204－206室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310000400051383
税务登记证号	310106607226532

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组织机构代码证号	60722653-2
主要经营范围	承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口控制、环境 节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工 程设计、安装、调试、销售及维护，计算机网络及软件的技术咨 询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
营业期限	1993年6月28日至2020年6月27日

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 1993 年 4 月，公司设立

1993 年 3 月 18 日和 1993 年 4 月 26 日，上海宝通电子工程公司和香港汎球 有限公司分别签署了《上海宝通汎球电子有限公司章程》和《共同举办上海宝通 汎球电子有限公司合同》，共同设立宝通汎球，投资总额为 42.50 万美元，注册资 本为 30.00 万美元。

宝通汎球设立时的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海宝通电子工程公司	20.00	66.67%
香港汎球有限公司	10.00	33.33%
合计	30.00	100.00%

（ 2 ） 1997 年 9 月，股东变更

1997 年 9 月 5 日，宝通汎球作出董事会决议，同意宝通汎球的中方投资者 由上海宝通电子工程公司变更为上海无线电九厂，变更后上海无线电九厂拥有宝 通汎球 66.67%的股权。

本次股东变更后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海无线电九厂	20.00	66.67%
香港汎球有限公司	10.00	33.33%

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合计 30.00 100.00%

（ 3 ） 1999 年 8 月，股东变更

1999 年 8 月 4 日，宝通汎球作出董事会决议，同意宝通汎球的中方投资者 由上海无线电九厂变更为上海飞乐股份有限公司，变更后飞乐股份拥有宝通汎球 66.67%的股权。

本次股东变更后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海飞乐股份有限公司	20.00	66.67%
香港汎球有限公司	10.00	33.33%
合计	30.00	100.00%

（ 4 ） 2002 年 1 月，第一次增资

2002 年 1 月 24 日，宝通汎球作出董事会决议，同意将投资总额增加至 100.00 万美元，注册资本增加至 70.00 万美元，其中飞乐股份增加出资 26.67 万美元， 以等值人民币现金投入，香港汎球增加出资 13.33 万美元，以美元现汇投入。

2003 年 1 月 15 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字 ［03］第 053 号），截至 2003 年 1 月 7 日止，宝通汎球已收到全体股东缴纳的新 增注册资本合计 40.00 万元美元，均以货币出资。

本次增资后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海飞乐股份有限公司	46.67	66.67%
香港汎球有限公司	23.33	33.33%
合计	70.00	100.00%

（ 5 ） 2003 年 12 月，股权转让

2003 年 12 月 2 日，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限公司和上海宝敏 电子有限公司签署了《股权转让协议》，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限 公司将其分别持有的宝通汎球 36.67%、18.33%的股权转让给上海宝敏电子有限

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

公司。

本次股权转让后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海飞乐股份有限公司	21.00	30.00%
香港汎球有限公司	10.50	15.00%
上海宝敏电子有限公司	38.50	55.00%
合计	70.00	100.00%

（ 6 ） 2004 年 7 月，股权转让

2004 年 7 月 20 日，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限公司和上海宝敏 电子有限公司签署了《股权转让协议》，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限 公司将其分别持有的宝通汎球 12.00%、6.00%的股权转让给上海宝敏电子有限公 司。

本次股权转让后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海飞乐股份有限公司	12.60	18.00%
香港汎球有限公司	6.30	9.00%
上海宝敏电子有限公司	51.10	73.00%
合计	70.00	100.00%

（ 7 ） 2007 年，股权转让、变更为内资公司

2006 年 11 月 21 日，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限公司和上海宝 敏电子有限公司签署了《股权转让协议》，上海宝敏电子有限公司将其持有的宝 通汎球 9%的股权转让给香港汎球有限公司，以 2003 年 9 月 30 日为基准日的资 产评估值为依据，香港汎球有限公司向上海宝敏电子有限公司支付转让金 304,271 元。

2007 年 11 月 12 日，宝通汎球由中外合资企业变更为内资企业。 本次股权转让后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

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股东	出资额（万元）	股权比例
上海宝敏电子有限公司	410.00	82.00%
上海飞乐股份有限公司	90.00	18.00%
合计	500.00	100.00%

（ 8 ） 2012 年 12 月，股权转让

2012 年 11 月 26 日，上海仪电信息（集团）有限公司分别与上海宝敏电子 有限公司、上海飞乐股份有限公司签署了《上海市产权交易合同》，上海宝敏电 子有限公司向上海仪电信息（集团）有限公司转让其持有的宝通汎球 82.00%股 权，转让价格为 916.76 万元，上海飞乐股份有限公司向上海仪电信息（集团）有 限公司转让其持有的宝通汎球 18.00%股权，转让价格为 201.24 万元。

本次股权转让后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电信息（集团）有限公司	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

（ 9 ） 2013 年 2 月，第二次增资

2013 年 1 月 11 日，宝通汎球作出股东决议，同意公司注册资本从 500.00 万 元增至 3,000.00 万元，增加的 2,500.00 万元由股东上海仪电信息（集团）有限公 司以现金出资。

本次增资后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电信息（集团）有限公司	3,000	100%
合计	3,000	100%

（ 10 ） 2014 年 4 月，股东更名

2014 年 4 月 10 日，宝通汎球作出股东决定，同意公司股东由上海仪电信息 （集团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司。

本次变更后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

297

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

股东	出资额（万元）	股权比例
云赛信息（集团）有限公司	3000	100%
合计	3000	100%

2 、宝通汎球出资情况说明

宝通汎球设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，宝通汎球的股权及控制结构如下图所示：

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据宝通汎球的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，宝通汎球总资产为 12,413.46 万元，主要资产账面情况如下：

298

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	883.65	7.12%
应收账款	6,061.10	48.83%
预付账款	2,174.29	17.52%
其他应收款	373.5	3.01%
存货	2,730.37	22.00%
其他流动资产	86.98	0.70%
流动资产合计	12,309.89	99.17%
固定资产	22.65	0.18%
递延所得税资产	80.92	0.65%
非流动资产合计	103.57	0.83%
资产总计	12,413.46	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

截至本报告书签署日，宝通汎球无自有房屋建筑物。

（ 2 ） 土地使用权

截至本报告书签署日，宝通汎球无土地使用权证。

（ 3 ）商标权

截至本报告书签署日，宝通汎球无商标权资产。

（ 4 ）专利权

截至本报告书签署日，宝通汎球无专利权资产。

（ 5 ）计算机软件著作权

序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
1	宝通汎球综 合安防智能 平台软件 V1.0	2013SR109691	软著登字 第0615453 号	宝通汎球	未发表	2013年 10月17 日
2	宝通汎球智 能视频分析 系统平台软	2013SR109539	软著登字 第0615301 号	宝通汎球	未发表	2013年 10月17 日

299

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核发 日
	件V1.0
3	宝通汎球综 合安防基础 平台软件 V1.0	2014SR163955	软著登字 第0833192 号	宝通汎球	2013年 11月30 日	2014年 10月30 日
4	基于BIM的 智慧安防监 控及分析系 统V1.0	2014SR158958	软著登字 第0828195 号	宝通汎球	2014年8 月30日	2014年 10月23 日
5	智慧停车 BIM运维管 理系统V1.0	2014SR159268	软著登字 第0828505 号	宝通汎球	2014年5 月15日	2014年 10月23 日
6	智慧一卡通 综合运维 BIM平台软 件V1.0	2014SR158945	软著登字 第0828182 号	宝通汎球	2014年7 月31日	2014年 10月23 日
7	现代产业园 区企业服务 全互动综合 系统V1.0	2014SR172300	软著登字 第0841536 号	宝通汎球	2014年8 月30日	2014年 11月14 日
8	园区智慧生 活综合服务 系统V1.0	2014SR172319	软著登字 第0841555 号	宝通汎球	2014年8 月30日	2014年 11月14 日
9	智慧园区物 业智能管理 系统V1.0	2014SR172294	软著登字 第0841530 号	宝通汎球	2014年8 月30日	2014年 11月14 日

（ 6 ）域名

截至本报告书签署日，宝通汎球无域名资产。

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，宝通汎球不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本报告书签署日，宝通汎球不存在质押事项。

300

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，宝通汎球不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，宝通汎球的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据宝通汎球的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，宝通汎球总负债为 7,366.89 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
短期借款	700.00	9.50%
应付票据	48.94	0.66%
应付账款	4,870.59	66.11%
预收款项	499.68	6.78%
应付职工薪酬	20.75	0.28%
应交税费	131.23	1.78%
其他应付款	1,095.70	14.87%
流动负债合计	7,366.89	100.00%
负债合计	7,366.89	100.00%

除上述负债外，宝通汎球不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序 号	资质名称	内容	公司名 称	编号	发证时 间	有效期	发证机 关
1	工程设计 资质证书	建筑智能化 系统设计专 项甲级	宝通汎 球	A1310066 07	2010年9 月28日	至2015 年9月 28日	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部
2	建筑业企 业资质证 书	建筑智能化 工程专业承 包二级	宝通汎 球	B2206031 000002	2011年8 月29	-	上海市城 乡建设和 交通委员 会
3	上海市公	一级上海市	宝通汎	沪公技防	2013年2		上海市公

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	共安全防 范工程设 计施工单 位核准证 书	公共安全防 范工程设计 施工单位	球	工证字 1019号	月		安局技术 防范办公 室
4	安全生产 许可证	建筑施工	宝通汎 球	（沪）JZ 安许证字 [2004]013 888-01	2013年 11月20 日	至2016 年11月 19日	上海市城 乡建设和 交通委员 会
5	上海市卫 星地面接 收设施安 装许可证	卫星电视系 统设计、安 装、调试	宝通汎 球	沪证第 0001号	2007年1 月23日	-	上海市文 化广播影 视管理局
6	上海市有 线电视系 统设计安 装许可证	有线电视系 统设计、安 装	宝通汎 球	沪--001	2003年4 月18日	-	上海市影 视音像管 理处

（六）最近两年一期的财务数据

宝通汎球最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	12,413.46	10,093.73	10,815.81
负债合计	7,366.89	5,599.26	6,907.20
所有者权益合计	5,046.57	4,494.47	3,908.61
归属于母公司所有者 的权益合计	5,046.57	4,494.47	3,908.61
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	9,616.06	11,862.29	12,151.92
利润总额	662.16	788.27	987.70
净利润	552.09	585.87	695.61
归属于母公司所有者 的净利润	552.09	585.87	695.61

2013 年度至 2014 年，宝通汎球的净利润分别为 695.61 万元、585.87 万元。 其净利润下滑的主要原因为：自 2013 年下半年起宝通汎球的业务定位从产品、 方案提供商向具备工程资质的系统集成商转型，其业务构成逐步由项目产品、方

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

案配套为主，向智能化工程承接、设计、实施和维护提供项目整体系统集成服务 为主进行转变。由于其承接工程项目的周期较长，故对 2014 年收入与利润有一 定程度的影响。

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

宝通汎球主要从事智能安防和弱电系统集成业务，是上海市最早取得安防系 统集成行业从业资格的企业之一。经过多年的设计、施工实践，宝通汎球秉承“创 新、创造、高效、务实”的企业文化，集智能弱电系统方案设计、项目承担、运维 管理、系统集成开发为一体，不断进行资源整合与业务拓展，积累了丰富的系统 设计、组织施工、工程管理等安防、建筑智能化系统集成的经验和技术实力，力 争打造成为国内一流的“智能化整体解决方案的系统集成商和服务商”。宝通汎球 与业内知名企业建立了紧密合作关系，并获得了国家住建部颁发的建筑智能化系 统设计专项甲级资质、建筑智能化工程专业承包二级资质，以及上海市公共安全 防范工程设计专项一级资质等多项资质。公司承接了上海市多项重大工程，为上 海大剧院、东方明珠电视塔、上海科技馆等提供智能化系统工程集成服务。

2 、公司主要产品、服务及其用途

宝通汎球主要经营智能化弱电系统服务、智能安防等智慧建筑系统集成服务。 宝通汎球全面涉足弱电智能化领域各子系统，为客户提供智能化弱电系统方案设 计、项目承担、运维管理、系统集成开发。

宝通汎球智能化弱电系统服务主要如下：

序号	名称	简要描述
1	视频监控系统	利用视频技术,以监控摄像头设备探测、监视设防区域并实时 显示、记录现场图像的电子系统或网络；结合监控视频的智能 分析功能，实现诸如入侵报警、轨迹分析、人脸检测识别等功 能。
2	门禁一卡通系统	对出入口通道进行管制的系统，集微机自动识别技术和现代 安全管理措施为一体；基于IC 卡技术的一卡通综合管理系 统，实现出门禁、访客、车辆出入、电子消费等综合性运用。
3	停车场管理系统	停车场管理系统是通过计算机、网络设备、车道管理设备搭建 的一套对停车场车辆出入、场内车流引导、收取停车费进行管 理的网络系统；运用RFID 远距离射频识别、IC 卡、号牌视

303

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

		频识别、雷达感应、智能道闸等技术，实现采集记录车辆出入 记录、场内位置，实现车辆出入和场内车辆的动态和静态的综 合管理。
4	公共广播系统	公共广播是指有线传输的声音广播，通常用于商场、公共场 馆、大厦、小区内部，供背景音乐广播、寻呼广播以及强行插 入的灾害性广播使用。
5	会议系统	会议系统包括了表决/选举/评议、视像、远程视像、电话会议、 同传会译、桌面显示等，这些是构成现代会议系统的基本元 素，同时衍生了一系列的相关设备，比如中控、温控制、光源 控制、声音控制、电源控制等等。现代科技发展的促使下，会 议系统定义成是一整套的与会议相关的软硬件。
6	报警系统	防盗报警系统就是用探测器对建筑内外重要地点和区域进行 布防。它可以及时探测非法入侵，并且在探测到有非法人侵 时，及时向有关人员示警，同时可与视频监控、门禁管理等子 系统实现系统联动。

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宝通汎球成立 22 年来已承接了 700 余项各类工程项目，其中一级安全防范 系统工程（100 万元以上）30 项，二级安全防范系统工程（30-100 万元）60 余 项，三级安全防范系统工程（30 万元以下）100 余项，音响广播系统工程 100 余 项，有线电视系统工程 260 余项，卫星地面接收系统工程 160 项，楼宇自控系统 工程 15 项，综合布线网络工程 20 项，电话通讯系统工程 3 项等。公司还承接了 上海市多项重大工程，有八万人体育场、上海大剧院、东方明珠电视塔、上海科 技馆、上海市委党校等智能化系统工程。公司提供的智能化弱电系统集成服务还 包括：

序号	名称	简要描述
1	刘海粟美术馆迁建工程弱	包含项目的图纸深化设计及智能化弱电系统的安装

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	电智能化系统	调试，子系统包括视频监控、门禁一卡通、电子巡 更、防盗报警、楼宇自控、智能停车管理、安防综合 运维管理平台等。
2	张江集电港四期西块新建 项目智能化工程	包含项目的图纸深化设计及智能化弱电系统的安装 调试，子系统包括视频监控系统、门禁一卡通系统及 相关的综合运维管理平台。
3	上海新世界名品城智能化 系统安装工程	包含项目的图纸深化设计及智能化弱电系统的安装 调试，上海新世界名品城智能化系统安防报警安装 及调试项目。
4	黄骅港（煤炭港区）四期工 程数字集群系统扩容项目 工程	黄骅港（煤炭港区）四期800MHZ数字集群系统扩 容项目。
5	元中大楼改造（中山北路 2900号办公楼）工程	包含项目的图纸深化设计及智能化弱电系统的安装 调试，子系统包括视频监控、门禁一卡通、电子巡 更、防盗报警、楼宇自控、智能停车管理、安防综合 运维管理平台等。

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3 、主营业务流程图

宝通汎球智慧建筑系统集成服务流程图如下：

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上海仪电电子股份有限公司

资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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4 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

宝通汎球采购主要为购买各类软硬件设备，主要包括公司实施智能弱电系统 服务、智能安防等智慧建筑系统集成服务等所需的安全产品及硬件配件和设备。 在具体采购过程中涉及的采购流程如下：

①综合管理部采购人员根据项目部或工程技术部技术人员提供的物料清单 （清单须由技术人员、项目经理、采购员三方会签），在接到项目经理的需求指 令后，根据所需产品型号或规格要求制作《采购确认单》，由项目经理签字确认 物料型号及数量等信息。

②在项目经理确认采购信息后，采购人员结合现有实际库存情况，制订《采 购申请表》。《采购申请表》上应详细列明本次采购任务所有物料的供应商名称、 采购单价、采购数量、采购总额等项目。

③《采购申请表》在主管及相关部门领导签字后方可执行采购，采购人员将 会签完成的《采购申请表》经财务审核后，在所需采购物料的采购合同上盖章， 采购人员将合同发至供应商或劳务分包商处进行采购。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

④采购人员必须根据会签材料清单、设计（采购）变更申请表制作《采购确 认单》、《采购申请表》，并与供应商签署采购合同，财务人员必须依据会签材料 清单、设计（采购）变更申请表、《采购申请表》对采购合同进行审核。

⑤若采购清单中的某些物料的价格与数量如与物料清单有差异，应先经得各 级会签领导确认情况后，并向财务说明后方可在采购合同中盖章。

（ 2 ）开发模式

宝通汎球的企业创新体系建设包括创新机构建设、研发团队建设、科研项目 建设、企业技术创新模式、创新机制建设、自主知识产权等方面，形成了合理配 置各类资源的开发模式，实现了技术创新同企业的战略定位、管理创新、制度创 新相结合。公司在组织架构上设立研发部、财务核算中有研发的单独科目；实行 新产品开发、科研开发的项目负责制；建立企业知识产权保护制度；落实各类研 发人员在项目开发中的技术责任和工作内容分工，建立科技人才、科技成果的奖 励制度，通过奖励和宣传重点项目和有突出贡献的研发人员，建立良好的企业声 誉和形象，提高企业外部的感召力和内部的向心力。为了激励科技创新，宝通汎 球采用了一套合理有效的创新奖励机制，将项目产品的一部分利润用于奖励研发 团队。

（ 3 ）销售及盈利模式

宝通汎球智慧建筑系统集成服务的销售主要通过参与智能弱电系统、智能安 防项目的招投标，中标后获得业务合同。具体流程如下：

• ① 销售人员获取项目信息及区域内园区建设、楼宇建筑的整体规划，包括 人员、设计院、业主、工程公司的相关信息；

• ② 梳理区域内所有的项目信息，整理出重点跟踪明细，合理分配时间跟踪 计划；

• ③ 配合公司相关部门进行投标活动；

• ④ 中标后期维护，包括合同签订、工程实施、合同变更、清概等。

宝通汎球销售收入主要通过提供智能弱电系统、智能安防等智慧建筑系统集 成服务的形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工 作。宝通汎球综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。

（ 4 ）支付结算模式

宝通汎球一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度与项目委托方或者总 承包方进行结算。公司各年度的经营性活动现金流入一般表现为收到项目预收款、 按照施工进度收到工程进度款、项目竣工验收款、已完工项目尾款的收回。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

宝通汎球最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
安防及会 议广播系 统销售	9,616.06	100.00%	11,862.29	100.00%	12,151.92	100.00%
合计	9,616.06	100.00%	11,862.29	100.00%	12,151.92	100.00%

（ 2 ）分地区销售情况

宝通汎球最近两年一期的分地区销售情况如下：

单位：万元

	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
地区	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
华北地区	460.00	4.82%	399.00	3.36%	-	-
华东地区	8,855.11	92.78%	11,053.00	93.18%	12,120.00	99.74%
中南地区	185.95	1.95%	-	-	-	-
西南地区	-	-	222.00	1.87%	32.00	0.26%
西北地区	43.00	0.45%	188.00	1.58%	-	-
合计	9,544.06	100.00%	11,862.00	100.00%	12,152.00	100.00%

报告期内，宝通汎球的销售收入主要来自于华东地区，占营业收入的比例均 超过 80%。

（ 3 ）前五大客户收入及占比

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单位：万元

期间	客户名称	金额	占当期主营业务收 入总额的比例 （%）
2015年 1-9月份	江苏中驰智能科技集团股份有 限公司	1,156.53	12.03%
	上海市安装工程集团有限公司	786.17	8.18%
	上海龙放建筑智能系统工程有 限公司	633.82	6.59%
	上海建工四建集团有限公司	734.75	7.64%
	上海警备区司令部信息化处	596.58	6.20%
	合计	3,907.86	40.64%
2014年 度	上海塞嘉电子科技有限公司	2,747.69	23.16%
	上海亿人通信终端有限公司	1,892.84	15.96%
	深圳蓝普科技有限公司	617.95	5.21%
	江苏中驰智能科技集团股份有 限公司	390.30	3.29%
	上海市格致中学	310.82	2.62%
	合计	6,132.12	51.69%
2013年 度	上海亿人通信终端有限公司	7,032.17	57.87%
	上海赛晶机电设备工程有限公 司	1,060.04	8.72%
	湖州上电科电器科学研究有限 公司	829.90	6.83%
	上海市安装工程集团有限公司	808.07	6.65%
	太湖流域管理局水文局（信息 中心）	230.64	1.90%
	合计	9,960.82	81.97%

报告期内，宝通汎球的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前五名最 终客户中不占有权益。2014 年，宝通汎球第一大最终客户塞嘉电子系其同一控 制下的关联企业，塞嘉电子为完成其对外订单向宝通汎球进行正常的货物采购， 宝通汎球与塞嘉电子货物购销的定价方式完全依据市场价格。

关于宝通汎球前五大客户收入占比较高的说明如下：

宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程项目，该类业务的主要特点是项目 金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门或大型企业。因此在项目的实施过 程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的情况。但随着在建项目的推进和完 工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。由于宝通汎球在业内经营历史悠久、 集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和一定的知名度，具有稳定的客户资源，

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客户流失风险较小。

6 、采购情况

单位：万元

期间	供应商名称	金额	占当期采购总额的 比例（%）
2015年 1-9月份	中国移动通信集团终端有限公 司上海分公司	606.28	8.08%
	宁波GQY视讯股份有限公司	525.00	6.99%
	上海赛晶机电设备工程有限公 司	520.97	6.94%
	大连安达科技有限公司	460.53	6.13%
	上海悦灵网络科技有限公司	414.20	5.52%
	合计	2,526.98	33.66%
2014年度	上海塞嘉电子科技有限公司	1,157.00	12.21%
	上海宝信软件股份有限公司	941.00	9.93%
	南京源派智能科技有限公司	515.00	5.44%
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司上海分公司	282.00	2.98%
	深圳市先歌音响有限公司	252.00	2.66%
	合计	3,147.00	33.22%
2013年度	上海亿人通信终端有限公司	5,075.00	52.22%
	上海建坤信息技术有限责任公 司	1,200.00	12.35%
	上海塞嘉电子科技有限公司	602.00	6.19%
	上海索冠鸿智能科技有限公司	365.00	3.76%
	上海广电光显技术有限公司	244.00	2.51%
	合计	7,486.00	77.03

2013 年度，宝通汎球存在向单个供应商即上海亿人通信终端有限公司（下 称“亿人通信”）的采购超过采购总额的 50%的情况，主要原因系亿人通信为 2013 年度博世（上海）安保系统有限公司（下称“博世安保”）视频监控独家授权的全 国经销商。宝通汎球主要向亿人通信采购博世安保“BOSCH”品牌的安防产品，该 品牌非市场唯一品牌，因此，宝通汎球不存在依赖单个供应商的情况。宝通汎球 的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在前五名供应商中不占有权益。2013 年度、2014 年度宝通汎球前五大供应商中包括关联企业塞嘉电子，宝通汎球为 完成对外订单向塞嘉电子进行正常的货物采购，宝通汎球与塞嘉电子货物购销的 定价方式完全依据市场价格。

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7 、税收优惠

报告期内，宝通汎球无税收优惠。

8 、质量控制情况

宝通汎球始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量 管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精 品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。

宝通汎球在智能化系统集成领域内具有创造性的经验，其精湛的设计、精心 的施工组织、完善的工程服务使其在国内重大项目中享有较高的声誉，已通过 ISO9001 国际标准质量认证。宝通汎球按照相关体系的规定制定了质量手册，在 销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等环节 建立了质量保证体系。

9 、安全生产及环保情况

宝通汎球主要从事智能弱电系统、智能安防系统方案设计、项目承担、运维 管理、系统集成开发，不存在重大安全生产和环境污染隐患。截至本报告书签署 日，宝通汎球未发生重大安全、环境污染事故。

10 、技术与研发

宝通汎球是最早取得安防系统集成行业从业资格的企业，具备二十多年从事 安防行业积累的丰富经验,公司拥有较强的技术开发能力及行业深耕背景，能够 为各类研发项目提供技术支持。经过多年努力，宝通汎球构建了研发项目市场化、 研发成果产业化的良性循环，公司技术创新遵循自主研发为主，产学研项目为辅， 择机引进国外先进技术的原则，实行企、校（院）合作创新战略，推动技术创新 工作不断前进。宝通汎球现有职工 82 人，其中大专以上学历 65 人。公司通过对 技术和管理人员实行激励机制，充分发挥技术和管理人员的积极性，提高企业的 创新能力，并根据公司的长远发展规划，每年对公司的技术和管理人员进行调整 和重新布局。

宝通汎球的主要科研成果包括：

序号	名称	简要描述	所处阶段
1	宝通汎球综合安防智能平	包含安防各子系统的综合性智能	成熟阶段

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	台软件V1.0	平台软件
2	宝通汎球智能视频分析系 统平台软件V1.0	基于监控视频的运动轨迹进行智 能化分析的平台软件	成熟阶段
3	宝通汎球综合安防基础平 台软件V1.0	包含安防各子系统的基础性平台 软件	成熟阶段
4	基于BIM 的智慧安防监 控及分析系统V1.0	在BIM 平台基础上建立的视频监 控和基于视频智能分析的平台	成熟阶段
5	智慧停车BIM 运维管理 系统V1.0	在BIM 平台基础上建立的智能化 停车场运维管理系统	成熟阶段
6	智慧一卡通综合运维BIM 平台软件V1.0	在BIM 平台基础上建立的基于一 卡通的智能化综合运维系统	成熟阶段
7	现代产业园区企业服务全 互动综合系统V1.0	智慧园区企业服务互动管理系 统，集成企业介绍、信息发布、项 目推介、项目合作、企业招聘等功 能	成熟阶段
8	园区智慧生活综合服务系 统V1.0	智慧园区生活综合服务系统，集 成园区餐饮、求职、娱乐、房产、 商户介绍、园区活动等功能	成熟阶段
9	智慧园区物业智能管理系 统V1.0	智慧园区物业智能管理系统，包 括物业保修、检修查询、巡更管 理、停车管理、能源管理、物业缴 费等子系统	成熟阶段

宝通汎球的在研项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	智慧园区智能停车场 出入口管理智能平台	结合智慧园区智能停车场出入口管 理，实现车辆号牌视频识别、车位智 能引导、车辆精确定位、反向寻车、 多种付费方式等功能的综合性智能 平台，包含PC和移动端2种方式。	正在申请软件著 作权中
2	基于BIM 的智慧安 防综合运维管理系统	以建筑信息模型为载体，以BIM 技 术的直观、高度可视化的特点，结合 各个安防子系统在技术上实现单一 数据库管理的可能性，建立安防子系 统与BIM 建筑信息模型整合为统一 的综合运维管理平台。将BIM 技术 从建筑设计领域向结合安防功能的 综合运维管理系统发展，以新颖、直 观、可视化的三维化管理平台颠覆传 统的二维运维管理方式，为智能安防 系统的综合运维管理提供智能化、可 视化的解决方案，为管理者的决策服 务提供现代信息化的支持手段，对传 统安防的后期运维管理起到行业的	项目已于2015年 5 月11 日上报上 海市经济和信息 化委员会专项资 金项目管理与服 务平台，目前处 在项目评审中

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推动作用。

11 、管理层及核心技术人员情况

宝通汎球管理层团队包括陈斌华、黄宏一、景耀生，公司管理团队具有较为 丰富的企业管理经验，年龄结构合理，团队成员分工明确、互相理解、互相信任、 建立了十分稳定并且积极向上的良好合作关系。同时公司还拥有专业研发人员 55 名，其中拥有高级职称 4 人，中级职称 20 人，初级职称 26 人，专业技术资 格 12 人。具备较强的技术开发能力与行业背景以及专业经验，能够为项目研发 提供技术支持。同时经过多年努力，也构建了研发项目市场化、研发成果产业化 的良性循环，历年研发项目的市场反馈及盈利能力均十分优异。公司核心技术团 队包括黄宏一、张严博、倪刚、王文皓、金建华、毛文军。

管理层团队与核心技术团队人员情况简介如下：

陈斌华，男，1974 年 6 月出生。2003 年毕业于中共中央党校函授学院经济 管理专业。2005 年至 2009 年供职于上海广电计算机有限公司任总经理助理。 2010 年至 2011 年供职于上海广电晶新平面显示器有限公司任总经理助理。2011 年至 2012 年供职于上海亿人通信终端有限公司任智能安防事业部部长。2013 年 任上海宝通汎球电子有限公司总经理助理，2014 年任上海塞嘉电子有限公司副 总经理，2015 年调任上海宝通汎球电子有限公司总经理。陈斌华具有丰富的电 子制造业与智能安防行业的行业经验，对公司的业务模式及发展前景有十分全面 而清晰的理解，有助于引领公司积极而又稳健的发展。

黄宏一，男，1967 年 9 月出生，高级工程师。1992 年 3 月浙江大学光电子 专业工程硕士毕业,1998 年 7 月中国科学院上海光学精密机械研究所光学专业博 士研究生毕业。学习、工作期间先后担任专题组长,项目负责人,国家 863 专家组 成员，1999 年破格晋升研究员,其研究课题“神光 II 高功率激光实验装置”获国家 科技进步奖二等奖。现任上海宝通汎球电子有限公司副总经理，负责物联网、智 能安防平台的研发及智能安防系统项目的应用。主要参与设计开发的《综合安防 智能平台》、《基于视频分析的智能引导、泊车管理系统》等系统，使得公司系统 集成的技术设计能力得以不断更新升级，目前已获得了多项具有自主知识产权的 国家软件著作权专利。

景耀生，男，1976 年 2 月生，高级会计师。1999 年 7 月毕业于北京师范大

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学经济管理专业，毕业后先后在吉林省迪瑞实业集团有限公司、上海广电金星电 子有限公司从事财务工作。2002 年 10 月进入上海广电信息产业股份有限公司财 务部任预算经理，2007 年 10 月起在上海广电信息产业股份有限公司平面显示器 分公司（后改制为上海广电晶新平面显示器有限公司）任财务经理工作。2012 年 11 月起任上海宝通汎球电子有限公司财务经理，2015 年任上海宝通汎球电子有 限公司财务总监。景耀生在其十六年的财务工作中，积累了大型企业财务管理经 验，在企业会计核算、资金管理、管理会计等方面逐渐形成了一套自己的财务工 作办法。

金建华，男，1978 年 10 月出生，工程师。2001 年毕业于上海大学机械工程 及自动化专业。2002 年至 2013 年供职于上海宝康电子控制工程有限公司，任技 术经理。2013 年至今供职于上海宝通汎球电子有限公司。金建华是国家一级注 册建造师，目前在公司负责物联网、智能停车管理平台的研发及智能安防系统项 目的应用。研究专长为智能化系统集成，主要技术成果智能化道路监控及智能化 车联网系统。主要参与设计开发的《基于视频分析的智能引导、泊车管理系统》、 《基于 BIM 的智能安防综合运维管理平台》等系统，使得公司系统集成的技术 设计能力得以不断更新升级，目前已获得了多项具有自主知识产权的国家软件著 作权专利。

倪刚，男，1982 年 6 月出生，工程师。2005 年毕业于浙江海洋学院电气工 程自动化专业。2005 年至今供职于上海宝通汎球电子有限公司。倪刚具有扎实 的智能安防行业专业知识与丰富的行业实践经验，在公司承接的上海科技馆、上 海市委党校等多项重大智能化工程中担任技术负责人。

毛文军，男，1969 年 7 月出生，工程师。1990 年毕业于上海大学微型计算 机及应用专业。2013 年至今供职于上海宝通汎球电子有限公司。毛文军研究专 长为智能化系统集成与硬件开发，在公司承接的黄骅港联合办公楼智能改造项目 等多项工程中担任技术负责人。

张严博，男，1980 年 5 月出生，工程师。2003 年毕业于北京理工大学计算 机科学与技术专业。2007 年至 2013 年供职于宁波 JQY 视讯股份有限公司，任技 术经理。2013 年至今供职于上海宝通汎球电子有限公司。张严博研究专长为大 屏显示系统的开发与系统集成，在公司多项工程中担任技术负责人。

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王文皓，男，1969 年 5 月出生，工程师。1991 年毕业于上海科学技术大学 电子精密机械专业。2013 年至今供职于上海宝通汎球电子有限公司。王文皓研 究专长为视频显示系统的开发与调试，在公司多项工程中担任技术负责人。 报告期内,宝通汎球的管理层和核心技术人员稳定,未发生变化。 本次重组完成后，宝通汎球的管理层和核心技术人员没有变动安排。

（八）报告期内的利润分配情况

宝通汎球报告期内不存在利润分配情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，宝通汎球的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，宝通汎球不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重 大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2012 年 10月	股权 转让	上海仪电信息 （集团）有限 公司收购宝通 汎球82%股权	上海东洲资产评 估有限公司出具 《企业价值评估 报告书》 （沪东洲 资评报字[2012] 第0940257号）， 评估基准日为 2012 年5 月31 日，宝通汎球收 益法评估下股东 全部权益价值评 估值为1,118.00 万元，评估增值 额538.79万元， 增值率93.02%	宝通汎球自2012年成为云赛信息 （原名“上海仪电信息（集团）有 限公司”）全资子公司以后，在云 赛信息集团构建智慧城市全产业 链、打造智慧城市综合解决方案 提供平台的战略下，大力发展其 在智能化弱电系统、智能建筑领 域内的业务发展，依靠仪电集团 的渠道优势和客户资源，依托其 持有的资质证书和知识产权，宝 通汎球承接了多项大型智能化弱 电系统集成项目、智慧建筑系统 集成项目，积累了丰富的行业经 验和技术优势，营业收入、利润 实现较大幅度增长。依托行业政 策扶持和国家产业的发展，未来

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时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
				公司将步入高速发展期。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

• （ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购宝通汎球 100.00%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为宝通汎球 100.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

宝通汎球前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、非经营性资金占用及关联担保情况

宝通汎球没有非经营性资金占用及关联担保情况。

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八、科学仪器 81.36% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海仪电科学仪器股份有限公司
成立日期	2011年8月16日
法定代表人	倪子泓
注册资本	2704.1387万人民币
注册地址	上海市嘉定区安亭镇米泉路111号2幢101室
主要办公地址	上海市嘉定区安亭园大路5号
公司类型	其他股份有限公司(非上市)
营业执照号	310000000106901
税务登记证号	310114580619730
组织机构代码证号	58061973-0
主要经营范围	仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成、计 算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器 仪表（涉及计量器具的，取得许可证后方可从事经营活动）的生 产（限分支机构经营），仪器仪表系统集成。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2011年8月16日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 2011 年 8 月，公司设立

2011 年 7 月 12 日，上海仪电控股（集团）公司、上海精密科学仪器有限公 司、樊志强等 12 位自然人签署了科学仪器《发起人协议书》，约定采用发起设立 方式，共同设立上海仪电科学仪器股份有限公司，公司注册资本人民币 2500.00 万元。

科学仪器设立时的发起人和股份比例如下表所示：

发起人	认购的股份数（万股）	股份比例
上海仪电控股（集团）公司	1400.00	56.00%
上海精密科学仪器有限公司	800.00	32.00%
樊志强	75.00	3.00%

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汤志东	75.00	3.00%
殷传新	37.50	1.50%
唐建华	30.00	1.20%
顾世国	25.00	1.00%
金春法	12.50	0.50%
魏乐樵	10.00	0.40%
宋翔鹰	7.50	0.30%
赵品杰	7.50	0.30%
顾敏杰	7.50	0.30%
徐渊	7.50	0.30%
李蕾蕾	5.00	0.20%
合计	2500.00	100.00%

（ 2 ） 2012 年 9 月，股份转让

2012 年 4 月 28 日，仪电集团出具了《关于无偿划转上海长丰智能卡有限公 司、上海浦江智能卡系统有限公司、上海仪电科学仪器股份有限公司股权的批复》 （沪仪控[2012]80 号），同意将其持有的科学仪器 56%的股权无偿划转给仪电电 子集团。

本次变更后，科学仪器股东和股份比例如下表所示：

发起人	认购的股份数（万股）	股份比例
上海仪电电子（集团）有限公司	1400.00	56.00%
上海精密科学仪器有限公司	800.00	32.00%
樊志强	75.00	3.00%
汤志东	75.00	3.00%
殷传新	37.50	1.50%
唐建华	30.00	1.20%
顾世国	25.00	1.00%
金春法	12.50	0.50%
魏乐樵	10.00	0.40%
宋翔鹰	7.50	0.30%
赵品杰	7.50	0.30%
顾敏杰	7.50	0.30%
徐渊	7.50	0.30%
李蕾蕾	5.00	0.20%

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合计 2500.00 100.00%

（ 3 ） 2012 年 12 月，股份转让

2012 年 12 月 5 日，仪电集团出具了《关于划转上海精密科学仪器有限公司 持有的精科天美科学仪器等四家公司股权的批复》（沪仪控[2012]246 号），同意 将其全资子公司上海精密科学仪器有限公司持有的科学仪器 32%的股权划转给 仪电电子。

本次变更后，科学仪器股东和股份比例如下表所示：

发起人	认购的股份数（万股）	股份比例
上海仪电电子（集团）有限公司	2200.00	88.00%
樊志强	75.00	3.00%
汤志东	75.00	3.00%
殷传新	37.50	1.50%
唐建华	30.00	1.20%
顾世国	25.00	1.00%
金春法	12.50	0.50%
魏乐樵	10.00	0.40%
宋翔鹰	7.50	0.30%
赵品杰	7.50	0.30%
顾敏杰	7.50	0.30%
徐渊	7.50	0.30%
李蕾蕾	5.00	0.20%
合计	2500.00	100.00%

（ 4 ） 2014 年 12 月，增资、股份回购

2013 年 12 月 31 日，科学仪器作出股东大会决议，同意公司回购樊志强持 有的 75 万股公司股份，同意回购顾世国持有的 25 万股公司股份。

2013 年 12 月 25 日，自然人樊志强与科学仪器签署了《股权转让协议》，约 定樊志强持有的 3%股权由科学仪器回购。

2014 年 1 月 9 日，自然人顾世国与科学仪器签署了《股权转让协议》，约定 顾世国持有的 1%股权由科学仪器回购。

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2014 年 12 月 25 日，科学仪器作出股东大会决议，（1）因股东徐渊提出离 职，根据公司章程规定，其持有的 0.3%股权由科学仪器回购。（2）同意科学仪器 因实施限制性股权激励计划，注册资本由 2500 万元增加至 2704.1387 万元。

本次增资后，科学仪器股东和股份比例如下表所示：

股东	认购的股份数（万股）	股份比例
上海仪电电子（集团）有限公司	2,200.0000	81.3568%
公司回购部分	107.500	3.9754%
汤志东	143.4264	5.3039%
唐建华	57.3705	2.1216%
殷传新	71.7132	2.6520%
金春法	23.9045	0.8840%
魏乐樵	19.1236	0.7072%
宋翔鹰	14.3427	0.5304%
赵品杰	14.3427	0.5304%
顾敏杰	14.3427	0.5304%
李蕾蕾	9.5615	0.3536%
金建余	21.6332	0.8000%
刘艳	1.4693	0.0543%
陈灵聪	5.4084	0.2000%
合计	2,704.1387	100.0000%

（ 5 ） 2015 年 5 月，股份转让

2015 年 5 月 6 日，科学仪器作出股东会决议，同意科学仪器将持有的回购 股权 3.9754%股份转让给 11 名经营团队成员。

2015 年 7 月 20 日，仪电集团出具了《关于同意上海仪电科学仪器股份有限 公司有关股权激励计划实施结果备案的批复》（沪仪集[2015]89 号），同意对科学 仪器有关股权激励计划的实施结果进行备案。

本次股权转让后，科学仪器的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	上海仪电电子（集团）有限公司	22,000,000	81.3568%
2	汤志东	1,434,264	5.3039%

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3	殷传新	717,132	2.6520%
4	唐建华	573,705	2.1216%
5	金春法	239,045	0.8840%
6	魏乐樵	191,236	0.7072%
7	宋翔鹰	143,427	0.5304%
8	赵品杰	143,427	0.5304%
9	顾敏杰	143,427	0.5304%
10	李蕾蕾	144,209	0.5333%
11	金艳春	270,415	1.0000%
12	金建余	216,332	0.8000%
13	贾卫东	108,166	0.4000%
14	龚克文	108,166	0.4000%
15	张月芳	94,645	0.3500%
16	纪小军	94,645	0.3500%
17	余未然	81,125	0.3000%
18	顾春荣	67,604	0.2500%
19	周海勇	67,604	0.2500%
20	刘艳	67,604	0.2500%
21	吴建忠	81,125	0.3000%
22	陈灵聪	54,084	0.2000%
合计		27,041,387	100.0000%

2 、科学仪器出资情况说明

科学仪器设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，科学仪器的股权及控制结构如下图所示：

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• （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据科学仪器的财务报表（合并口径），截至 2015 年 9 月 30 日，科学仪器 总资产为 18,508.06 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	8,888.39	48.02%
应收账款	3,624.40	19.58%
预付款项	1,651.22	8.92%
其他应收款	551.17	2.98%
存货	1,858.75	10.04%
其他流动资产	600	3.24%
流动资产合计	17,173.92	92.79%
可供出售金融资产	125	0.68%
投资性房地产	532.79	2.88%
固定资产	360.99	1.95%
无形资产	279.06	1.51%
递延所得税资产	36.31	0.20%

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项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
非流动资产合计	1,334.14	7.21%
资产总计	18,508.06	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

序 号	房屋所有权 人	证书号码	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	房屋 用途	是否设 置抵押
1	科学仪器	沪房地徐字 2013第005193 号	桂平路481号	700.73	工 业、 厂房	否
2	上海仪表 （集团）公 司供销公司	沪房地虹字 （2004）第 006613号	中山北一路 1250号2号楼 1901室	84.13	办公	否

（ 1 ） 土地使用权

截至本报告书签署日，科学仪器无土地使用权证。

（ 3 ）商标权

序号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
1		第9类	4262971	科学仪器	2017 年2月 13日
2		第9类	1522096	科学仪器	2021 年2月 13日
3		第9类	151034	科学仪器	2023 年2月 28日
4		第9类	380653	科学仪器	2023 年2月 28日
5		第9类	645488	科学仪器	2023 年6月 13日

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序号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
6		第1类	11408030	科学仪器	2025 年2月 13日
7		第9类	11408069	科学仪器	2024 年7月 20日
8		第14类	231704	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2021 年2月 13日
9		第9类	1674503	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2023 年2月 28日
10		第9类	10999022	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2023 年2月 28日
11		第9类	10999028	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2023 年6月 13日
12		第9类	10864351	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2024 年1月 27日
13		第9类	13277375	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2024 年7月 20日

（ 4 ）专利权

序 号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有效期
1	消除文氏震荡 器幅度温漂影 响测量的电路	发明	ZL200310108898.6	科学仪器 上海雷磁 环保工程 有限公司	2007年9 月19日	二十年
2	一种液体自动 混合混匀装置	实用新 型	ZL200720073498.X	科学仪器	2008年7 月2日	十年
3	氨氮自动监测 仪的自动恒温 测量装置	发明	ZL200710044777.8	科学仪器	2009年 12月30 日	二十年
4	分析仪器（1）	外观设 计	ZL200830067513.X	科学仪器	2009年9 月30日	十年

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序 号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有效期
5	分析仪器（2）	外观设 计	ZL200830067514.4	科学仪器	2009年9 月2日	十年
6	一种在线自动 滴定仪	实用新 型	ZL200820154712.9	科学仪器	2009年9 月9日	十年
7	一种模数转换 数据读取方法	发明	ZL200810202047.0	科学仪器	2010年 12月29 日	二十年
8	一种定量取样 装置	实用新 型	ZL200820156028.4	科学仪器	2009年9 月9日	十年
9	一种高精度定 量杯结构	实用新 型	ZL200820156030.1	科学仪器	2009年9 月30日	十年
10	一种高精度定 量取样装置	实用新 型	ZL200820156029.9	科学仪器	2009年9 月9日	十年
11	一种滴定装置	实用新 型	ZL200820156122.X	科学仪器	2009年9 月30日	十年
12	一种液体自动 混匀装置	实用新 型	ZL200920286484.5	科学仪器	2010年 10月13 日	十年
13	一种快速恒温 测量装置	实用新 型	ZL200920286495.3	科学仪器	2010年 10月13 日	十年
14	一种光谱电化 学分析仪	实用新 型	ZL201020219950.0	科学仪器	2010年 12月29 日	十年
15	电化学通用机 箱（一）	外观设 计	ZL201030654145.6	科学仪器	2011年7 月13日	十年
16	电化学通用机 箱（二）	外观设 计	ZL201030654114.0	科学仪器	2011年7 月13日	十年
17	电化学通用机 箱（三）	外观设 计	ZL201030654097.0	科学仪器	2011年7 月13日	十年
18	电极架(REX-3)	外观设 计	ZL201030197677.1	科学仪器	2010年 12月8 日	十年

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序 号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有效期
19	在线仪器通用 机（582）	外观设 计	ZL201130494606.2	科学仪器	2012年7 月25日	十年
20	通用机箱 （3200P)	外观设 计	ZL201130494607.7	科学仪器	2012年8 月22日	十年
21	通用机箱 （3200SA）	外观设 计	ZL201130494611.3	科学仪器	2012年7 月25日	十年
22	通用机箱 （ZDJ4A）	外观设 计	ZL201130494612.8	科学仪器	2012年6 月13日	十年
23	电极架	外观设 计	ZL201130494609.6	科学仪器	2012年6 月13日	十年
24	通用机箱 （572）	外观设 计	ZL201130494613.2	科学仪器	2012年7 月25日	十年
25	一种测量溶液 COD值专用设 备	外观设 计	ZL201120550212.9	科学仪器	2012年8 月22日	十年
26	一种长期稳定 监测液体中重 金属含量的专 用设备	实用新 型	ZL201120550374.2	科学仪器	2012年9 月12日	十年
27	一种高精度三 通阀	发明	ZL201110441135.8	科学仪器	2013年6 月19日	二十年
28	一种带恒压膜 结构的气敏电 极	实用新 性	ZL201320103105.0	科学仪器	2013年8 月7日	十年
29	一种自动测量 水分含量的装 置	实用新 型	ZL201320103102.7	科学仪器	2013年8 月7日	十年
30	一种多通道PH 测量装置	实用新 型	ZL201320103094.6	科学仪器	2013年8 月7日	十年
31	便携式重金属 仪印刷电极的 制作方法	发明	ZL201310070755.4	科学仪器	2015年4 月1日	二十年
32	水质分析仪 （DGB-401 型）	外观设 计	ZL201330054650.0	科学仪器	2013年7 月31日	十年

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序 号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有效期
33	搅拌器（JB-11 型）	外观设 计	ZL201330054916.1	科学仪器	2013年7 月31日	十年
34	用于水分测量 仪的无隔膜电 解电极	实用新 型	ZL201320110429.7	科学仪器	2013年8 月7日	十年
35	水质在线重金 属总量监测仪	实用新 型	ZL201320839622.4	科学仪器	2014年6 月4日	十年
36	一种智能楼宇 水质多参数监 测系统	实用新 型	ZL201320839661.4	科学仪器	2014年6 月4日	十年
37	重金属分析仪 （SJB-801)	外观设 计	ZL201330616565.9	科学仪器	2014年6 月4日	十年
38	仪器（DZS- 708L)	外观设 计	ZL201330616413.9	科学仪器	2014年6 月4日	十年
39	加热搅拌器 （JB-20)	外观设 计	ZL201330629057.4	科学仪器	2014年8 月6日	十年
40	一种用于水样 氨氮含量检测 的预处理装置	实用新 型	ZL201420752802.3	科学仪器 上海雷磁 环保工程 有限公司	2014年4 月1日	十年
41	一种用于固体 水分含量测量 的进样器	实用新 型	ZL201420752754.8	科学仪器 上海雷磁 环保工程 有限公司	2014年4 月1日	十年
42	一种对温度快 速响应的内置 温度传感器式 pH电极	实用新 型	ZL201420752711.X	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年4 月1日	十年
43	一种双盐桥参 比电极	实用新 型	ZL201420753591.5	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年 12月3 日	十年
44	一种电位可调 的参比电极	实用新 型	ZL201420753692.2	科学仪器 上海雷磁 传感器科	2014年 12月3 日	十年

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序 号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有效期
				技有限公 司
45	一种新型银氯 化银参比系统	实用新 型	ZL201420753668.9	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年4 月1日	十年
46	一种可拆卸式 PVC膜电极	实用新 型	ZL201420752753.3	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年 12月13 日	十年
47	一种可拆卸清 洗的pH复合电 极	实用新 型	ZL201420752696.9	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年 12月3 日	十年
48	便携式浊度计 （WZB-170）	外观设 计	ZL201430496629.0	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年 12月3 日	十年
49	一种阿贝折射 仪	发明专 利	ZL200910198516.0	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012年5 月23日	二十年
50	自动旋光仪	外观设 计	ZL201030145248.X	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2010年 10月13 日	十年
51	自动旋光仪	外观设 计	ZL201130355875.0	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012年4 月18日	十年
52	一种新型熔点 仪	实用新 型	ZL201220111854.3	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012年 11月7日	十年
53	多波长旋光仪 波长转换机构	发明专 利	ZL201210347685.8	上海仪电 物理光学 仪器有限	2014年7 月30日	二十年

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序 号	专利名称	类别	专利号	专利权人	授权公告 日	有效期
				公司
54	新型旋光仪温 控试管	实用新 型	ZL201220477709.7	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年3 月6日	十年
55	一种C/A光源可 选的雾度仪	实用新 型	ZL201220561204.9	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年4 月3日	十年
56	熔点仪（一）	外观设 计	ZL201230559683.6	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年3 月27日	十年
57	熔点仪（WRS- 3）	外观设 计	ZL201230559458.2	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年3 月27日	十年
58	熔点仪（二）	外观设 计	ZL201230559459.7	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年3 月27日	十年
59	药物熔点仪测 试装置	实用新 型	ZL201320637584.4	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年3 月19日	十年
60	一种多波长阿 贝折射仪的光 学系统	实用新 型	ZL201420158445.8	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年8 月13日	十年
61	一种折射旋光 一体仪的光学 系统	实用新 型	ZL201420659204.1	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2015年2 月25日	十年
62	一种高精度数 字V棱镜折射仪 的光学系统	实用新 型	ZL201420159773.X	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年8 月13日	十年
63	一种废水无线 监测装置	实用新 型	ZL201420659940.7	上海雷磁 环保工程 有限公司	2015年3 月4日	十年

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截至本报告书签署日，科学仪器正在申请的专利情况如下：

序 号	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
1	一种高精度数 字V棱镜折射仪 的光学系统	发明	2014101325655	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	等待实审提案
2	一种多波长阿 贝折射仪的光 学系统	发明	2014101313747	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	等待实审提案
3	一种折射旋光 一体仪的光学 系统	发明	2014106195963	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	等待实审提案
4	一种带恒压膜 结构的气敏电 极	发明	2013100720559	科学仪器	一通出案待答复
5	一种自动测量 水分含量的装 置	发明	2013100720544	科学仪器	待质检抽案
6	一种通用液晶 模块的抗扰自 恢复方法	发明	2013100720173	科学仪器	待质检抽案
7	凝胶型固体聚 合物电解质及 其应用	发明	2013100719890	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	进入实审
8	一种自动匹配 多量程切换点 的方法	发明	201310717739X	科学仪器	等待实审提案
9	水质在线重金 属总量监测仪	发明	2013107004418	科学仪器	通出案待答复
10	一种智能楼宇 水质多参数监 测系统	发明	2013106998322	科学仪器	中通出案待答复
11	一种用于水样 氨氮含量检测 的预处理装置 及其使用方法	发明	2014107280272	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	等待实审提案

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序 号	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
12	一种用于固体 水分含量测量 的进样器及其 使用方法	发明	2014107290024	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	等待实审提案
13	一种光电比色 计光源控制电 路		2014107289690	科学仪器	-

（ 5 ）计算机软件著作权

序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核 发日
1	雷磁数据采集 软件 REXDC1.0	2012SR059929	软著登字第 0427965号	科学仪器	2001年9 月1日	2012年 7月5日
2	溶液PH值测 试程序V1.0	2012SR060226	软著登字第 0428262号	科学仪器	2001年6 月26日	2012年 7月6日
3	自动电位滴定 仪软件ZDJ- 4A1.0	2012SR059942	软著登字第 0427978号	科学仪器	2002年6 月10日	2012年 7月5日
4	自动滴定仪软 件ZDJ-5 1.0	2012SR059593	软著登字第 0427629号	科学仪器	2003年 11月30 日	2012年 7月5日
5	多参数水质分 析仪软件 V1.0	2012SR059595	软著登字第 0427631号	科学仪器	2004年 11月30 日	2012年 7月5日
6	自动滴定仪软 件ZDJ-5 2.0	2012SR059946	软著登字第 0427982号	科学仪器	2005年 12月5 日	2012年 7月5日
7	精科原吸工作 站软件V1.0	2012SR060337	软著登字第 0428373号	科学仪器	2006年 12月5 日	2012年 7月5日
8	精科数据采集 软件V1.0	2012SR060241	软著登字第 0428277号	科学仪器	2006年 11月5日	2012年 7月6日
9	ZDG-520在线 自动滴定仪软 件V1.0	2012SR060249	软著登字第 0428285号	科学仪器	2008年9 月1日	2012年 7月6日

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核 发日
10	DZ-709光谱 电化学分析仪 软件V1.0	2012SR060330	软著登字第 0428366号	科学仪器	2010年5 月25日	2012年 7月6日
11	COD-582在 线化学需氧量 测定仪软件 V1.0	2012SR011637	软著登字第 0379673号	科学仪器	2011年 11月29 日	2012年 2月21 日
12	雷磁仪器通用 控制软件 V1.0	2011SR078891	软著登字第 0342565号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月1 日
13	雷磁在线精密 控制软件 V1.0	2011SR080654	软著登字第 0344328号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月7 日
14	雷磁在线通用 控制软件 V1.0	2011SR078948	软著登字第 0342622号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月1 日
15	雷磁在线自动 控制软件 V1.0	2011SR079442	软著登字第 0343116号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月2 日
16	雷磁自动滴定 控制软件 V1.0	2011SR079443	软著登字第 0343117号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月2 日
17	雷磁仪器分析 软件V1.0	2011SR079441	软著登字第 0343115号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月2 日
18	雷磁仪器分析 软件V1.1	2014SR055882	软著登字第 0725126号	科学仪器	2014年3 月24日	2014年 5月7日
19	雷磁仪器管理 软件V1.0	2011SR080336	软著登字第 0344010号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月4 日
20	雷磁仪器管理 软件V1.1	2014SR055987	软著登字第 0725231号	科学仪器	2014年3 月24日	2014年 5月7日
21	雷磁仪器数据 采集软件 V1.0	2011SR080338	软著登字第 0344012号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月4 日
22	3200M型多参 数分析仪软件 V1.0	2013SR009200	软著登字第 0514962号	科学仪器	2012年3 月20日	2013年 1月29 日

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核 发日
23	EcPRINT打 印软件V1.0	2013SR009377	软著登字第 0515139号	科学仪器	2012年5 月1日	2013年 1月29 日
24	EcFWUPDAT E固件升级软 件V1.0	2013SR009203	软著登字第 0514965号	科学仪器	2012年5 月1日	2013年 1月29 日
25	雷磁滴定软件 V1.0	2014SR010069	软著登字第 0679313号	科学仪器	2013年 11月1日	2014年 1月23 日
26	引领版系列仪 器控制软件 V1.0	2014SR195600	软著登字第 0864833号	科学仪器	2014年8 月20日	2014年 12月15 日
27	分光测色仪运 行 程 序 WSF1.0	2012SR059596	软著登字第 0427632号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2002 年 10 月20 日	2012年7 月5日
28	光电轮廓仪软 件V1.0	2012SR059385	软著登字第 0427421号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2006 年 12 月10 日	2012年7 月4日
29	WSF-J 分光测 色仪软件V1.0	2012SR060326	软著登字第 0428362号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2007 年5 月2日	2012年7 月6日
30	WAY-Z自动阿 贝折射仪软件 V4.32	2012SR059386	软著登字第 0427422号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2008 年 10 月10 日	2012年7 月4日
31	仪电物光折射 仪操作分析软 件V1.0	2012SR093042	软著登字第 0461078号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2011 年4 月12日	2012年9 月28日
32	仪电物光自动 旋光仪操作分 析软件V1.0	2012SR098714	软著登字第 0466750号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年3 月20日	2012 年 10 月19 日
33	仪电物光色度 仪操作分析软 件V1.0	2012SR099335	软著登字第 0467371号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年3 月20日	2012 年 10 月22 日

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核 发日
34	仪电物光光度 仪操作分析软 件V1.10	2012SR098718	软著登字第 0466754号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年3 月20日	2012 年 10 月19 日
35	仪电物光熔点 仪操作分析软 件V1.0	2012SR093154	软著登字第 0461190号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年5 月10日	2012年9 月28日
36	仪电物光折射 仪操作软件 V1.0	2013SR021115	软著登字第 0526877号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年5 月21日	2013年3 月7日
37	仪电物光旋光 仪操作软件 V1.0	2013SR021117	软著登字第 0526879号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年6 月25日	2013年3 月7日
38	仪电物光浊度 计操作分析软 件V1.0	2012SR092957	软著登字第 0460993号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年8 月10日	2012年9 月28日
39	仪电物光熔点 仪操作软件 V1.0	2013SR021120	软著登字第 0526882号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年 10 月29 日	2013年3 月7日
40	仪电物光浊度 计操作分析软 件V2.0	2014SR129841	软著登字第 0799084号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	未发表	2014年8 月29日
41	仪电物光折射 仪操作分析软 件V2.0	2015SR071058	软著登字第 0958144号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014 年8 月4日	2015年4 月29日
42	仪电物光颗粒 粒度分析软件 V1.0	2015SR114199	软著登字第 1001285号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年 12月28 日	2015年 06月24 日
43	嵌入式水循环 及浊度监测软 件V1.0	2012SR088566	软著登字第 0456602号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2011年 11月25 日	2012年 9月18 日
44	水质连续性自 动采样监测回 报控制软件	2012SR088563	软著登字第 0456599号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2011年 10月28 日	2012年 9月18 日

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序 号	软件名称	登记号	证书号	著作权人	首次发表 日	证书核 发日
	V1.0
45	水质主要指标 参数智能监测 控制系统V1.0	2012SR088536	软著登字第 0456572号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2011年 10月21 日	2012年 9月18 日
46	雷磁工业废水 水质监测软件 V1.0	2014SR196969	软著登字第 0866202号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2014年7 月01日	2014年 12月16 日
47	雷磁废水酸碱 度采样检测软 件	2014SR196973	软著登字第 0866206号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2014年8 月13日	2014年 12月16 日
48	全流域环境水 质集中监测平 台软件V1.0	2012SR088606	软著登字第 0456642号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2011年8 月11日	2012年 9月18 日

（ 6 ）域名

序 号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	科学仪器	inesaleici.com	2011年12月9日	2016年12月9日
2	科学仪器	inesakxyq.com	2011年12月9日	2016年12月9日
3	科学仪器	lei-ci.com	2003年5月16日	2024年5月16日
4	科学仪器	inesarex.com	2011年12月9日	2016年12月9日
5	科学仪器	inesa- instrument.com	2012年3月1日	2016年3月1日
6	科学仪器	inesa- instrument.mobi	2012年3月1日	2016年3月1日
7	科学仪器	inesa- instrument.net	2012年3月1日	2016年3月1日
8	科学仪器	inesa- instrument.com.cn	2012年3月1日	2016年3月1日
9	科学仪器	inesa- instrument.cn	2012年3月1日	2016年3月1日
10	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.com	2011年12月20日	2016年12月20日
11	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.org.cn	2011年12月28日	2016年12月28日
12	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.net	2011年12月20日	2016年12月20日

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

序 号	注册人	域名	注册时间	到期时间
13	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.cn	2011年12月28日	2016年12月28日
14	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.org	2011年12月20日	2016年12月20日
15	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.co	2011年12月20日	2016年12月20日
16	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shjkwg.com	2011年12月20日	2016年12月20日
17	上海仪电物理光 学仪器有限公司	spoif.cn	2010年12月17日	2016年12月17日
18	上海仪表（集 团）公司供销公 司	shybjt.cn	2013年5月29日	2016年5月29日

• 2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本报告书签署日，科学仪器不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本报告书签署日，科学仪器不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本报告书签署日，科学仪器不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，科学仪器的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据科学仪器的财务报表（合并口径），截至 2015 年 9 月 30 日，科学仪器 总负债为 13,325.64 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	5,294.7	8 39.73%

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
预收账款	1,212.13	9.10%
应付职工薪酬	14.03	0.11%
应交税费	548.67	4.12%
应付股利	2,558.79	19.20%
其他应付款	3,697.24	27.75%
流动负债合计	13,325.64	100.00%
负债合计	13,325.64	100.00%

除上述负债外，科学仪器不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机 关
1	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	PH计（PHS- 3D、PHS- 3E、PHS- 3C、PHS- 2F、PHS-25、 PHS-29A）、 实验室PH计 （PHSJ-3F）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年2 月8日	至2016 年2月7 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
2	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	PH计（PHS- 3G）	科学仪器	沪制 02220 128	2014年 10月24 日	至2017 年10月 23日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
3	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	电导率仪 （DDS-11C、 DDS-11D、 DDS-307、 DDS-307A）、 工业电导率仪 （DDG-330、 DDG-33、 DDG- 5205A）、便携 式电导率仪 （DDB-	科学仪器	沪制 02220 128	2013年2 月8日	至2016 年2月7 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局

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序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机 关
		303A、DDBJ- 350）、电磁式 酸碱浓度计/ 电导率仪（电 导率仪部分） （DCG- 760A）、便携 仪式PH计 （PHB-4、 PHBJ-260）、 钠离子计 （DWS-51）
4	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	离子计（PXS- 270、PXSJ- 226）、氨氮分 析仪（DWS- 296）、氨氮自 动检测仪 （DWG- 8002A）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年2 月8日	至2016 年2月7 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
5	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	电导率仪 （DDSJ- 308F）、实验 室PH计 （PFSJ-4F）、 离子计 （PXSJ- 216F）、钠离 子计（DWS- 295F）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年3 月28日	至2016 年3月27 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
6	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	溶解氧测定仪 （JPSJ- 605F）、便携 仪式溶解氧测 定仪（JPBJ- 608）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年3 月28日	至2016 年3月27 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
7	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	多参数水质分 析仪（DZS- 706）、化学需 氧量（COD） 测定仪 （COD-572）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年2 月8日	至2016 年2月7 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局

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序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机 关
8	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	多参数分析仪 （DZS-706）	科学仪器	沪制 02220 128	2014年4 月9日	至2016 年2月7 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
9	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	多参数分析仪 （DZS-708- A）	科学仪器	沪制 02220 128	2014年4 月9日	至2016 年3月27 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
10	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	多参数分析仪 （DZS-708- B、DZS-708- C）	科学仪器	沪制 02220 128	2014年4 月9日	至2016 年3月27 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
11	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	便携式多参数 分析仪 （DZB-712、 DZB-712-A、 DZB-712-B、 DZB-712-C）	科学仪器	沪制 02220 128	2014年 10月24 日	至2017 年10月 23日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
12	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	便携式多参数 分析仪 （DZB-718、 DZB-718-A、 DZB-718-B、 DZB-718-C）	科学仪器	沪制 02220 128	2014年 10月24 日	至2017 年10月 23日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
13	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	电导率仪 （3200C）、溶 解氧测定仪 （3200D）、离 子计 （3200I）、PH 计（3200P）	科学仪器	沪制 02220 128	2015年1 月12日	至2018 年1月11 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
14	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	多参数分析仪 （3200M）	科学仪器	沪制 02220 128	2015年1 月12日	至2018 年1月11 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
15	中华人民 共和国制 造计量器	在线化学需氧 量（COD）测 定仪（COD-	科学仪器	沪制 02220 128	2012年6 月29日	至2015 年6月28 日	上海市 嘉定区 质量技

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序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机 关
	具许可证	582）					术监督 局
16	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	多参数分析仪 （DZS-706- A）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年5 月20日	至2016 年2月7 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
17	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	多参数分析仪 （DZS-706- B、DZS-706- C）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年5 月20日	至2016 年2月7 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
18	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	多参数分析仪 （DZS-708）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年3 月28日	至2016 年3月27 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
19	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	实验室PH计 （PHSJ- 4A）、离子计 （PXSJ- 216）、溶解氧 测定仪（JPSJ- 605）、电导率 仪（DDSJ- 308A）	科学仪器	沪制 02220 128	2014年9 月5日	至2016 年3月27 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
20	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	实验室PH计 （PHSJ-5）、 化学需氧量 （COD）测定 仪（COD- 571）、便携式 溶解氧测定仪 （JPB- 607A）、便携 式离子计 （PXB- 286）、电导率 仪（DDSJ- 318）	科学仪器	沪制 02220 128	2013年 10月11 日	至2016 年10月 10日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
21	中华人民 共和国制	在线多参数水 质监测仪	科学仪器	沪制 02220	2015年1 月12日	至2018 年1月11	上海市 嘉定区

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序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机 关
	造计量器 具许可证	（SJG-705）、 多参数分析仪 （化学需氧量 （COD）测定 仪部分） （DGB-401）		128		日	质量技 术监督 局
22	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	浊度计 （WZS-186）	科学仪器	沪制 02220 128号	2015年3 月18日	至2018 年3月17 日	上海市 嘉定区 质量技 术监督 局
23	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	自动旋光仪 （SGW-1、 SGE-2）	仪电物光	沪制 01040 079	2014年 11月11 日	至2017 年11月 10日	上海市 徐汇区 市场监 督管理 局
24	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	自动旋光仪 （SGW-3、 SGE-5）	仪电物光	沪制 01040 079	2014年 11月11 日	至2017 年11月 10日	上海市 徐汇区 市场监 督管理 局
25	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	浊度计 （WGZ- 4000）	仪电物光	沪制 01040 079	2014年 11月11 日	至2017 年11月 10日	上海市 徐汇区 市场监 督管理 局
26	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	自动旋光糖量 计（WZZ- 2SS）	仪电物光	沪制 01040 079	2015年1 月7日	至2016 年9月11 日	上海市 徐汇区 市场监 督管理 局
27	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	手持式折射仪 （WZS5 WZS10 WZS18 WZS20 WZS32 WZS50 WZS60 WZS62 WZS82 WZS80S	仪电物光	沪制 01040 079	2013年5 月27日	至2016 年5月26 日	上海市 徐汇区 质量技 术监督 局

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序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机 关
		WZS80 WZS90A WZS90S WZS92）
28	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	自动旋光仪 （SGW-1）、 自动旋光仪 （WZZ）、目 视旋光仪 （WXG-4）	仪电物光	沪制 01040 079	2013年9 月12日	至2016 年9月11 日	上海市 徐汇区 质量技 术监督 局
29	中华人民 共和国制 造计量器 具许可证	浊度计 （WGZ-200、 WGZ-2000）	仪电物光	沪制 01040 079	2013年9 月12日	至2016 年9月11 日	上海市 徐汇区 质量技 术监督 局
30	高新技术 企业证书	-	科学仪器	GR201 23100 0059	2012年9 月23日	三年	上海市 科学技 术委员 会、上 海市财 政局、 上海市 国家税 务局和 上海市 地方税 务局
31	软件企业 认定证书	-	科学仪器	沪R- 2012- 0335	2013年 10月24 日		上海市 经济和 信息化 委员会
32	全国工业 产品生产 许可证	科学仪器生产 的水文仪器符 合取得生产许 可证条件	科学仪器	（沪 ） XK07- 002- 00002	2014年9 月3日	2019年9 月2日	上海市 质量技 术监督 局
32	中华人民 共和国海 关进出口 货物收发 货人报关 注册登记	-	科学仪器	31149 63366	2011年 10月8 日	2014年 10月8日	嘉定区 海关

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序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机 关
	证书
33	安全生产 标准化证 书	安全生产标准 化二级企业 （机械）	科学仪器	AQBII JX （沪 ） 20130 0017	2013年1 月30日	至2016 年1月	上海市 安全生 产协会
34	环境污染 治理设施 运营资质 证书	运营类别与级 别为自动连续 监测（水）	雷磁环保	沪乙 8a-16	2013年3 月	至2018 年2月	上海市 环境保 护局
35	高新技术 企业证书	-	雷磁环保	GF201 23100 0389	2012年 11月18 日	三年	上海市 科学技 术委员 会、上 海市财 政局、 上海市 国家税 务局和 上海市 地方税 务局
36	安全生产 标准化证 书	安全生产标准 化二级企业 （轻工）	仪电物光	AQBII QG （沪 ） 20130 0160	2013年 12月	2016年 12月	上海市 安全生 产协会
37	高新技术 企业证书	-	仪电物光	GR201 33100 0214	2013年9 月11日	三年	上海市 科学技 术委员 会、上 海市财 政局、 上海市 国家税 务局和 上海市 地方税 务局
38	对外贸易	-	仪电物光	01295	2012年9	-	对外贸

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序 号	资质名称	内容	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机 关
	经营者备 案登记表			756	月11日		易经营 者备案 登记机 关

（六）最近两年一期的财务数据

科学仪器最近两年一期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	18,508.06	15,512.38	16,160.91
负债合计	13,325.64	9,254.66	8,542.09
所有者权益合计	5,182.43	6,257.71	7,618.82
归属于母公司所有者 的权益合计	4,288.90	5,406.97	7,060.69
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	17,093.18	22,234.74	22,991.55
利润总额	1,619.56	2,135.31	2,531.84
净利润	1,400.19	1,803.17	2,161.72
归属于母公司所有者 的净利润	1,261.23	1,704.47	2,124.64

2013 年度至 2014，科学仪器合并口径的净利润分别为 2,161.72 万元、1,803.17 万元，其净利润下滑的主要原因为：受到公司申请退税时间、税务局退税审核周 期、税金到账日期等因素的影响，2013 年科学仪器收到之前年度累计的软件产 品退税合计 1,052.39 万元，2014 年收到软件产品退税仅为 213.75 万元，故科学 仪器 2014 年净利润相较 2013 年出现一定程度的下降。但由于退税金额计入营业 外收入，故科学仪器 2014 年实现营业利润 1,873.76 万元，仍高于 2013 年的营业 利润（1,474.25 万元）。

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

科学仪器是一家集开发、制造、服务、系统集成为一体的科学仪器制造商，

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主要从事电化学仪器和物理光学仪器的生产和销售，在仪器设备领域积累了良好 的口碑和丰富的经验。

科学仪器正在转型成为智能监测领域综合解决方案提供商，以智能科学仪器 为基础，从单一的检测业务向系统集成、系统解决方案、物联网检测感知层拓展， 为终端客户提供全方位的系统解决方案。

2 、公司主要产品、服务及其用途

序 号	主要产品/ 服务类别	主要产品 种类	用途
1	电化学仪 器	PH计	采用电极法测量水溶液的pH值，直接反映其酸碱程度， 配上专用离子电极可测量相对应离子的电极电位mV值， 适用于环保、水质分析、医疗卫生、食品安全、生物农林、 科研及高等教育等领域。
		离子计	采用离子选择电极法，配备专用离子电极和参比电极测量 相对应离子电极电位mV值、pX值和离子浓度，适用于 卫生疾控、食品安全、石油化工、环境保护、水质分析、 生物农业等领域。
		电导率仪	可进行电导率、电阻率、总溶解固态量、盐度及当前溶液 的温度值的测量，也可测量纯水的纯度和海水及海水淡化 处理中的含盐量，适用于环境保护、石油化工、食品安全、 水质监测、科研及高等教育等领域。
		溶解氧分 析仪	采用膜电极法测量水溶液中溶解氧浓度和溶解氧饱和度， 适用于自来水水源监测、水产养殖、环境保护、污水处理、 饮料生产、生物农林等领域。
		水质多参 数分析仪	采用一机多用的测量方式，可同时测量pH/pX、离子浓度、 离子电极电位mV 值、电导（电导率、TDS、盐度）、溶 解氧（浓度和饱和度）、温度等多项参数，适用于卫生疾 控、环境保护、生物农林、水质分析等领域。
		自动滴定 仪	采用电极电位分析法或库伦滴定技术配备专用电极可进 行多种成分的化学分析，适用于石油化工、水处理、电站、 食品、药检等领域。
		环保分析 仪	主要用于测定地表水、污水、饮用水、水源地等水质的 COD、浊度、总磷、氨氮、重金属离子含量等检测项目， 主要用于环保和农林等领域。
		在线水质 监测仪系 统	由在线水质监测分析仪、数据传输、数据采集分析软件、 数据发送、控制软件及硬件等组成，是实现自动化控制及 自动监测的重要手段，适用于江河湖水、地表水、自来水 厂、污水处理厂、企业废水排放等水体的水质监测，以及 制造业、农业、科研化工等领域的过程水质连续监测。

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2	物理光学 仪器	旋光仪	运用物理光学中的偏振光原理测量偏振物质的旋光度， 应用的核心技术包括检测光源起偏及波长选择、自动信 号检测系统和嵌入式微机系统检测物质的含糖量而确定 物质的纯度。广泛应用于教育、科研、食品、制药、制 糖、质检等行业。
		折射仪	运用阿贝原理测量物质光学临界角的方法检测物质的折 射率，由高品质的光学器件、可靠的角度转换系统和嵌 入式微机系统构成，可以检测物质的性质及纯度，广泛 应用于高校、科研、食品、制药、化工、质检、香料等 行业。
		浊度仪	可用于测量悬浮于水（或透明液体）中不溶性颗粒物质 所产生的光的散射或衰减程度，并能定量标明这些悬浮 颗粒物质含量的仪器，广泛用于水厂、食品、化工、电 厂、冶金环保及制药行业等部门。
		粒度仪	运用米氏散射理论，通过特殊的光电转换装置接收信 号，经数学模型计算获得结果，适应于各种粉体、悬浮 液和乳浊度的颗粒粒度分析，在高等院校、科研部门及 企事业单位得到广泛的应用。
		色度仪	采用平行照明、半球散射、积分球光电接收方式，适用于 一切透明、半透明平行平面样器的透光率、投射雾度的测 试，在国防科研及工农生产中具有广泛的应用领域，也可 应用于纺织、染料、印染、造纸、建材、搪瓷、食品、印 刷、计量等部门。
		熔点仪	由高品质的电炉系统和嵌入式微机系统构成，运用速率 升温、光电检测或目视的方法，测量物质的熔化点，可 以检测物质的性质，广泛应用于高校、食品、制药、化 工、质检等行业。
3	智慧监测整体解决方案		1、食品安全监测系统解决方案 科学仪器的食品安全监测系统解决方案是涵盖大卖 场、大型农产品批发市场、餐饮业中央厨房、集体用餐配 送中心、农场等五个食品场所的食品安全检测整体解决方 案。该解决方案注重检测信息的可追溯性、信息的实时监 控性、对现有设备及现有政府监管要求的兼容性、对今后 检测标准变化的预见性，同时兼顾对政府食品安全信息评 估和预警系统的包容性，为实现自上而下的食品流通全过 程监管链条奠定基础。

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该食品安全监测系统解决方案已在家乐福上海食品 安全检测中心、上海市铜川路水产市场完成落地推广。 2 、环保水质监测系统综合解决方案 科学仪器的环保水质监测系统综合解决方案包括智 能楼宇水质在线监测系统、污染源在线监测系统、江河断 面水质在线监测系统、水源地在线监测系统、智能环保信 息管理技术系统等领域的应用。以实验室水质检测仪器、 在线水质监测仪、移动现场检测仪器和传感器为基础，该 方案主要达到智能感知层的数据采集与感知，并结合标准 规范体系、指标评价体系和客户需求，运用 GPRS、3G 等 信息传输技术和 IDC 数据中心，成功在水源地监测、取 水口监测、排污口监测、地下水监测、实验室检测、移动 应急监测等细分领域实行信息化管理，实现水资源水质信 息的自动感知，并通过在线监测软件系统实现实时监测、 预警管理、统计分析、系统管理等功能，达到智慧监测目 的。 以水源地监测点建设为例，通过采用浮球移动式采样 点、监测屋固定式采样点实现数据的原始采集，之后以有 线数字信号双向通讯、无线通讯等形式实现数据传输和远 程监控。

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3 、主要业务流程

科学仪器主要负责研发、设计、制造、销售电化学仪器和物理光学仪器，并 在此基础上承接智慧监测系统集成及提供综合解决方案等业务，具体流程图如下：

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• 4 、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（ 1 ）销售模式

①仪器设备销售模式

科学仪器采用以经销商分销为主、部分重要产品直销为辅的销售模式。通常 包括收集客户需求、选择合适经销商、与经销商签订合同、履行合同、确认销售

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收入、回款等主要环节。

销售流程图如下：

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②智慧监测业务服务模式

科学仪器在食品安全监测、水质监测处理等领域提供前期规划设计和咨询方 案、工程设计、施工建设、调试验收、后续运维检测等服务。具体而言，科学仪 器受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实 行全过程或若干阶段的承包，并根据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，

按照完工百分比来确认收入。其服务流程图如下：

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（ 2 ）采购模式

对生产产品涉及的所有采购件实施供方管理、统一采购；通过供应商评审选 定合格供应商，每类产品备有多家合格供应商，通过询价比价方式选定最优供货 条件的供应商供货，在同等质量与价格条件下，科学仪器优先选择长期合作的供 应商供货。采购流程图如下：

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（ 3 ）生产模式

科学仪器根据销售需求计划，每月编制生产计划，物流编制物料计划，实施

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采购。各车间按生产计划组织生产，满足销售需求。生产流程图如下：

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（ 4 ）服务模式

科学仪器突破单纯提供产品的传统服务模式，坚持以客户需求为主，通过整 体方案设计、产品设计、技术培训、安装调试、运营服务等综合性服务，为客户 提供覆盖整体需求的一站式解决方案的服务模式。科学仪器技术人员在完成售前 技术咨询、工程勘察的基础上，指导客户进行安装、调试，验收，并提供售后服 务。在优质售后服务的同时抓住市场机遇，为客户提供深度需求挖掘、整体解决 方案设计等服务，巩固与客户的长期合作关系。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

科学仪器最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

类别	2015 年1-9 月份	2015 年1-9 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）	收入	比例 （%）
仪器设备销售	12,421.11	88.28%	15,216.18	85.82%	13,833.37	88.47%
智慧监测整体 解决方案	1,648.97	11.72%	2,513.68	14.18%	1,803.62	11.53%
合计	14,070.08	100.00%	17,729.86	100.00	15,636.99	100.00

（ 2 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

期间	客户名称	金额	占当期主营业务收 入总额的比例 （%）
2015年 1-9月份	上海华光仪器仪表经营销售有限公司	513.97	3.01%
	杭州科晓化工仪器设备有限公司	560.61	3.28%

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	沙鹰科学仪器（上海）有限公司	372.05	2.18%
	上海圣科仪器设备有限公司	416.43	2.44%
	上海米青科实业有限公司	297.01	1.74%
	合计	2,160.06	12.64%
2014年 度	北京科瑞科学器材有限责任公司	1,416.82	6.36%
	上海华光仪器仪表经营销售有限公司	917.25	4.13%
	上海米青科实业有限公司	582.52	2.62%
	上海市青浦区环境监测站	461.42	2.08%
	上海鼎林环保科技有限公司	371.50	1.67%
	合计	3,749.51	16.86%
2013年 度	上海华光仪器仪表经营销售有限公司	1,222.83	5.32%
	北京科瑞科学器材有限责任公司	740.14	3.22%
	上海精益科学仪器有限公司	541.53	2.36%
	上海米青科实业有限公司	502.04	2.18%
	上海精密仪器仪表有限公司	456.26	1.98%
	合计	3,462.80	15.06%

报告期内，科学仪器不存在向单个客户的销售超过当期主营业务收入总额的

50%或严重依赖少数客户的情况，科学仪器的董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员，与持有科学仪器 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

6 、采购情况

单位：万元

期间	供应商名称	金额	占当期采购总额的 比例（%）
2015年 1-9月 份	杭州鼎利环保科技有限公司	541.21	5.33%
	上海颐达电子科技有限公司	494.92	4.87%
	上海雷磁创益仪器仪表有限公司	293.33	2.89%
	上海捷良电子有限公司	265.47	2.61%
	上海春辉仪表有限公司	229.66	2.26%
	合计	1,824.59	17.97%
2014年 度	上海颐达电子科技有限公司	581.59	2.82%
	杭州鼎利环保科技有限公司	1,223.27	5.93%
	上海驰骋光学仪器有限公司	228.16	1.11%
	上海益表仪器有限公司	429.13	2.08%
	昆山盛大电子有限公司	194.75	0.94%
	合计	2,656.90	12.88%
2013年 度	杭州鼎利环保科技有限公司	619.30	2.58%
	上海益表仪器有限公司	612.30	2.55%
	上海颐达电子科技有限公司	479.79	2.00%
	江苏安康仪表有限公司	288.01	1.20%

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	上海驰骋光学仪器有限公司	237.12	0.99%
	合计	2,236.52	9.33%

报告期内，科学仪器不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严 重依赖少数供应商的情况，科学仪器的董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员，与持有科学仪器 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

7 、税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）规定，科学仪器作为被上海市经济和信息化委员会认定的软件企业 享受 2011 年、2012 年免征企业所得税，2013 年、2014 年、2015 年减半征收企 业所得税的税收优惠。

科学仪器下属子公司仪电物光、雷磁环保持有《高新技术企业证书》，在规 定的期限内减按 15%税率征收企业所得税，仪电物光的税收优惠期限为 2013 年 1 月至 2015 年 12 月，雷磁环保的税收优惠期限为 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）规定，科学仪器下属仪电物光销售下列自行开发的且经主管税务 机关备案的软件产品享受增值税返还，即按 17%税率征收增值税后，对其增值税

实际税负超过 3%的部分实行即征即退：

序号	软件产品名称	公司	证书编号	发证机关	发证日期	有效期
1	仪电物光光度仪 操作分析软件 V1.0	仪电物光	沪DGY- 2012-1455	上海市经 济和信息 化委员会	2012-09- 10	五年
2	仪电物光熔点仪 操作分析软件 V1.0	仪电物光	沪DGY- 2012-1456	上海市经 济和信息 化委员会	2012-09- 10	五年
3	仪电物光熔点仪 操作软件V1.0	仪电物光	沪DGY- 2013-0350	上海市经 济和信息 化委员会	2013-02- 10	五年
4	仪电物光色度仪 操作分析软件 V1.0	仪电物光	沪DGY- 2012-1457	上海市经 济和信息 化委员会	2012-09- 10	五年
5	仪电物光旋光仪 操作软件V1.0	仪电物光	沪DGY- 2013-0349	上海市经 济和信息 化委员会	2013-02- 10	五年
6	仪电物光折射仪 操作分析软件	仪电物光	沪DGY- 2012-1458	上海市经 济和信息	2012-09- 10	五年

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序号	软件产品名称	公司	证书编号	发证机关	发证日期	有效期
	V1.0			化委员会
7	仪电物光折射仪 操作软件V1.0	仪电物光	沪DGY- 2013-0348	上海市经 济和信息 化委员会	2013-02- 10	五年
8	仪电物光浊度计 操作分析软件 V1.0	仪电物光	沪DGY- 2012-1459	上海市经 济和信息 化委员会	2012-09- 10	五年
9	仪电物光自动旋 光仪操作分析软 件V1.0	仪电物光	沪DGY- 2012-1460	上海市经 济和信息 化委员会	2012-09- 10	五年

8 、质量控制情况

科学仪器持有上海质量技术认证中心颁发的《质量管理体系认证合格证书》， 其质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 的要求。科学仪器的质量 控制措施体现在产品实现的各个环节，主要包括研发过程、采购过程、生产过程 及售后服务过程。

9 、安全生产及环保情况

科学仪器主要从事科学仪器的生产和销售，不存在重大安全生产和环境污 染隐患。科学仪器持有上海市安全生产协议颁发的《安全生产标准化证书》。截 至本报告书签署日，科学仪器未发生重大安全、环境污染事故。

10 、技术与研发

科学仪器当前的自主研发项目包括：

序号	项目名称	简介	研发投入
1	水质智能无线传感 器和环境水质监测 管理系统	研发五种水质基本参数监测的智能无线传 感器，可监测水温度、pH、电导率、ORP 和溶解氧。研究基于水质五参数的水质污 染指数预警模型，构建基于物联网的水质 监测管理系统，对水环境污染进行及时的 预警报告和管理。	700万元
2	饮用水在线监测仪 和管理系统	研制用于饮用水供水管道和二次供水设施 的在线多参数水质监测仪，可监测饮用水 温度、pH、电导率、余氯和浊度，通过 GPRS进行无线数据发送，构建覆盖水厂、 供水管道和二次供水设施的饮用水监测网	900万元

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		络，对饮用水进行全程监测和管理。
3	水质系列便携式仪 器	研制水质系列便携式仪器，可检测COD、 氨氮、总磷、余氯、总氯、臭氧、硫化 物、硝酸盐、铝等。	200万元
4	全自动滴定分析系 统	研制多模块组合的自动滴定仪和自动样品 转换器，形成全自动滴定分析系统。可实 现电位、电导、永停和光度滴定。	300万元
5	高端便携式系列电 化学仪器	研制便携式高端电化学仪器，pH、电导、 溶解氧、离子和多参数组合等，形成可携 带到现场检测的仪器系列。	400万元

科学仪器参与的国家重大科学仪器设备开发专项项目包括：

序号	项目名称	简介	项目组织 部门	备注
1	基于传感网络技 术的环境监测仪 器的工程化和应 用开发	研制符合物联网连接要求的三种 物联网计入方式的环境监测仪 器：具有传感节点化功能的系列 环境监测仪器、移动终端节点仪 器和智能终端型节点仪器。实现 科学分析仪器网络节点智能化， 突破环境监测仪器的系统连接技 术，大大提高环境检测的实时性 和准确性。完成3类10种监测 仪器的研制，形成成套的环境监 测仪器设备。针对水和大气环境 质量监测应用领域，研究环境分 析方法及环境监测仪器应用方法 和便携式环境有毒气体快速探测 仪应用方法。建立生态环境监测 和便携式单兵毒气侦查仪进行环 境有害气体监测的产业化应用示 范。	上海市科 学技术委 员会	科学仪器主要 负责该项目中 的检测分析仪 器传感网络节 点化开发和物 联网总体架构 开发任务

11 、管理层及核心技术人员情况

科学仪器拥有一支稳定的、具有较高素质的技术团队，现有员工 34 名，其 中教授级高级工程师 1 人，高级工程师 8 人，工程师等专业技术人员 25 人；一 直以来，技术中心持续跟踪传感器、科学仪器、智能仪器、智能无线传感器、自 动系统等技术发展，并与高等院校、研究院所进行产、学、研的密切合作。

上海仪电科学仪器股份有限公司管理层团队包括汤志东、殷传新、袁为立、 姚元忠、李蕾蕾；公司核心技术团队人员包括殷传新、金春法、魏乐樵、宋翔鹰、

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顾敏杰、吴建忠，其简历情况如下：

金春法，男，1967 年 4 月出生，本科学历，高级工程师。1989 年 7 月毕业 于华东师范大学化学专业本科。1989 年至 2000 年供职于上海雷磁仪器厂，2000 年至 2011 年供职于上海精密科学仪器有限公司，2011 年至今供职于上海仪电科 学仪器股份有限公司。主持、承担过多项国家级、市级重大研发项目（如科技部 863 项目“水质监测电化学及光电传感器与仪器研制”项目，科技部重大仪器专项 “基于传感网络技术的环境监测仪器的工程化和应用开发”项目，上海市科委“用 于水质分析的实验室信息管理系统（LIMS）的研制”项目、“血铅分析仪的研制”、 “ ” “ ” 在线自动滴定仪的研制 、 在线容量滴定法化学需氧量检测仪的研制 项目等）。 ” 主持起草了多项国家标准（如：GB/T27501-2011 pH 测定用缓冲溶液制备方法 、 GB/T27502-2011 “电导率校准溶液制备方法”、GB/T27503-2011 “电导率的试验溶 液氯化钠溶液制备方法”等）。金春法是全国物理化学计量技术委员会委员。现任 上海仪电科学仪器股份有限公司技术开发部经理。

魏乐樵，男，1968 年 9 月出生，本科学历，高级工程师。1991 年 7 月毕业 于上海科技大学自动控制专业本科。1991 年至 2000 年供职于上海雷磁仪器厂， 2000 年至 2011 年供职于上海精密科学仪器有限公司，2011 年至今供职于上海仪 电科学仪器股份有限公司。承担过多项国家级、市级重大研发项目（如科技部重 大仪器专项“基于传感网络技术的环境监测仪器的工程化和应用开发”项目，上海 市科委“用于水质分析的实验室信息管理系统（LIMS）的研制”项目、“血铅分析 仪的研制”、“在线自动滴定仪的研制”、“光谱电化学分析仪的研制”项目等），2015 年获上海市劳动模范称号。现任上海仪电科学仪器股份有限公司技术开发部技术 开发科科长。

宋翔鹰，男，1962 年 12 月出生，本科学历，高级工程师。1983 年 7 月毕业 于上海科技大学物理专业本科。1983 年至 2000 年供职于上海雷磁仪器厂，2000 年至 2011 年供职于上海精密科学仪器有限公司，2011 年至今供职于上海仪电科 学仪器股份有限公司。承担过多项国家级、市级重大研发项目（如科技部重大仪 器专项“基于传感网络技术的环境监测仪器的工程化和应用开发”项目，上海市科 委“用于水质分析的实验室信息管理系统（LIMS）的研制”项目、“血铅分析仪的 研制”、“在线自动滴定仪的研制”、“光谱电化学分析仪的研制”项目等），2013 年

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获上海市五一劳动奖章。现任上海仪电科学仪器股份有限公司技术开发部技术开 发科实验室仪器开发经理。

顾敏杰，男，1968 年 6 月出生，本科学历，高级工程师。1990 年 7 月毕业 于上海科技大学无线电专业本科。1990 年至 2000 年供职于上海雷磁仪器厂， 2000 年至 2011 年供职于上海精密科学仪器有限公司，2011 年至今供职于上海仪 电科学仪器股份有限公司。承担过多项国家级、市级重大研发项目（如科技部 863 项目“水质监测电化学及光电传感器与仪器研制”项目，科技部重大仪器专项“基 于传感网络技术的环境监测仪器的工程化和应用开发”项目，上海市科委“在线容 量滴定法化学需氧量检测仪的研制”项目等）。承担起草了多项国家标准（如： GB/T 11007-2008“电导率仪试验方法”、GB/T 29813-2013“分析器系统技术咨询和 投标评估指南”、GB/T 29814-2013“在线分析器系统的设计和安装指南”等）。顾敏 杰是全国环境化学计量技术委员会委员。现任上海仪电科学仪器股份有限公司技 术开发部技术开发科实验室仪器开发经理。

吴建忠，男，1964 年 10 月出生，大专学历，工程师。1984 年 7 月毕业于上 海化学工业专科学校分析化学专业。1984 年至 1996 年供职于上海电光器件厂， 1996 年至 2000 年供职于上海雷磁仪器厂，2000 年至 2011 年供职于上海精密科 学仪器有限公司，2011 年至今供职于上海仪电科学仪器股份有限公司。承担过 多项国家级、市级重大研发项目（如科技部重大仪器专项“基于传感网络技术的 环境监测仪器的工程化和应用开发”项目，上海市科委“用于水质分析的实验室信 息管理系统（LIMS）的研制”项目）。主持起草了多项国家标准（如：GB/T 27756” ” 2011“pH 值测定用玻璃电极 、GB/T 27500-2011“pH 值测定用复合玻璃电极 、 GB/T 27757-2011“pH 值测定用参比电极”等）。现任上海仪电科学仪器股份有限 公司技术开发部技术开发科化学应用及试剂开发经理。

报告期内,科学仪器的管理层和核心技术人员稳定,未发生变化。

本次重组完成后，科学仪器的管理层和核心技术人员没有变动安排。

（八）报告期内的利润分配情况

2015 年 5 月 6 日，科学仪器召开股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方 案，同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总额为 2,520.54 万元。

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2014 年 9 月 23 日，科学仪器召开股东大会审议通过了 2013 年度利润分配 方案和 2012 年度利润分配方案，同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总 额约为 2,005.30 万元。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，科学仪器的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，科学仪器不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有 重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2013 年 12月	股权 激励	2013年3月20 日，科学仪器 得到上海市国 资委同意，对 公司2011年— 2014年经营管 理团队和技术 骨干共12人实 施限制性股权 激励计划，股 权来源为定向 增资扩股。为 合理确定股权 激励执行价 格，科学仪器 委托上海申威 资产评估有限 公司对科学仪 器进行评估。	上海申威资产评 估有限公司出具 了《上海仪电科 学仪器股份有限 公司拟股权激励 涉及的该公司股 东全部权益价值 评估报告》 （沪申 威评报字〔2014〕 第0405号），评 估基准日为 2013年12月31 日，收益法的评 估 结 果 为 6,010.19万元。	2014年公司营业收入增长率超过 2014年资产评估中对2014年营业 收入的预期。与2014年资产评估 相比，本次评估同样维持了较为 乐观的营业收入增长率预测。科 学仪器在物理光学仪器行业内多 年保持全国市场份额第一的行业 地位，品牌优势、客户资源的积 累使得科学仪器收入、利润稳步 增长。同时，科学仪器从2013年 下半年以来开始涉足智慧检测/智 慧监测领域，承接了多个智能环 保水质监测、智能食品安全检测 项目，未来智慧城市行业的不断 发展带动市场规模不断增加，科 学仪器将进入高速发展期。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

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（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购科学仪器 81.36%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为科学仪器 81.36%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

• 3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

科学仪器前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

5 、非经营性资金占用及关联担保情况

科学仪器没有非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

序 号	被投资公司 名称	被投资公 司简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	上海雷磁传 感器科技有 限公司	雷磁传感 器	100.00%	500.0	传感器科技、仪器仪表 科技领域内的技术开 发、技术服务，传感 器、电化学分析仪器的 生产、加工、销售及维 修。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

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序 号	被投资公司 名称	被投资公 司简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
2	上海仪表 （集团）公 司供销公司	供销公司	100.00%	360.0	仪器仪表、电机、仪表 配件的制造、修理、销 售，制冷空调设备的修 理，电子元器件，普通 机械，电器机械及器 材，计量衡器具（不含 生产和维修），家用电 器，金属材料，木材， 建筑装潢材料，橡塑制 品、汽车配件的销售。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
3	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	仪电物光	70.02%	1,005.4113	仪器仪表、电子元器件 及相关的系统集成的生 产、服务及销售，计算 机软件开发及销售，从 事货物进出口及技术进 出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
4	上海雷磁环 保工程有限 公司	雷磁环保	51.00%	100.0	水质监测系统、大气监 测系统、烟气监测系 统、水质分析仪器系统 集成，环境工程及环保 运行服务、分析及自动 化仪器仪表销售、维 修、服务。【依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】

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第六章 发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
南洋万邦100.00%股权	云赛信息，朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息，塞嘉设备，乾钧投资，宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器81.36%股权	仪电电子集团

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈 率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比 较，具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率 （PE,TTM1）	市净率（PB2）
000050.SZ	深天马A	49.10	3.69
000413.SZ	东旭光电	35.67	4.88
000536.SZ	华映科技	67.42	6.01
002273.SZ	水晶光电	64.54	7.05
002449.SZ	国星光电	48.72	3.11
002456.SZ	欧菲光	39.90	4.74

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002587.SZ	奥拓电子	68.39	7.84
300088.SZ	长信科技	54.65	4.64
300219.SZ	鸿利光电	52.89	5.25
300232.SZ	洲明科技	67.34	6.57
300269.SZ	联建光电	62.06	3.67
300303.SZ	聚飞光电	43.17	7.35
300323.SZ	华灿光电	70.00	3.60
300346.SZ	南大光电	89.96	3.91
600363.SH	联创光电	39.04	3.92
002179.SZ	中航光电	44.56	5.29
600562.SH	国睿科技	97.34	16.64
600879.SH	航天电子	84.49	3.99
000100.SZ	TCL集团	22.62	3.02
600060.SH	海信电器	22.10	2.94
中值		53.77	4.69
均值		56.20	5.40
仪电电子定价基准日前120 日A 股交易均价 的90%=7.02 元/股		75.68	3.14
仪电电子定价基准日前60 日A 股交易均价的 90%=7.47 元/股		80.54	3.35
仪电电子定价基准日前20 日A 股交易均价的 90%=8.25 元/股		88.95	3.69

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）。

注 2 ：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股 股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更 长时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。

上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格 采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市 场参考价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式 为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易 日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（四）发行价格调整方案

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量 作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

（五）发行数量

上市公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非 公开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价 格。

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。全部拟注入 资产经备案的评估值为 108,032.23 万元，按照 7.02 元/股的发行价格计算，发行 股份数为 153,892,054 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 11.60%。

交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

发行对象	发行对象	对应标的资产	发行股份购买资	发行股份数（股）
			产金额（元）
法人	云赛信息	南洋万邦54.50%股权	106,275,001.33
		塞嘉电子40.00%股权	101,600,000.00
		信息网络73.30%股权	111,419,416.91
		科技网络80.00%股权	232,000,000.00
		卫生网络49.00%股权	1,421,000.00
		宝通汎球100.00%股 权	71,700,000.00
		合计	624,415,418.24	88,948,065
	仪电电子 集团	科学仪器81.36%股权	214,781,882.31	30,595,709
	塞嘉设备	塞嘉电子1.00%股权	2,540,000.00	361,823
	乾钧投资	塞嘉电子22.00%股权	55,880,000.00	7,960,113

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发行对象	发行对象	对应标的资产	发行股份购买资	发行股份数（股）
			产金额（元）
自然人	朱正文	南洋万邦14.70%股权	28,658,174.57	4,082,361
	竺军	南洋万邦13.19%股权	25,730,249.61	3,665,277
	曹彤宇	南洋万邦3.50%股权	6,831,824.90	973,194
	李师新	南洋万邦4.55%股权	8,872,499.87	1,263,888
	徐巧林	南洋万邦2.27%股权	4,436,249.93	631,944
	沈勇	南洋万邦1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	朱正辉	南洋万邦1.59%股权	3,105,374.95	442,361
	曹云华	南洋万邦1.36%股权	2,661,749.96	379,166
	焦小庆	南洋万邦0.91%股权	1,774,499.97	252,777
	陈英俊	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	周英	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	周萍	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	章梦	南洋万邦0.45%股权	887,249.99	126,388
	宋来珠	塞嘉电子27.00%股权	68,580,000.00	9,769,230
	章睿	塞嘉电子10.00%股权	25,400,000.00	3,618,233
	合并		1,080,322,299.22	153,892,054

（六）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（七）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份 于证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息 在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义 务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份 锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘 价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本 次交易之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动

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延长 6 个月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等 股份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和 仪电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照 有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规 定履行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月 期末收盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电 子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小 庆、陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开 发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个 人名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与 净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定 期约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本 次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记 至对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关 于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行 完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份 锁定义务。

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（八）期间损益的分配

1 、拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的 收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2 、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产 产生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方 依据其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权 的比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共 同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

二、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2014 年年报及众华出具的《上市公司备考审计报告》，本次 重组前后上市公司的主要财务数据如下：

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
总资产（万元）	322,496.39	428,824.73
归属于上市公司股东的净资产（万 元）	261,916.07	317,624.07
上市公司总股数（股）	1,172,943,082	1,326,835,136
每股净资产（元/股）	2.23	2.39
营业收入（万元）	125,631.52	276,347.99
每股营业收入（元/股）	1.07	2.08
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	10,879.42	16,985.56
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	-1,806.57	4,142.32
基本每股收益（元/股）	0.09	0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	-0.02	0.03

三、本次发行股份后的股权结构变化

本次交易中，发行股份购买资产涉及发行股数为 153,892,054 股。

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本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份数量	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
上海仪电电子 （集团）有限公 司	352,742,238	30.07%	30,595,709	383,337,947	28.89%
云赛信息（集 团）有限公司	-	-	88,948,065	88,948,065	6.70%
杭州乾钧投资 管理有限公司	-	-	7,960,113	7,960,113	0.60%
上海塞嘉电子 设备有限公司	-	-	361,823	361,823	0.03%
15名自然人小 股东	-	-	26,026,344	26,026,344	1.96%
本次交易前上 市公司其他股 东	820,200,844	69.93%	-	820,200,844	61.82%
合计	1,172,943,082	100.00%	153,892,054	1,326,835,136	100.00%

本次发行股份前，仪电集团通过仪电电子集团持有上市公司 30.07%的股权。 本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 28.89%的股权，云赛信息持有 上市公司约 6.70%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市 公司约 35.59%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

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