INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2015

Aug 6, 2015

股票代码：600602 股票简称：仪电电子 900901 仪电 B 股

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易预案（修订稿）

资产出售交易对方	住所/注册地址
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司	上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座
发行股份购买资产交易对方	住所/注册地址
上海仪电电子（集团）有限公司	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
云赛信息（集团）有限公司	上海市宝山区长江西路101号2号楼
杭州乾钧投资管理有限公司	杭州市西湖区天目山路398号1幢367室
上海塞嘉电子设备有限公司	上海市闵行区莘庄工业区光华路1188号
朱正文等54名自然人	详见本预案“第三章 交易对方基本情况”

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、一般释义 ............................................................................................................ 4 二、专业释义 ............................................................................................................ 5 声 明 ........................................................................................................................... 7 一、董事会声明 ........................................................................................................ 7 二、交易对方声明 .................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 8 二、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 11 三、盈利承诺与补偿 .............................................................................................. 17 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 19 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 20 七、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 20 八、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 21 九、其他事项 .......................................................................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 24 二、审批风险 .......................................................................................................... 24 三、财务数据使用及资产估值的风险 .................................................................. 24 四、商誉减值风险 .................................................................................................. 25 五、标的公司改制不成功的风险 .......................................................................... 25 六、持续经营风险 .................................................................................................. 25 七、税收优惠政策变化的风险 .............................................................................. 28 八、公司治理与整合风险 ...................................................................................... 28 九、利润补偿风险 .................................................................................................. 29 十、股价波动的风险 .............................................................................................. 29 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 30 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 30 二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 34 三、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 37 四、盈利承诺和补偿 .............................................................................................. 44 五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................................... 45 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................................. 53 七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 57 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 58 九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 59

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

十、其他事项 .......................................................................................................... 59 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 60 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 60 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 65 四、公司控股股东 .................................................................................................. 66 五、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 67 六、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 67 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 68 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .......... 68 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 69 一、资产出售交易对方基本情况 .......................................................................... 69 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 78 第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 140 一、真空显示 100.00%股权 ................................................................................. 140 二、电子印刷 100.00%股权 ................................................................................. 146 第五章 拟注入资产基本情况 ................................................................................. 156 一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 ........................................................ 156 二、南洋万邦 100.00%股权 ................................................................................. 157 三、塞嘉电子 100.00%股权 ................................................................................. 190 四、信息网络 73.30%股权 ................................................................................... 217 五、科技网络 80.00%股权 ................................................................................... 238 六、卫生网络 49.00%股权 ................................................................................... 266 七、宝通汎球 100.00%股权 ................................................................................. 279 八、科学仪器 100.00%股权 ................................................................................. 300 九、分析仪器 100.00%股权 ................................................................................. 337 第六章 标的资产的预估情况 ................................................................................. 360 一、拟出售资产的预估情况 ................................................................................ 360 二、拟注入资产的预估情况 ................................................................................ 364 第七章 发行股份情况 ............................................................................................. 378 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 378 二、本次发行股份后的股权结构变化 ................................................................ 385 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 386 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 386 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 388 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 390 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 391 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 392 六、股权结构的预计变化情况 ............................................................................ 392

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

第九章 本次交易的报批事项和风险提示 ............................................................. 394 一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................ 394 二、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 395 第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 401 一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 401 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........................................ 406 三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................ 406 四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................... 406 五、股票连续停牌前股价波动说明 .................................................................... 409 六、上市公司的重大诉讼或仲裁 ........................................................................ 410 七、独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................................ 410 全体董事声明 ........................................................................................................... 412

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释 义

一、一般释义

预案/本预案/重组预案	指	上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易预案
报告书（草案）	指	上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）
仪电电子/本公司/上市 公司	指	上海仪电电子股份有限公司（股票代码：600602、900901）
公司股票	指	仪电电子、仪电B股，代码分别为600602.SH、900901.SH
仪电集团	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
仪电资产	指	上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
塞嘉设备	指	上海塞嘉电子设备有限公司
乾钧投资	指	杭州乾钧投资管理有限公司
真空显示	指	上海真空显示器件有限公司
电子印刷	指	上海仪电电子印刷科技有限公司
云赛信息	指	云赛信息（集团）有限公司
南洋万邦	指	上海南洋万邦软件技术有限公司
塞嘉电子	指	上海塞嘉电子科技有限公司
科技网络	指	上海科技网络通信有限公司
信息网络	指	上海仪电信息网络有限公司
宝通汎球	指	上海宝通汎球电子有限公司
卫生网络	指	上海卫生远程医学网络有限公司
科学仪器	指	上海仪电科学仪器股份有限公司
仪电物光	指	上海仪电物理光学仪器有限公司
雷磁传感器	指	上海雷磁传感器科技有限公司
雷磁环保	指	上海雷磁环保工程有限公司
供销公司	指	上海仪表（集团）公司供销公司
分析仪器	指	上海仪电分析仪器有限公司
杭州智诺	指	杭州智诺英特科技有限公司
鑫森电子	指	上海仪电鑫森科技发展有限公司

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拟出售资产	指	真空显示100.00%股权、电子印刷100.00%股权
拟购买资产	指	南洋万邦100.00%股权、塞嘉电子100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、 宝通汎球100.00%股权、科学仪器100.00%股权及分析仪器 100.00%股权
交易对方	指	仪电资产、云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及 朱正文等54名自然人
发行股份购买资产交 易对方、补偿义务人	指	云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文等54 名自然人
《重组协议》	指	《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协 议》
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾 问	指	国泰君安证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近两年一期	指	2013年、2014年及2015年1-3月
A股	指	人民币普通股股票
B股	指	人民币特种股股票
股票	指	人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元	指	人民币元

二、专业释义

智慧城市	指	运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统 的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服 务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应
智能安防	指	系统能自动实现对监控画面中的异常情况进行检测、识别，在 有异常时能及时作出预报警
智慧水务	指	通过无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排 水系统的运行状态
智能视频监控系统	指	采用图像处理、模式识别和计算机视觉技术，抽取视频源中关 键有用信息，判断监控画面中的异常情况，从而有效进行事前 预警、事中处理、事后及时取证的全自动、全天候、实时监控 的智能系统
平安城市	指	通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市的 平安和谐

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在线教育	指	以网络为介质的教学方式
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通 过互联网来提供动态易扩展且常为虚拟化的资源。
物联网	指	通过二维码识读设备、射频识别(RFID)装置、红外感应器等 信息传感设备，将任何物品与互联网相连接，进行信息交换和 通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网 络
大数据	指	无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和 处理的数据集合
消费电子	指	围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电子 类产品
企业信息化	指	将企业的生产过程、物料移动、事务处理、现金流动、客户交 互等业务过程数字化，以作出有利于生产要素组合优化的决 策，使企业资源合理配置
结构化综合布线系统	指	一个楼或楼群中的通信传输网络能连接声音、数据、图像等数 据设备，并将它们与交换系统互联
建筑信息模型	指	指建筑物在设计和建造过程中，创建和使用的可计算数码信息
数据中心业务（IDC）	指	电信部门利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化 的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用 以及相关增值等方面的全方位服务
分光光度计	指	将成分复杂的光分解为光谱线的科学仪器
紫外光度计	指	根据物质的吸收光谱研究物质的成分、结构和物质间相互作用 的有效手段
ISO9001	指	质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订
IP-VPN	指	指通过服务商自有运营的骨干网基础之上，采用先进的多协议 标签交换(MPLS)技术，结合服务质量保证（QoS）、流量控制 技术(CoS)，为企业用户构建的企业内部专用网络。
ISP	指	互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、 信息业务、和增值业务的电信运营商。
ICP	指	向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营 商。
IaaS	指	基础设施即服务
SaaS	指	软件即服务
ISO9001	指	质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO）组织制订

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。

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声 明

一、董事会声明

上海仪电电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）及全体董事、 监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次资产出售的交易对方仪电资产已出具了书面承诺函，将及时向上市公司 提供本次重大资产重组相关信息，保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方云赛信息、仪电电子集团、 乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 54 名自然人已出具了书面承诺函，将及时向上 市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在仪电电子拥有权益的股份。

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重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组 成。

1 、上市公司资产出售

上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至 仪电资产。

2 、发行股份购买资产

仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易 日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票购 买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网 络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等 13 名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资及 宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子集 团及汤志东等 21 名自然人非公开发行股票购买科学仪器 100%股权，向仪电电子 集团及袁为立等 18 名自然人非公开发行股票购买分析仪器 100%股权。

上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100%股权、 塞嘉电子 100%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100%股权、分析仪器 100%股权。

本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权的原因 主要有：第一，本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器少 数股权的目的在于激励标的公司创始人、经营管理层（前述标的公司少数股东均 为标的公司创始人或经营管理层），上述少数股东出售标的公司股权的同时，对 标的公司未来盈利预测做出承诺，并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市 公司股份补偿，通过该等安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

的权益绑定，有利于提升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险，而信息网 络、科技网络、卫生网络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。第二，信 息网络少数股权的股东为上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有 限公司，科技网络剩余股权的股东为上海科技创业投资有限公司，以上国资股东 均为标的公司财务投资人，其均选择保持其对标的公司的持股比例，并出具了放 弃优先购买权的同意函。上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络 51%股权、是卫生网络的控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托 卫生网络发展智慧医疗服务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易 上市公司未收购该三家标的公司剩余股权。

就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络股权， 上述公司均出具了放弃优先购买权的同意函，具体如下：

① 就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.3%股权事宜，信息网络剩余股东 上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意函， 同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜，科技网络剩余股东上 海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转 让股权的优先购买权；

③就云赛信息向上市公司出售卫生网络 49%股权事宜，上海市卫生和计划生 育委员会信息中心已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权 的优先购买权。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易云赛信息已就其出售的信息网络 73.3% 股权、科技网络 80%股权及卫生网络 49%股权分别取得了前述公司剩余股东放 弃优先购买权的同意函。

（二）交易对方

本次重大资产重组涉及的交易对方如下：

标的资产	对应交易对方
拟出售资产
真空显示100.00%股权	仪电资产
电子印刷100.00%股权	仪电资产
拟注入资产

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南洋万邦100.00%股权	云赛信息、朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器100.00%股权	仪电电子集团、汤志东等21名自然人
分析仪器100.00%股权	仪电电子集团、袁为立等18名自然人

（三）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况

本次拟注入资产及拟出售资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评 估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估 和盈利预测审核工作尚未完成。

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。仪电电子拟出 售资产的预估值为 3,868.51 万元，其中：真空显示 100.00%股权的预估值为 407.29 万元，电子印刷 100.00%股权的预估值为 3,461.22 万元；全部拟注入资产的预估 值为 117,903.70 万元，其中：南洋万邦 100.00%股权的预估值为 19,500.00 万元， 塞嘉电子 100.00%股权的预估值为 25,400.00 万元，信息网络 73.30%股权的预估 值为 11,141.60 万元，科技网络 80.00%股权的预估值为 23,200.00 万元，卫生网 络 49.00%股权的预估值为 142.10 万元，宝通汎球 100.00%股权的预估值为 7,170.00 万元，科学仪器 100.00%股权的预估值为 26,400.00 万元，分析仪器 100.00% 股权的预估值为 4,950.00 万元。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异， 提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

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二、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
南洋万邦100.00%股权	云赛信息、朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器100.00%股权	仪电电子集团、汤志东等21名自然人
分析仪器100.00%股权	仪电电子集团、袁为立等18名自然人

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈 率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比较， 具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM1）	市净率（PB2）
000050.SZ	深天马A	49.10	3.69
000413.SZ	东旭光电	35.67	4.88
000536.SZ	华映科技	67.42	6.01
002273.SZ	水晶光电	64.54	7.05
002449.SZ	国星光电	48.72	3.11
002456.SZ	欧菲光	39.90	4.74

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002587.SZ	奥拓电子	68.39	7.84
300088.SZ	长信科技	54.65	4.64
300219.SZ	鸿利光电	52.89	5.25
300232.SZ	洲明科技	67.34	6.57
300269.SZ	联建光电	62.06	3.67
300303.SZ	聚飞光电	43.17	7.35
300323.SZ	华灿光电	70.00	3.60
300346.SZ	南大光电	89.96	3.91
600363.SH	联创光电	39.04	3.92
002179.SZ	中航光电	44.56	5.29
600562.SH	国睿科技	97.34	16.64
600879.SH	航天电子	84.49	3.99
000100.SZ	TCL集团	22.62	3.02
600060.SH	海信电器	22.10	2.94
中值		53.77	4.69
均值		56.20	5.40
仪电电子定价基准日前120 日A 股交易均价的 90%=7.02 元/股		75.68	3.14
仪电电子定价基准日前60 日A 股交易均价的 90%=7.47 元/股		80.54	3.35
仪电电子定价基准日前20 日A 股交易均价的 90%=8.25 元/股		88.95	3.69

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）。

注 2 ：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股 股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长 时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（四）预计发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公 开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

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本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。仪电电子拟出 售资产的预估值为 3,868.51 万元；全部拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元， 按照 7.02 元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额 及认购股数如下：

		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
南洋万邦 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	10,627.50	1,513.89
	朱正文	2,865.82	408.24
	竺军	2,573.02	366.53
	曹彤宇	683.18	97.32
	李师新	887.25	126.39
	徐巧林	443.62	63.19
	沈勇	310.54	44.24
	朱正辉	310.54	44.24
	曹云华	266.17	37.92
	焦小庆	177.45	25.28
	陈英俊	88.72	12.64
	周英	88.72	12.64
	周萍	88.72	12.64
	章梦	88.72	12.64
塞嘉电子 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	10,160.00	1,447.29
	杭州乾钧投资管理有限公司	5,588.00	796.01
	上海塞嘉电子设备有限公司	254.00	36.18
	宋来珠	6,858.00	976.92
	章睿	2,540.00	361.82
信息网络 73.30%股权	云赛信息（集团）有限公司	11,141.60	1,587.12
科技网络 80%股权	云赛信息（集团）有限公司	23,200.00	3,304.84
卫生网络 49%股权	云赛信息（集团）有限公司	142.10	20.24
宝通汎球 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	7,170.00	1,021.37
科学仪器	上海仪电电子（集团）有限公司	21,478.19	3,059.57

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		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
100%股权	汤志东	1,400.25	199.47
	殷传新	700.12	99.73
	唐建华	560.10	79.79
	金春法	233.38	33.24
	魏乐樵	186.70	26.60
	宋翔鹰	140.03	19.95
	赵品杰	140.03	19.95
	顾敏杰	140.03	19.95
	李蕾蕾	140.79	20.06
	金艳春	264.00	37.61
	金建余	211.20	30.09
	贾卫东	105.60	15.04
	龚克文	105.60	15.04
	张月芳	92.40	13.16
	纪小军	92.40	13.16
	余未然	79.20	11.28
	顾春荣	66.00	9.40
	周海勇	66.00	9.40
	刘艳	66.00	9.40
	吴建忠	79.20	11.28
	陈灵聪	52.80	7.52
分析仪器 100%股权	上海仪电电子（集团）有限公司	4,132.03	588.61
	袁为立	167.67	23.88
	黄华	91.54	13.04
	薛马骏	61.09	8.70
	黄庆	61.09	8.70
	吴逸青	55.00	7.83
	李斐斐	45.86	6.53
	施雷华	45.86	6.53
	何国琛	45.68	6.51

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		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
	陈捷	45.68	6.51
	李征	45.68	6.51
	潘红霞	30.45	4.34
	史玮	24.51	3.49
	陈浩飞	24.36	3.47
	郑亚明	18.27	2.60
	闫利娟	15.23	2.17
	孙圣坤	15.23	2.17
	翁志祥	13.64	1.94
	左向群	11.14	1.59
	合计	117,903.70	16,795.40

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于 证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息在 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务 履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定 义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易 之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股

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份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和仪 电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中 利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有 关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履 行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个 交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票 的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、 陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行 中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下 之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润 预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约 定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本 次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至 对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于 拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完 毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定 义务。

汤志东、殷传新、唐建华、金春法、魏乐樵、宋翔鹰、赵品杰、顾敏杰、李 蕾蕾、金艳春、金建余、贾卫东、龚克文、张月芳、纪小军、余未然、顾春荣、 周海勇、刘艳、吴建忠、陈灵聪（即科学仪器的少数股东）持有的在本次非公开 发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人

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名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净 利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期 约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

袁为立、黄华、薛马骏、黄庆、吴逸青、李斐斐、施雷华、何国琛、陈捷、 李征、潘红霞、史玮、陈浩飞、郑亚明、闫利娟、孙圣坤、翁志祥和左向群（即 分析仪器的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该 等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对 应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润 补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法 规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的 股份锁定义务。

（七）期间损益的分配

1 、拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的 收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2 、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产产 生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据 其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比 例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定 的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

三、盈利承诺与补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协

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议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购 买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年 度，若本次重组在 2016 年交割完毕，则补偿期间延至 2018 年度），累积的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测 数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的税后净利润确定。如果拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际 利润未能达到拟购买资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进 行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和－已补偿股份数量。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿 股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在 本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组 中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。

上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算 并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司 应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获 股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依 法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组，具体情况如下：

本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资 产总额为 100,771.18 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2014

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年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 36.56%；

本次交易拟注入资产未经审计的营业收入为 142,608.23 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 113.51%；

本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的净 资产总额为 56,634.56 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 41.87%，且超过 5,000 万元。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年 将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变 更（2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电 子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的 前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。 本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资产总 额为 100,771.18 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2008 年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07%， 仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 29.03%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.63%的股权，仪电集团通过仪电电子 集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.66%的股权，因此，本次交易完成后上 市公司控制权不发生变更。

综上所述，本次交易不构成借壳上市。

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六、本次交易构成关联交易

本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其 控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。

七、本次交易涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

• 4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可 行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211 号），对本次交易方案进行了预核准；

6、 本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电 电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；

7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决 定同意本次重组相关的议案；

8、仪电电子召开董事会审议审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联 董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，仪电电子同本次 重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、同发行股份购买资产交易对方 分别签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、仪电电子集团、云赛信息、仪电集团、仪电资产召开董事会，审议通过 本次重组的补充协议和正式方案；

• 2、相关管理部门对标的资产的评估报告予以备案；

• 3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；

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• 4、上海市国资委批准本次资产重组；

• 5、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

• 6、上市公司股东大会批准本次资产重组事项；

• 7、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

• 8、其他可能涉及的审批事项。

八、本次重组相关方的重要承诺

本次重组相关方的重要承诺如下：

相关方	承诺内容
仪电电子及董事会全体 董事	保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责 任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚 未完成，保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对 于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本 预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。
仪电资产	及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，保证为 本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
云赛信息、仪电电子集 团、乾钧投资、塞嘉设备 及朱正文等54名自然人	及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证 为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司在仪电电子拥有权益的股份。
云赛信息、仪电电子集 团、乾均投资、塞嘉设备	本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券 市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 形。
云赛信息、仪电电子集 团、仪电集团	本次重组完成后，本公司及本公司下属企业将采取有效措 施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交 易。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本 公司下属企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规

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	定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三 方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具 有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于上市公司及其股 东利益的关联交易。
云赛信息、仪电电子集 团、仪电集团	注入资产的主营业务同本公司以及本公司控制的其它企 业的主营业务不存在同业竞争的情形； 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其它企业不会直 接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构 成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收 购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的 业务活动。
云赛信息、仪电电子集 团、乾钧投资、塞嘉设备	本公司持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股 份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 的36 个月届满之日和本公司在《关于拟购买资产实际净利润 与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之 日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）； 除前述锁定期约定外，本公司将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履 行相应的股份锁定义务。 本次交易完成后6 个月内,如仪电电子股票连续20 个交 易日的收盘价低于本次交易之股份发行价,或者本次交易完 成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，本公司持有 的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长6 个月。
朱正文等54名自然人	本人持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份， 自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名下之日起的36 个月届满之日和本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润 预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较 晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）； 除前述锁定期约定外，本人将按照有关法律法规以及中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行 相应的股份锁定义务。

九、其他事项

1、本公司股票自 2015 年 4 月 14 日起开始重大事项停牌，2015 年 4 月 28 日起因重大资产重组事项连续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海 证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监 会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈 利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考

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之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和 拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、 备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

3、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介 机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产出售及发行股份购买资产事项时，除本预案提 供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止 或取消的风险。

2、因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司 董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。

3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次 交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意 投资风险。

二、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案 经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易 标的作价所依据的评估结果经相关管理部门核准备案，本次重组的具体事项获相 关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确 定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本 次重组存在无法获得批准的风险。

三、财务数据使用及资产估值的风险

本次交易标的资产的交易基准日为 2015 年 3 月 31 日。本次交易标的资产的 最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进 行评估而出具的、且经相关管理部门核准备案的评估结论来确定。

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截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估和 盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标 的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估 结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草 案）中予以披露。

四、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测 试。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将 会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

五、标的公司改制不成功的风险

科学仪器的多名股东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务，该 等股东在本次重组中转让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定 的限制。为保证本次重组的实施，科学仪器及其股东已承诺在 2015 年 8 月 10 日之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，改制完成 前后，科学仪器的股东各自持有的科学仪器股份（权）比例不变。截至本预案签 署出具日，科学仪器尚未完成改制工作，虽然交易对方及标的公司已就改制出具 承诺，但本次交易仍存在科学仪器改制不成功、科学仪器部分股权不符合转让条 件的风险。

六、持续经营风险

（一）行业监管政策变化的风险

国家近期出台了一系列支持智慧城市产业发展的政策，鼓励相关企业的发展， 包括 2014 年 8 月国家发改委等八部委联合发布的《关于促进智慧城市健康发展 的指导意见》、2014 年 1 月国家发改委等十二部委联合发布的《关于加快实施信 息惠民工程有关工作的通知》、2012 年 11 月国家住房与城乡建设部发布的《关

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于开展国家智慧城市试点工作的通知》、2012 年 7 月国务院发布的《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内 企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和本次 交易标的公司未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除 因行业政策调整导致行业需求下降的风险。

（二）市场竞争风险

本次拟注入标的公司凭借其在智慧城市领域内长期的上下游资源积累、技术 开发、品牌构建以及在细分市场领域内的深耕细作已经建立起了一定的竞争优势， 但这些标的公司同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在 产业链中的地位和资金优势，对包括南洋万邦、科技网络、信息网络、卫生网络 等软件技术服务、云计算服务供应商及在线软件平台服务厂商造成冲击；另一方 面，国内已经在国内 A 股市场上市的数家平安城市、智慧安防、在线教育及医 疗、云计算等智慧城市细分领域的专业服务及解决方案提供商则具有一定的先发 优势，可以通过兼并收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。拟注入标的 公司若在未来不能持续维持技术、上下游资源以及在细分行业的领先优势，也将 可能面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率的下降的风险。

（三）技术风险

本次交易拟注入标的公司大多是国内智慧城市产业各细分子行业中具备竞 争优势与市场地位的优秀厂商，例如南洋万邦是微软、ADOBE、赛门铁克等全 球知名软件服务提供商在中国最大的销售与服务合作伙伴，塞嘉电子在机场、核 电、主题公园等行业安防领域具有一定的市场优势和领先地位等等；标的公司的 竞争地位的确立以及竞争优势的体现主要依赖于其长期技术投入所建立的技术 优势。

若标的公司未来在技术更新、新产品研发等方面不能与行业需求保持相应的 发展速度，或出现标的公司核心技术人员离职以及标的公司核心技术泄密等情况， 会削弱标的公司的技术优势，对标的公司的生产经营造成不利影响。

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（四）供应商和客户集中的风险

本次交易中，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近 50%，卫生网络前五大客户收入占比达到 82.66%，信息网络前五大客户收入占 比达到 87.81%，宝通汎球前五大客户收入占比达到 63.09%。

上述企业中，自 2013 年至今南洋万邦始终保持微软产品市场份额全国第一、 Adobe 产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭 借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的 合作伙伴，与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商 流失的风险较小。卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工 作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的 一半以上。因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人 员，卫生网络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。 卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户 流失风险较小。报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销 售所形成的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成 业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系 统内的丰富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成 功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务 项目，智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发 展不依赖于上述传统领域的客户资源。宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程 项目，该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门 或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的 情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。 由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和 一定的知名度，具有稳定的客户资源，客户流失风险较小。

因此，从业务的实际经营来看，上述公司的供应商或客户流失的可能性较小， 但仍存在供应商和客户集中度较高的风险。

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七、税收优惠政策变化的风险

报告期内，标的公司南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科学仪器、分析仪器 均为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，标的公 司均按规定享受 15%企业所得税优惠税率。此外，标的公司南洋万邦作为软件企 业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，对于上述主体的软件销售享受 增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

若国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能被持 续认定为高新技术企业，标的公司须按 25%的税率缴纳企业所得税；同时若标的 公司享受的软件企业税收优惠政策发生不利变化或取消，均会对标的公司未来的 经营成果及股权评估值造成不利影响。

八、公司治理与整合风险

本次交易完成后，塞嘉电子、南洋万邦、宝通汎球、科学仪器、分析仪器将 成为仪电电子的全资子公司，信息网络、科技网络将成为仪电电子的控股子公司， 拟注入资产未来将成为上市公司的核心业务资产，助力上市公司成为智慧城市核 心软硬件产品和综合解决方案的提供商；仪电电子将积极加快主营业务转型，将 标的公司与上市公司已有智慧城市资产在业务拓展、客户资源、技术开发等方面 进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为智慧城市产业的重点行业应用、 深化重点行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面，不会对标的公司的业 务模式、组织架构和人员团队等进行重大调整。

虽然上市公司已经对未来的整合安排进行了有效规划，但本次交易完成后上 市公司能否通过有效整合提升标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分 发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度 整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同 效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

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九、利润补偿风险

根据上市公司分别与本次重组发行股份购买资产交易对方签署的《利润补偿 协议》，明确约定了本次重组交易对方在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补 偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，发行股份购买资产交易对方将以 股份方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保发行股份购买资产交易对 方具备履行利润补偿的能力。尽管上市公司已与发行股份购买资产交易对方签订 了明确的补偿协议，但若发行股份购买资产交易对方如果无法履行利润补偿承诺， 则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

十、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、行业政策刺激智慧城市建设加速发展

根据国家发改委等八部委发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》， 智慧城市是“运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技 术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。建设智慧城市， 对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具 ” 有重要意义 。

近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但 总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010 年开 始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预 计达万亿市场规模。

为规范和推动智慧城市的健康发展，经国务院同意，国家发改委、工信部、 科技部、公安部、财政部、国土资源部、住建部、交通部八部委于 2014 年 8 月 发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，意见内容主要包括：到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市，推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理 和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用；各省级人民政府要统筹安 排部分资金用于智慧城市建设，城市人民政府要建立规范的投融资机制，通过特 许经营、购买服务等多种形式，引导社会资金参与智慧城市建设。

2014 年 9 月，上海市政府发布了《上海市推进智慧城市建设 2014-2016 年行 动计划》，提出将上海市智慧城市建设重心由网络设施转向智慧应用，更加突出 市场机制，坚持企业主体地位和市场配置资源的决定性作用，到 2016 年上海新 一代信息技术产业总规模将达到 1 万亿元，信息服务业营业收入将达到 6800 亿 元，增加值占全市 GDP 比重将超过 7%。该计划的发布将大力推动上海市智慧城 市的建设，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。

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2 、本次重组是仪电集团智慧城市核心业务证券化的重要战略部署，上市公 司将成为集团智慧城市业务的重要平台

仪电电子成立于 1986 年 12 月，是以消费电子、特殊电子以及智能安防产业 为主营业务的上市公司。经上海市政府批准，仪电电子实际控股股东仪电集团确 定了 “致力于打造智慧城市整体解决方案提供商和运营商，成为品牌著名、技术 领先的一流信息技术产业集团”的重大战略目标，并形成了“一个核心、两个支撑” 的清晰产业架构。“一个核心”指面向以“物联网”和“云计算”为特征的新一代信息 技术产业为主体， “两个支撑”指商务不动产和非银行金融业，两个支撑产业将 重点发展与智慧城市核心主业融合的智慧园区、互联网金融等创新业态，为核心 主业提供业务载体和融资支持。

仪电集团发展智慧城市业务的基本思路是：坚持“以人为本、以信息技术为 先导、以基础设施为载体、以资本为后盾”的原则，打造提供一站式服务的、具 有开放系统特征的，从顶层设计咨询、整体解决方案和软硬件产品提供到运营、 融资保障的智慧城市生态系统。 本次重组是仪电集团把智慧城市最核心业务置 入上市公司的重要战略部署，未来上市公司将成为仪电集团智慧城市核心战略实 现的重要发展平台。

（二）本次交易的目的

1 、标的资产的置入将助力上市公司打造成为智慧城市整体解决方案提供商

作为仪电集团旗下的重点企业和电子类产品业务平台，上市公司仪电电子从 2010 年起进行战略调整，明确了产业转型和发展路径，积极推进主营业务发展， 加快业务兼并收购力度，由原有消费电子为主营业务的单一发展模式，逐步向信 息服务业转型和融合。

2014 年 2 月，上市公司收购了杭州智诺 41%的控股权。杭州智诺致力于研 发和生产视频监控产品及智能视频分析技术，是国内为数不多的具备实力研发高 清 IPC、NVR、软件平台、并掌握交通行业视频分析核心算法，拥有嵌入式存储 文件系统、车牌识别、车流量分析、人脸检测、视频监控管理平台等多项知识产 权的智能安防企业，其在金融系统视频监控系统智能化领域处于行业绝对领先地 位。2014 年 7 月，上市公司收购了鑫森电子 51%的股权，逐步构建智慧校园板

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块。鑫森电子是一家立足于教育市场，为教育行业提供专业的音视频多媒体系统 设备与解决方案的公司，拥有校园多媒体电教设备配套、网络系统集成、数字化 校园等一系列软硬件产品及配套服务，服务范围涉及上海市各区政府采购中心、 市、区教育局、普通中小学及高等院校等广泛领域。

从仪电集团的战略规划和上市公司的业务布局来看，上市公司已迈出向智慧 城市业务转型的重要一步，初步形成了智能安防和智慧校园这两大智慧城市重要 组成板块。

智慧城市要求以物联网、云计算等信息技术应用实现全面感知、泛在互联、 普适计算与融合应用，其建设最终体现为跨产品、跨系统以及跨行业之间的融合， 必须通过综合性平台和商业生态体系的构建来实现它们的整合。

本次拟注入标的为仪电集团智慧城市业务的核心资产，具体包括：南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00% 股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100.00%股权、 分析仪器 100.00%股权。所涉标的公司为南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技 网络、卫生网络、宝通汎球、科学仪器、分析仪器。上述标的公司从事的智慧城 市业务类型广泛，且相互间存在紧密联系，具体参见下表：

标的公司	主要业务类型
南洋万邦	智慧政务、云服务、企业信息化
塞嘉电子	智能安防（提供行业解决方案）
科技网络	IDC、ISP、云计算及增值服务
信息网络	智慧教育、智慧交通
卫生网络	智慧医疗
宝通汎球	智慧建筑、智能安防（提供系统集成服务）
科学仪器	智慧检测/智慧监测
分析仪器	智慧检测/智慧监测

上市公司之前已通过收购杭州智诺完成了对智能安防产业链上游即产品端 的布局，本次重组通过购买的标的公司塞嘉电子和宝通汎球将完成对智能安防中 下游即行业解决方案和系统集成领域的布局，逐步构建智能安防全产业链，打造 “平安城市”平台。而本次拟注入的标的公司信息网络将和上市公司 2014 年收购

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的鑫森电子形成智慧校园领域的业务互补，是对上市公司智慧校园业务的重要补 充和完善。

除此之外，本次拟注入上市公司的标的资产业务类型还涵盖了智慧医疗、智 慧检测/智慧监测、智慧交通、智慧建筑、智慧政务等领域的行业应用解决方案， 并覆盖了云计算平台和智慧城市核心软硬件线下渠道（见下图），基本形成了智 慧城市综合解决方案的产业链。

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通过购买上述标的公司，上市公司将实现对智慧城市行业三大层次的全面覆 盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层， 以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智 慧医疗和智慧教育等七大领域的应用层。上述三个层次的构建为上市公司的业务 发展打下坚实基础，上市公司将基于感知层获取的海量数据资源和平台层所提供 的云计算和数据处理优势，整合智慧城市建设的各行业应用领域，逐渐实现业务、 技术、平台和终端的融合，最终建设跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台 架构，同时通过提供硬件/软件产品和整体解决方案，打造成为智慧城市建设综 合解决方案的提供商。

• 2 、深化国资国企改革，实现仪电集团核心资产上市

在全国掀起国资改革浪潮的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，

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正加速推动国资国企改革再上新台阶。

－ 仪电集团国资国企改革的目标是：未来成为上海市国资系统 8 10 家全国布 局、海外发展、整体实力领先的企业集团之一，并实现从控股管理型公司向经营 管理型公司的转变，并实现核心业务资产的证券化。本次资产重组是实现仪电集 团信息服务核心产业板块（智慧城市业务）证券化的重要部署，符合《关于进一 步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神即推动有条件的国企整体上市， 同时促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，实现国有资 本保值增值及整体效率的最优化。

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易的主要步骤

本次重大资产重组的方案由上市公司资产出售、发行股份购买资产两部分组 成。

1 、上市公司资产出售

上市公司拟将持有的真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权出售至 仪电资产。

2 、发行股份购买资产

仪电电子拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交 易日股票交易均价的 90%即 7.02 元/股的发行价格，向云赛信息非公开发行股票 购买南洋万邦 54.50%股权、塞嘉电子 40.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技 网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权和宝通汎球 100.00%股权，向朱正文等 13 名自然人非公开发行股票购买南洋万邦 45.50%股权，向塞嘉设备、乾钧投资 及宋来珠等 2 名自然人非公开发行股票购买塞嘉电子 60.00%股权，向仪电电子 集团及汤志东等 21 名自然人非公开发行股票购买科学仪器 100.00%股权，向仪 电电子集团及袁为立等 18 名自然人非公开发行股票购买分析仪器 100.00%股权。

上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦 100.00%股权、 塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网

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络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100.00%股权、分析仪器 100.00% 股权。

本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权的原因 主要有：第一，本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器少 数股权的目的在于激励标的公司创始人、经营管理层（前述标的公司少数股东均 为标的公司创始人或经营管理层），上述少数股东出售标的公司股权的同时，对 标的公司未来盈利预测做出承诺，并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市 公司股份补偿，通过该等安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东 的权益绑定，有利于提升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险，而信息网 络、科技网络、卫生网络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。第二，信 息网络少数股权的股东为上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有 限公司，科技网络剩余股权的股东为上海科技创业投资有限公司，以上国资股东 均为标的公司财务投资人，其均选择保持其对标的公司的持股比例，并出具了放 弃优先购买权的同意函。上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有卫生网络 51%股权、是卫生网络的控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、继续依托 卫生网络发展智慧医疗服务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此本次交易 上市公司未收购该三家标的公司剩余股权。

就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络股权， 上述公司均出具了放弃优先购买权的同意函，具体如下：

① 就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.3%股权事宜，信息网络剩余股 东上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意 函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜，科技网络剩余股东上 海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转 让股权的优先购买权；

③就云赛信息向上市公司出售卫生网络 49%股权事宜，上海市卫生和计划生 育委员会信息中心已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权 的优先购买权。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易云赛信息已就其出售的信息网络 73.3%

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股权、科技网络 80%股权及卫生网络 49%股权分别取得了前述公司剩余股东放 弃优先购买权的同意函。

（二）交易对方

本次重大资产重组涉及的交易对方如下：

标的资产	对应交易对方
拟出售资产
真空显示100.00%股权	仪电资产
电子印刷100.00%股权	仪电资产
拟注入资产
南洋万邦100.00%股权	云赛信息、朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器100.00%股权	仪电电子集团、汤志东等21名自然人
分析仪器100.00%股权	仪电电子集团、袁为立等18名自然人

（三）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。

（四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况

本次拟注入资产及拟出售资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评 估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估 和盈利预测审核工作尚未完成。

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。仪电电子拟出 售资产的预估值为 3,868.51 万元，其中：真空显示 100.00%股权的预估值为 407.29 万元，电子印刷 100.00%股权的预估值为 3,461.22 万元；全部拟注入资产的预估 值为 117,903.70 万元，其中：南洋万邦 100.00%股权的预估值为 19,500.00 万元，

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塞嘉电子 100.00%股权的预估值为 25,400.00 万元，信息网络 73.30%股权的预估 值为 11,141.60 万元，科技网络 80.00%股权的预估值为 23,200.00 万元，卫生网 络 49.00%股权的预估值为 142.10 万元，宝通汎球 100.00%股权的预估值为 7,170.00 万元，科学仪器 100.00%股权的预估值为 26,400.00 万元，分析仪器 100.00% 股权的预估值为 4,950.00 万元。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异， 提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
南洋万邦100.00%股权	云赛信息、朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息、塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器100.00%股权	仪电电子集团、汤志东等21名自然人
分析仪器100.00%股权	仪电电子集团、袁为立等18名自然人

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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈 率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比较， 具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM1）	市净率（PB2）
000050.SZ	深天马A	49.10	3.69
000413.SZ	东旭光电	35.67	4.88
000536.SZ	华映科技	67.42	6.01
002273.SZ	水晶光电	64.54	7.05
002449.SZ	国星光电	48.72	3.11
002456.SZ	欧菲光	39.90	4.74
002587.SZ	奥拓电子	68.39	7.84
300088.SZ	长信科技	54.65	4.64
300219.SZ	鸿利光电	52.89	5.25
300232.SZ	洲明科技	67.34	6.57
300269.SZ	联建光电	62.06	3.67
300303.SZ	聚飞光电	43.17	7.35
300323.SZ	华灿光电	70.00	3.60
300346.SZ	南大光电	89.96	3.91
600363.SH	联创光电	39.04	3.92
002179.SZ	中航光电	44.56	5.29
600562.SH	国睿科技	97.34	16.64
600879.SH	航天电子	84.49	3.99
000100.SZ	TCL集团	22.62	3.02
600060.SH	海信电器	22.10	2.94
中值		53.77	4.69
均值		56.20	5.40
仪电电子定价基准日前120 日A 股交易均价的 90%=7.02 元/股		75.68	3.14
仪电电子定价基准日前60 日A 股交易均价的 90%=7.47 元/股		80.54	3.35
仪电电子定价基准日前20 日A 股交易均价的 90%=8.25 元/股		88.95	3.69

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）。

注 2 ：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

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与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股 股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长 时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（四）预计发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公 开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。仪电电子拟出 售资产的预估值为 3,868.51 万元；全部拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元， 按照 7.02 元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额 及认购股数如下：

		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
南洋万邦 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	10,627.50	1,513.89
	朱正文	2,865.82	408.24
	竺军	2,573.02	366.53
	曹彤宇	683.18	97.32
	李师新	887.25	126.39
	徐巧林	443.62	63.19
	沈勇	310.54	44.24
	朱正辉	310.54	44.24
	曹云华	266.17	37.92
	焦小庆	177.45	25.28
	陈英俊	88.72	12.64

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
	周英	88.72	12.64
	周萍	88.72	12.64
	章梦	88.72	12.64
塞嘉电子 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	10,160.00	1,447.29
	杭州乾钧投资管理有限公司	5,588.00	796.01
	上海塞嘉电子设备有限公司	254.00	36.18
	宋来珠	6,858.00	976.92
	章睿	2,540.00	361.82
信息网络 73.30%股权	云赛信息（集团）有限公司	11,141.60	1,587.12
科技网络 80%股权	云赛信息（集团）有限公司	23,200.00	3,304.84
卫生网络 49%股权	云赛信息（集团）有限公司	142.10	20.24
宝通汎球 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	7,170.00	1,021.37
科学仪器 100%股权	上海仪电电子（集团）有限公司	21,478.19	3,059.57
	汤志东	1,400.25	199.47
	殷传新	700.12	99.73
	唐建华	560.10	79.79
	金春法	233.38	33.24
	魏乐樵	186.70	26.60
	宋翔鹰	140.03	19.95
	赵品杰	140.03	19.95
	顾敏杰	140.03	19.95
	李蕾蕾	140.79	20.06
	金艳春	264.00	37.61
	金建余	211.20	30.09
	贾卫东	105.60	15.04
	龚克文	105.60	15.04
	张月芳	92.40	13.16
	纪小军	92.40	13.16
	余未然	79.20	11.28

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
	顾春荣	66.00	9.40
	周海勇	66.00	9.40
	刘艳	66.00	9.40
	吴建忠	79.20	11.28
	陈灵聪	52.80	7.52
分析仪器 100%股权	上海仪电电子（集团）有限公司	4,132.03	588.61
	袁为立	167.67	23.88
	黄华	91.54	13.04
	薛马骏	61.09	8.70
	黄庆	61.09	8.70
	吴逸青	55.00	7.83
	李斐斐	45.86	6.53
	施雷华	45.86	6.53
	何国琛	45.68	6.51
	陈捷	45.68	6.51
	李征	45.68	6.51
	潘红霞	30.45	4.34
	史玮	24.51	3.49
	陈浩飞	24.36	3.47
	郑亚明	18.27	2.60
	闫利娟	15.23	2.17
	孙圣坤	15.23	2.17
	翁志祥	13.64	1.94
	左向群	11.14	1.59
	合计	117,903.70	16,795.40

（五）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

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资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

上海仪电电子股份有限公司

（六）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于 证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息在 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务 履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定 义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易 之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股 份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和仪 电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中 利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有 关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履 行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个 交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票 的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、 陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行 中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下 之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润 预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本 次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至 对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于 拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完 毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定 义务。

汤志东、殷传新、唐建华、金春法、魏乐樵、宋翔鹰、赵品杰、顾敏杰、李 蕾蕾、金艳春、金建余、贾卫东、龚克文、张月芳、纪小军、余未然、顾春荣、 周海勇、刘艳、吴建忠、陈灵聪（即科学仪器的少数股东）持有的在本次非公开 发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人 名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净 利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期 约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

袁为立、黄华、薛马骏、黄庆、吴逸青、李斐斐、施雷华、何国琛、陈捷、 李征、潘红霞、史玮、陈浩飞、郑亚明、闫利娟、孙圣坤、翁志祥和左向群（即 分析仪器的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该 等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对 应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润 补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法 规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的 股份锁定义务。

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资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

上海仪电电子股份有限公司

（七）期间损益的分配

1 、拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的 收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2 、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产产 生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据 其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比 例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定 的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

四、盈利承诺和补偿

上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协 议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。根据上述协议约定，发行股份购 买资产交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年 度，若本次重组在 2016 年交割完毕，则补偿期间延至 2018 年度），累积的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于同期的盈利预测 数。上述盈利预测数的具体数值将根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产 评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的税后净利润确定。如果拟注入资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际 利润未能达到拟注入资产当年的利润预测数，则发行股份购买资产交易对方应进 行补偿，应补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）×补偿义务人认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和－已补偿股份数量。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿 股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组 中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。

上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算 并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司 应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获 股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依 法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟注入资产为仪电集团智慧城市业务的核心资产，交易完成后，上 市公司将成为智慧城市整体解决方案提供商。

为规范和推动智慧城市的健康发展，经国务院同意，国家发改委、工信部、 科技部、公安部、财政部、国土资源部、住建部、交通部八部委于 2014 年 8 月 发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，意见内容主要包括：到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市，推动新一代信息技术创新应用，加强城市管理 和服务体系智能化建设，积极发展民生服务智慧应用；各省级人民政府要统筹安 排部分资金用于智慧城市建设，城市人民政府要建立规范的投融资机制，通过特 许经营、购买服务等多种形式，引导社会资金参与智慧城市建设。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易拟注入资产不属于高能耗、高污染的行业，涉及生产性行业的标的 公司已取得环评方面的批复文件，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

• 3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

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本次交易拟注入资产自有房产及租赁的办公场所的土地均已合法取得土地 使用证。因此本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次 交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相 关规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 134,089.71 万股，符合《上市规 则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公 司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足 《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与 标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价 都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、 公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最 终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估

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结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司 及广大股东利益。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售资产为真空显示 100.00%股权、电子印刷 100.00%股权。根 据《资产出售协议》，上市公司承诺其对出售资产拥有完整的所有权，未在出售 资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在出售资产上亦不存在 任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权），未签订、将来亦 不会与其他方签订任何可能对本次资产出售产生重大不利影响的合同、协议或文 件。因此，本次交易拟出售资产均权属清晰，预计能在约定期限内办理完毕权属 转移手续，相关债权债务处理合法。

本次交易拟注入资产为南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信 息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100.00%股权及分析仪器 100.00%股权，本次发行股份 购买资产的交易对方云赛信息、仪电电子集团、乾钧投资、塞嘉设备及朱正文等 54 名自然人已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足 额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收 益及处分权；除下述情形外，交易对方所持有的该等股权资产权属清晰，不存在 任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方 权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有 该等股权之情形，持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍：

1、 根据南洋万邦股东云赛信息和朱正文等 13 名自然人于 2013 年 3 月签署 《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 云赛信息和朱正文等 13 名自然人之间就南洋万邦 2013 至 2015 年度的业绩存在 着对赌，若南洋万邦未能在业绩对赌期内完成相应的业绩承诺的，朱正文等 13 名自然人应对云赛信息做出现金补偿和股权补偿。为满足《重组管理办法》对于 标的资产权属清晰的要求，云赛信息和朱正文等 13 名自然人于 2015 年 7 月 23 日签署了附生效条件的《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议之补充协

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

议》，若相关各方签署的关于南洋万邦的《利润补偿协议》生效，则该补充协议 亦同时生效，《股权转让协议》项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿；

2、 根据塞嘉电子股东云赛信息、宋来珠等其他方于 2013 年 12 月签署的《上 海塞嘉电子科技有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），云赛信息 和宋来珠之间就塞嘉电子 2013 年第四季度至 2016 年度的业绩存在着对赌，若塞 嘉电子未能在业绩对赌期内完成相应的业绩承诺的，宋来珠应对塞嘉电子做出现 金补偿及对云赛信息做出股权补偿。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属 清晰的要求，云赛信息、宋来珠等其他方于 2015 年 7 月 23 日签署了附生效条件 的《上海塞嘉电子科技有限公司投资协议书之补充协议》，若相关各方签署的关 于塞嘉电子的《利润补偿协议》生效，则该补充协议亦同时生效，《投资协议书》 项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿；

截至目前，塞嘉电子、南洋万邦前次业绩承诺实现情况如下：

根据天职会计师事务所出具的塞嘉电子 2013 年第四季度经审计的数据及

2014 年度审计报告，塞嘉电子业绩承诺实现情况如下：

	业绩承诺指标 （万元）	实际完成指标 （万元）	实际对比业绩承诺增 长额（万元）	实际对比业绩承 诺完成率
名称
2013年4季度主 营业务收入	3,900	5,199	1,299	133%
2013年4季度归 母净利润	315	343	28	109%
2014年主营业 务收入	21,500	21,718	218	101%
2014年归母净 利润	1,250	1,268	18	101%

根据天职会计师事务所出具的南洋万邦 2013 年、2014 年年度审计报告，南 洋万邦业绩承诺实现情况如下：

	业绩承诺指标 （万元）	实际完成指标 （万元）	实际对比业绩承诺增 长额（万元）	实际对比业绩承 诺完成率
名称
2013年销售收入	50,800	52,124	1,324	103%
2013年税前利润	950	1038	88	109%
2014年销售收入	60,500	61,913	1,413	102%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

2014 年税前利润 1,130 1,215 85 108%

综合上述，截至目前，塞嘉电子、南洋万邦均已实现前期业绩承诺，无股份 或现金补偿情况发生。

① 关于业绩承诺方式变更的合规性：

原《股权转让协议》的合同方云赛信息、朱正文等 13 名自然人于 2015 年 7 月 23 日签署了《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议之补充协议》，将 《股权转让协议》项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿，云赛信息已作出董 事会和股东会决议同意签署上述补充协议。原《投资协议书》的合同方云赛信息、 塞嘉设备、乾钧科技、宋来珠、章睿、塞嘉电子于 2015 年 7 月 23 日签署了《上 海塞嘉电子科技有限公司投资协议书之补充协议》，将《投资协议书》项下业绩 对赌的补偿方式统一变更为现金补偿，云赛信息已作出董事会和股东会决议以及 塞嘉设备、乾钧科技、塞嘉电子已作出股东会决议，同意签署上述补充协议。上 述补充协议由各方在平等协商一致的基础上签署，并且已履行了必要的内部批准 手续，因此，未违反相关法律、法规的规定。

② 关于本次交易标的资产产权的清晰性：

在本次重组获得中国证监会的核准且南洋万邦股东、塞嘉电子股东分别同仪 电电子签署的《利润补偿协议》生效后，上述补充协议随之生效，南洋万邦和塞 嘉电子的业绩对赌项下不存在股份补偿，其股权不会由于业绩对赌而发生变动。 因此，南洋万邦和塞嘉电子的股权权属清晰。

经核查，独立财务顾问认为，南洋万邦、塞嘉电子前述补充协议分别由各方 在平等协商一致的基础上签署，并且已履行了必要的内部批准手续，业绩承诺方 式的变更合法、合规；南洋万邦和塞嘉电子的股权结构在前述补充协议生效以后 不会再因业绩对赌发生变化，本次交易标的资产产权清晰。

3、 科学仪器目前存在着限制性股权激励计划，为满足《重组管理办法》对 于标的资产权属清晰的要求，2015 年 7 月 20 日，科学仪器召开临时股东大会， 会议决议公司的限制性股权激励计划暂停实施，并自科学仪器股东同仪电电子签 署的《发行股份购买资产协议》生效之日起提前终止，该决议作出前限制性股权 激励计划已实施完毕的部分将保持不变，并且已过户到计划参与人名下的股权在 限制性股权激励计划项下的锁定期提前结束；

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资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

上海仪电电子股份有限公司

① 程序的合规性

2013 年 3 月 20 日，上海市国资委出具《关于上海仪电科学仪器股份有限公 司激励计划的备案通知书》（沪国资委分配（2013）59 号），同意科学仪器实施 限制性股权激励计划，依据的相关法规是《张江国家自主创新示范区企业股权和 分红激励试行办法》（以下简称“办法”）。根据该办法的规定，因出现特殊情形 需要终止实施激励的，企业内部管理机构应当向股东（大）会或上级主管部门说 明情况。科学仪器已召开股东大会，全票审议通过了附条件终止股权激励计划的 决议，自仪电电子同相关各方（包括科学仪器股东）签署的《发行股份购买资产 协议》生效之日起，科学仪器的股权激励计划终止,并且科学仪器已向上级主管 部门说明了情况。因此，科学仪器附条件终止股权激励计划已履行必要程序，并 且未违反相关法规的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，科学仪器已就限制性股权激励计划下已 过户股权锁定期提前结束事宜履行了股东大会程序，并向上级主管部门说明了情 况，以上程序的履行未违反相关法规的规定。

② 参与股权激励计划的人员均为科学仪器的股东，且该等股东在股东大会 审议终止股权激励计划时均投票同意终止。截至目前，科学仪器不存在关于终止 股权激励计划的法律纠纷。

经核查，独立财务顾问及律师认为，科学仪器附条件终止股权激励计划的安 排履行了股东大会程序，未引起相关法律纠纷。

③ 科学仪器股权激励实施时，已实施的股份按照全部股份支付金额计入股 本及资本公积，同时将公司激励奖金支付部分计入公司当期管理费用，每一期实 施的股权激励均在当期完成会计处理，不涉及以后期间。因此，本次交易涉及的 股权激励计划项下的股权锁定期提前解除无需进行会计处理。

科学仪器《限制性股权激励计划股权管理办法》中规定:“若涉及企业上市 则原股权激励方案不再适用”。由于科学仪器该股权激励方案在废止后不再签订 新的激励协议，且不存在提前解除需补偿的费用，也不涉及会计处理的调整，故 股权锁定期提前解除对本次交易定价不存在影响。

经核查，独立财务顾问及会计师认为，股权锁定期提前解除对本次交易定价 不存在影响。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

4、 根据《公司法》的相关规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人 员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。科学仪 器的多名股东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务，该等股东在本 次重组中转让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定的限制。为 保证本次重组的实施，科学仪器及其股东已作出《承诺函》，承诺：在 2015 年 8 月 10 日之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，改 制完成前后，科学仪器的股东各自持有的科学仪器股份（权）比例不变；

2015 年 7 月 20 日，科学仪器作出股东大会决议，同意科学仪器的公司形式 由股份有限公司改制成有限责任公司，公司股东和出资额不变。由于科学仪器改 制未导致国资在科学仪器中股权的变动，因此，科学仪器就其改制不需履行国资 审批程序。综上，科学仪器的改制未违反相关法律法规的规定。

截至本预案出具日，科学仪器已就改制事宜履行了相关股东大会程序，正在 筹备改制需要的工商登记资料，计划于近日向工商登记机关提交相关材料。科学 仪器少数股东已补充出具承诺：“在科学仪器改制工作完成前，本人承诺不会向 上市公司转让本人持有的科学仪器股权”。

5、 分析仪器目前存在着限制性股权激励计划，为满足《重组管理办法》对 于标的资产权属清晰的要求，2015 年 7 月 20 日，分析仪器召开股东会，会议决 议公司的限制性股权激励计划暂停实施，并自分析仪器股东同仪电电子签署的 《发行股份购买资产协议》生效之日起提前终止，该决议作出前限制性股权激励 计划已实施完毕的部分将保持不变，并且已过户到计划参与人名下的股权在限制 性股权激励计划项下的锁定期提前结束。

通过采取上述措施，保证了南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器股权 权属明确并且不存在转让限制，有利于本次重组的实施。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科学仪 器、分析仪器的全部股权，持有信息网络 73.3%股权、科技网络 80%股权、卫生 网络 49%股权，上市公司将在剥离原有的盈利能力较弱的部分资产的同时，注入 盈利能力良好、发展前景广阔的智慧城市业务相关资产，成为智慧城市整体解决 方案的提供平台。

综上所述，上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方 仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管 理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完 成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以 及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要

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的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上 市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治 理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组 管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强 持续盈利能力

本次重组完成后，上市公司将剥离原有的盈利能力较弱的部分资产，并注入 盈利能力良好、发展前景广阔的智慧城市业务相关资产，增厚上市公司业绩，助 力上市公司打造成为智慧城市整体解决方案的提供平台。

因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提 升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利 益。

（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强 独立性

1 、关于同业竞争

在本次交易中，上市公司通过发行股份购买资产将仪电集团智慧城市最核心 业务注入上市公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发 生变化，上市公司将变更成为仪电集团智慧城市核心战略实现的重要发展平台。 本次交易，上市公司通过收购拟注入资产，将实现对智慧城市行业三大层次的覆 盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层， 以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智 慧医疗和智慧教育等七大领域的应用层。上市公司本次拟注入资产深耕智慧城市 细分行业及领域，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务。因此，本次交

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易不会产生同业竞争。

为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“注入资产的主营业务同本公司以及本公司控制的其它企业的主营业务不 存在同业竞争的情形；

本次重组完成后，本公司及本公司控制的其它企业不会直接或间接从事任何 与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生 产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主 要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”

2 、关于关联交易

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够 依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交 易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，预计上市公司与仪电电子集团及其下属企业、云赛信息及 其下属企业之间不会发生经常性的大额关联交易。若未来仪电电子集团及其下属 企业、云赛信息及其下属公司与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上 市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规 定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护 上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电 子集团、云赛信息就本次交易完成后进一步避免或减少与上市公司之间的关联交 易出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本次重组完成后，本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或 减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司下属企业将与 上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规

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范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确 保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”

（3）关于独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告

本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信审计，并出具了信会 师报字[2015]第 111412 号标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据本次中介机构对本次项目的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的南洋万邦 100.00%股权、塞嘉 电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00% 股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 100.00%股权及分析仪器 100.00%股权。 根据财务顾问和律师的核查，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对

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应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分权；除下述情形外，交易对方所持有的该等股 权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，持有的该等股权过户或者转让不存在法 律障碍：

1、根据南洋万邦股东云赛信息和朱正文等 13 名自然人于 2013 年 3 月签署《上 海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）， 云赛信息和朱正文等 13 名自然人之间就南洋万邦 2013 至 2015 年度的业绩存在 着对赌，若南洋万邦未能在业绩对赌期内完成相应的业绩承诺的，朱正文等 13 名自然人应对云赛信息做出现金补偿和股权补偿。为满足《重组管理办法》对于 标的资产权属清晰的要求，云赛信息和朱正文等 13 名自然人于 2015 年 7 月 23 日签署了附生效条件的《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议之补充协 议》，若相关各方签署的关于南洋万邦的《利润补偿协议》生效，则该补充协议 亦同时生效，《股权转让协议》项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿；

2、根据塞嘉电子股东云赛信息、宋来珠等其他方于 2013 年 12 月签署的《上海 塞嘉电子科技有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），云赛信息和 宋来珠之间就塞嘉电子 2013 年第四季度至 2016 年度的业绩存在着对赌，若塞嘉 电子未能在业绩对赌期内完成相应的业绩承诺的，宋来珠应对塞嘉电子做出现金 补偿及对云赛信息做出股权补偿。为满足《重组管理办法》对于标的资产权属清 晰的要求，云赛信息、宋来珠等其他方于 2015 年 7 月 23 日签署了附生效条件的 《上海塞嘉电子科技有限公司投资协议书之补充协议》，若相关各方签署的关于 塞嘉电子的《利润补偿协议》生效，则该补充协议亦同时生效，《投资协议书》 项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿；

3、科学仪器目前存在着限制性股权激励计划，为满足《重组管理办法》对于标 的资产权属清晰的要求，2015 年 7 月 20 日，科学仪器召开临时股东大会，会议 决议公司的限制性股权激励计划暂停实施，并自科学仪器股东同仪电电子签署的 《发行股份购买资产协议》生效之日起提前终止，该决议作出前限制性股权激励 计划已实施完毕的部分将保持不变，并且已过户到计划参与人名下的股权在限制

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性股权激励计划项下的锁定期提前结束；

4、根据《公司法》的相关规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。科学仪器的 多名股东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务，该等股东在本次重 组中转让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定的限制。为保证 本次重组的实施，科学仪器及其股东已作出《承诺函》，承诺：在 2015 年 8 月 10 日之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，改制 完成前后，科学仪器的股东各自持有的科学仪器股份（权）比例不变；

5、分析仪器目前存在着限制性股权激励计划，为满足《重组管理办法》对于标 的资产权属清晰的要求，2015 年 7 月 20 日，分析仪器召开股东会，会议决议公 司的限制性股权激励计划暂停实施，并自分析仪器股东同仪电电子签署的《发行 股份购买资产协议》生效之日起提前终止，该决议作出前限制性股权激励计划已 实施完毕的部分将保持不变，并且已过户到计划参与人名下的股权在限制性股权 激励计划项下的锁定期提前结束。

通过采取上述措施，保证了南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器股权 权属明确并且不存在转让限制，有利于本次重组的实施。

综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本 次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕 权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公 司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联 交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计 报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组，具体情况如下：

本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资

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产总额为 100,771.18 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 36.56%；

本次交易拟注入资产未经审计的营业收入为 142,608.23 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 113.51%；

本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的净 资产总额为 56,634.56 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 41.87%，且超过 5,000 万元。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。

经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年 将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变 更（2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电 子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的 前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。 本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资产总 额为 100,771.18 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2008 年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。

本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07%， 仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 29.03%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.63%的股权，仪电集团通过仪电电子 集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.66%的股权，因此，本次交易完成后上 市公司控制权不发生变更。

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综上所述，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

本次资产出售、发行股份购买资产均涉及公司与控股股东或实际控制人及其 控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。

十、其他事项

1、本公司股票自 2015 年 4 月 14 日起开始重大事项停牌，2015 年 4 月 28 日起因重大资产重组事项连续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海 证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监 会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈 利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考 之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和 拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、 备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

3、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介 机构出具的意见。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	上海仪电电子股份有限公司
成立日期	1993年5月28日
法定代表人	刘家雄
注册资本	117294.3082万人民币
注册地址	上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼
主要办公地址	上海市田林路168号4-5楼
公司类型	股份有限公司(中外合资、上市)
营业执照号	310000400047851
税务登记证号	310115607200236
组织机构代码证号	60720023-6
主要经营范围	电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船 用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电 子产品及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空 电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、 禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述产品及技 术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
营业期限	1993年5月28日至不约定期限

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

（一）改制及设立情况

仪电电子原名上海真空电子器件股份有限公司，系由原上海市仪表电讯工业 局下属的上海市电真空器件工业公司改制而成。经原上海市经济体制改革领导小 组办公室、上海市经济委员会和上海市财政局于 1986 年 12 月 25 日签发的《关 于同意建立上海真空电子器件股份有限公司的批复》（沪体改(86)第 8 号）的批 —— 准，以上海灯泡厂（包括分厂 上海电子管厂）、上海电子管二厂、上海电子 管四厂、上海显像管玻璃厂和上海市电真空器件工业公司经理部为基础组建上海 真空电子器件股份有限公司，于 1987 年 1 月 10 日在上海市静安区工商行政管理 局注册成立，注册资本为 14,244 万元人民币。

经中国人民银行上海市分行金融行政管理处于 1987 年 1 月 12 日签发的（87） 沪人金股字第 25 号文批准，仪电电子发行总额为 2 亿元人民币的股票（每股面

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值 100 元人民币），其中，除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为 14,244 万元人民币外，并依据项目用款进度，分三期发行单位股（即法人股）和个人股 （即自然人股）共 5,756 万元人民币。发行结束后，仪电电子注册资本增至 2 亿 元人民币。1990 年 12 月 19 日，仪电电子 A 股股票在上海证券交易所挂牌交易。

（二）设立后历次股权变动情况

1 、 1991 年 9 月增资

经上海市人民政府办公厅于 1991 年 9 月 10 日签发的《关于上海真空电子器 件股份有限公司增资发行人民币特种股票的通知》（沪府办[1991]109 号）和上海 市外国投资工作委员会于 1991 年 10 月 18 日签发的《关于上海真空电子器件股 份有限公司增资发行人民币特种股票并执行中外合资企业政策的初审意见》（沪 外资委综字（1991）第 670 号）批准，仪电电子公开发行 B 股，注册资本由 2 亿元人民币增加至 3 亿元人民币，其中，A 股股本金额为 2 亿元人民币，占股本 总额的 67%；B 股股本金额为 1 亿元人民币，占股本总额的 33%。1992 年 2 月 21 日，仪电电子 B 股股票在上海证券交易所挂牌交易。

2 、 1993 年 12 月配、送股

经上海市证券管理办公室于 1993 年 3 月 20 日签发的《关于对真空电子器件 股份有限公司送、配股报告的批复》（沪证办（1993）009 号）和上海市外国投 资工作委员会于 1993 年 12 月 7 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司 修改章程部分条款及其他变更事宜的批复》（沪外资委批字（93）第 1231 号）的 批准，仪电电子对老股东共配股 21000 万股、送股 3000 万股，本次配、送股完 成后，仪电电子的注册资本增加至 3.65763 亿元人民币，其中，A 股股本金额为 2.55763 亿元人民币，约占股本总额的 70%；B 股股本金额为 1.1 亿元人民币， 约占股本总额的 30%。

3 、 1995 年 1 月送股

经上海市证券管理办公室于 1994 年 12 月 20 日签发的《关于核准上海真空 电子器件股份有限公司 1993 年度分配方案的通知》（沪证办（1994）141 号）和 上海市外国投资工作委员会于 1995 年 1 月 26 日签发的《关于上海真空电子器件 股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（95）第 89 号）的批准，将仪电电子

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1993 年年末未分配利润 14,110,341.46 元人民币及从资本公积金中提取 22,465,958.54 元人民币，以每 10 股送 1 股的比例向股东送股，仪电电子的注册 资本增至 4.023393 亿元人民币，其中，A 股股本金额为 28133.93 万元人民币， 占注册资本的 70%；B 股股本金额为 12100 万元人民币，占注册资本的 30%。

4 、 1995 年 8 月送股

经上海市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日签发的《关于核准上海真空电 子器件股份有限公司 1994 年度分配方案的通知》（沪证办(1995)072 号）和上海 市外国投资工作委员会于 1995 年 8 月 24 日签发的《关于上海真空电子器件股份 有限公司增加注册资本的批复》（沪外资委批字（95）第 854 号）的批准，仪电 电子将 1994 年末未分配利润 72,896,670.63 元人民币及从资本公积金中提取 7,571,189.37 元人民币，以每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送红股，仪电电子 的注册资本增加至 4.8280716 亿元人民币。

5 、 1996 年 6 月送股

经上海市证券管理办公室于 1996 年 6 月 11 日签发的《关于核准上海真空电 子器件股份有限公司 1995 年度利润分配方案的通知》（沪证办(1996)11 号）和上 海市外国投资工作委员会于 1996 年 11 月 6 日签发的《关于上海真空电子器件股 份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（96）第 1398 号）》的批准，仪电电子 将 1995 年末未分配利润以每 10 股送 1 股的比例向全体股东派送红股，仪电电子 的注册资本增加至 5.3108781 亿元人民币。

6 、 1998 年 8 月送股、转增股本

经上海市证券期货监督管理办公室于 1998 年 8 月 25 日签发的《关于核准上 海真空电子器件股份有限公司 1997 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的 通知》（沪证司(1998)112 号）和上海市外国投资工作委员会于 1998 年 9 月 16 日 签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增资和章程修改的批复》（沪外资 委批字（98）第 1142 号）的批准，仪电电子将 1997 年末未分配利润和资本公积 金向全体股东派送红股，共派送红股和转增股本 10621.76 万股，仪电电子的注 册资本增加至 6.37304 亿元人民币。

7 、 1999 年 11 月增资

经中国证监会于 1999 年 11 月 19 日签发的《关于核准上海真空电子器件股

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份有限公司申请发行股票的通知》（证监发行字[1999]148 号）和上海市外国投资 工作委员会于 2000 年 1 月 13 日签发的《关于上海真空电子器件股份有限公司增 资的批复》（沪外资委批字（2000）第 48 号）的批准，仪电电子增发人民币普通 股 12900 万股，本次发行完成后，仪电电子股本总额增至 76630.3912 万股。

8 、 2001 年转增股本、更名

经上海市外国投资工作委员会于 2001 年 3 月 14 日签发的《关于上海真空电 子器件股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（2001）第 335 号）的批准， 仪电电子以公司 1999 年末股本为基数，用资本公积金转增股本，转增后仪电电 子股本总额增至 84293.4303 万股。

2001 年 5 月 23 日，经上海市工商行政管理局核准，仪电电子的公司名称由 “ ” “ ” 上海真空电子器件股份有限公司 变更为 上海广电电子股份有限公司 。

9 、 2002 年 12 月，资本公积金转增股本

经上海市外国投资工作委员会于 2002 年 12 月 13 日签发的《关于上海广电 电子股份有限公司增资及变更地址的批复》（沪外资委批字（2002）第 1815 号） 的批准，仪电电子以其总股本 84293.4303 万股为基数，用资本公积金转增股本， 转增后仪电电子股本总额由 84293.4303 万股增至 92722.7733 万股。

10 、 2006 年 1 月，股权分置改革

经上海市国有资产监督管理委员会于 2005 年 11 月 30 日出具的《关于上海 广电电子股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]791 号） 和商务部于 2006 年 1 月 5 日出具的《商务部关于同意上海广电电子股份有限公 司股权转让的批复》（商资批[2005]3371 号）的批准，仪电电子进行了股权分置 改革，仪电电子唯一非流通股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电 （集团）”）为获得流通权向 A 股流通股股东支付对价，A 股流通股股东每持 10 股 A 股获付 1.9 股，支付股份总数 66,494,684 股，本次股权分置改革完成后，广 电（集团）持有的仪电电子的股份比例由 37.24%减少至 30.07%。

11 、 2007 年资本公积金转增股本

经商务部于 2007 年 3 月 21 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公司 增资等事项批复》（商资批[2007]第 521 号）的批准，仪电电子将资本公积金转 增股本，转增后仪电电子股本总额增至 1,066,311,893 股。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

经商务部于 2007 年 11 月 26 日签发的《关于同意上海广电电子股份有限公 司增加注册资本和经营范围的批复》（商资批[2007]第 1984 号）的批准，仪电电 子将 2006 年度资本公积金转增股本，转增后仪电电子股本总额增至 1,172,943,082 股。

12 、 2009 年 8 月，股权转让

经上海市商务委员会于 2009 年 6 月 29 日出具的《市商务委关于原则同意 上海广电电子股份有限公司部分股权转让的批复》(沪商外资批[2009]2084 号)、 国务院国资委于 2009 年 7 月 28 日出具的《关于上海广电电子股份有限公司和上 海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产 权[2009]588 号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2009 年 8 月 7 日出具的《关 于受让上海广电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司股份有关 问题的批复》(沪国资委产[2009]390 号)和中国证监会出具的《关于核准上海仪 电控股（集团）公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（[2009]1188 号）的批准，广电（集团）将其所持仪电电子 30.07% 的股份全部转让给仪电集团。

13 、 2012 年 6 月，更名及变更经营范围

经上海市工商行政管理局核准，仪电电子的公司名称从 2012 年 6 月 14 日起 由“上海广电电子股份有限公司”变更为“上海仪电电子股份有限公司”，经营范围 变更为“电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电 子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的 设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、 基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房 屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。” 经 上海证券交易所批准，仪电电子挂牌股票从 2012 年 6 月 27 日起 A 股（600602） 简称由“广电电子”变更为“仪电电子”，B 股（900901）简称由“上电 B 股”变更为 “仪电 B 股”。

14 、 2012 年 12 月，股权转让

经国务院国有资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 6 日出具的《关于上海仪 电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]1047 号）、上海市国有 资产监督管理委员会于 2012 年 11 月 27 日出具额《关于上海仪电电子股份有限 公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无 偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2012]410 号）和中国证监会于 2012 年 12 月 4 日出具的《关于核准上海仪电电子（集团）有限公司公告上海仪电电子 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1621 号）的批准，同意仪电集团将其所持仪电电子 30.07%的股份全部划转给仪电电 子集团。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的了《过户登记确认书》， 前述股份划转已于过户日期为 2012 年 12 月 13 日完成股份过户，完成了股份登 记。

（三）股本结构

截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例(%)	股票性质
上海仪电电子（集团）有限公司	352,742,238	30.07%	A股流通股
上实置业集团（上海）有限公司	8,693,397	0.74%	A股流通股
黄海刚	6,700,000	0.57%	A股流通股
WATTSBURG CO.LTD	4,400,558	0.38%	B股流通股
吴嘉毅	3,930,283	0.34%	B股流通股
SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.	2,201,650	0.19%	A股流通股
黄心梓	2,000,000	0.17%	A股流通股
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1,951,173	0.17%	B股流通股
李良川	1,539,592	0.13%	B股流通股
念航	1,510,000	0.13%	A股流通股

三、上市公司最近三年控股权变动情况

仪电电子最近三年未发生控制权变更。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

四、公司控股股东

截至本预案签署日，公司控股股东为仪电电子集团。

（一）股权控制关系

仪电电子的控股股东为仪电电子集团，上海市国资委是其最终控制人。截至 本预案签署日，仪电电子的股权及控制结构如下图所示：

==> picture [273 x 252] intentionally omitted <==

（二）控股股东基本情况

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
法定代表人	蔡小庆
注册资本	260000.0万人民币
注册地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号	310104000500575
税务登记证号	310104583425827
组织机构代码证号	58342582-7
主要经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、 电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及 网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 营业期限 2011 年 9 月 29 日至不约定期限

五、最近三年公司主营业务发展情况

2012 年以来，随着电子行业产品网络化、信息化和智能化的趋势，仪电电 子开始以消费电子和特殊电子类产品作为主营业务的发展方向。2013 年，仪电 电子通过兼并收购、自主发展、产品结构调整、资源要素整合，加快主营业务的 转型和发展，进一步明确公司在以消费电子、特殊电子、智能安防为核心业务的 主营业务方向，不断推进主营业务发展。2014 年，仪电电子积极推进主营业务 转型发展，加快科技和产品创新，建立以市场为导向的产品发展规划和运营机制， 推进收购兼并，注重提高企业经营质量，稳妥实施资源整合和企业调整等工作， 最终明确以智能安防、新型显示、特殊电子和智慧校园产业为公司主营业务。

在智能安防方面，公司主要向客户提供视频智能化产品、IP 智能视频平台 软件和端到端的智能视频监控系统解决方案；在新型显示方面，公司主要从事真 空荧光显示器件等产品的生产、销售；在特殊电子方面，公司主要从事雷达、无 线电通信设备、报警系统等的设计、开发、加工、产销；在智慧校园方面，公司 主要为教育行业提供专业信息化系统设备、系统集成解决方案、系统运维服务以 及信息化系统软件开发。

六、最近三年公司主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	25,740.70	125,631.52	113,838.21	120,572.74
利润总额	1,482.41	14,517.16	12,585.37	11,743.49
净利润	1,211.57	13,449.43	12,212.04	11,529.04
营业利润	-271.23	5,324.07	3,265.33	7,448.05
归属于上市公司 股东的净利润	1,298.60	10,879.42	11,406.85	10,722.19
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润	-605.39	-1,806.57	986.72	-7,345.06
资产总额	316,526.24	322,496.39	284,635.20	275,896.85
负债总额	34,849.51	40,896.80	31,012.51	33,533.39

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

归属于上市公司 股东的所有者权 益	281,676.73	281,599.60	253,622.69	242,363.46
基本每股收益 （元/股）	0.01	0.09	0.10	0.09
扣除非经常性损 益后的基本每股 收益（元/股）	-	-0.02	0.01	-0.06
加权平均净资产 收益率（%）	0.5	4.25	4.66	4.51
扣除非经常性损 益后加权平均净 资产收益率（%）	-	-0.71	0.4	-3.12

七、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未进行重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不 存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

第三章 交易对方基本情况

一、资产出售交易对方基本情况

本次资产出售的交易对方为仪电资产，仪电资产基本情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
成立日期	2005年12月26日
法定代表人	关坚韧
注册资本	20000.0万人民币
注册地址	上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座
主要办公地址	上海市徐汇区斜土路1638号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号	310112000594162
税务登记证号	310112784263457
组织机构代码证号	78426345-7
主要经营范围	资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除 经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售， 计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2005年12月26日至2035年12月25日

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，仪电资产的产权控制关系如下：

==> picture [393 x 232] intentionally omitted <==

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3 、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

仪电资产是隶属于仪电集团的资产管理企业，主要从事资产经营管理、实业 投资、物业管理、商务与技术咨询等业务。

仪电资产最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	501,547.77	510,011.66	511,243.68
负债总额	493,775.46	501,861.03	500,769.16
所有者权益	7,772.31	8,150.63	10,474.52
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	43,294.21	148,870.77	157,332.98
营业利润	-777.35	-760.23	-12,387.61
利润总额	-774.11	-464.94	-12,180.00
净利润	-809.12	-657.76	-12,316.37

4 、主要下属企业情况

截至本预案签署日，仪电资产的主要下属企业如下表所示：

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
1	上海云赛创业 投资有限公司	100.00	30000.0	上海市杨浦 区政悦路318 号68幢3074 室	创业投资业务，代理其他 创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务，创 业投资咨询业务（不得从 事经纪），为创业企业提 供创业管理服务业务，参 与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
2	上海始安房产 管理有限公司	100.00	9500.0	万荣路1218 弄5号105室	物业管理，电真空器件， 机电产品，五金，建筑材 料，机械，照明器材，劳 防用品，室内装璜，汽车 配件，家用电器，仪器仪

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					表，百货，杂货，文化办 公用品，工艺美术品，邮 品等。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
3	上海广业欧平 投资管理有限 公司	100.00	1500.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层202室-231 房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息咨 询（以上除经纪），动漫 设计、电脑图文设计，设 计、制作各类广告，计算 机专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让，物业管理，自 有房屋租赁。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
4	上海广业闵洋 投资管理有限 公司	100.00	950.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层204室-235 房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息咨 询（以上除经纪），动漫 设计、电脑图文设计，设 计、制作各类广告，计算 机专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让，物业管理，自 有房屋租赁。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
5	上海广业徐枫 投资管理有限 公司	100.00	810.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层202室-220 房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息咨 询（以上除经纪），动漫 设计、电脑图文设计，设 计、制作各类广告，计算 机专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让，物业管理，自 有房屋租赁。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】

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		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
6	上海广业曹兰 投资管理有限 公司	100.00	650.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层202室-222 房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息咨 询（以上除经纪），动漫 设计、电脑图文设计，设 计、制作各类广告，计算 机专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让，物业管理。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
7	上海广业闵川 投资管理有限 公司	100.00	470.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层204室-236 房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息咨 询（以上除经纪），动漫 设计、电脑图文设计，设 计、制作各类广告，计算 机专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让，物业管理，自 有房屋租赁。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
8	上海广业福津 贸易有限公司	100.00	450.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层202室-223 房间	电子产品、五金交电、照 明灯具、机电设备、建筑 装潢材料的销售，设计、 制作各类广告，电子商务 （不得从事增值电信，金 融业务），投资咨询、投 资管理、物业管理。【依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】
9	上海广业瑞复 投资管理有限 公司	100.00	355.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层202室-225 房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息咨 询（以上除经纪），动漫 设计、电脑图文设计，设 计、制作各类广告，计算 机专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让，物业管理，自

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					有房屋租赁。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
10	上海广业新闸 投资管理有限 公司	100.00	250.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层204室-233 房间	投资管理、投资咨询、企 业管理咨询、商务信息咨 询（以上除经纪），动漫 设计、电脑图文设计，设 计、制作各类广告，计算 机专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让，物业管理。 【依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】
11	上海广业川宝 贸易有限公司	100.00	170.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层204室-252 房间	电子产品、办公用品、劳 防用品、日用百货的销 售，投资管理、投资咨询、 商务信息咨询（以上除经 纪），物业管理，设计、 制作各类广告，自有房屋 租赁。 【依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
12	上海广业复中 贸易有限公司	100.00	125.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层202室-212 房间	工艺品、电子产品的销 售，投资咨询、企业管理 咨询、商务信息咨询（以 上除经纪），设计、制作 各类广告，投资管理，物 业管理，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
13	上海广业山京 贸易有限公司	100.00	40.0	上海市徐汇 区枫林路269 弄1.2裙房二 层202室-228 房间	电子产品、办公用品的销 售，投资咨询、企业管理 咨询、商务信息咨询（以 上除经纪），设计、制作 各类广告，投资管理，物 业管理，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					开展经营活动】
14	上海广电信息 电子销售有限 公司	100.00	5000.0	上海市徐汇 区田林路140 号1号楼	电子产品、家用电器产 品、电器机械设备、通讯 及广播电视设备、计算机 软硬件及辅助设备、仪器 仪表及配件、电子办公设 备、税控收款机、税控器 的销售、设计、安装、调 试、维修和技术服务，从 事货物进出口及技术进 出口业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
15	上海捷通工贸 实业有限公司	100.00	51.8	上海市松江 区石湖荡镇 长塔路945 弄18 号2 楼 N-39	普通机动车驾驶员培训， 机动车代办服务，装潢及 建筑材料，五金交电，汽 车配件，百货，文教用品， 服装鞋帽的销售。【依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动】
16	上海精密科学 仪器有限公司	100.00	15295.9	上海市徐汇 区苍梧路7 号	各类科学仪器仪表，光学 仪器，分析仪器，环境监 测仪器和治理装置，医疗 生化仪器（除专项规定）， 实验室仪器，测量仪器仪 表，电工仪器仪表，电源， 电光器件以及及各种附 件，元件和试剂，原材料， 工装模具，非标设备，经 外经贸委批准的自营进 出口业务。 【依法须经 批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动】
17	上海电视电子 进出口有限公 司	100.00	2700.0	上海市徐汇 区吴中路39 号1幢504室	从事货物进出口及技术 进出口业务，机电设备安 装建设工程专业施工，电 子建设工程专业施工。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					开展经营活动】
18	SAV 美国有限 公司	100.00	68．0（币 种：美元）		开发、生产、销售小屏幕 视频产品及其他电子产 品
19	上海广电（保加 利亚）有限公司	100.00	117.0 （币 种：美元）		生产和销售SVA 品牌彩 电/黑白电视机、LCD 显 示器/电视机、DVD 播 放机等家电相关产品
20	上海广电凯歌 实业有限公司	95.2	1050.0	上海市黄浦 区巨鹿路395 弄19 号1 号 楼	家用电器、制冷空调设备 调试、安装、维修；非标 准仪器仪表、工装夹具的 设计、销售；仪器仪表、 电子计算机及配件、五金 交电、百货、建筑材料、 装潢材料、金属材料、化 工原料（除危险品）、汽 车配件销售；电动工具的 销售与维修。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
21	上海广电（集 团）有限公司	72.67	345400.0	上海市田林 路140号	电子、电器产品及设备， 实业投资，商业贸易（除 专项规定），新办经济实 体，投资、控股、参股等 资产经营业务，计算机信 息网络国际联网经营业 务，甚小地球站（VSAT） 通信业务；产权经纪；自 营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家 限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外， 经营进料加工和“三来一 补”业务，经营对销贸易 和转口贸易。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
22	上海广电进出 口有限公司	69.93	715.0	上海市徐汇 区宛平南路	从事货物进出口及技术 进出口业务，商务咨询服

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
				88 号广兴楼 1412室	务，电子电器产品及设 备、五金交电的销售。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
23	上海广电飞跃 实业有限公司	67.00	150.0	上海市徐汇 区枫林路289 号	彩电、黑白电视机的制 造、加工，电子系统、通 讯工程、机械设备的设 计、制造、安装，电子产 品、通讯设备、家用电器 的加工、制造、销售、维 修，非标仪器仪表、工装 夹具的设计、制造（制造、 加工类项目限分支机 构）；仪器仪表、百货、 建筑材料、装潢材料、金 属材料、化工原料及产品 （除危险品）、汽车配件、 木材、陶瓷制品、建筑五 金、水暖器材、紧固件、 五金交电销售；房地产开 发，建筑安装，建筑装饰， 室内装潢、维修，物业管 理，餐饮管理（见许可 证），停车收费，住宿（限 分支机构经营）；附设： 冲压分厂，小型饭店（含 熟食卤味，限分支机构）， 预包装食品销售（见许可 证，限分支机构），本经 营场所内从事卷烟、雪茄 烟的零售（限分支机构经 营）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
24	上海广电数字 音像电子有限 公司	51.00	8000.0	上海市徐汇 区田林路140 号	电子与信息网络产品、视 屏产品、视听产品、激光 读写产品、数字调谐器、 数字通讯与接收产品、计 算机硬件及外围设备、广 播电视及音像设备、电教

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					产品、办公智能设备研 发、制造、经销和维修， 电子、信息网络、视频音 频、光机电、数字通讯、 计算机、安防技术、电子 商务、电器专业领域内的 技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，经营 本企业自产产品及技术 的出口业务，经营本企业 生产、科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品 除外），经营进料加工和 “三来一补”业务。【依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动】

5 、与本公司的关联关系

截至本预案签署日，仪电资产与上市公司的间接控股股东均为仪电集团，仪 电资产不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

6 、仪电资产及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

仪电资产及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

仪电资产及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

二、发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）南洋万邦 100.00% 股权之交易对方的基本情况

持有南洋万邦 100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：

		拟出让所持南洋万邦出资额 （万元）
序号	名称		出让股权比例
1	云赛信息（集团） 有限公司	1,557.14	54.50%
2	朱正文	419.90	14.70%
3	竺军	377.00	13.19%
4	曹彤宇	100.10	3.50%
5	李师新	130.00	4.55%
6	徐巧林	65.00	2.27%
7	沈勇	45.50	1.59%
8	朱正辉	45.50	1.59%
9	曹云华	39.00	1.36%
10	焦小庆	26.00	0.91%
11	陈英俊	13.00	0.45%
12	周英	13.00	0.45%
13	周萍	13.00	0.45%
14	章梦	13.00	0.45%
合计		2857.14	100.00%

1 、云赛信息

（ 1 ）基本情况

公司名称	云赛信息（集团）有限公司
成立日期	2010年10月25日
法定代表人	黄峰
注册资本	60000.0万人民币
注册地址	上海市宝山区长江西路101号2号楼
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号	310112001018992
税务登记证号	310113563117288
组织机构代码证号	56311728-8
主要经营范围	计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统 集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护， 上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类 货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

营业期限 2010 年 10 月 25 日至不约定期限

（ 2 ）产权控制关系

截至本预案签署日，云赛信息的产权控制关系如下：

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（ 3 ）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

云赛信息及其下属公司主要从事云计算数据中心及互联网接入、智能安防、 通用软件服务、智慧民生（智慧医疗、远程教育、智慧水务）等业务，是专业化 的信息技术服务企业。

云赛信息将“打造智慧城市”作为产业发展方向，为用户提供智慧城市综合解 决方案。目前，云赛信息在互联网数据中心（IDC）基础上，以云计算为核心开 展了主机托管、主机租赁、云租赁以及面向中小企业的 SaaS 等服务；云赛信息 的智能安防产品已经进入汽车制造、港务运输、城市建筑等领域，为客户提供软、 硬件系统解决方案；同时，云赛信息拥有“白玉兰”远程教育网、远程医疗网等远 程在线服务，服务于远程教育、远程医疗、环保、气象、石油、民防、煤炭安监、 连锁酒店等重要行业；另外，云赛信息围绕水务企业发展战略目标，整合终端设 备、通信互联、应用软件、云计算等技术，形成一体化、可扩展的水务信息化管 理解决方案，系统性解决水务企业在水源、需水、供水、用水、排水、耗水等环 节的业务需求，构建出自动化、智能化、信息化、平台化四化融合的智慧水务云 端平台。

云赛信息最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	126,040.99	128,455.33	130,886.32
负债总额	35,205.27	39,046.67	58,041.28
所有者权益	90,835.72	89,408.66	72,845.05
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	36,477.95	133,105.29	107,515.00
营业利润	1,717.60	11,185.70	4,700.86
利润总额	1,718.36	11,390.49	4,790.60
净利润	1,427.07	10,670.64	4,332.41

（ 4 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，云赛信息的主要下属企业如下表所示：

		直接持股 比例 （%）
	被投资公 司名称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
1	南洋万邦	54.4	2857.1429	上海市长宁 区天山西路 120号1316 室	电子计算机、自动控制、应用 化学（除危险品）领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售电子计算机及 其配件，仪器仪表，电子产品， 通信设备，办公机械，五金交 电，汽车配件，建筑装潢材料， 日用百货。
2	塞嘉电子	40	4500.0	上海市闵行 区宜山路 2016号5楼 513室	从事电子科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，网络设备、计算机 设备及配件、电子设备、办公 设备及耗材、数据终端设备、 通讯设备、音视频设备的销 售，计算机软件及电子产品开 发和销售，楼宇智能化工程， 商务咨询（除经纪），机电设 备租赁（除专控）。
3	宝通汎球	100	3000.0	上海市静安 区武定西路 1288号204 －206室	承接有线电视、卫星电视、监 控、防盗报警、出入口控制、 环境节能、广播音响、舞台灯 光、无线通信、建筑智能系统 集成的工程设计、安装、调试、

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公 司名称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					销售及维护，计算机网络及软 件的技术咨询服务。
4	信息网络	73.3	6086.9372	上海市金桥 出口加工区 金豫路251 号	信息通讯网络和安防监控系 统集成，网络通讯产品、设备 及相关的工程设计、安装、调 试和维护，上述领域的技术开 发、技术服务、技术转让、技 术咨询，传真机及配套件、计 算机硬件及配件、通讯产品、 电子产品的销售，从事货物与 技术的进出口业务，设备租赁 （除金融租赁），自有房屋租 赁。
5	科技网络	80	20000.0	宝山区长江 西路255号2 号楼、3号楼	信息采集、信息加工、信息发 布、经济信息服务、系统集成； 计算机软件技术开发、销售、 服务；计算机网络产品及其应 用产品的开发、生产和销售； 技术服务与咨询。
6	卫生网络	49	100.0	上海市徐汇 区肇嘉浜路 446号2号楼 401－404室	计算机软硬件的研制、开发、 销售及咨询，系统内员工培 训。
7	上海云瀚 科技股份 有限公司	75	2000.0	上海市杨浦 区国定路323 号701-8号	从事计算机、环保、能源、工 业自动化专业领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，市政公用建设工程 设计及施工，智能化建设工程 专业设计及施工，计算机软硬 件、电子产品、机电设备及配 件、环保设备、通讯器材、仪 器仪表的销售，从事货物及技 术的进出口业务。
8	上海广甸 物业发展 有限公司	100	50.0	枫林路289 号三楼	物业管理，制冷设备、水电工 程安装、维修，机电维修、保 养，酒店管理（不得从事食品 生产经营、餐饮服务），停车 收费。

（ 5 ）与本公司的关联关系

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，云赛信息为上市公司间接控股股东仪电集团控制的全资 子公司。

云赛信息不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（ 6 ）云赛信息及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

云赛信息及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

云赛信息及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。

2 、朱正文

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	朱正文	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966**
住所	上海市南丹东路****
通讯地址	上海宛平南路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2009年至今	总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，朱正文对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业的基 本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海南康科技技术有限公司	2000	3.710%	系统集成，软件开发
2	上海南广电子技术有限公司	1300	35.8563%	行业软件开发

（ 3 ）与本公司的关联关系

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，朱正文与本公司之间存在关联关系，系上市公司间接控 股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事及总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

朱正文最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

朱正文最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3 、竺军

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	竺军	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966**
住所	上海市淮海西路****
通讯地址	上海市宛平南路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2013年1月至今	董事副总经理、党 支部书记	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，竺军不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，竺军与本公司之间存在关联关系，系上市公司间接控股 股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事及副总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

竺军最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

83

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

竺军最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4 、曹彤宇

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	曹彤宇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966**
住所	上海淮海西路****
通讯地址	上海淮海西路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南康科技有限公司	1998年至今	总裁	是
上海南康网络技术有限 公司	2011年至今	董事长	是
上海南洋万邦软件技术 有限公司	1998年至今	董事	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，曹彤宇对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业的基

本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海南康科技有限公司	2000	40.25%	软件开发
2	上海南康网络技术有限公司	700	32%	在线调研平台

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，曹彤宇与本公司之间存在关联关系，系上市公司间接控 股股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的董事。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

曹彤宇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

84

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

曹彤宇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5 、李师新

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	李师新	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3423211971**
住所	上海市真华路****
通讯地址	上海市真华路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2004年3月至今	副总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，李师新不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，李师新与本公司之间存在关联关系，上市公司间接控股 股东仪电集团控制的关联企业南洋万邦的副总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

李师新最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

李师新最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

6 、徐巧林

（ 1 ）基本信息

85

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	徐巧林	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221960**
住所	上海市金钟路****
通讯地址	上海市金钟路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海新网程股份公司	2011年至2014年	副总经理

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，徐巧林不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，徐巧林与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

徐巧林最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

徐巧林最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

7 、沈勇

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	沈勇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101091978**
住所	上海市浦东西营南路****
通讯地址	上海市浦东西营南路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2001年7月2日	大客户销售总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，沈勇不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，沈勇与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

沈勇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

沈勇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

8 、朱正辉

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	朱正辉	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3404041968**
住所	罗锦路888弄****
通讯地址	罗锦路888弄****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2009年11月至今	总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，朱正辉不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企

87

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，朱正辉与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

朱正辉最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

朱正辉最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

9 、曹云华

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	曹云华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101051959**
住所	长宁区荣华西道****
通讯地址	长宁区荣华西道****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2003年10月	工会主席	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，曹云华不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，曹云华与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

88

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

曹云华最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

曹云华最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

10 、焦小庆

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	焦小庆	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3402021959**
住所	上海市徐汇区乌鲁木齐中路****
通讯地址	上海市徐汇区乌鲁木齐中路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南广电子技术有限 公司	1998年2月至今	财务部经理
上海南康科技有限公司	1998年3月至今	财务部经理

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，焦小庆对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业的基 本情况如下：

序号	单位名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	上海南康科技有限公司	2000	2.03%	软件开发
2	上海南康网络技术有限公司	700	4%	在线调研平台
3	上海南广电子技术有限公司	1300	1.0217%	软件开发

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，焦小庆与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

焦小庆最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

89

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

焦小庆最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

11 、陈英俊

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	陈英俊	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	6103021975**
住所	上海市闸北区洛川中路****
通讯地址	上海市闸北区洛川中路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2007年9月至今	销售总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，陈英俊不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，陈俊英与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

陈俊英最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

陈俊英最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

12 、周英

（ 1 ）基本信息

个人基本信息

90

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

姓名	周英	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	1402021974**
住所	上海市浦东新区罗山路****
通讯地址	上海市浦东新区罗山路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2010年6月至今	微软产品经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，周英不存在对外投资的的除南洋万邦外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，周英与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

周英最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

周英最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

13 、周萍

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	周萍	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101141979**
住所	上海市祁连山南路****
通讯地址	上海市宛平南路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2011年至今	总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，周萍不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，周萍与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

周萍最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

周萍最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

14 、章梦

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	章梦	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101011970**
住所	上海市闵行区平阳路****
通讯地址	上海市闵行区平阳路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海南洋万邦软件技术 有限公司	2003年12月1日至今	培训事业部总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，章梦不存在对外投资的除南洋万邦外的企业和关联企业。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，章梦与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

章梦最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

章梦最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（二）塞嘉电子 100.00% 股权之交易对方的基本情况

持有塞嘉电子 100.00%股权的交易对方的出资额情况及出让股权比例如下：

		拟出让所持塞嘉电子出资额 （万元）
序号	名称		出让股权比例
1	云赛信息（集团） 有限公司	1,800.00	40.00%
2	杭州乾钧投资管理 有限公司	990.00	22.00%
3	上海塞嘉电子设备 有限公司	45.00	1.00%
4	宋来珠	1,215.00	27.00%
5	章睿	450.00	10.00%
合计		4,500.00	100.00%

1 、云赛信息

关于云赛信息的基本情况，请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对 方基本情况，（一）南洋万邦 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、云赛信 ” 息 。

2 、塞嘉设备

（ 1 ）基本情况

公司名称	上海塞嘉电子设备有限公司
成立日期	1999年9月1日
法定代表人	张亚峰
注册资本	200.0万人民币

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

注册地址	上海市闵行区莘庄工业区光华路1188号
主要办公地址	上海市凯旋路3131号1212室
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照号	310112000223576
税务登记证号	310112630798846
组织机构代码证号	63079884-6
主要经营范围	电子设备，电子系统集成，电子产品，电子器材，通信设备及相关 产品，广播音响设备的销售及设计，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1999年9月1日至2019年8月31日

（ 2 ）产权控制关系

截至本预案签署日，塞嘉设备的产权控制关系如下：

==> picture [262 x 141] intentionally omitted <==

（ 3 ）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

塞嘉设备是一家高科技民营企业，为 Philips 及 AMX 特约授权经销商。公 司致力于中高端的专业音频、视频会议及公共广播的系统集成，形成了一整套成 熟的方案设计和开发流程，为客户提供包括供货、安装、调试、售后等各个环节 的服务。

塞嘉设备最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,927.11	1,938.27	2,698.94
负债总额	1,233.11	1,180.58	2,030.66
所有者权益	694.00	757.69	668.28
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	115.60	2,576.71	2,847.48
营业利润	-63.69	44.00	113.84

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

利润总额	-63.69	121.00	141.84
净利润	-63.69	90.75	106.38

（ 4 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，除塞嘉电子外，塞嘉设备无主要下属企业。

（ 5 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，塞嘉设备与本公司之间不存在关联关系。

（ 6 ）塞嘉设备及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

塞嘉设备及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

塞嘉设备及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。

3 、乾钧投资

（ 1 ）基本情况

公司名称	杭州乾钧投资管理有限公司
成立日期	2011年11月29日
法定代表人	魏缨
注册资本	100万元人民币
注册地址	杭州市西湖区天目山路398号1幢367室
主要办公地址	杭州市西湖区天目山路398号1幢367室
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
营业执照号	330106000199297
税务登记证号	330100586510648
组织机构代码证号	586510645-8
主要经营范围	一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经 济信息咨询（除去商品中介），企业管理咨询，企业营销策划；其 他无需报批的一切合法项目
营业期限	2011年11月29日至2031年11月28日

（ 2 ）产权控制关系

截至本预案签署日，乾钧投资的产权控制关系如下：

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

==> picture [365 x 159] intentionally omitted <==

（ 3 ）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

乾钧投资为投资管理企业，主要从事投资管理、投资咨询、企业管理咨询、 企业营销策划等业务。

乾钧投资最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	997.23	998.04	1,000.86
负债总额	900.09	900.00	902.65
所有者权益	97.14	98.04	98.21
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.90	-0.17	-0.06
利润总额	-0.90	-0.17	-0.06
净利润	-0.90	-0.17	-0.08

（ 4 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，乾坤投资的主要下属企业如下表所示：

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
1	上海塞嘉电子 科技有限公司	22.00	4500.0	上海市闵行 区宜山路 2016号5楼 513室	从事电子科技领域内的 技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，网络 设备、计算机设备及配 件、电子设备、办公设备 及耗材、数据终端设备、 通讯设备、音视频设备的 销售，计算机软件及电子

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		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					产品开发和销售，楼宇智 能化工程，商务咨询（除 经纪），机电设备租赁（除 专控）。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

（ 5 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，乾均投资与上市公司之间不存在关联关系。

（ 6 ）乾均投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

乾均投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

乾均投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。

4 、宋来珠

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	宋来珠	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	2106021971**
住所	浙江省杭州市西湖区商苑路****
通讯地址	上海市闵行区宜山路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海塞嘉电子科技有限 公司	2010年03月01日至 2014年01月31日	执行总裁	是
上海塞嘉电子科技有限 公司	2014年02月01日至今	总经理	是

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，宋来珠不存在对外投资的除塞嘉设备外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，宋来珠与上市公司之间存在关联关系，系上市公司间接 控股股东仪电集团控制的关联企业塞嘉设备的董事及总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

宋来珠最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

宋来珠最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5 、章睿

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	章睿	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3301041972**
住所	杭州市西湖区颐景园芳川苑****
通讯地址	杭州市西湖区颐景园芳川苑****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
杭州中电海康股权基金 管理合伙企业	2015年01月30日至今	合伙人	否
西南证券	2012年05月01日至 2014年12月30日	部门经理	否

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，章睿不存在对外投资的除塞嘉设备外的企业和关联企业。

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资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

上海仪电电子股份有限公司

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，章睿与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

章睿最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

章睿最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（三）信息网络 73.30% 股权之交易对方的基本情况

信息网络 73.30%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况， 请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00% 股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（四）科技网络 80.00% 股权之交易对方的基本情况

科技网络 80.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况， 请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00% 股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（五）卫生网络 49.00% 股权之交易对方的基本情况

卫生网络 49.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况， 请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00% 股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

（六）宝通汎球 100.00% 股权之交易对方的基本情况

宝通汎球 100.00%股权之交易对方为云赛信息，关于云赛信息的基本情况， 请参看“第三章，二、发行股份购买资产交易对方基本情况，（一）南洋万邦 100.00% 股权之交易对方的基本情况，1、云赛信息”。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（七）科学仪器 100.00% 股权之交易对方的基本情况

持有科学仪器 100.00%股权的交易对方的持股数目及出让股权比例如下：

		拟出让所持科学仪器的股份数 量（万股）
序号	名称		出让股权比例
1	仪电电子集团	2,200.00	81.36%
2	汤志东	143.4264	5.30%
3	殷传新	71.7132	2.65%
4	唐建华	57.3705	2.12%
5	金春法	23.9045	0.88%
6	魏乐樵	19.1236	0.71%
7	宋翔鹰	14.3427	0.53%
8	赵品杰	14.3427	0.53%
9	顾敏杰	14.3427	0.53%
10	李蕾蕾	14.4209	0.53%
11	金艳春	27.0415	1.00%
12	金建余	21.6332	0.80%
13	贾卫东	10.8166	0.40%
14	龚克文	10.8166	0.40%
15	张月芳	9.4645	0.35%
16	纪小军	9.4645	0.35%
17	余未然	8.1125	0.30%
18	顾春荣	6.7604	0.25%
19	周海勇	6.7604	0.25%
20	刘艳	6.7604	0.25%
21	吴建忠	8.1125	0.30%
22	陈灵聪	5.4084	0.20%
合计		2,704.1387	100.00%

1 、仪电电子集团

（ 1 ）基本情况

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
法定代表人	蔡小庆
注册资本	260000.0万人民币
注册地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号	310104000500575
税务登记证号	310104583425827

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

组织机构代码证号	58342582-7
主要经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、 电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及 网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
营业期限	2011年9月29日至不约定期限

（ 2 ）产权控制关系

截至本预案签署日，仪电电子集团的产权控制关系如下：

==> picture [143 x 177] intentionally omitted <==

（ 3 ）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

仪电电子集团为仪电集团的全资子公司，主要负责电子制造业板块，承载消 费电子、智能电子、科学仪器、分析仪器、特种电子、安防电子等产业。 仪电电子集团最近两年一期主要财务指标（单体口径）如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,501,418.59	1,560,670.80	1,171,500.65
负债总额	694,127.17	756,896.92	374,775.06
所有者权益	807,291.43	803,773.88	796,725.58
项目	2015 年1-3 月	2014 年	2013 年
营业收入	229,106.29	957,731.85	851,400.92
营业利润	5,569.53	30,328.52	25,073.82
利润总额	7,901.98	43,063.35	42,098.28
净利润	6,333.43	29,188.11	40,545.69

（ 4 ）主要下属企业情况

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，仪电电子集团的主要下属企业如下表所示：

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
1	上海联威电子 有限公司	100.00	830.0	上海市徐汇 区枫林路289 号三楼	电视机、洗衣机、音响设 备、录像机的零部件加工 生产；电子元器件配套； 仪器仪表、机电设备、五 金交电的销售。 【依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动】
2	上海仪电分析 仪器有限公司	83.48	2,665.46	上海市徐汇 区桂平路481 号18幢底层 西部-01室	仪器仪表、电子元器件及 相关的系统集成的生产、 服务及销售，计算机软件 开发及销售，从事货物进 出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
3	上海仪电智能 电子有限公司	57.65	9,887.0	浦东新区金 桥出口加工 区金豫路818 号	智能卡、智能化电子产 品、设备及系统的开发研 制和生产销售，银行、金 融技术设备及系统，电 脑，文教器材，办公自动 化设备，商用收款机，超 市商埸设备，自营和代理 各类商品及技术的进出 口业务（不另附进出口商 品目录），但国家限定公 司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外，经 营进料加工和“三来一 补”业务，开展对销贸易 和转口贸易。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
4	上海仪电科学 仪器股份有限 公司	81.36	2,704.14	上海市嘉定 区安亭镇米 泉路111号2 幢101室	仪器仪表、计量器具及电 子元器件的销售，计算机 系统集成、计算机软件开 发及销售，从事货物进出 口及技术进出口业务，仪

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					器仪表（涉及计量器具 的，取得许可证后方可从 事经营活动）的生产（限 分支机构经营），仪器仪 表系统集成。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
5	华仪电子有限 公司（香港）	100.00	70.00 （币 种：美元）		开发、设计、销售集成电 路、半导体器件及相关电 子产品
6	香港文康电子 有限公司	100.00	298.00（币 种：美元）		研发、销售电工仪器仪 表、信息产品及系统集成 及外部设备、专用软件产 品、网络设备、意识到了 表面联装，提供相关服 务，包括设计、安装诸方 面业务
7	深圳金陵通讯 技术有限公司	100.00	185.79（币 种：美元）	深圳市龙华 新区大浪街 道浪口社区 华荣路德泰 科技工业园6 号厂房1-4层	生产经营移动通讯系统 手机、计算机、存储器、 路由器、数码产品及手机 主板等相关零配件；电子 产品的批发、进口及相关 配套业务
8	上海亿人通信 终端有限公司	75.00	600.00（币 种：德国马 克）	中国（上海） 自由贸易试 验区川桥路 500号	设计、生产电话机及线缆 调制解调器、机顶盒、宽 带信息网络设备及部配 件、个人计算机及配套设 备并提供前述产品的相 关服务，销售自产产品； 上述产品同类商品和电 子电器产品、安防设备及 系统、家用视听设备、广 播视频会议系统、广播电 视设备等的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外） 及其他相关配套业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
9	上海云仪电子	58.00	4,000.0	中国（上海）	从事货物和技术的进出

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
	贸易有限公司			自由贸易试 验区华申路 150号第二幢 楼101室	口业务，转口贸易，区内 企业间的贸易及区内贸 易代理；区内商业性简单 加工及贸易咨询服务（除 经纪）；家用电器及相关 零部件的销售及家用电 器专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、 技术转让。 【依法须经 批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动】
10	珠海乐星电子 有限公司	63.96	437.0 （币 种：美元）	珠海市南屏 科技工业园 屏北二路20 号	生产和销售自产的各类 汽车电器及开关、继电 器、电子线束等各种电子 元件产品。【依法须经批 准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
11	云智视像科技 （上海）有限公 司	55.00	10,000.0	上海市普陀 区绥德路889 弄3号204-87 室	计算机视觉及生物特征 识别专业领域内的技术 开发，计算机软件、电子 产品、通信设备专业领域 内的技术开发、技术服 务、技术咨询，建筑智能 化建设工程专业施工，从 事货物及技术进出口业 务，销售：计算机软件（除 计算机信息系统安全专 用产品）、电子产品、通 信设备（除卫星电视广播 地面接收设施）。 【依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】
12	上海仪电汽车 电子系统有限 公司	100.00	120,000.0	上海市徐汇 区桂林路406 号1号楼10 层	汽车电子产品、汽车零部 件及配件（除蓄电池）、 仪器仪表、电子元器件、 通信设备、电子材料的研 发、设计、销售及技术咨 询，计算机系统集成，计 算机网络工程设计、施

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		直接持股 比例 （%）
	被投资公司名 称		注册资本 （万元）
序号				注册地址	主要经营范围
					工、维护，实业投资，从 事货物进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】

（ 5 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，仪电电子集团为上市公司之直接控股股东。

仪电电子集团推荐刘家雄任上市公司第九届董事会董事长，推荐顾德庆任上 市公司总经理，推荐赵磊、田孝齐、徐志平、戴伟忠任上市公司副总经理。

上述人员均经董事会选举通过后正式任命。

（ 6 ）仪电电子集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

仪电电子集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

仪电电子集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。

2 、汤志东

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	汤志东	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221963**
住所	上海金沙江路****
通讯地址	上海市嘉定区园大路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

上海亿人通信终端有限 公司	2014年至今	董事长	否
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年10月至今	董事长	否
上海仪电物理光学仪器 有限公司	2012年10月至今	董事长	是
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2011年8月至今	总经理	是
上海雷磁环保工程有限 公司	2005年至今	董事长	是
上海雷磁创益仪器仪表 有限公司	2005年至今	董事长	否
上海雷磁传感器科技有 限公司	1993年至今	董事长	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，汤志东不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，汤志东与上市公司之间存在关联关系，系上市公司直接 控股股东仪电集团控制的关联企业科学仪器的董事及总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

汤志东最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

汤志东最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3 、殷传新

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	殷传新	曾用名	殷传鑫
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221962**
住所	上海市老沪闵路****

106

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

通讯地址	上海市老沪闵路****	上海市老沪闵路****	上海市老沪闵路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2011年10月至今	副总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，殷传新不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，殷传新与上市公司之间存在关联关系，系上市公司直接 控股股东仪电集团控制的关联企业科学仪器的副总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

殷传新最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

殷传新最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4 、唐建华

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	唐建华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221971**
住所	上海市普陀区曹杨三村****
通讯地址	上海市普陀区曹杨三村****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系

107

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年至今	总经理助理兼营销 总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，唐建华不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，唐建华与上市公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

唐建华最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

唐建华最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5 、金春法

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	金春法	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101071967**
住所	上海市嘉定区新成路****
通讯地址	上海市嘉定区安亭镇园大路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2011年10月至今	技术开发部经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，金春法不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

108

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，金春法与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

金春法最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

金春法最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

6 、魏乐樵

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	魏乐樵	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221968**
住所	上海嘉定区安亭紫荆三村****
通讯地址	上海嘉定区安亭紫荆三村****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年12月至今	开发副主任	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，魏乐樵不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，魏乐樵与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

魏乐樵最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

109

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

魏乐樵最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

7 、宋翔鹰

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	宋翔鹰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221962**
住所	上海市嘉定区安亭镇玉兰三村****
通讯地址	上海市嘉定区安亭镇园大路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2011年10月至今	技术开发部室经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，宋翔鹰不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，宋翔鹰与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

宋翔鹰最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

宋翔鹰最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

8 、赵品杰

110

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	赵品杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221963**
住所	上海市嘉定区迎园路****
通讯地址	上海市嘉定区迎园路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2011年至今	工艺科长	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，赵品杰不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，赵品杰与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

赵品杰最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

赵品杰最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

9 、顾敏杰

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	顾敏杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221968**
住所	上海市嘉定区菊园新区棋盘路****

111

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

通讯地址	上海市嘉定区菊园新区棋盘路****	上海市嘉定区菊园新区棋盘路****	上海市嘉定区菊园新区棋盘路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年至今	实验室开发2室经 理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，顾敏杰不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，顾敏杰与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

顾敏杰最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

顾敏杰最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

10 、李蕾蕾

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	李蕾蕾	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101081969**
住所	上海市闸北区广延路****
通讯地址	上海市闸北区广延路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限	2015年3月至今	监事	否

112

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

公司
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2013年1月至今	财务总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，李蕾蕾不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，李蕾蕾与上市公司之间存在关联关系，系上市公司直接 控股股东仪电集团控制的关联企业科学仪器的财务总监。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

李蕾蕾最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

李蕾蕾最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

11 、金艳春

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	金艳春	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101101979**
住所	上海市闵行区银都路****
通讯地址	上海市闵行区银都路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年1月至今	纪委书记、人力资 源部经理	是
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2014年1月至今	党委副书记、纪委 书记、工会主席	是
上海仪电物理光学仪器	2103年1月至今	董事	否

113

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

有限公司

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，金艳春不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，金艳春与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

金艳春最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

金艳春最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

12 、金建余

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	金建余	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3306211984**
住所	上海市浦东新区张江镇紫薇路****
通讯地址	上海市嘉定区园大路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2015年1月至今	总经理助理兼产品 部经理	是
上海雷磁传感器科技有 限公司	2014年2月至2014年 12月	产品部经理	是
飞利浦中国投资有限公 司	2011年7月至2014年 1月	研究员、管理培训 生	否

（ 2 ）主要下属企业情况

114

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，金建余不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，金建余与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

金建余最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

金建余最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

13 、贾卫东

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	贾卫东	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221960**
住所	江苏省昆山市花桥镇曹新路****
通讯地址	江苏省昆山市花桥镇曹新路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年至今	总经理助理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，贾卫东不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，贾卫东与本公司之间不存在关联关系。

115

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

贾卫东最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

贾卫东最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

14 、龚克文

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	龚克文	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101061967**
住所	上海市闵行区顾戴路****
通讯地址	上海市闵行区顾戴路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年1月	会计	是
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2013年1月至今	财务经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，龚克文不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，龚克文与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

龚克文最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

116

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

龚克文最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

15 、张月芳

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	张月芳	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3102221972**
住所	上海市嘉定区安亭镇新源路****
通讯地址	上海市嘉定区安亭镇新源路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年1月至今	综合事务部长	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，张月芳不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，张月芳与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

张月芳最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

张月芳最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

16 、纪小军

（ 1 ）基本信息

117

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	纪小军	曾用名	纪建英
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3102221968**
住所	江苏省花桥镇兆丰路****
通讯地址	上海市嘉定区安亭镇园大路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年至今	制造部经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，纪小军不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，纪小军与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

纪小军最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

纪小军最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

17 、余未然

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	余未然	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221973**
住所	上海市金耀路****
通讯地址	上海市金耀路****
是否取得其他国家或地	否

118

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

区的居留权
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2015年至今	营销部副经理	是
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2011年至2014年	在线销售经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，余未然不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，余未然与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

余未然最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

余未然最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

18 、顾春荣

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	顾春荣	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101071958**
住所	上海市虹口区水电路****
通讯地址	上海市虹口区水电路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份		在线仪器销售专业	是

119

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

有限公司 经理

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，顾春荣不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，顾春荣与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

顾春荣最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

顾春荣最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

19 、周海勇

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	周海勇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102221973**
住所	上海市普陀区富平路****
通讯地址	上海市普陀区富平路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2015年至今	营销部实验室销售 经理	是
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2013年至2015年	系统集成销售经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，周海勇不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

120

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，周海勇与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

周海勇最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

周海勇最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

20 、刘艳

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	刘艳	曾用名	刘燕
性别	女	国籍	中国
身份证号码	1427331985**
住所	上海市嘉定区宝塔路****
通讯地址	上海市嘉定区安亭园大路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	无
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年1月至2012年 12月	市场经理助理	是
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2013年1月至2014年 12月	市场科科长	是
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2015年1月至今	产品部经理助理兼 市场专业经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，刘艳不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企业。 （ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，刘艳与本公司之间不存在关联关系。

121

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

刘艳最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

刘艳最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

21 、吴建忠

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	吴建忠	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041964**
住所	上海市老沪闵路****
通讯地址	上海市老沪闵路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海雷磁传感器科技有 限公司	2010年1月至2014年 3月	副经理	否
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2014年3月至今	电化学应用及试剂 研究室经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，吴建忠不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，吴建忠与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

吴建忠最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

122

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

吴建忠最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

22 、陈灵聪

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	陈灵聪	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	4111231982**
住所	上海市嘉定区安亭镇昌吉路****
通讯地址	上海市嘉定区安亭镇昌吉路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电科学仪器股份 有限公司	2012年1月至今	在线开发经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，陈灵聪不存在对外投资的除科学仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，陈灵聪与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

陈灵聪最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

陈灵聪最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（八）分析仪器 100.00% 股权之交易对方的基本情况

持有分析仪器 100.00%股权的交易对方的出资金额及出让股权比例如下：

123

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		拟出让所持分析仪器的出资金 额（万元）
序号	名称		出让股权比例
1	仪电电子集团	2,225.00	83.48%
2	袁为立	90.29	3.39%
3	黄华	49.29	1.85%
4	薛马骏	32.90	1.23%
5	黄庆	32.90	1.23%
6	吴逸青	29.62	1.11%
7	李斐斐	24.70	0.93%
8	施雷华	24.70	0.93%
9	何国琛	24.60	0.92%
10	陈捷	24.60	0.92%
11	李征	24.60	0.92%
12	潘红霞	16.40	0.62%
13	史玮	13.20	0.50%
14	陈浩飞	13.12	0.49%
15	郑亚明	9.84	0.37%
16	闫利娟	8.20	0.31%
17	孙圣坤	8.20	0.31%
18	翁志祥	7.34	0.28%
19	左向群	6.00	0.23%
合计		2,665.46	100.00%

1 、仪电电子集团

关于仪电电子集团的基本情况，请参看“第三章，二、发行股份购买资产交 易对方基本情况，（七）科学仪器 100.00%股权之交易对方的基本情况，1、仪 ” 电电子集团 。

2 、袁为立

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	袁为立	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101011963**
住所	上海共和新路****
通讯地址	上海共和新路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务

124

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年1月至今	总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，袁为立不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，袁为立与上市公司之间存在关联关系，系上市公司直接 控股股东仪电集团控制的关联企业分析仪器的董事及总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

袁为立最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

袁为立最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3 、黄华

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	黄华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3209241972**
住所	上海市奉贤区南桥镇育秀六区****
通讯地址	上海市奉贤区南桥镇育秀六区****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年3月至今	技术副总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

125

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截至本预案签署日，黄华不存在对外投资的的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，黄华与上市公司之间存在关联关系，系上市公司直接控 股股东仪电集团控制的关联企业分析仪器的技术副总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

黄华最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

黄华最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4 、薛马骏

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	薛马骏	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101061967**
住所	上海市宁夏路****
通讯地址	上海市宁夏路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年至今	副总经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，薛马骏不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，薛马骏与上市公司之间存在关联关系，系上市公司直接

126

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

控股股东仪电集团控制的关联企业分析仪器的副总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

薛马骏最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

薛马骏最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

5 、黄庆

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	黄庆	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3102231971**
住所	上海市徐汇区天等路****
通讯地址	上海市徐汇区天等路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年至今	总经理助理，市场 科科长	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，黄庆不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，黄庆与上市公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

黄庆最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

黄庆最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

127

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

6 、吴逸青

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	吴逸青	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101021966**
住所	上海市海阳路****
通讯地址	上海市海阳路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年1月至今	总党支书记兼副总 经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，吴逸青不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，吴逸青与上市公司之间存在关联关系，系上市公司直接 控股股东仪电集团控制的关联企业分析仪器的副总经理。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

吴逸青最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

吴逸青最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

7 、李斐斐

（ 1 ）基本信息

128

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	李斐斐	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3101031968**
住所	打浦路398弄****
通讯地址	打浦路398弄****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年1月1日至今	财务总监	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，李斐斐不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企 业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，李斐斐与上市公司之间存在关联关系，系上市公司直接 控股股东仪电集团控制的关联企业分析仪器的财务总监。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

李斐斐最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

李斐斐最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

8 、施雷华

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	施雷华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101051972**
住所	上海市长宁区剑河路****
通讯地址	上海市长宁区剑河路****

129

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

是否取得其他国家或地 区的居留权	否	否	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年1月至今	销售科长	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，施雷华不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，施雷华与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

施雷华最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

施雷华最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

9 、何国琛

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	何国琛	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101021957**
住所	御桥路288弄****
通讯地址	莘北路505号****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2006年1月至今	技术开发科科长	是

130

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，何国琛不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，何国琛与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

何国琛最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

何国琛最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

10 、陈捷

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	陈捷	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101051963**
住所	上海市静安区常熟路****
通讯地址	上海市莘北路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	1983年7月至今	开发部项目经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，陈捷不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，陈捷与本公司之间不存在关联关系。

131

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

陈捷最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

陈捷最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

11 、李征

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	李征	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041962**
住所	上海市徐汇区天等路****
通讯地址	上海市徐汇区天等路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年1月至今	工艺科长	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，李征不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企业。 （ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，李征与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

李征最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

李征最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

132

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

12 、潘红霞

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	潘红霞	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	3102221965**
住所	上海市浦东新区金东路****
通讯地址	上海市浦东新区金东路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2010年7月至今	售后服务经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，潘红霞不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，潘红霞与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

潘红霞最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

潘红霞最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

13 、史玮

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	史玮	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

133

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

身份证号码	3302061983**	3302061983**	3302061983**
住所	上海市闵行区金平路****
通讯地址	上海市闵行区金平路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年1月至今	软件工程师	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，史玮不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，史玮与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

史玮最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

史玮最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

14 、陈浩飞

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	陈浩飞	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	4222281975**
住所	上海市闵行区莘松五村****
通讯地址	上海市闵行区莘北路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限	2012年至今	电子工程师	是

134

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

公司

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，陈浩飞不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，陈浩飞与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

陈浩飞最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

陈浩飞最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

15 、郑亚明

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	郑亚明	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041966**
住所	上海市仙霞西路****
通讯地址	上海市仙霞西路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2012年1月至今	车间主任	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，郑亚明不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

135

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，郑亚明与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

郑亚明最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

郑亚明最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

16 、闫利娟

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	闫利娟	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	4123261982**
住所	上海市松江区泗泾镇古楼公路****
通讯地址	上海市松江区泗泾镇古楼公路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2009年9月至今	电子工程师	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，闫利娟不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，闫利娟与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

闫利娟最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

136

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

闫利娟最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

17 、孙圣坤

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	孙圣坤	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	4109261985**
住所	上海莘沥路363弄莘松三村****
通讯地址	上海闵行区莘北路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2010年7月至今	软件工程师	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，孙圣坤不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，孙圣坤与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

孙圣坤最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

孙圣坤最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

18 、翁志祥

137

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	翁志祥	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	3101041962**
住所	上海市徐汇区漕溪一村****
通讯地址	上海市徐汇区漕溪一村****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2015年4月1日至今	售后工程师	是
上海仪电分析仪器有限 公司	2015年4月1日至今	业务支持副经理	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，翁志祥不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，翁志祥与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

翁志祥最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

翁志祥最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

19 、左向群

（ 1 ）基本信息

个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息	个人基本信息
姓名	左向群	曾用名	无
性别	女	国籍	中国

138

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

身份证号码	3402021963**	3402021963**	3402021963**
住所	上海闵行区宝城路****
通讯地址	上海闵行区宝城路****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位 存在产权关系
上海仪电分析仪器有限 公司	2000年至今	应用实验室主任高 级工程师	是

（ 2 ）主要下属企业情况

截至本预案签署日，左向群不存在对外投资的除分析仪器外的企业和关联企

业。

（ 3 ）与本公司的关联关系

截至本预案签署日，左向群与本公司之间不存在关联关系。

（ 4 ）最近五年受处罚情况和诚信情况

左向群最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

左向群最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

139

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

第四章 拟出售资产基本情况

一、真空显示 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海真空显示器件有限公司
成立日期	1993年6月23日
法定代表人	胡伟明
注册资本	8100.0万人民币
注册地址	上海市静安区新闸路1378弄17号
主要办公地址	上海市静安区新闸路1378弄17号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号	310106000030868
税务登记证号	310106132829734
组织机构代码证号	13282973-4
主要经营范围	真空平板显示器件及驱动装置，灯具，家用电器，电子元器件，金 属材料，化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品），建筑材料，劳务服务。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限	1993年6月23日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、真空显示历史沿革情况

（ 1 ） 1993 年 6 月，上海家齐工贸实业公司设立

“ ” 真空显示原名为 上海家齐工贸实业公司 。1993 年 6 月 8 日，上海真空电 子器件股份有限公司签署了《上海家齐工贸实业公司章程》，公司注册资本为 50.00 万元人民币，由上海真空电子器件股份有限公司全额出资。

上海家齐工贸实业公司设立时的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海真空电子器件股份有限公司	50.00	100.00%
合计	50.00	100.00%

（ 2 ） 1995 年 7 月，第一次增资

1995 年 7 月，经上海真空电子器件股份有限公司董事会研究同意，上海家

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

齐工贸实业公司注册资金由 50.00 万元变更为 1,120.00 万元，均由上海真空电子 器件股份有限公司划拨。

本次变更后，上海家齐工贸实业公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海真空电子器件股份有限公司	1,120.00	100.00%
合计	1,120.00	100.00%

（ 3 ） 1999 年 12 月，公司名称变更，第二次增资

1999 年 3 月 30 日，上海真空电子器件股份有限公司签发了《关于“上海家 齐工贸实业公司”名称变更的通知》（沪真司（99）第 29 号），同意上海家齐工贸 实业公司的名称变更为上海真空显示器件有限公司（即“真空显示”）。

1999 年 12 月 9 日，上海真空电子器件股份有限公司签发了《关于海昌、始 安、显示公司增资申请的批复》（沪真司字（99）第 126 号），决定对真空显示增 资 6,980.00 万元，其中现金增资 4,380.00 万元，实物增资 2,600.00 万元。

本次变更后，真空显示的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海真空电子器件股份有限公司	8,100.00	100.00%
合计	8,100.00	100.00%

（ 4 ） 2007 年 1 月，股东第一次更名； 2012 年 6 月，股东第二次更名

2006 年 11 月 28 日，上海广电电子股份有限公司签署了《上海真空显示器 件有限公司章程》（修正案），真空显示的股东上海真空电子器件股份有限公司更 “ ” 名为 上海广电电子股份有限公司 。

2012 年 6 月 14 日，经上海市工商行政管理局核准，公司股东上海广电电子 “ ” 股份有限公司的名称变更为 上海仪电电子股份有限公司 。

本次变更后，真空显示的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电电子股份有限公司	8,100.00	100.00%
合计	8,100.00	100.00%

2 、真空显示出资情况说明

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

真空显示设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，真空显示的股权结构如下：

==> picture [221 x 255] intentionally omitted <==

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据真空显示的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，真空显示总资产为 1,083.39 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	579.79	53.52%
其他应收款	3.13	0.29%
流动资产合计	582.92	53.80%
可供出售金融资产	500.00	46.15%
固定资产	0.47	0.04%
非流动资产合计	500.47	46.20%
资产合计	1,083.39	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

142

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

截止本预案签署日，真空显示不持有任何房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截止本预案签署日，真空显示不持有任何土地使用权。

（ 3 ）商标权

截止本预案签署日，真空显示无商标权。

（ 4 ）专利权

截止本预案签署日，真空显示无专利权。

（ 5 ）计算机软件著作权

截止本预案签署日，真空显示无计算机软件著作权。

（ 6 ）域名

截止本预案签署日，真空显示无域名。

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，真空显示不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，真空显示不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，真空显示不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，真空显示的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据真空显示的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，真空显示总负债为 791.91

143

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	106.90	13.50%
预收款项	2.87	0.36%
应付职工薪酬	11.94	1.51%
应交税费	0.49	0.06%
其他应付款	669.71	84.57%
流动负债合计	791.91	100.00%
负债合计	791.91	100.00%

除上述负债外，真空显示不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

截至本预案签署日，真空显示无经营资质证书。

（六）最近两年一期的财务数据

真空显示最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	1,083.39	1,094.20	1,077.64
负债合计	791.91	752.98	506.32
所有者权益合计	291.48	341.22	571.32
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-49.74	-230.10	-5,207.03
净利润	-49.74	-230.10	-5,207.03

（七）最近三年主营业务发展情况

真空显示隶属于仪电电子的消费电子产业板块，主要从事真空荧光显示器件 等产品的生产、销售。

（八）报告期内的利润分配情况

真空显示报告期内净利润皆为负数，不存在利润分配情况。

144

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，真空显示的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，真空显示不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

真空显示最近三年不存在资产评估情况。

（十二）其他情况说明

1 、拟出售资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟出售真空显示 100%股权，为控股权。

（ 2 ）拟出售股权是否符合转让条件

本次拟出售的资产为真空显示 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转 让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标 的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。因此，本次拟出售的股权符合转让条件。

2 、拟出售资产不涉及债务处理

由于本次拟出售资产即真空显示作为债权人或债务人的主体资格在交易前 后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟出售资产不涉及职工安置

本次拟出售的真空显示 100%股权为股权类资产，不涉及员工安置，标的资 产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

145

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

真空显示前 12 个月内不存在重大资产收购、出售事项。

5 、未决诉讼、非经营性资金占用及关联担保情况

真空显示不存在未决诉讼、非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

截至本预案签署日，真空显示的下属企业为：

序 号	被投资公司 名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）
					主要经营范围
1	上海海昌国 际有限公司	海昌国际	10.00	5000.0	电子产品及五金交电的 加工、制造、销售；从 事货物及技术进出口业 务，区内企业间的贸易； 区内仓储、商业性简单 加工及受让土地使用权 地块内的房产经营；自 有房屋租赁，物业管理。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
2	上海银燕无 线电有限公 司	银燕无线电	20.00	326.3	家用电器，收录机，视 听设备，玩具型计算器

二、电子印刷 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海仪电电子印刷科技有限公司
成立日期	1995年9月18日
法定代表人	徐志平
注册资本	2700.0万人民币
注册地址	上海市浦东新区川沙路6999号B区3号、4号
主要办公地址	上海市浦东新区川沙路6999号B区3号、4号
公司类型	有限责任公司(外商投资企业法人独资)
营业执照号	310115400031213
税务登记证号	310115607322671
组织机构代码证号	60732267-1
主要经营范围	从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让，家电类装饰面板、3D 成型汽车仪表标度盘、柔性线路及力感电阻类的生产、销售、研发，

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1995 年 9 月 18 日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、电子印刷历史沿革情况

（ 1 ） 1995 年 6 月，公司设立

1995 年 6 月 13 日，上海黄埔无线电元件厂与新加坡百绿电子公司签署了《上 海百嘉电子有限公司合同》，设立上海百嘉电子有限公司，合营企业的投资总额 为 300.00 万美元，注册资本为 249.00 万美元，出资比例为：上海黄埔无线电元 件厂出资 113.00 万美元，占 45.38%；新加坡百绿电子公司出资 136.00 万美元， 占 54.62%。

上海百嘉电子有限公司设立时的股东和股份比例如下表所示：

	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）
股东			股权比例
上海黄埔无线电元件厂	113.00	39.2322	45.38%
新加坡百绿电子公司	136.00	0	54.62%
合计	249.00	39.2322	100.00%

（ 2 ） 1998 年 3 月，变更实收资本

1998 年 3 月 8 日，上海腾龙审计事务所出具了《验资报告》（腾审所外验［98］ 第 3 号），截至 1998 年 3 月 7 日止，上海百嘉电子有限公司已收到股东投入的资 本计美金 78.013098 万元，其中货币资金计美金 10.610898 万元，实物资产计美 金 67.4022 万元。

本次变更后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）
股东			股权比例
上海黄埔无线电元件厂	113.00	39.2322	45.38%
新加坡百绿电子公司	136.00	38.780898	54.62%
合计	249.00	78.013098	100.00%

（ 3 ） 1999 年 9 月，第一次股权转让、减资

1997 年 7 月 2 日，上海百嘉电子有限公司做出董事会决议，同意中方出资

147

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

者上海黄埔无线电元件厂将其持有的 45.00%（36.00 万美元）股份质押给上海国 际信托投资公司。

1999 年 3 月 19 日，上海国际信托投资公司将其持有的 45.00%股权（原出资 金额为 36.00 万美元），作价 28.80 万美元转让给上海广电（集团）有限公司。

1999 年 4 月 19 日，上海百嘉电子有限公司作出董事会决议（沪嘉董文［99］ 第 1 号），同意上海百嘉电子有限公司的投资总额从 300.00 万美元调整为 160.00 万美元，注册资本从 249.00 万美元调整为 132.80 万美元；同意外方以薄膜开关 技术投资出资 21.00 万美元。

本次股权转让、减资后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海广电（集团）有限公司	59.76	45.38%
新加坡百绿电子公司	73.04	54.62%
合计	132.80	100.00%

（ 4 ） 2002 年 8 月，第二次股权转让

2002 年 8 月 22 日，上海百嘉电子有限公司作出董事会决议，上海广电（集 团）有限公司同意购买新加坡百绿电子公司持有的 30.00%股权，作价 371.00 万 元人民币；同意新加坡百绿电子公司将其持有的 25.00%股权转让给新投资方美 国 VECO INC.，作价 309.00 万元人民币。

本次股权转让后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海广电（集团）有限公司	99.60	75.00%
VECO INC.	33.20	25.00%
合计	132.80	100.00%

（ 5 ） 2003 年 4 月，第三次股权转让

2003 年 4 月 28 日，上海广电（集团）有限公司与上海广电电子股份有限公 司签署了《股权转让协议》，上海广电（集团）有限公司将其在上海百嘉电子有 限公司中持有的 75.00%股权依据上海上会资产评估有限公司的评估报告（沪上 会整评报字［2002］第 395 号）确定的评估价值，以 12,265,899.26 元人民币转 让给上海广电电子股份有限公司。

148

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

本次股权转让后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海广电电子股份有限公司	99.60	75.00%
VECO INC.	33.20	25.00%
合计	132.80	100.00%

（ 6 ） 2010 年 9 月，第四次股权转让

2010 年 9 月 30 日，美国 VECO INC 与上海广电电子股份有限公司签署了《上 海市产权交易合同》，VECO INC 将其所持的上海百嘉电子有限公司 25.00%股权 有偿转让给上海广电电子股份有限公司，转让价格为 570.4272 万元人民币。股 权转让后，公司性质变更为内资企业。

本次股权转让后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电电子股份有限公司	1,099.00	100.00%
合计	1,099.00	100.00%

（ 7 ） 2012 年 5 月，增资

2012 年 5 月 3 日，上海百嘉电子有限公司作出股东决定，股东上海广电电 子股份有限公司出资额为 2,700.00 万元，出资比例 100.00%。本次增加的 16,006,763.11 元注册资本的资金来源为上海百嘉电子有限公司积存的历年未分 配利润及盈余公积。

2011 年 5 月 30 日，上海睿益会计师事务所出具了《验资报告》（睿益会师 报字（2012）YZ0025 号），截至 2012 年 5 月 25 日，百嘉电子已将盈余公积 1,000,000.00 元、未分配利润 15,006,763.11 元，合计 16,006,763.11 元转增实收资 本。变更后的注册资本为人民币 2,700 万元，累计实收资本人民币 2,700 万元。

本次增资后，上海百嘉电子有限公司股东和股份比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电电子股份有限公司	2,700.00	100.00%
合计	2,700.00	100.00%

（ 8 ） 2012 年 6 月，股东更名

2012 年 6 月 14 日，经上海市工商行政管理局核准，上海百嘉电子有限公司

149

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

“ ” 股东上海广电电子股份有限公司的名称变更为 上海仪电电子股份有限公司 。

本次变更后，上海百嘉电子有限公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电电子股份有限公司	2,700.00	100.00%
合计	2,700.00	100.00%

（ 9 ） 2013 年 5 月，变更名称

2013 年 5 月 28 日，上海百嘉电子有限公司作出股东决定，同意上海百嘉电 子有限公司更名为上海仪电电子印刷科技有限公司。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，电子印刷的股权结构如下：

==> picture [203 x 228] intentionally omitted <==

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据电子印刷的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，电子印刷总资产为 4,485.64 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	349.32	7.79%
应收票据	182.58	4.07%

150

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
应收账款	1,214.06	27.07%
预付款项	76.67	1.71%
其他应收款	421.56	9.40%
存货	910.49	20.30%
流动资产合计	3,154.69	70.33%
固定资产	1,153.30	25.71%
无形资产	1.70	0.04%
长期待摊费用	175.95	3.92%
非流动资产合计	1,330.95	29.67%
资产合计	4,485.64	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

截止本预案签署日，电子印刷不持有任何房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截止本预案签署日，电子印刷不持有任何土地使用权。

（ 3 ）商标权

截止本预案签署日，电子印刷无商标权。

（ 4 ）专利权

				专利 权人	授权公告 日
序号	专利名称	类别	专利号			有效期
1	薄膜线路 或薄膜开 关的制造 方法	发明专利	ZL200710172213.2	电子 印刷	2010年09 月08日	二十年
2	一种实现 全息变色 的系统和 方法	发明专利	ZL201310294830.5	电子 印刷	2015年01 月21日	二十年
3	鉴定柔性 电路板邦 定效果的 探针式检	发明专利	ZL200910200130.9	电子 印刷	2011年08 月17日	二十年

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

				专利 权人	授权公告 日
序号	专利名称	类别	专利号			有效期
	测法
4	一种电化 学传感器 电极	实用新型专利	ZL201420093920.8	电子 印刷	2014年8 月13日	十年
5	一种红外 发射器	实用新型专利	ZL201420093927.X	电子 印刷	2014年07 月30日	十年
6	一种隐性 细密导电 线圈	实用新型专利	ZL201220288737.4	电子 印刷	2013年04 月03日	十年
7	一种采用 直版技术 进行高精 度丝网印 刷的系统	实用新型专利	ZL201120562220.5	电子 印刷	2011年08 月22日	十年

截至本预案签署日，电子印刷正在申请中的专利权如下：

序号	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
1	智能卡载带 的制造方法	发明	2013102877386	电子印刷	专利申请公布 及进入实质审 查阶段
2	一种镀铬外 观效果的模 内装饰的工 艺方法	发明	2014101179377	电子印刷	国家知识产权 局专利申请受 理中
3	一种制备电 子纸字段式 显示背电极 板的方法	发明	2012101587589	电子印刷	专利申请公布 及进入实质审 查阶段
4	一种隐性细 密导电线圈 及其制备方 法	发明专利	2012101587574	电子印刷	专利申请公布 及进入实质审 查阶段

（ 5 ）计算机软件著作权

截至本预案签署日，电子印刷无计算机软件著作权。

（ 6 ）域名

序号 注册人 域名 注册时间 到期时间

152

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	电子印刷	shpucka.com	2001年12月18日	2015年12月18日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，电子印刷不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，电子印刷不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，电子印刷不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，电子印刷的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据电子印刷的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，电子印刷总负债为 1,027.75 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	494.22	48.09%
应付职工薪酬	14.36	1.40%
应交税费	11.08	1.08%
其他应付款	508.09	49.44%
流动负债合计	1,027.75	100.00%
负债合计	1,027.75	100.00%

除上述负债外，电子印刷不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序号 资质名称 公司名称 编号 发证时间 有效期 发证机关

153

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

1	海关进出口货物 收发货人报关注 册登记证书	电子印刷	31222609TG	2011年8月9 日	长期	浦东海关
2	对外贸易经营者 备案登记表	电子印刷	01314643	2013年9月 27日		备案登记 机关

（六）最近两年一期的财务数据

电子印刷最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	4,485.64	4,560.50	4,638.24
负债合计	1,027.75	1,010.31	1,181.40
所有者权益合计	3,457.89	3,550.19	3,456.84
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,279.73	4,890.22	4,896.06
利润总额	-92.31	108.05	52.54
净利润	-92.31	93.36	47.43

（七）最近三年主营业务发展情况

电子印刷是一家专业生产薄膜开关、线路、标度盘、柔性电路、装饰面板的 制造商。公司服务多年的客户包括上海松下微波炉、上海日立电器、上海夏普、 延峰伟世通、江森、比亚迪等。

（八）报告期内的利润分配情况

电子印刷最近三年不存在利润分配的情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，电子印刷的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，电子印刷不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（十一）最近三年资产评估情况

电子印刷最近三年不存在资产评估情况。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

• （ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟出售电子印刷 100%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟出售的资产为电子印刷 100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转 让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标 的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。因此，本次拟出售的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次拟出售的公司电子印刷作为债权人或债务人的主体资格在交易前 后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟出售的电子印刷 100%股权为股权类资产，不涉及员工安置，标的资 产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

电子印刷前 12 个月内不存在重大资产收购、出售事项。

5 、非经营性资金占用及关联担保情况

截至本预案签署日，电子印刷不存在非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

截至本预案签署日，电子印刷不存在下属企业。

155

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

第五章 拟注入资产基本情况

一、拟注入资产基本情况和主要财务指标

（一）拟注入资产简介

本次拟注入上市公司的标的资产为南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00% 股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝 通汎球 100.00%股权、科学仪器 100.00%股权、分析仪器 100.00%股权。

（二）拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据

拟注入资产模拟汇总财务报表系就仪电电子发行股份购买资产事宜，考虑到 本次交易中拟购买的标的公司作为开展智慧城市相关业务、助力交易后仪电电子 打造智慧城市综合解决方案提供平台之不可或缺的组成部分，并受同一间接控股 股东上海仪电（集团）有限公司控制，故将其视为一个整体的资产组合进行编制： 以南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器合并财务报表和分析仪器、信息网络、宝通汎 球财务报表的历史财务资料记录为基础，假设本模拟汇总财务报表的股权架构于 报告期初已存在、所有涉及会计主体的会计政策和会计估计与仪电电子的会计政 策和会计估计保持一致，同时对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易和 重大内部往来余额进行了抵销，在此基础上编制模拟汇总财务报表。

根据上述编制基准，拟注入资产最近两年一期的模拟汇总财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	105,691.40	104,541.82	112,309.26
负债合计	48,918.38	46,995.66	63,493.76
所有者权益合计	56,773.02	57,546.17	48,815.50
归属于母公司所有 者的权益合计	50,290.74	51,112.44	42,880.25
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	42,610.04	162,937.65	153,736.33
利润总额	2,276.77	8,289.24	7,981.78
净利润	1,851.08	7,205.25	6,790.53
归属于母公司所有	1,706.33	6,567.69	6,301.51

156

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

者的净利润
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	1,690.09	6,302.08	5,707.27

非经常性损益的构成及原因如下：

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分	-0.11	-14.37	18.77
计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外	-	318.78	122.08
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	-	22.35	510.01
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	25.98	10.94	26.80
减：所得税影响额	4.06	46.20	24.30

拟注入资产的非经常性损益包括非流动资产处置损益、政府补助、同一控制 下企业合并产生的收益等；非流动资产处置损益主要来源于企业设备机器出售及 报废，政府补助主要来源于政府财政扶持金、奖励及补贴，同一控制下企业合并 产生的收益来源于报告期内标的公司收购产生的收益。以上非经常性损益不具备 持续性，拟注入资产扣除非经常性损益后的净利润稳定。

二、南洋万邦 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海南洋万邦软件技术有限公司
成立日期	2007年9月13日
法定代表人	黄金刚
注册资本	2857.1429万人民币
注册地址	上海市长宁区天山西路120号1316室
主要办公地址	上海市徐汇区宛平南路75号23楼
公司类型	有限责任公司(国内合资)
营业执照号	310105000333504
税务登记证号	310105666066460
组织机构代码证号	66606646-0
主要经营范围	电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、

157

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及其配件，仪器 仪表，电子产品，通信设备，办公机械，五金交电，汽车配件，建 筑装潢材料，日用百货。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
营业期限	2007年9月13日至2027年9月12日

（二）历史沿革情况

1 、南洋万邦历史沿革情况

（ 1 ） 2007 年 8 月，公司设立

2007 年 8 月 7 日，上海南洋软件系统集成有限公司、竺军、朱正文、曹彤宇、 赵守国、李师新、彭嵩、李靖、焦小庆、沈勇、曹云华、李娜、徐晓音和周英共 同签署了《上海南洋万邦软件技术有限公司章程》，共同设立南洋万邦，公司注 册资本人民币 500.00 万元。

南洋万邦设立时的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海南洋软件系统集成有限公司	50.00	10.00%
竺 军	105.30	21.06%
朱正文	90.00	18.00%
曹彤宇	72.00	14.40%
赵守国	90.00	18.00%
李师新	45.00	9.00%
彭 嵩	9.00	1.80%
李 靖	9.00	1.80%
焦小庆	9.00	1.80%
沈 勇	5.40	1.08%
曹云华	4.05	0.81%
李 娜	5.40	1.08%
许晓音	1.80	0.36%
周 英	4.05	0.81%
合计	500.00	100.00%

（ 2 ） 2007 年 10 月，股权转让

158

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

2007 年 10 月 8 日，上海南洋软件系统集成有限公司和朱正文等 13 名股东 签署了《股权转让协议》，上海南洋软件系统集成有限公司将其持有的南洋万邦 10.00%的股权共作价 50.00 万元人民币转让给朱正文等 13 名股东。

本次股权转让后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
竺 军	117.00	23.40%
朱正文	100.00	20.00%
曹彤宇	80.00	16.00%
赵守国	100.00	20.00%
李师新	50.00	10.00%
彭 嵩	10.00	2.00%
李 靖	10.00	2.00%
焦小庆	10.00	2.00%
沈 勇	6.00	1.20%
曹云华	4.50	0.90%
李 娜	6.00	1.20%
许晓音	2.00	0.40%
周 英	4.50	0.90%
合计	500.00	100.00%

（ 3 ） 2009 年 12 月，股权转让

2009 年 12 月 1 日，赵守国和朱正文、李靖和竺军、李娜和竺军分别签署了 《股权转让协议》，赵守国将其所持的公司 20.00%的股权作价 100.00 万元人民币 转让给朱正文，李靖将其所持的公司 2.00%的股权作价 10.00 万元人民币转让给 竺军，李娜将其所持的公司 1.20%的股权作价 6.00 万元人民币转让给竺军。

本次股权转让后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
竺 军	133.00	26.60%
朱正文	200.00	40.00%
曹彤宇	80.00	16.00%
李师新	50.00	10.00%

159

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

彭 嵩	10.00	2.00%
焦小庆	10.00	2.00%
沈 勇	6.00	1.20%
曹云华	4.50	0.90%
许晓音	2.00	0.40%
周 英	4.50	0.90%
合计	500.00	100.00%

（ 4 ） 2010 年 12 月，第一次增资

2010 年 12 月 23 日，南洋万邦召开临时股东会会议，决议一致同意公司注 册资金由人民币 500.00 万元增至人民币 1000.00 万元人民币。

2011 年 3 月 2 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2011］068 号），截至 2011 年 2 月 22 日止，南洋万邦已收到全体股 东缴纳的第一期新增注册资本人民币 100.00 万元，均以货币资金出资。

本次增资后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
朱正文	400.00	40.00%
竺 军	266.00	26.60%
曹彤宇	160.00	16.00%
李师新	100.00	10.00%
彭 嵩	20.00	2.00%
沈 勇	12.00	1.20%
焦小庆	20.00	2.00%
曹云华	9.00	0.90%
周 英	9.00	0.90%
许晓音	4.00	0.40%
合计	1000.00	100.00%

（ 5 ） 2011 年 2 月，股权转让

2011 年 2 月 21 日，朱正文分别同徐巧林、朱正辉、沈勇、周萍签署了《股 权转让协议》，朱正文将其持有的南洋万邦 5.00%、3.50%、1.90%和 1.00%的股 权分别作价 50.00 万元、35.00 万元、19.00 万元和 10.00 万元人民币转让给徐巧

160

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

林、朱正辉、沈勇和周萍；竺军分别同沈勇、曹云华、周英签署了《股权转让协 议》，竺军将其持有的南洋万邦 0.40%、0.10%和 0.10%的股权分别作价 4.00 万元、 1.00 万元和 1.00 万元人民币转让给沈勇、曹云华、周英；彭嵩同曹云华签署了 《股权转让协议》，彭嵩将其持有的南洋万邦 2.00%的股权作价 20.00 万元人民币 转让给曹云华；曹彤宇分别同陈英俊、章梦签署了《股权转让协议》，曹彤宇将 其持有的南洋万邦 1.00%和 1.00%的股权分别作价 10.00 万元和 10.00 万元人民 币转让给陈英俊和章梦。

本次股权转让后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
朱正文	286.00	28.60%
竺 军	260.00	26.00%
曹彤宇	140.00	14.00%
李师新	100.00	10.00%
徐巧林	50.00	5.00%
沈 勇	35.00	3.50%
朱正辉	35.00	3.50%
曹云华	30.00	3.00%
焦小庆	20.00	2.00%
陈英俊	10.00	1.00%
周 英	10.00	1.00%
周 萍	10.00	1.00%
章 梦	10.00	1.00%
许晓音	4.00	0.40%
合计	1000.00	100.00%

（ 6 ） 2011 年 7 月，第二次增资

2011 年 7 月 1 日，南洋万邦召开临时股东会会议，决议一致同意公司注册 资金由人民币 1000.00 万元增至人民币 1600.00 万元人民币。

2011 年 8 月 2 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2011］382 号），截至 2011 年 7 月 28 日止，南洋万邦已收到全体股 东缴纳的新增注册资本人民币 600.00 万元，均以货币资金出资。

161

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

本次增资后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
朱正文	457.60	28.60%
竺 军	416.00	26.00%
曹彤宇	224.00	14.00%
李师新	160.00	10.00%
徐巧林	80.00	5.00%
沈 勇	56.00	3.50%
朱正辉	56.00	3.50%
曹云华	48.00	3.00%
焦小庆	32.00	2.00%
陈英俊	16.00	1.00%
周 英	16.00	1.00%
周 萍	16.00	1.00%
章 梦	16.00	1.00%
许晓音	6.40	0.40%
合计	1600.00	100.00%

（ 7 ） 2012 年 8 月，第三次增资

2012 年 5 月 29 日，南洋万邦召开临时股东会会议，决议一致同意公司注册 资金由人民币 1600.00 万元增至人民币 2000.00 万元。

2012 年 8 月 17 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2012］336 号），截至 2012 年 8 月 16 日止，南洋万邦已收到全体股 东缴纳的新增注册资本人民币 280.00 万元，均以货币资金出资。

本次增资后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
朱正文	572.00	28.60%
竺 军	520.00	26.00%
曹彤宇	280.00	14.00%
李师新	200.00	10.00%
徐巧林	100.00	5.00%

162

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

沈 勇	70.00	3.50%
朱正辉	70.00	3.50%
曹云华	60.00	3.00%
焦小庆	40.00	2.00%
陈英俊	20.00	1.00%
周 英	20.00	1.00%
周 萍	20.00	1.00%
章 梦	20.00	1.00%
许晓音	8.00	0.40%
合计	2000.00	100.00%

（ 8 ） 2012 年 11 月，股权转让

2012 年 11 月 26 日，曹彤宇分别同朱正文、竺军签署了《股权转让协议》， 曹彤宇将其持有的南洋万邦 3.30%、3.00%的股权分别作价 66.00 万元、60.00 万 元人民币转让给朱正文、竺军；许晓音和朱正文签署《股权转让协议》，许晓音 将其持有的南洋万邦 0.40%股权作价 5.92 万元人民币转让给朱正文。

本次股权转让后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
朱正文	646.00	454.30	32.30%
竺 军	580.00	427.14	29.00%
曹彤宇	154.00	111.76	7.70%
李师新	200.00	148.00	10.00%
徐巧林	100.00	84.00	5.00%
沈 勇	70.00	56.40	3.50%
朱正辉	70.00	58.80	3.50%
曹云华	60.00	44.60	3.00%
焦小庆	40.00	29.60	2.00%
陈英俊	20.00	16.80	1.00%
周 英	20.00	15.00	1.00%

163

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

周 萍	20.00	16.80	1.00%
章 梦	20.00	16.80	1.00%
合计	2000.00	1480.00	100.00%

（ 9 ） 2013 年 3 月，变更实收资本

2013 年 3 月 20 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2013］87 号），截至 2013 年 3 月 19 日止，南洋万邦已收到全体股东 共同缴纳的第二期新增注册资本，合计人民币 520.00 万元，均以货币资金出资。 本次变更后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权比例
朱正文	646.00	646.00	32.30%
竺 军	580.00	580.00	29.00%
曹彤宇	154.00	154.00	7.70%
李师新	200.00	200.00	10.00%
徐巧林	100.00	100.00	5.00%
沈 勇	70.00	70.00	3.50%
朱正辉	70.00	70.00	3.50%
曹云华	60.00	60.00	3.00%
焦小庆	40.00	40.00	2.00%
陈英俊	20.00	20.00	1.00%
周 英	20.00	20.00	1.00%
周 萍	20.00	20.00	1.00%
章 梦	20.00	20.00	1.00%
合计	2000.00	2000.00	100.00%

（ 10 ） 2013 年 5 月，股权转让、第四次增资

2013 年 3 月 22 日，南洋万邦召开临时股东会会议，决议一致同意公司全体 股东以下述价格分别将其持有的南洋万邦的股权按下列比例转让给上海仪电信

164

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

息（集团）有限公司。

股东	转让的股权比例	转让价格（元）
朱正文	11.305%	10344075.00
竺 军	10.15%	9287250.00
曹彤宇	2.69%	2465925.00
李师新	3.50%	3202500.00
徐巧林	1.75%	1601250.00
沈 勇	1.225%	1120875.00
朱正辉	1.225%	1120875.00
曹云华	1.05%	960750.00
焦小庆	0.70%	640500.00
陈英俊	0.35%	320250.00
周 英	0.35%	320250.00
周 萍	0.35%	320250.00
章 梦	0.35%	320250.00

2013 年 3 月 22 日，朱正文等 13 位股东和上海仪电信息（集团）有限公司 签署了《股权转让协议》，同意以上述比例和价格将其持有的股权转让给上海仪 电信息（集团）有限公司，同时上海仪电信息（集团）有限公司向南洋万邦增资 人民币 3921.4286 万元。

2013 年 4 月 25 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上 骁审内验［2013］136 号），截至 2013 年 4 月 25 日止，南洋万邦已收到上海仪 电信息（集团）有限公司缴纳的人民币 3921.4286 万元，其中新增注册资本 857.1429 万元，余款 3064.2857 万元入资本公积，变更后的注册资本为 2857.1429 万元，实收金额为 2857.1429 万元。

本次变更后，南洋万邦的股东和股权状况如下表所示：

股东 出资额（万元） 股权比例

165

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

上海仪电信息（集团）有限公司	1557.1429	54.5%
朱正文	419.90	14.6965%
竺 军	377.00	13.195%
曹彤宇	100.10	3.5035%
李师新	130.00	4.55%
徐巧林	65.00	2.275%
沈 勇	45.50	1.5925%
朱正辉	45.50	1.5925%
曹云华	39.00	1.3650%
焦小庆	26.00	0.91%
陈英俊	13.00	0.455%
周 英	13.00	0.455%
周 萍	13.00	0.455%
章 梦	13.00	0.455%
合计	2857.1429	100.00%

（ 11 ） 2015 年 4 月，股东更名

2015 年 4 月 2 日，南洋万邦全体股东作出股东会决议，同意公司股东由上海 仪电信息（集团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司。

2 、南洋万邦出资情况说明

南洋万邦设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，南洋万邦的股权及控制结构如下图所示：

166

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据南洋万邦的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，南洋万邦总资产为 25,169.93 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	1,457.31	5.79%
应收票据	21.00	0.08%
应收账款	16,421.47	65.24%
预付款项	247.57	0.98%
其他应收款	1,308.12	5.20%
存货	4,900.83	19.47%
流动资产合计	24,356.31	96.77%
长期股权投资	705.94	2.80%
固定资产	100.31	0.40%
无形资产	2.42	0.01%
递延所得税资产	4.95	0.02%
非流动资产合计	813.63	3.23%

167

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
资产合计	25,169.93	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

截至本预案签署日，南洋万邦无自有房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截至本预案签署日，南洋万邦无土地使用权证。

（ 3 ）专利权

					授权公告 日
序号	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
1	用于数字视频 广播的节目标 识符过滤器及 其控制方法	发明 专利	ZL200510024803.1	南洋万邦	2007年10 月17日	二十年

截至本预案签署日，南洋万邦正在申请的专利情况如下：

序号	专利名称	类别	专利申请号	申请人	申请状态
1	居委标准代码 转换系统及方 法	发明 专利	2014106210408	南洋万邦	等待实审提案

（ 4 ）计算机软件著作权

					首次发 表日	证书核 发日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	南洋云应用 工作流管理 软件V1.0	2013SR063983	软著登字第 0569745号	南洋万邦	2013年 1月1 日	2013年 7月9日
2	南洋云应用 统一门户管 理软件 V1.0	2013SR064061	软著登字第 0569823号	南洋万邦	2013年 1月1 日	2013年 7月9日
3	南洋云应用 资产管理软 件V1.0	2013SR079969	软著登字第 0585731号	南洋万邦	2013年 2月15 日	2013年 8月2日

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					首次发 表日	证书核 发日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
4	南洋云应用 报销管理软 件V1.0	2013SR079966	软著登字第 0585728号	南洋万邦	2013年 2月21 日	2013年 8月2日
5	南洋云应用 HR加班休 假管理软件 V1.0	2013SR079513	软著登字第 0585275号	南洋万邦	2013年 1月1 日	2013年 8月2日
6	南洋云应用 会议管理软 件V1.0	2013SR079493	软著登字第 0585255号	南洋万邦	2013年 2月8 日	2013年 8月2日
7	南洋云应用 长期股权投 资管理软件 V1.0	2013SR079486	软著登字第 0585248号	南洋万邦	2013年 1月1 日	2013年 8月2日
8	南洋云应用 车辆管理软 件V1.0	2013SR079483	软著登字第 0585245号	南洋万邦	2013年 2月15 日	2013年 8月2日
9	南广广电业 务与运营支 撑软件 V1.0	2013SR124927	软著登字第 0630689号	南洋万邦	2011年 6月30 日	2013年 11月13 日
10	南洋市民服 务云平台软 件V1.0	2014SR022654	软著登字第 0591898号	南洋万邦	2014年 1月1 日	2014年 2月26 日
11	南洋居委代 码转换软件 V1.0	2014SR187489	软著登字第 0856725号	南洋万邦	2014年 1月1 日	2014年 12月4 日
12	南洋政策文 件数据分析 软件V1.0	2014SR187491	软著登字第 0856727号	南洋万邦	2014年 1月1 日	2014年 1月4日
13	南洋人力资 源管理门户 软件V1.0	2014SR192482	软著登字第 0861717号	南洋万邦	2014年 8月1 日	2014年 12月11 日
14	南洋企业信 息发布软件 V1.0	2015SR079315	软著登字第 0966401号	南洋万邦	2015年 3月1 日	2015年 5月12 日

（ 5 ）域名

序号 注册人 域名 注册时间 到期时间

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序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	南洋万邦	nysoftland.com.cn	2000年11月22 日	2023年11月22 日
2	南洋万邦	nytraining.com.cn	2000年11月22 日	2023年11月22 日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，南洋万邦不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，南洋万邦不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，南洋万邦不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，南洋万邦的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据南洋万邦的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，南洋万邦总负债为 16,812.24 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
短期借款	3,000.00	17.84%
应付账款	12,365.25	73.55%
预收账款	22.80	0.14%
应付职工薪酬	1.75	0.01%
应交税费	284.89	1.69%
其他应付款	1,137.54	6.77%
负债合计	16,812.24	100.00%

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除上述负债外，南洋万邦不存在其他或有负债或表外负债的情况。 （1） 关于南洋万邦应收账款的说明

南洋万邦在签订供货合同前会对客户和合同进行全方位的评估，以确保合同 能够按时有效执行，逾期支付时需承担一定的逾期款。

报告期内各期末，南洋万邦单体报表应收账款的净额分别为 5,372.48 万元、 9,225.71 万元、16,421.47 万元。其中对其子公司的应收账款分别为 2,408.32 万元、 4,868.53 万元和 6,082.16 万元，账龄在 1 年以内（上述应收账款将在南洋万邦合 并报表上进行抵消）。扣除其对子公司的应收账款，2013 年末至 2015 年 3 月 31 日，南洋万邦应收账款净额分别为 2,964.16 万元、4,357.18 万元和 10,339.31 万 元，其账龄结构如下：

单位：万元

	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目						占比（%）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额
1年以内	10,283.32	99.46%	4,296.58	98.61%	2,935.23	99.02%
1-2年	56.00	0.54%	60.60	1.39%	27.47	0.93%
2-3年	-	-	-	-	1.46	0.05%
3年以上	-	-	-	-	-	-
合计	10,339.32	100.00%	4,357.18	100.00%	2,964.16	100.00%

截至 2015 年 3 月 31 日，南洋万邦单体报表中应收账款余额前五名单位情况 如下（剔除其子公司）：

单位名称				占应收账款 总额比例 （%）
	与本公司关 系
		金额（万元）	年限
上海市闵行区科学技术委员 会	第三方客户	2,400.00	1年以内	14.59
扬州市广陵区人民政府	第三方客户	1,500.00	1年以内	9.12
海航集团有限公司	第三方客户	1,500.00	1年以内	9.12
福建省世纪怡嘉软件科技发 展有限公司	第三方客户	768.60	1年以内	4.67
上海电气集团股份有限公司	第三方客户	449.82	1年以内	2.74
合计		6,618.42		40.24

南洋万邦最近一期末应收账款金额较高的原因系南洋万邦的主要客户为政 府部门和大型企业，该类客户一般在下半年回款，造成季节性因素的影响，故报 告期内完整会计年度末（2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日），南洋万邦

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的应收账款显著低于其 2015 年一季度末的应收账款。

上述原因也导致南洋万邦应收账款主要由 1 年以内的款项构成（占应收账款 总额的比例高达 99%左右）。由于 1 年以内的应收账款账龄较短，且客户信誉水 平和财务状况较好，历史回款情况良好，故不对其计提坏账准备。

考虑到南洋万邦 2015 年一季度末的应收账款规模受到前述客户类型的影响，

故对南洋万邦 2014 年末的应收账款占总资产比例进行同行业可比分析：

上市公司	应收账款金额	应收账款占总资产比例
天玑科技	14,590.62	18.54%
浙大网新	89,157.07	19.26%
荣之联	60,155.74	18.74%
神州信息	223,945.46	34.97%
平均值	96,962.22	22.88%
南洋万邦	4,357.18（扣除对其子公司的 应收账款）	19.96%

扣除对其子公司的应收账款，南洋万邦 2014 年末的应收账款占总资产比例 低于同行业可比上市公司的平均水平。

综上所述，南洋万邦应收账款占总资产比例较高具有合理性，其应收账款回 收不存在风险。

（五）经营资质证书情况

序号	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
1	增值电信业务 许可证	南洋万邦	沪 B2-20140123	2014年9 月24日	至2019年 9月23日	上海市通信 管理局
2	高新技术企业 证书	南洋万邦	GR20133100 0316	2013年11 月19日	三年	上海市科学 技术委员会、 上海市财政 局、上海市国 家税务局和 上海市地方 税务局

（六）最近两年一期的财务数据

南洋万邦最近两年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：万元

172

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项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	24,032.13	24,555.12	26,843.58
负债合计	16,398.00	17,201.53	20,246.06
所有者权益合计	7,634.13	7,353.59	6,597.52
归属于母公司所有者 的权益合计	7,597.39	7,270.99	6,538.21
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	16,836.30	61,912.86	52,123.59
利润总额	415.23	1,217.21	1,037.76
净利润	280.55	1,015.07	742.99
归属于母公司所有者 的净利润	326.40	991.78	733.05

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

南洋万邦是一家致力于面向政府及企业客户提供信息化建设的规划设计、采 购部署、运行维护、升级迁移、信息安全和教育培训等一站式整体解决方案的信 息服务提供商。公司以软件销售和技术服务渠道作为基础，通过构造云平台，发 展成为智能政务、企业信息化综合解决方案提供商。公司的主要合作伙伴包括微 软、Autodesk、Adobe、赛门铁克、VMware、Citrix、EMC、华为、金山、爱数 等软硬件厂家。南洋万邦是微软在中国的最大合作伙伴，是国内首批获得金牌认 证合作伙伴资质的微软代理商、国内首家微软中国授权培训中心及首家微软认证 高级技术培训中心，多年微软产品市场份额全国第一。

2 、公司主要产品、服务及其用途

（ 1 ）软件产品销售及技术服务

南洋万邦在国内软件销售及技术服务领域内长期具备优势地位，代理包括微 软产品、赛门铁克、Adobe 产品、Autodesk 产品商业软件产品等在内的全球知名 软件产品，自 2013 年至今南洋万邦保持微软产品市场份额全国第一、Adobe 产 品市场份额全国第一，2011 年至今赛门铁克产品连续五年华东 commercial 市场 第一。公司主要代理销售并提供技术服务的软件产品如下：

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序号	产品名称	产品描述
微软产品
1	Windows及Office	美国微软公司研发的操作系统及办公软件
2	MS SQL 、Biztalk 、 Dynamics等	商业智能软件
3	Office365、Azure	云产品及云服务
赛门铁克
1	SEP SMG DLP	美国赛门铁克公司开发的终端防护软件、邮件网关及数 据防泄漏等安全解决方案
2	BackupExec-NBU-EV	美国赛门铁克公司开发的数据备份、存储及归档产品
Autodesk产品
1	AutoCAD	自动计算机辅助设计软件系列，可以用于绘制二维制图 和基本三维设计，通过它无需懂得编程，即可自动制图， 因此它在全球广泛使用，可以用于土木建筑，装饰装潢， 工业制图，工程制图，电子工业，服装加工等多方面领 域。
2	3ds Max	基于PC系统的三维动画渲染和制作软件。
Adobe	产品
1	Photoshop Illustrator	由Adobe公司开发和发行的图像处理软件。
2	Acrobat	由Adobe 公司开发的一款PDF（(Portable Document Format，便携式文档格式）编辑软件，借助它，用户可 以以PDF格式制作和保存文档 ，便于浏览和打印，或 使用更高级的功能。
3	DPS	数字出版云服务

（ 2 ） IT 培训服务

南洋万邦下属的上海南洋信息技术培训中心成立于 1993 年，业务涵盖认证 教育、技能教育和企业定制化教育的三大系列近百门课程，是目前 IT 领域培训 项目最全，教学内容最新的教育机构，其为全国首家微软中国授权培训中心、全

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国首家微软认证高级技术培训中心。

（ 3 ）软件解决方案

在行业应用解决方案方面，南洋万邦以智慧城市为突破口和落脚点，通过自 主品牌的 PaaS、SaaS 等智慧应用云平台与云服务的设计、研发，为客户提供高 技术起点下的更加符合中国国情的智慧政务、智慧社区等智慧城市行业解决方案。 南洋万邦近年来先后承担了上海市闵行区政府智慧闵行项目、上海市徐汇区民政 局一站式智慧民生平台项目、扬州智慧城市试点应用项目等多项智能政务、智慧 社区大型信息化建设项目，积累了丰富的项目经验和成果，目前已经形成智慧政 务信息化建设一站式解决方案和企业信息化建设一站式解决方案在内的多项成 熟的信息化建设解决方案和软件产品。南洋万邦致力于成为“智慧政务”和“企业 信息化”领域的解决方案专家。

① 企业协作云平台解决方案

南洋万邦企业协作云平台解决方案建立在 IaaS 私有云、公有云或混合云基础 平台之上，能够为集团客户提供基于云门户的集团级协作平台，并实现统一身份 认证、统一邮箱、统一通信、集团级流程中心和报表中心等功能。

==> picture [403 x 304] intentionally omitted <==

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② 智慧城市公共信息服务平台解决方案

智慧城市公共信息服务平台解决方案旨在打造一个公共信息服务平台，将城 市的各类数据转化为信息、快速洞察能力和整合后的服务，为智慧在城市市场上 推广深化大数据应用提供数据基础和应用范例。平台由数据采集、数据管理、分 析、服务管理和多渠道内容分发等服务模块构建，紧贴“智慧城市”惠及民生的基 本要求，以人口、经济、社区三大领域为主线，整合现有分散的信息化资源，逐 步推进民生服务应用建设，发挥公共信息平台的服务效能，进而利用领域内的海 量数据，通过大数据分析，提供决策服务。综合运用云计算、大数据、无线移动 应用等技术手段，构建智慧城市公共信息服务平台。

③ 企业 IT 基础架构解决方案

南洋万邦能够为企业客户提供基于微软活动目录的 IT 基础架构解决方案， 该方案具有以下优势：一是企业级的集中管理，即集中的帐号管理、对客户机基 于策略的管理、集中的应用管理、统一的网络管理；二是集成的企业应用和管理， 其关键服务为 DNS, MSMQ，关键应用为 Exchange、Lync、Sharepoint、IPSec、 VPN，数据访问基于 ADSI/OLE DB，安全标准为 Kerberos、Public Key integration； 三是多层次的企业安全策略，即域策略、站点策略、OU 策略。该方案能够帮助 企业客户实现企业应用的支撑、节省成本和确保安全。

④ 云计算解决方案

南洋万邦能够为客户提供完整的云计算建设一站式解决方案，包括私有云、 混合云和公有云等各种类型云计算平台的咨询、规划、设计、实施、迁移、维护 及支持。

176

资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

上海仪电电子股份有限公司

==> picture [446 x 246] intentionally omitted <==

⑤ 统一沟通解决方案

南洋万邦的统一沟通解决方案围绕 Lync® 进行开发与部署， 是一个适用于 企业的统一通信平台。统一沟通解决方案可通过各类智能终端将世界各地的人联 系起来，成为其日常工作效率提高的体验之一。统一沟通解决方案具有即时消息 与在线状态，会议与企业语音，移动生产力等功能特点，还包括了 office 应用程 序、视频会议、音频会议、电话、群聊、即时消息、网络会议以及语音邮件。

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==> picture [413 x 283] intentionally omitted <==

统一沟通解决方案具有统一的客户端程序，提高使用效率，同时具有一体化 系统架构，简化了系统管理，为企业就绪的统一沟通平台奠定了基础。 ⑥ 企业信息安全整体解决方案

南洋万邦企业信息安全整体解决方案以国际主流信息安全产品为基础，为商 业客户提供企业级安全整体解决方案，并根据信息安全的关注点不同，细分为终 端安全管理解决方案、移动整体安全解决方案、数据中心安全解决方案、信息数 据安全解决方案等等。

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==> picture [412 x 262] intentionally omitted <==

⑦ 移动 IT 解决方案

南洋万邦移动 IT 解决方案从“安全+应用”的统一管理出发，以“终端、应用、 数据”三个层次来保障安全目标的达成，整个方案围绕云终端为企业用户提供全 面、可靠的解决方案，从而帮助企业用户快速、可靠、方便的进入到云终端时代。

==> picture [410 x 275] intentionally omitted <==

3 、主要生产服务流程

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（ 1 ）软件销售服务

软件销售服务流程图如下：

==> picture [459 x 67] intentionally omitted <==

（ 2 ） IT 培训服务

IT 培训服务流程图如下：

==> picture [418 x 353] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

客户有培训的需求
通过电话、E-mail 或光临本中
心，咨询培训事宜
到本中心报名，选择培训项目，确 提前一周提出
定培训时间，并填写学员登记表 修改听课时间
没有听懂或长期
缺课，提出免费 到收费处缴费，领取教材
重听申请
按规定时间参加培
获得南洋万邦培训结业证
书
培训结束填写学习反馈表
以便提高培训质量
----- End of picture text -----

（ 3 ）软件解决方案及软件增值服务

① 售前顾问咨询服务

售前技术咨询服务由部门的解决方案售前技术顾问提供。售前顾问在行业内 拥有多年的专业售前工作经验，能够综合当前主流的产品、解决方案，结合客户 的需求提供相关技术方案选型、产品选型、配置选型等方面的技术咨询建议，并

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能据此制定规划设计方案。

售前顾问在接到售前需求后，需要尽可能提前与相关销售人员联系，了解客 户的现状的需求概况。在完成售前后，需要填写《售前服务记录》，并在之后每 次售前沟通后予以更新，以便让持续地对售前情况进行跟踪，也方便后续跟进人 员了解整个项目演进的过程。

售前顾问咨询服务流程包括：

第一步是产品技术咨询，技术顾问首先提供对南洋万邦代理软件的功能、配 置及选型的功能性介绍；第二步是整体规划、战略咨询，技术顾问为客户的特定 需求提供可选解决方案建议，帮助规划远景收益，提供框架性的咨询建议；第三 步是项目需求分析、系统解决方案设计，通过充分了解客户的需求，技术顾问规 划设计综合性价比较高的解决方案，包括软硬件的配置建议，项目实施的周期规 划、项目预算等；第四步是方案演示，在新技术、解决方案展示会中，技术顾问 对解决方案进行演示、讲解，并提供对不同解决方案优劣势的比较分析。

② 项目实施服务

其次，南洋万邦将根据售前阶段确定的项目实施范围和目标、时间计划，组 织资源进行项目实施，最终由用户验收项目。

在项目实施过程中，项目经理将作为整个项目的负责人，负责整个项目的管 理工作，定期向客户、部门汇报项目实施的进度、与计划的偏离程度、风险及应 对措施等内容。

项目实施服务的主要流程包括：第一步，项目经理负责项目整体实施方案的 制定、管理项目实施进度、并协调项目内外部资源；第二步外包服务资源流程为 可选流程，项目经理根据对项目外部资源的需要，在项目开始前，提出申请并由 项目部门进行协调实施外包服务资源；第三步，工程师在项目经理的领导下，按 照项目技术方案完成项目的具体实施。

4 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

南洋万邦进行软件销售、技术服务、为客户提供软件解决方案及进行信息化 建设所需软件产品、基础架构软件及设备、服务器等相关硬件产品全部采用外购

181

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的方式，其本身无生产部门和配套的设备。

（ 2 ）开发模式

项目开发具体流程参见本预案“第五章 拟注入资产基本情况”之“二、南洋万 邦 100.00%股权”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“3、主要生产服务流 ” 程 。

（ 3 ）销售及盈利模式

南洋万邦的客户以政府部门及企业客户为主，经过多年专注不懈的努力和积 累，确立了营销体系方面的优势，目前业务已开展至全国多个省市地区。目前南 洋万邦已设立苏州子公司、广州子公司、南京办事处、合肥办事处，积极开拓区 域市场，未来将进一步完善区域销售及服务体系，能够为用户提供良好的本地化 技术支持以及快速的需求响应。

① 政府客户

政府项目的经费来源是国家财政，其一般业务流程为招投标、项目实施、试 运行与验收、后期运维四个阶段。

每年客户预算经过审批通过后，项目招投标即启动，南洋万邦直接或同合作 伙伴共同按照招标要求，制作投标书，按要求进行投标报价，并等待招标结果。

对于中标的项目，按照招标要求的系统目标和完成时间，进行项目实施，包 括系统软件采购、软件开发与测试等。软件开发项目，在中标后要及时安排需求 分析、概要设计、详细设计、编码、系统测试等工作。

在完成系统测试后，经用户批准上线试运行，并在运行稳定一段时间后完成 验收。以客户验收报告为项目收尾的依据，项目交付后南洋万邦将按合约履行后 期运维服务。

② 企业客户

南洋万邦销售部门与企业用户保持长期联系，及时了解客户需求，争取潜在 项目。同时，通过招投标、询价等模式，经过商务谈判，南洋万邦确认项目需求 及费用。南洋万邦在提供软件销售服务中，主要为客户提供正版授权软件，以电 子许可的方式交货；在提供软件解决方案、增值服务中，对基础架构软件进行定 制化开发，实现企业客户的需求。

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南洋万邦软件销售、技术服务的盈利主要来源于三方面，即 1）进销差价； 2）厂商销售返点或奖励；3）技术服务。在软件解决方案、增值服务中，南洋万 邦按照合同要求的系统需求、质量要求和完成时间，进行实施，包括系统软件采 购、客户化定制开发及相关技术服务等。

（ 4 ）支付结算模式

由于软件产品与技术服务业务类型不同，南洋万邦支付结算模式分为一次性 付款和分阶段付款两类。

软件产品业务款项一般采用一次性付款方法，在签订合同后，南洋万邦在规 定的时间内将软件产品交付给客户，随后客户将采购款一次性支付给南洋万邦。

技术服务多采用分阶段付款方法，支付结算模式以合同作为执行标准，通常 在合同签订后由客户支付一定比例的预付开发费用，随后根据项目进展情况在重 要的里程碑处进行阶段款项的支付，项目质保期满后尾款支付给南洋万邦。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

南洋万邦最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
软件销售 及服务	16,836.30	100.00%	61,912.86	100.00%	52,123.59	100.00%
合计	16,836.30	100.00%	61,912.86	100.00%	52,123.59	100.00%

（ 2 ）分地区销售情况

南洋万邦最近两年一期的分地区销售情况如下：

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
地区
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
华东地区	14,148.12	84.03%	54,345.94	87.78%	44,650.33	85.66%
中南地区	2,688.18	15.97%	7,566.92	12.22%	7,473.26	14.34%
合计	16,836.30	100.00%	61,912.86	100.00%	52,123.59	100.00%

报告期内，南洋万邦的销售收入主要来自于华东地区，占营业收入的比例均

超过 80%。

183

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（ 3 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

			占当期主营业务收 入总额的比例（%）
期间	客户名称	金额
2015年 1-3月份	上海市闵行区科学技术委员会	2,051.28	12.18%
	海航集团有限公司	1,340.22	7.96%
	扬州市广陵区人民政府	1,282.05	7.61%
	福建省世纪怡嘉软件科技发展有限公司	656.92	3.90%
	上海电气集团股份有限公司	384.46	2.28%
	合计	5,714.93	33.94%
2014年 度	上海市闵行区科学技术委员会	2,599.12	4.20%
	百威英博投资（中国）有限公司	1,353.61	2.19%
	上海市经济和信息化委员会	1,935.33	3.13%
	微软中国有限公司	1,444.25	2.33%
	扬州市广陵区人民政府	1,282.05	2.07%
	合计	8,614.36	13.91%
2013年 度	上海市经济和信息化委员会	1,880.34	3.61%
	微软中国有限公司	1,822.68	3.50%
	上海数字电视国家工程研究中心有限公 司	1,683.57	3.23%
	福建省世纪怡嘉软件科技发展有限公司	982.26	1.88%
	观致汽车有限公司	914.31	1.75%
	合计	7,283.17	13.97%

报告期内，南洋万邦的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有 南洋万邦 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

6 、采购情况

单位：万元

			占当期采购总额的 比例（%）
期间	供应商名称	金额
2015年 1-3月份	微软（中国）有限公司	6,734.43	49.66%
	上海神州数码有限公司	1,040.88	7.67%
	上海蓝云网络科技有限公司	873.89	6.44%
	英迈电子商贸（上海）有限公司	510.92	3.77%
	佳杰科技（上海）有限公司	420.16	3.10%
	合计	9,580.28	70.64%
2014年度	微软（中国）有限公司	30,524.02	62.23%
	上海神州数码有限公司	4,070.24	8.30%
	英迈电子商贸（上海）有限公司	2,539.08	5.18%

184

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	佳杰科技（上海）有限公司	1,963.54	4.00%
	联强国际贸易（中国）有限公司	1,267.22	2.58%
	合计	40,364.10	82.29%
2013年度	微软（中国）有限公司	30,049.93	61.25%
	上海神州数码有限公司	4,046.57	8.25%
	佳杰科技（上海）有限公司	1,453.06	2.96%
	英迈（中国）投资有限公司	1,181.98	2.41%
	联强国际贸易（中国）有限公司	898.48	1.83%
	合计	37,630.02	76.70%

报告期，南洋万邦的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有南 洋万邦 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

关于南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近 50%的说明如下： 南洋万邦在国内软件销售及技术服务领域内长期具备优势地位，代理包括微 软产品、赛门铁克、Adobe 产品、Autodesk 产品商业软件产品等在内的全球知名 软件产品，自 2013 年至今南洋万邦保持微软产品市场份额全国第一、Adobe 产 品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭借其服务 能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的合作伙伴， 与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商流失风险较 小。同时，由于南洋万邦在行业内已具有市场领先的品牌知名度、客户服务能力 和资金实力，再加上本次交易完成后南洋万邦的形象和品牌将会得到较大的提升， 其在厂商和客户中的地位将得以进一步加强，客户流失的风险比较小。

7 、质量控制情况

南洋万邦严格按照 ISO9001，建立了一套健全、有效的质量管理体系，以规 范、发展为公司管理的两大目标，融合产品运作与资本运作，健全技术、市场、 成本、资源、资本、质量六个中心点，突出市场服务、技术创新、质量认证三大 管理要素，达到现代化管理水平。

8 、安全生产及环保情况

南洋万邦主要从事软件销售服务及软件增值业务，不存在重大安全生产和环 境污染隐患。截至本预案签署日，南洋万邦未发生重大安全、环境污染事故。 9 、技术与研发

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

南洋万邦研发项目以客户与市场需求为推动，在公司内部通过评估认为具有 可行性时，会下达研发任务并交由研发机构负责开发。南洋万邦研发机构目前包 括微软软件开发部、公共事业解决方案部和微软技术服务及解决方案部，公司研 发人员共持有微软、Adobe、赛门铁克、AutoCAD、VMware 等国际一流企业中 高级专业资质认证超过 300 项，并拥有 PMP、高级项目经理、高级工程师、微 软十大金牌讲师、Adobe 最佳工程师等具备中高资质等级的高级讲师和高级专业 技术人员数十名。

南洋万邦的主要科研成果包括：① 发明专利申请：居委标准代码转换系统 及方法；② 软件著作权：南洋云应用工作流管理软件、南洋云应用统一门户管 理软件、南洋云应用资产管理软件、南洋云应用报销管理软件、南洋云应用 HR 加班休假管理软件、南洋云应用会议管理软件、南洋云应用长期股权投资管理软 件、南洋云应用车辆管理软件、南广广电业务与运营支撑软件、南洋市民服务云 平台软件、南洋居委代码转换软件、南洋政策文件数据分析软件、南洋人力资源 管理门户软件、南洋企业信息发布软件；③ 登记的软件产品：南洋云应用统一 门户管理软件、南洋市民服务云平台软件。

南洋万邦的在研主要项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	基于街道社区的市民云服 务平台项目	该项目重点面向街镇/社区、服务机构和市 民。项目建成后可为有需求的街镇/社区提 供面向“公共服务、公共管理、公共安全” 三大职责的业务平台，以便更好的向居民 提供政务服务。	研发中
2	跨平台公有云运营支撑服 务平台项目	该项目旨在搭建一个第三方的“云计算业 务的电商平台”，通过采用国际通用的云计 算交付标准和协议，以“自营+平台”的商业 模式构建云计算销售和服务体系。	研发中

（八）报告期内的利润分配情况

2014 年 3 月 21 日，南洋万邦第一届二次董事会决定通过了 2013 年度利润 分配方案，按照股东投资比例进行利润分配，现金分红总额为 259.00 万元。

2015 年 3 月 27 日，南洋万邦第一届四次董事会决定通过了 2014 年度利润 分配方案，按照股东投资比例进行利润分配，现金分红总额为 492.00 万元。

186

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，南洋万邦的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，南洋万邦不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2013 年 3月	股权 转让	朱正文等13位 股东和上海仪 电信息（集团） 有限公司签署 了《股权转让 协议》，同意将 其持有的部分 股权转让给上 海仪电信息 （集团）有限 公司，同时上 海仪电信息 （集团）有限 公司向南洋万 邦增资人民币 3921.43万元。	财瑞评估出具 了《上海仪电信 息（集团）有限 公司因股权收 购行为涉及的 上海南洋万邦 软件技术有限 公司股东全部 权益价值评估 报告》（沪财瑞 评报［2013］ 1061号），评估 基准日为2012 年12月31日， 评估方法为收 益法，评估价值 为9,150.00 万 元，增值率为 563.00%。	南洋万邦前次股权转让时评估基 准日为2012年12月31日，评估值为 9,150万元。本次交易评估基准日为 2015年3月31日，评估值为19,500万 元，本次评估较前次增值率113.11%， 差异部分原因为前次股权转让完成后， 南洋万邦期间增资3,921.43万元，两次 评估基准日间的期间损益金额2,904.95 万元。扣除上述影响后，本次评估南洋 万邦实际增值约3500万元，增值率 38.25%. 本次交易南洋万邦增值的原因包 括： 第一，前次股权转让后，云赛信息 对南洋万邦的业务进行了一定整合，同 时南洋万邦加大了技术研发投入，有效 提升了自身的技术开发实力，从而从原 先主要提供软件销售服务的公司转型 为以软件系统集成服务、软件增值服务 及云计算业务为主业的企业，盈利能力 得到有效提升，前述南洋万邦 2013-2014年的业绩承诺实现情况也体 现了南洋万邦的盈利能力增长情况。因 此本次交易其未来收入预测较前次增 幅上升，南洋万邦前次评估时业绩承诺 期税前利润平均增长率为19.7%，本次 评估业绩承诺期净利润平均增长率为 25.6%。 第二，考虑到两次评估中至稳定预 测期的时间区间差异（前一次评估为

187

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
				2013年-2017年，本次评估为2015年 -2019年），南洋万邦本次评估预测期收 入及永续年度的收入金额均较前次评 估显著上升，最终使得收益法评估下企 业评估价值上升。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购南洋万邦 100.00%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为南洋万邦 100.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

南洋万邦前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

5 、非经营性资金占用及关联担保情况

南洋万邦没有非经营性资金占用及关联担保情况。

188

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（十三）下属企业基本情况

序 号	被投资公 司名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本（万 元）
					主要经营范围
1	上海南洋 软件系统 集成有限 公司	南洋系统集 成	100.00	200.00	电子计算机及配件、仪 器仪表、电子产品及通 信设备、文化办公机 械、五金交电、汽车配 件、建筑装潢材料、百 货的销售，电子计算 机、自控、应用力学、 固体物理、应用化学、 材料力学专业领域内 的技术开发、技术咨 询，技术服务、技术转 让。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
2	上海南洋 万邦信息 技术服务 有限公司	南洋信息技 术	100.00	200.00	从事计算机信息技术 领域内的技术开发、技 术咨询，自动化控制设 备，计算机、软件及辅 助设备（除计算机信息 系统安全专用产品）， 化工原料及产品（除危 险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学 品），仪器仪表，电子 产品，通信设备及相关 产品，机械设备，五金 交电，汽车配件，建筑 装潢材料，日用百货销 售，自有计算机及辅助 设备租赁，会务服务， 展览展示服务。【企业 经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营】
3	苏州南洋 软件科技 有限公司	苏州南洋	80.00	50.00	软件开发及销售；销 售：电子计算机及配 件，仪器仪表，电子产 品，通讯设备，文化办 公设备，五金交电，汽

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序 号	被投资公 司名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本（万 元）
					主要经营范围
					车配件，建筑装潢材 料，百货；自控、应用 力学、固体物理、应用 化学、材料力学专业领 域的八技服务（以上项 目涉及资质经营的凭 资质证经营）。
4	广州南洋 软件科技 有限公司	广州南洋	80.00	100.00	软件和信息技术服务 业（软件开发；汽车零 配件批发；软件批发； 办公设备批发；信息技 术咨询服务；通讯设备 及配套设备批发；计算 机零配件批发；五金零 售；计算机批发；计算 机零售；计算机零配件 零售；五金产品批发； 电子元器件批发；软件 零售；通信设备零售； 仪器仪表批发；办公设 备耗材零售；汽车零配 件零售；电子产品零售 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】）

三、塞嘉电子 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海塞嘉电子科技有限公司
成立日期	2008年2月1日
法定代表人	翁峻青
注册资本	4500.0万人民币
注册地址	上海市闵行区宜山路2016号5楼513室
主要办公地址	上海市宜山路2016号合川大厦5楼M-K座
公司类型	有限责任公司(国内合资)
营业执照号	310112000811666
税务登记证号	310112671167485
组织机构代码证号	67116748-5
主要经营范围	从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，

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	网络设备、计算机设备及配件、电子设备、办公设备及耗材、数据 终端设备、通讯设备、音视频设备的销售，计算机软件及电子产品 开发和销售，楼宇智能化工程，商务咨询（除经纪），机电设备租 赁（除专控）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
营业期限	2008年2月1日至2028年1月31日

（二）历史沿革情况

1 、塞嘉电子历史沿革情况

（ 1 ） 2008 年 2 月设立

塞嘉电子设立于 2008 年 2 月 1 日，公司注册资本合计人民币 500 万元，出 资方式为货币资金。

塞嘉电子设立时股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
兰天	210.00	42.00
汪迤平	150.00	30.00
张亚峰	60.00	12.00
赵富荣	30.00	6.00
上海塞嘉电子设备有限公司	25.00	5.00
上海塞嘉电子工程有限公司	25.00	5.00
合计	500.00	100.00

（ 2 ） 2012 年 6 月股权转让

2012 年 6 月 25 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东兰天将其所持有公 司 28%的股权作价 140 万元人民币转让给宋来珠，将其所持有公司 14%的股权 作价 70 万元人民币转让给上海塞嘉电子设备有限公司；同意股东上海塞嘉电子 工程有限公司将其所持有公司 5%的股权作价 25 万元人民币转让给上海塞嘉电 子设备有限公司；同意股东张亚峰将其所持有公司 12%的股权作价 60 万元人民 币转让给宋来珠；同意股东赵富荣将其所持有公司 6%的股权作价 30 万元转让给 宋来珠。

本次股权转让后，塞嘉电子的股权结构如下：

191

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
汪迤平	150.00	30.00
宋来珠	230.00	46.00
上海塞嘉电子设备有限公司	120.00	24.00
合计	500.00	100.00

（ 3 ） 2012 年 8 月增资

2012 年 6 月 29 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东汪迤平以现金 10 万元、股东宋来珠以现金 490 万元及新股东杭州元钧科技有限公司以现金 600 万元对塞嘉电子进行增资。本次增资完成后，塞嘉电子的注册资本由 500 万元人 民币增至 1,600 万元人民币。

2012 年 7 月 15 日，上海咨实会计事务所出具《验资报告》（咨实沪验字[2012] 第 0077 号），经审验，截至 2012 年 7 月 13 日止，塞嘉电子已收到股东缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计人民币 1,100 万元，出资方式为货币资金。

本次增资后，塞嘉电子的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
汪迤平	160.00	10.00
宋来珠	720.00	45.00
上海塞嘉电子设备有限公司	120.00	7.50
杭州元钧科技有限公司	600.00	37.50
合计	1,600.00	100.00

（ 4 ） 2013 年 6 月股权转让

2013 年 6 月 23 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东汪迤平将其所持有 公司 10%的股权转让给宋来珠，同意股东上海塞嘉电子设备有限公司将其所持有 公司 4.6875%的股权转让给宋来珠，同意股东杭州元钧科技有限公司将其所持有 公司 37.5%的股权转让给章睿。股权转让后，塞嘉电子股东变更为宋来珠、上海 塞嘉电子设备和章睿，分别持有公司 59.6875%、2.8125%及 37.5%的股权。

（ 5 ） 2013 年 7 月增资

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

2013 年 6 月 29 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东宋来珠以现金 260 万元、股东章睿以现金 150 万元及新股东杭州乾钧投资管理有限公司以现金 990 万元对塞嘉电子进行增资。本次增资完成后，塞嘉电子的注册资本由 1600 万元 人民币增至 3000 万元人民币。同时，决议通过新的公司章程。

2013 年 7 月 15 日，上海咨实会计师事务所出具《验资报告》（咨实沪验字[2013] 第 0101 号），经审验，截至 2013 年 7 月 12 日，塞嘉电子已收到股东缴纳的新增 注册资本（实收资本）合计人民币 1,400 万元。

本次增资后，塞嘉电子的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
章睿	750.00	25.00
宋来珠	1,215.00	40.50
上海塞嘉电子设备有限公司	45.00	1.50
杭州乾钧投资管理有限公司	990.00	33.00
合计	3,000.00	100.00

（ 6 ） 2014 年 1 月股权转让

2013 年 12 月 23 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东章睿将其所持有 公司 10%的股权通过上海联合产权交易所以 1,330 万元协议转让给上海仪电信息 （集团）有限公司。

本次股权转让后，塞嘉电子的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
宋来珠	1,215.00	40.50
杭州乾钧投资管理有限公司	990.00	33.00
章睿	450.00	15.00
上海仪电信息（集团）有限公司	300.00	10.00
上海塞嘉电子设备有限公司	45.00	1.50
合计	3,000.00	100.00

（ 7 ） 2014 年 1 月增资

2014 年 1 月 16 日，塞嘉电子出具股东会决议，同意股东上海仪电信息（集

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

团）有限公司增资 6,650 万元，其中 1,500 万元作为公司注册资本，5,150 万元作 为公司资本公积金。

2014 年 1 月 24 日，上海咨实会计师事务所出具《验资报告》（咨实沪验字[2014] 第 0011 号），经审验，截至 2014 年 1 月 21 日止，塞嘉电子已收到上海仪电信息 （集团）有限公司缴纳的增资款总计人民币 6,650 万元，其中新增注册资本（实 收资本）人民币 1,500 万元，新增资本公积人民币 5,150 万元，出资方式为货币 资金。

本次增资后，塞嘉电子的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海仪电信息（集团）有限公司	1,800.00	40.00
宋来珠	1,215.00	27.00
杭州乾钧投资管理有限公司	990.00	22.00
章睿	450.00	10.00
上海塞嘉电子设备有限公司	45.00	1.00
合计	4,500.00	100.00

2 、塞嘉电子出资情况说明

塞嘉电子设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，塞嘉电子的股权及控制结构如下图所示：

194

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据塞嘉电子的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，塞嘉电子总资产为 16,821.35 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	505.53	3.01%
应收票据	633.79	3.77%
应收账款	3,085.49	18.34%
预付款项	643.37	3.82%
应收利息	30.75	0.18%
其他应收款	1,508.35	8.97%
存货	6,753.72	40.15%
流动资产合计	13,161.00	78.24%
持有至到期投资	2,000.00	11.89%
长期股权投资	1,600.00	9.51%
固定资产	25.11	0.15%
无形资产	10.46	0.06%
长期待摊费用	24.06	0.14%
递延所得税资产	0.71	0.004%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
非流动资产合计	3,660.34	21.76%
资产合计	16,821.35	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

截至本预案签署日，塞嘉电子无自有房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截至本预案签署日，塞嘉电子无土地使用权。

（ 3 ）商标权

序号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
1		第35类	11964279	上海塞嘉电 子科技有限 公司	2014年6月 14日至2024 年6月13日
2		第9类	11964147	上海塞嘉电 子科技有限 公司	2014年6月 14日至2024 年6月13日
3		第42类	11964371	上海塞嘉电 子科技有限 公司	2014年6月 14日至2024 年6月13日

（ 4 ）专利权

截至本预案签署日，塞嘉电子无专利权。

（ 5 ）计算机软件著作权

					首次发 表日	证书核 发日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	塞嘉数字综 合内部通信 系统管理软 件V2.1	2012SR055967	软著登字第 0424003号	塞嘉电子	2012年 3月15 日	2012年 6月28 日
2	塞嘉综合安 防集成管理 平台软件 V1.0	2012SR073904	软著登字第 0441940号	塞嘉电子	2011年 11月25 日	2012年 8月11 日

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

					首次发 表日	证书核 发日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
3	塞嘉网络数 字视频图像 集成控制软 件V1.40	2012SR074179	软著登字第 0442215号	塞嘉电子	2011年 10月1 日	2012年 8月13 日
4	塞嘉数字会 议管理软件 V1.2	2012SR074376	软著登字第 0442412号	塞嘉电子	2011年 11月1 日	2012年 8月14 日
5	塞嘉公共广 播系统管理 软件V3.05	2012SR070522	软著登字第 0438558号	塞嘉电子	2012年 3月15 日	2012年 8月3日
6	塞嘉通讯系 统VOIP录 音管理软件 V1.5	2012SR056323	软著登字第 0424359号	塞嘉电子	2011年 9月20 日	2012年 6月28 日
7	塞嘉智能会 议管理软件 V1.0	2013SR126869	软著登字第 0632631号	塞嘉电子	2013年 9月5 日	2013年 11月15 日
8	塞嘉智能电 视墙管理软 件V1.0	2013SR126143	软著登字第 0631905号	塞嘉电子	2013年 9月15 日	2013年 11月14 日
9	塞嘉网络语 音监听、录音 管理服务软 件V1.0	2014SR139571	软著登字第 0808812号	塞嘉电子	2014年 7月1 日	2014年 9月17 日
10	塞嘉Android 平台网络语 音通讯管理 App软件 V1.0	2014SR139589	软著登字第 0808830号	塞嘉电子	2014年 7月1 日	2014年 9月17 日
11	塞嘉空港语 音设备及应 用动态目录 服务软件 V1.0	2014SR140777	软著登字第 0810017号	塞嘉电子	2014年 7月1 日	2014年 9月18 日
12	塞嘉数字音 频智能路由 管理服务软 件V1.0	2014SR139513	软著登字第 0808754号	塞嘉电子	2014年 7月1 日	2014年 9月17 日
13	塞嘉调度逻 辑工作流执 行客户端软 件V1.0	2014SR140923	软著登字第 0810163号	塞嘉电子	2014年 7月1 日	2014年 9月18 日

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					首次发 表日	证书核 发日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
14	塞嘉调度配 置服务软件 V1.0	2014SR140920	软著登字第 0810160号	塞嘉电子	2014年 7月1 日	2014年 9月18 日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	塞嘉电子	saga-tech.cn	2012年4月16日	2017年4月16日
2	塞嘉电子	saga-tech.com	2015年2月17日	2020年7月24日
3	塞嘉电子	tech-saga.com.cn	2012年4月16日	2017年4月16日
4	塞嘉电子	tech-saga.com	2012年4月16日	2017年4月16日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，塞嘉电子不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，塞嘉电子不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，塞嘉电子不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，塞嘉电子的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据塞嘉电子的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，塞嘉电子总负债为

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4,666.26 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付票据	384.33	8.24%
应付账款	2,722.76	58.35%
预收款项	1,412.35	30.27%
应交税费	83.15	1.78%
其他应付款	3.68	0.08%
流动负债合计	4,606.26	98.71%
递延收益	60.00	1.29%
非流动负债合计	60.00	1.29%
负债合计	4,666.26	100.00%

除上述负债外，塞嘉电子不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序号	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
1	高新技术企 业证书	塞嘉电子	GR201231 000752	2012年11 月18日	三年	上海市科 学技术委 员会、上海 市财政局、 上海市国 家税务局、 上海市地 方税务局

（六）最近两年一期的财务数据

塞嘉电子最近两年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	19,671.98	17,972.34	11,145.73
负债合计	7,102.74	5,672.26	6,700.42
所有者权益合计	12,569.25	12,300.07	4,445.31
归属于母公司所有者 的权益合计	12,549.73	12,280.35	4,363.54

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项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,000.66	21,610.15	15,776.57
利润总额	323.58	1,515.73	1,246.66
净利润	269.17	1,264.76	995.63
归属于母公司所有者 的净利润	269.38	1,260.47	991.29

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

塞嘉电子的核心主营业务是向客户提供智能化系统的整体综合解决方案，包 括综合安防、公共广播、综合布线、楼宇控制、网络及信息安全、音视频、内部 通讯等产品的销售，自主及定制化产品研发，技术服务，系统集成，综合运维服 务等业务；报告期内业务发展重点包括基于网络和大数据的智能综合安全防范系 统、智能公共广播及语音通讯系统、网络传输及数据交换和存储系统、多媒体会 议及信息系统、结构化综合布线系统、基于矢量数据的三维可视化建筑信息模型 系统以及上述相关应用软件的自主开发、技术服务、系统集成。

塞嘉电子以代理销售世界知名品牌（包括 BOSCH、AXIS、BELDEN、DP、 GENETEC、SIEMENS、COMMEND、H3C、EV、AMX、ORAY 等）产品为切 入点，结合安防、布线、楼控、网络、通讯、音频、视频、信息、集成等各个应 用子系统，自主研发针对不同行业客户的系统应用和管理平台软件，为客户提供 全面的专属系统解决方案，进而提供一站式的综合运营服务。近年来，公司业务 所涉及的重点行业及领域包括：机场、核电站、轨道交通、主题公园、会展中心、 大型制造业企业、商业连锁机构等。公司对重点关注行业的行业属性进行深入的 了解、研究、拓展，针对性的为不同行业客户定制开发个性化的产品，逐步建立 核心竞争力，在此基础之上挖掘更具有行业本质的特定应用，牢牢占据地位，成 为该行业客户的紧密合作伙伴，为之提供更多专属的增值服务。

塞嘉电子基于以上已有行业竞争优势和成熟的专业化产品，长远发展目标致 力于打造成为智慧城市与智能建筑的综合解决方案提供商以及一流的服务运营 商。

2 、公司主要产品、服务及其用途

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序号	系统名称	系统描述
1	塞嘉综合安防 集成管理平台	作为综合安防集成平台，主要用于将视频监控、大屏幕显示、 防盗报警、围界、门禁、停车场及车辆出入等系统进行集成，便于 安保人员进行日常管理，并提供智能化的、便捷且高效的事件处理 机制 ，以便快速应对各类安保突发事件。软件的特点在于，将各子 系统常用的功能集成到一个平台上，操作更简便，事件处置智能化； 通过电子地图来体现各类系统的物理布局，操作更直观，事件处置 更快速；通过各类联动关系将同一事件的各类信息提供给操作者， 信息掌握更全面。 该系统采用中间件网关技术，将不同设备不同品牌兼容起来， 由中间件网关与具体的设备交互、并且将各种子系统或设备的私有 协议转换为系统集成平台的企业级协议或国标协议，由网关服务器 对外提供分布式接口，实现与上级的系统集成平台各类业务服务器 的功能连接，通过调用各类网关提供的远程接口来实现相关功能， 通过订阅网关服务器事件获得实时数据等。因此系统具有很好的兼 容性、拓展性、强健性，后期维护成本低，能够满足系统智能化集 成的要求。 该系统适用于一般性智能建筑、工业生产企业、交通枢纽、大 型基础设施项目，产品开发后，已经在以成绵高速大厦、重庆地产 大厦、某陆军指挥学院、双流机场、西安机场为代表的各类项目中 获得应用。
2	塞嘉公共广播 管理平台	系统、全面地满足包括大型商业及消防广播系统在内的各类公 共广播系统的系统监控、操作管理、数据记录的需求。能够通过多 图层区域图形进行方便直观的管理。能够全面地监视分区广播状态 及音量、监听实时分区音频、系统运行状况。方便快捷地进行背景 音乐及语音广播、消防广播的操作。 可以实现对广播系统进行背景音乐及呼叫管理。自定义设置各 广播分区，按平面图显示各分区的位置及呼叫操作，可加载区域视 图进分区布放，也可分图层显示分区情况；可设男/女声的计算机文 本语音播出（ＴＴＳ）及循环次数，语音消息可进行任意组合及调 整播放次序，背景音乐的通道可进行自定义命名，同时在输出的分 区上显示当前区域输出的音乐通道名称和当前音乐的音量指示；可 对各分区进行背景音乐的音量输出控制；在呼叫平台上可监视当前 区是否正在播放背景音乐，并可对分区播放声音进行监听。完善的 用户及用户权限管理，系统日志。 该系统管理软件产品适用于一般性智能建筑，包括机场、轨道 交通等大型交通枢纽，烟草、核电等工业园区以及体育场馆、酒店 和其他需要商业广播及消防广播的场所； 产品开发完成后，已经在以安哥拉机场、刚果机场、成都双流

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		机场、石家庄机场、合肥机场、运城机场、长沙机场、富士康生产 基地、利群大厦为代表的各类项目上获得应用。
3	塞嘉智能会议 管理平台	交互式智能会议管理软件，把会议室的管理与会场设备的自动 控制有机地结合起来，以简单的管理操作完成繁锁的工作任务。通 过此系统，可以完成：（1）设备管理，包括所有设备状态监控、设 备信息记录、设备集中控制等功能；（2）会议室管理，包括会议室 申请及使用、通过短信e-mail 等完成信息通知，通过一卡通完成会 议签到。通过浏览器，用户可登陆会议室管理系统，进行会议室预 订，并确定会议参与人员数据；（3）会议信息发布：通过会议中心 的公共区域发布系统，可以发布会议引导信息，包括会议室有哪些、 具体位置、每个会议室的会议安排；也可放置触摸查询机，由客人 或参会者查询相关会议室及会议信息；（4）自动会议管理：系统可 在预设的开会时间到达时，自动联动环境控制系统以及会议系统， 打开会议室灯具、空调、并降下投影幕、打开投影机，同时可自动 给与会人员门禁卡授权，允许其开会时间可打开相应会议室的门， 并完成参会签到工作；（5）数据挖掘：会后，系统可进行统计各次 会议的出席签到情况，统计各部门对会议室及会议室设备的使用率， 用以核算各部门的运营成本，这对会议中心出租会议室的场所尤其 有用，同时还可统计会议室设备的故障率，便于系统维护工作。 该系统适用于高端酒店、集团会议中心、会展中心、行政中心 等应用场所。本系统开发出来后，已经在以三峡集团会议中心、临 商银行会议中心、北京银行、中国金融信息大厦、浙江经济职业学 院为代表的各类项目中获得应用和好评。
4	塞嘉网络数字 视频图像集成 控制软件	塞嘉网络数字视频图像集成控制软件是为了适应大型、分布式 网络视频监控系统而开发的多级监控管理软件。 多目录、多级架构做到了每个子系统是一个独立的监控系统， 上一级目录或网络故障不影响其他子系统的正常运行，同时充分考 虑了网关备份、录像服务器备份、目录服务器的备份功能。系统提 供多级架构，并提供多服务器转发；有效分担转发服务器负担，且 提高转发效率；不因多级架构中某台服务器宕机导致整个系统崩溃； 为大型项目提供了多种访问前端视频的途径。 该系统管理软件产品，适用于一般性智能建筑，机场、轨道交 通等综合基础设施项目，烟草、核电等工业园区以及体育场馆、酒 店和其他需要数字视频监控管理的场所。
5	塞嘉多通道自 动背景音乐播 放管理软件	该系统适合用于宾馆、酒店、学校、部队、住宅等楼宇背景音 乐管理。可实现对播出的曲目内容、时间、日期自由设定，按年、 月、周、日、星期、灵活地编排播音节目，可调用广播主机上的FLASH 卡语音信息和计算机音频文件，设置播放优先播放次序、时长、次 数及任务执行间隔时间等。可处理预置音量、节假日、冬夏令时转 换、节目单提前或滞后播出等功能。系统支持多声卡多通道的输出 管理。

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		该系统管理软件产品，适用于一般性智能建筑，机场、轨道交 通等大型交通枢纽，烟草、核电等工业园区以及体育场馆、酒店和 其他需要播放背景音乐和业务广播的场所。
6	塞嘉网络智能 呼叫站	基于cobranet 音频通讯协议，并基于安卓操作系统触屏控制的 网络智能呼叫站，内置监听扬声器，可根据客户需求定制应用APP， 满足人工呼叫、音源播放、自动广播和TTS 广播（选配）、系统配 置、管理员和操作员使用权限管理等功能。 该产品适用于机场、轨道交通以及客户对用户权限、数据权限 有较高要求、广播分区数量多、逻辑分区复杂或者有第三方集成需 求的场所。产品研发后，被应用于南京机场、重庆机场以及上海中 心等重要项目。
7	塞嘉数字会议 管理软件	该软件将会议签到、发言、表决、数据显示等各自独立的功能 有机地连接成一体，由中央控制计算机根据会议议程协调各子系统 工作。本软件依据《中华人民共和国全国人民代表大会和地方各级 人民代表大会代表法》《全国人民代表大会组织法》《全国人大常委 会议事规则》《全国人大议事规则》《公司法》《个人独资企业和合伙 企业法》《外商投资企业法》等规范编写，软件以会议管理的流程为 线索，适用于各级政府四套班子—市府、市委、政协、人大的一般 会议、常委会、两会以及各类企事业单位的会议的应用。满足从系 统较小的中小规模的会议，到类似两会的大规模的会议的需求。系 统开发出来后已经在以嘉兴市行政中心、郑州市人大会议中心、温 州市行政中心、成都行政中心、华东电网为代表的各项目上获得应 用。
8	塞嘉数字综合 内部通信系统 管理软件	数字综合内部通信管理平台，适用于机场、轨道交通、高速公 路等大型基础建设项目，油田、煤矿、核电站、钢铁厂等大型工业 企业项目，对内部通讯的各类语音、图像、数据、控制、调度等信 息进行综合集成管理，提高用户的决策效率和工作实施效率，具备 智能化、网络化、集成化、行业化等特性，具有内部结构严谨、稳 定，兼容多种品牌硬件，应用范围广，可在各类项目上复用等特点， 降低了系统集成的建设成本和后期维护成本。 该系统支持公用电话网络、集团电话、无线对讲系统、800M集 群电话、无线寻呼等设备的接入管理，可以实现单工对讲、双工对 讲、单个呼叫、分组呼叫、全区呼叫、优先级呼叫、呼叫转移、呼 叫等待、呼叫存储、自动回呼、会议呼叫、区域寻呼、手动广播、 自动广播、定时广播、紧急广播等对讲广播和会议功能。系统采用 模块化设计，系统底层架构分层设计和规划，设备可海量资源可海 量接入；各层实现负载均衡和高容错，满足最大量突发访问；可对 系统内所有设备运行进行状态监测和报警。 典型应用包括机场，航空公司，轨道交通，核电站、油田、煤 矿、钢铁厂等工业企业，银行及指挥调度中心等。

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该产品开发完成后，在以秦山核电站、萧山机场、东方航空公 司、迪那油田为代表的多个项目获得应用。

==> picture [446 x 552] intentionally omitted <==

3 、主要生产服务流程

4 、主要经营模式

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上海仪电电子股份有限公司

（ 1 ）采购模式

塞嘉电子主要为采购智能化系统相关的各类软硬件设备，包括公司实施智能 化系统解决方案设计、产品研发、系统集成、技术支持、综合运维服务等所需的 各类软硬件设备及相关配件；在具体采购过程中，塞嘉电子供应链部门负责采购 业务，采购业务分为公司代理类和非代理类，第一步为采购需求触发及订单生成：

① 代理类采购：以公司各地立项及产品采购计划触发，代理类采购需求确 认后，采购部门按照和代理产品厂家协议价格生成采购订单；

② 非代理类采购：以公司各地立项及项目要料单触发，非代理类采购已有 采购供应商的，按照原采购记录生成采购订单；未有采购供应商的，由采购部门 搜寻采购渠道，货比三家，审批、确认供应商及采购成本，生成采购订单；

第二步，代理类及非代理类采购订单完成内部合同审批流程；

第三步，代理类及非代理类采购订单和供应商完成盖章及签字确认；

第四步，根据实际需求时间，采购部安排采购订单提货，再根据实际提货清 单完成仓库入库，最后根据入库清单申请采购应付账款。

塞嘉电子采购流程图如下：

==> picture [427 x 286] intentionally omitted <==

（ 2 ）开发模式

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为切实开发出贴合市场需求的产品，增加公司的核心竞争力，塞嘉电子在研 究开发体制建设及研发的投入上都加大了相应的力度，具体机制包括： ① 客户需求挖掘机制

塞嘉电子建立了市场需求的收集机制，明确了相应的负责人和相关制度及方 法，包括定期例会制度、专项例会制度、激励机制、相关的流程、资料的规范等。 公司还要求销售团队参与到整个创新的开发过程中，让开发能够与市场更贴近。

同时，塞嘉电子与行业专家、行业协会建立了良好的关系，获取行业发展的 趋势、行业现状的第一手信息，并邀请他们对公司的研发工作给予指导性支持。 针对垂直行业客户，通过项目支持、项目实施、项目维保，与行业客户建立 了良好的互动关系，在为客户的服务过程中，深入了解客户的工作方式、业务流 程，从而更深入挖掘行业客户的实际需求。

② 研发投入机制

塞嘉电子结合自身情况以及研发对资金和配套资源的需求，投入研发专项资 金，用于研究开发符合公司发展战略的软硬件产品，费用主要包括涉及的研发人 员费用、研发及测试软硬件平台，产学研合作拓展及其他有关费用。

③ 研发成果转化机制

研发产品需求本身就来源于市场，因此，开发成果转化时就有对应的细分行 业市场。为了进行市场拓展和行业客户的深耕，公司建立了研发产品针对售前工 程师、销售人员的培训体系，设计了一整套产品的推广工具，包括软硬件一体化 的 DEMO 工具、推广手册、电子宣传文档和视频；公司还通过召开演示会、行 业客户交流会、参加行业展会等方式扩大客户对产品的认知度。针对创新产品具 有产品引导需求的特性，塞嘉电子通过策划营销手段和营销策略，增加创新产品 对客户的影响力。

④ 知识产权保护机制

塞嘉电子对开发人员的核心技术实行严格的保护措施。在依赖如《著作权法》、 《商标法》、商业机密保护法规等对知识产权进行法律保护的基础上，塞嘉电子 同时还制定了合同限制条款及采取相关措施，具体包括：所有雇员按照不同职位 均需分别签署保密协议书、技术中心设有双重备份管理机制、技术和研发团队设 有独立的工作门禁区域、建立集团知识库管理体系和系统 。

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（ 3 ）销售及盈利模式

塞嘉电子的销售模式为向最终用户或工程商提供智能化系统的整体解决方 案，通过产品销售、定制产品研发、技术服务、系统集成、综合运维服务等方式 来获取订单。项目跟进前期，公司得到项目信息并综合分析后，针对性的拿出一 套智能化系统的整体解决方案，由销售人员和售前工程师配合共同向最终用户或 设计院进行推荐，并尽力引导项目的招标文件采用公司的技术方案；项目中期主 要配合工程商参与智能化系统项目的招投标，中标后与工程商签订供货合同，包 括提供深化设计、产品销售、技术支持、售后服务等。部分项目将根据客户的需 求进行个性化开发、系统集成和后期的运维工作。

塞嘉电子将结合不同的行业特点、不同的项目属性，根据供货合同产品种类、 竞争优势、定制开发内容、技术支持的含金量等相关的内容，综合考虑公司的运 营和管理成本等因素，并结合市场大的竞争环境，在确保公司占据有利的竞争优 势的前提下，最大限度地保证公司可以取得合理的利润。具体销售及执行流程如 下：

• ① 销售部门获取区域内机场、核电站、轨道交通、主题公园、会展中心、 大型制造业企业、商业连锁机构等项目建设信息，包括项目的整体规划、 投资规模、建设模式、业主管理机构、设计单位、工程承包商等的相关 信息；并对所有的项目信息进行梳理，列出不同层级的项目跟进明细表， 再整合公司内部相关资源，合理分配投入人员、投入时间、投入成本等；

• ② 技术中心针对不同项目提供系统整体解决方案、招标技术文件、产品选 型及品牌推荐，供应链中心提供成本预算等，配合销售部门参与招投标 活动；

• ③ 一旦项目中标，销售部门将完成最终供货合同的签订及执行，项目管理 中心将负责配合工程商完成深化设计，提供技术支持、集成与维保等服 务。

（ 4 ）支付结算模式

塞嘉电子一般按照合同约定的付款进度，根据项目推进程度与项目委托方或 者总承包方进行结算。

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5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

塞嘉电子最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
智能化 系统销售	4,000.66	100.00%	21,610.15	100.00%	15,773.17	99.98%
维修	-	-	-	-	3.40	0.02%
合计	4,000.66	100.00%	21,610.15	100.00%	15,776.57	100.00%

（ 2 ）分地区销售情况

塞嘉电子最近两年一期的分地区销售情况如下：

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
地区
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
境内：	4,000.66	100.00%	21,715.12	99.99%	15,428.65	97.97%
华北地区	252.83	6.32%	1,200.50	5.53%	867.73	5.51%
东北地区	95.07	2.38%	302.49	1.39%	221.99	1.41%
华东地区	2,420.72	60.51%	15,275.37	70.33%	10,740.67	68.20%
中南地区	181.67	4.54%	1,771.38	8.16%	1,297.31	8.24%
西南地区	926.44	23.16%	2,812.66	12.95%	2,055.41	13.05%
西北地区	123.93	3.10%	352.72	1.62%	245.54	1.56%
境外：	-	-	3.09	0.01%	319.11	2.03%
亚洲	-	-	3.09	0.01%	319.11	2.03%
合计	4,000.66	100.00%	21,718.21	100.00%	15,747.76	100.00%

报告期内，塞嘉电子的销售收入主要来自于华东地区，占营业收入的比例均 超过 60%。

（ 3 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

			占当期主营业务收入 总额的比例（%）
期间	客户名称	金额
2015年1-3 月份	上海市安装工程集团有限公司	747.17	18.68%
	浙大网新系统工程有限公司	441.69	11.04%
	浙江大丰实业股份有限公司	231.48	5.79%
	上海达实联欣科技发展有限公司	220.40	5.51%
	浙江绿城电子工程有限公司	138.21	3.45%

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	合计	1,778.95	44.47%
2014年度	上海市安装工程集团有限公司	2,230.59	10.32%
	上海宝通汎球电子有限公司	1,157.14	5.35%
	杭州华三通信技术有限公司	838.12	3.88%
	上海银欣高新技术发展股份有限公司	567.39	2.63%
	上海建坤信息技术有限责任公司	396.61	1.84%
	合计	5,189.85	24.02%
2013年度	上海市安装工程集团有限公司	863.84	5.48%
	北京挪拉斯坦特芬通信有限公司	615.15	3.90%
	上海宝通汎球电子有限公司	592.97	3.76%
	博世（上海）安保系统有限公司	532.65	3.38%
	浙江大丰实业股份有限公司	485.84	3.08%
	合计	3,090.45	19.59%

报告期内，塞嘉电子的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在前五名 最终客户中不占有权益。2013 年、2014 年，塞嘉电子第二大、第三大最终客户 宝通汎球系其同一控制下的关联企业，宝通汎球为完成其对外订单向塞嘉电子进 行正常的货物采购，宝通汎球与塞嘉电子货物购销的定价方式完全依据市场价格。

6 、采购情况

单位：万元

			占当期采购总额 的比例（%）
期间	供应商名称	金额
2015年 1-3月份	博世（上海）安保系统有限公司	1,713.27	33.72%
	上海安讯士网络通讯设备贸易有限公司	380.72	7.49%
	浙江大华科技有限公司	267.42	5.26%
	北京缔佳宝胜科技有限公司	233.85	4.60%
	百通赫思曼网络系统国际贸易（上海）有限公司	207.19	4.08%
	合计	2,802.45	55.15%
2014年度	博世（上海）安保系统有限公司	9,015.59	46.36%
	上海宝通汎球电子有限公司	2,747.69	14.13%
	上海建坤信息技术有限责任公司	887.86	4.57%
	上海安讯士网络通讯设备贸易有限公司	499.07	2.57%
	百通赫思曼网络系统国际贸易（上海）有限公司	496.98	2.56%
	合计	13,647.19	70.18%
2013年度	博世（上海）安保系统有限公司	5,634.04	42.27%
	上海安讯士网络通讯设备贸易有限公司	617.76	4.63%
	北京缔佳宝胜科技有限公司	565.06	4.24%
	安玛思（北京）科技有限公司	402.62	3.02%
	杭州联汇数字科技有限公司	330.34	2.48%

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合计 7,549.82 56.64%

报告期，塞嘉电子不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重依 赖少数供应商的情况，塞嘉电子的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在 前五名供应商中不占有权益。2014 年，塞嘉电子第二大供应商宝通汎球系其同 一控制下的关联企业，塞嘉电子为完成其对外订单向宝通汎球进行正常的货物采 购，宝通汎球与塞嘉电子货物购销的定价方式完全依据市场价格。

7 、质量控制情况

塞嘉电子高度重视企业的质量规范管理，严格按照 ISO9001:2008 质量管理 体系要求开展各项业务，并于 2013 年通过了 ISO9001:2008 认证，通过认证的 范围包括会议系统、安防系统、广播系统、大屏幕显示系统的软件开发设计、系 统集成咨询和销售。塞嘉电子公司遵照 ISO9001:2008 国际质量管理体系认证标 准，结合多年的解决方案服务经验，建立起一套规范的技术服务流程，以及为确 保这些流程有效运行所需的服务监督机制。通过规范技术服务流程，公司对所涉 及到的人员、技术、物料等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理，使服务 质量得到有力的保障。通过服务监督机制的建立，使得不合格服务出现时公司能 够快速响应、合理安排、及时处理，确保问题能够及时解决。

8 、安全生产及环保情况

塞嘉电子主要从事安防产品与会议产品销售、智能化系统解决方案设计、产 品研发、工程实施技术支持、综合运维服务，不存在重大安全生产和环境污染隐 患。截至本预案签署日，塞嘉电子未发生重大安全、环境污染事故。

9 、技术与研发

为贯彻塞嘉电子的研发思路，推进战略发展，努力开发出贴合市场需求特别 是行业需求的专业化产品，塞嘉电子十分重视研发机制的改进及对研发的投入。 目前塞嘉电子研发部设有研发部总监，负责整个研发部门的规划管理工作，下设 产品开发部、项目工程部和品质检验部，分别负责产品类软件的研发、项目定制 类软件的开发及实施以及品质检验工作。技术中心技术专家及应用工程师作为产 品开发规划、设计辅助者和市场需求辅助提供者。研发机构设置如下：

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==> picture [340 x 228] intentionally omitted <==

塞嘉电子的主要科研成果包括：

序号	名称	简要描述	所处阶段
1	塞嘉数字综合内部 通信系统管理软件 V2.1	塞嘉数字综合内部通信系统管理软件是面向各大 工业生产企业、航空及轨道交通等交通枢纽、油 田及核电等能源行业的内部生产及应急指挥语音 通讯的内部通讯管理软件。 系统支持公用电话网络、集团电话、无线对讲系 统、800M集群电话、无线寻呼等设备的接入，同 时实现各类对讲、呼叫、广播、语音会议的管理 功能和应急指挥和生产指挥管理功能。	成熟阶段
2	塞嘉综合安防集成 管理平台软件V1.0	塞嘉综合安防集成管理平台软件主要用于视 频监控、大屏幕显示、防盗报警、围界、门禁、 停车场及车辆出入等各类安防系统的接入及集成 管理，平台提供智能化的、便捷且高效的事件处 理机制 ，和可配置的系统互连互通集成管理逻 辑，以便满足新形势下的安全保卫管理。	成熟阶段
3		塞嘉网络数字视频图像集成控制软件是为了 适应大型、分布式网络视频监控系统而开发的多 级监控管理软件。系统充分考虑了网关备份、录 像服务器备份、目录服务器的备份功能，并提供 多级架构和多服务器转发，为大型网络数字视频 监控项目提供了完善的各类视频监控产品集成接 入和管理控制功能。	成熟阶段
	塞嘉网络数字视频 图像集成控制软件 V1.40
4	塞嘉数字会议管理 软件V1.2	塞嘉数字会议管理软件软件以会议管理的议程为 线索，实现会议签到、发言、表决、会议资料播	成熟阶段

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		放、会议数据显示等各类会议管理功能。本软件 依据各类政府及企事业单位会议议事相关法律法 规编写，适用于各级政府四套班子—市府、市委、 政协、人大的一般会议、常委会、两会以及各类 企事业单位的会议的应用。
5		塞嘉公共广播系统管理软件主要用于各类广 播系统的接入及集成管理。本软件可系统、全面 地满足各类大型广播系统的系统状态监控、业务 状态监控、业务操作管理以及数据记录的需求。 能够通过多图层区域图形方便直观地监视分区广 播状态及音量、监听实时分区音频、设备及广播 线路运行状况。方便快捷地进行背景音乐及语音 广播、消防广播的操作。	成熟阶段
	塞嘉公共广播系统 管理软件V3.05
6		塞嘉通讯系统VOIP录音管理软件，可满足各类 工业内部通讯系统录音及录音管理的使用需求。 通讯录音系统是专门为Intercom VOIP建立大容 量、集中式、可扩充、高可靠性、查找快速、管 理方便的录音及集中存档管理系统产品。主要功 能包括通话的录音监听、查询检索、下载备份播 放，以及即时远程监控，检测告警等。	成熟阶段
	塞嘉通讯系统VOIP 录音管理软件V1.5
7		塞嘉智能会议管理软件，把会议中心各类会 议室的管理与会场设备的自动控制有机地结合起 来，以简单的操作完成繁锁的会议室使用、会议 中心会务及设备管理工作。通过此系统，可以完 成会议设备日常维护及管理、会议室预订、排期， 会议信息发布及通知，会议签到管理，会议环境 设备以及会议设备控制等功能。系统适用于高端 酒店、集团会议中心、会展中心、行政中心等应 用场所。	成熟阶段
	塞嘉智能会议管理 软件V1.0
8		塞嘉智能电视墙管理软件主要用于实现网络 视频图像在电视墙显示过程中的上墙显示智能化 管理以及对各类大屏控制器的集成接入工作。系 统可以实现网络视频图像呈现到电视墙后的实时 预览、球机PTZ控制，上墙分屏模式的管理，大 屏控制器显示模式的设置及管理，以及与显示窗 口分辨率匹配的动态视频码流切换等功能。	成熟阶段
	塞嘉智能电视墙管 理软件V1.0
9	塞嘉网络语音监听、 录音管理服务软件 V1.0	塞嘉网络语音监听、录音管理服务软件主要用于 基于IP技术的大型公共广播系统的监听及录音管 理。系统支持基于cobranet等网络音频技术的专 业音频协议的监听路由管理和网络语音及录音管 理。	成熟阶段

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10	塞嘉Android 平台 网络语音通讯管理 App软件V1.0	塞嘉Android平台网络语音通讯管理App软件是 基于CobraNet芯片与Android平台终端的网络语 音通讯管理软件，通过本软件，可以完成背景音 乐播放、语音预录音播放管理、语音TTS管理， 实时语音宏管理及呼叫分区控制、语音堆栈存储 及优先级冲突策略管理等功能。	成熟阶段
11	塞嘉数字音频智能 路由管理服务软件 V1.0	塞嘉数字音频智能路由管理服务软件是基于网络 专有协议的大型数字广播系统的重要核心服务模 块。主要用于专业数字网络音频设备的动态路由 管理。系统可根据数字音频网络的资源及系统业 务状态，以最短路径及最佳网络状态，通过算法 动态建立网络音频路由。此种路由是大型数字广 播系统背景音乐、业务广播、消防广播等各类语 音业务的基础。	成熟阶段
12	塞嘉调度逻辑工作 流执行客户端软件 V1.0	塞嘉调度逻辑工作流执行软件是调度管理的重要 核心服务软件，主要功能包括支持工作流的同步 执行和异步执行、支持手动触发、时间触发、无 线电话转有线电话的桥接、当前通话转接/咨询第 三方、以及强拆、强插、组呼、全呼、以及多方 会议等功能。	成熟阶段

塞嘉电子的在研项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	智慧空港-智 能语音通讯 管理系统	作为机场行业解决方案的重要组成部 分，满足机场建设向“智慧空港”发展的 需求。系统集成管理机场内通、广播、 无线通讯等语音通讯系统，通过与 AAS、航显系统FIDS、离港系统DCS、 航班信息集成系统AIS、NTP 时钟系 统集成，并结合机场具体运营业务需 求，展开研发，实现机场智慧的语音 通讯管理。	本项目目前已按计划进行一 年多的研发，目前进展顺利， 并完成了80%的研发工作。 已完成的部分包括技术预研， 架构设计，算法模型开发，接 口协议设计、基础系统开发、 CobraNet 网络音频通讯片上 系统开发，网络语音通讯管理 Android App开发等工作。其 中的部分独立功能模块已完 成并经获得项目应用。
2	核电安防智 能调度指挥 系统	核电安防智能调度指挥系统集成了核 电站一般具备的内部通讯、视频图像 监控、安防控制、公共广播、门禁控 制和电子地图等子系统，对各类语音、 图像、数据、控制、调度等信息进行 综合管理，结合核电对指挥调度的特 殊需求，统一各子系统的呈现界面， 互通和联动各子系统的数据，提升核 电安防及生产指挥调度效率，降低管	本项目目前已按计划进行一 年多的研发，目前进展顺利， 并完成了75%的研发工作。 已完成的部分包括技术预研、 架构设计、接口协议设计、基 础系统开发，调度配置服务开 发，语音报文封装，内通硬件 接口开发、编辑执行器开发等 工作。

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理成本，同时解决了客户不同期建设 的系统管理软件多样、互不兼容、无 法用统一使用习惯、各平台因区域化 管理而无法集中等问题。

（八）报告期内的利润分配情况

塞嘉电子报告期内不存在利润分配情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，塞嘉电子的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，塞嘉电子不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2013 年 9月	股权 转让	上海仪电信 息（集团）有 限公司收购 塞嘉电子部 分股权	财瑞评估出具 《评估报告》（沪 财瑞评报（2013） 1311 号），截至 2013 年9 月30 日，塞嘉电子按 收益法评估净资 产评估价值为 13,61.5 万元，产 权交易标的价值 为1,361.5万元， 交易价款最终确 定为1,330万元。	塞嘉电子前次股权转让时评估基 准日为2013年9月30日，评估值为 13,615万元；本次交易评估值基准日为 2015年3月31日，评估值为25,500万 元，相较前次评估结果增值率为 87.29%。这是由于前次股权转让完成 后，云赛信息对塞嘉电子增资6,650万 元，此外两次评估基准日间的塞嘉电子 期间损益1,650万元。剔除以上影响， 塞嘉电子本次评估增值3585万元，实 际增值率为26.33%。 本次交易塞嘉电子增值的原因包 括： 第一，前次收购完成后，云赛信息 对塞嘉电子进行了重新定位，使其从原 来以代理销售产品为主的企业，转型为 提供服务为主的智能安防系统解决方 案供应商。这一业务模式的转型使得塞 嘉电子的盈利能力上升，本次评估业绩 预测增幅较前次评估业绩的增幅有所

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时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
				提升，前次股权转让塞嘉电子业绩承诺 期主营业务收入平均增长率为22.2%、 税后净利润平均增长率为16.7%，本次 交易塞嘉电子业绩承诺期净利润平均 增长率为34.1%； 第二，塞嘉电子近年来业务持续稳 定发展、业绩稳步上升，考虑到两次评 估中至稳定预测期的时间区间差异（前 一次评估为2014年-2018年，本次评估 为2015年-2019年），塞嘉电子本次评 估预测期收入及永续年度的收入金额 均较前次评估显著上升，最终使得收益 法评估下企业评估价值上升。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购塞嘉电子 100%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为塞嘉电子股权，所涉及公司的公司章程不存在 转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响 标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存 续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

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塞嘉电子前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、未决诉讼、非经营性资金占用及关联担保情况

塞嘉电子没有非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

			直接持 股比例 （%）
序 号	被投资公 司名称	被投资公 司简称		注册资本 （万元）
					主要经营范围
1	浙江明通 科技有限 公司	浙江明通	100%	1000	一般经营项目：网络设备、计算机 设备及软件、办公设备及耗材、数 据终端设备、通信设备、音视频器 材的销售，网络系统集成，计算机 软件开发，通信信息系统、智能楼 宇系统、会议电子系统工程设计及 施工；经营进出口业务（国家法律 法规禁止、限制的除外）。
2	成都明通 智能技术 有限公司	成都明通	100%	100	从事电子科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务； 计算机软件及电子产品开发和销 售；计算机及网络系统集成、电子 会议系统、信息系统、智能楼宇系 统的相关咨询、设计及施工；机电 设备租赁；广播电视设备、网络设 备、计算机设备及配件、电子设备、 办公设备及耗材、数据终端设备、 通讯设备、音响设备、影视录放设 备的销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
3	成都正通 科技有限 公司	成都正通	100%	500	计算机软件及电子产品的开发；广 播电视设备（不含无线广播电视发 射设备及卫星地面接收设备）、计 算机软硬件及辅助设备、社会公共 安全设备、音响设备、电子产品、 办公设备、通讯设备（不含无线广 播电视发射设备及卫星地面接收 设备）的销售；电子技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务；计 算机系统集成；多媒体设计；商务 咨询（国家有专项规定的除外）；

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			直接持 股比例 （%）
序 号	被投资公 司名称	被投资公 司简称		注册资本 （万元）
					主要经营范围
					智能化安装工程服务（凭资质证从 事经营）；机电设备租赁。

四、信息网络 73.30% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海仪电信息网络有限公司
成立日期	1992年12月21日
法定代表人	唐修鸿
注册资本	6086.9372万人民币
注册地址	上海市金桥出口加工区金豫路251号
公司类型	有限责任公司(国有控股)
营业执照号	310115000004388
税务登记证号	310115132216268
组织机构代码证号	13221626-8
主要经营范围	信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关的 工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询，传真机及配套件、计算机硬件及配件、通讯 产品、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务，设备租赁 （除金融租赁），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1992年12月21日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 1992 年 12 月，公司设立

信息网络原名上海传真机公司，1992 年 11 月 6 日，上海有线电厂、上海无 线电十八厂、上海邮电工业公司、上海市金桥出口加工区开发公司、上海环球通 讯电子有限公司共同签署了《关于合资设立“上海传真机（集团）有限公司”出资 总额与出资比例的协议书》，出资总额 6500.00 万元成立上海传真机（集团）有 限公司。

1992 年 11 月 7 日，上海市经济委员会签发了《上海市经委关于成立上海传

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真机公司的批复》（沪经计（1992）808 号），同意成立上海传真机公司。上海传 真机公司是全民所有制企业，隶属于上海市经济委员会，注册资金为 6500 万元。

上海传真机公司设立时的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海有线电厂	1950.00	30.00%
上海无线电十八厂	1820.00	28.00%
上海市邮电工业公司	1820.00	28.00%
上海市金桥出口加工区开发公司	650.00	10.00%
上海环球通讯电子有限公司	260.00	4.00%
合计	6500.00	100.00%

（ 2 ） 1996 年 1 月，第一次股权转让

1996 年 1 月 30 日，上海航天工业总公司向上海舒乐电器总厂签发了《关于 上海有线电厂对上海传真机公司的投资股权转让中投资资产划拨给上海舒乐电 器总厂的批复》（上航总发字[1996]024 号），将上海有线电厂投在上海传真机公 司的投资资产计 18,418,200 元全部划拨给上海舒乐电器总厂。1995 年 11 月 24 日，上海有线电厂和上海舒乐电器签署了《转让上海传真机公司股权协议书》。 上海传真机公司中属上海有线电厂的股权自 1995 年 11 月 24 日起全部转让给上 海舒乐电器，转让价格为 1,841.82 万元。

本次变更后，上海传真机公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海舒乐电器总厂	1950.00	30.00%
上海无线电十八厂	1820.00	28.00%
上海市邮电工业公司	1820.00	28.00%
上海市金桥出口加工区开发公司	650.00	10.00%
上海环球通讯电子有限公司	260.00	4.00%
合计	6500.00	100.00%

（ 3 ） 2000 年 3 月，第一次减资

1999 年 7 月 20 日，上海市经济委员会直属单位管理办公室作出了《关于上

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海传真机公司变更注册资金的批复》（沪经工直办（1999）008 号），同意上海传 真机公司注册资金由 6500 万元调整为 60,869,372.07 元。1999 年 7 月 15 日，上 海市传真机公司向上海市工商局作出《关于变更注册资金的申请书》，上海传真 机公司原注册资金为 6500.00 万元，现实收资本金为 6,086.937207 万元。经董事 会决定，这一矛盾以实际资本金调整注册资金予以解决，特申请变更注册资金为 6,086.937207 万元。

（ 4 ） 2000 年 12 月，第二次股权转让

2000 年 3 月，上海金桥（集团）有限公司[1] 将其持有的上海传真机公司 5% 的股权以 400.00 万元有偿转让给上海舒乐电器总厂；上海金桥（集团）有限公 司将其持有的上海传真机公司 4%的股权以 320.00 万元有偿转让给上海市邮电器 材工业公司；上海金桥（集团）有限公司将其持有的上海传真机公司 1%的股权 以 80.00 万元有偿转让给上海环球通讯电子有限公司。

本次变更后，上海传真机公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海舒乐电器总厂	2,141.19	35.00%
上海广电股份有限公司2	1,718.13	28.00%
上海邮电器材工业公司3	1,928.14	32.00%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	5.00%
合计	6,086.94	100.00%

（ 5 ） 2002 年 11 月，第三次股权转让

2001 年 12 月 31 日，上海传真机公司作出股东会决议，同意上海舒乐电器 将总厂其持有的上海传真机公司 35%的股权以及上海邮电器材工业公司持有的 公司 10%的股权转让给上海广电信息产业股份有限公司。上海舒乐电器总厂和上

1 根据上海人民政府（1995）61 号文的批准，上海市金桥出口加工区开发公司改建为上海金桥（集 团）有限公司，1997 年 12 月 2 日由上海市工商局变更登记为上海金桥（集团）有限公司。

2 上海无线电十八厂于 1997 年破产，其持有的上海传真机公司 28%的股权转移给了上海广电股份 有限公司。

3 根据上海市邮电管理局于 1993 年 10 月 19 日签发的《关于成立上海市邮电器材工业公司的通知》， 上海市邮电器材工业公司是由原上海市邮电器材公司与上海市邮电工业公司合并组成。

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海广电信息产业股份有限公司签署了《股权转让协议》，上海舒乐电器总厂将其 持有的上海传真机公司 35%的股权转让给上海广电信息产业股份有限公司，转让 价格为 3,160.04 万元。上海邮电器材工业公司和上海广电信息产业股份有限公司 签署了《股权转让协议》，上海邮电器材工业公司将其持有的上海传真机公司 10% 的股权转让给上海广电信息产业股份有限公司，转让价格为 875.17 万元。

本次变更后，上海传真机公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电信息产业股份有限公司4	4,461.86	73.00%
上海邮电器材工业公司	1,325.60	22.00%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	5.00%
合计	6,086.94	100.00%

（ 6 ） 2008 年 12 月，第四次股权转让

2008 年 12 月 12 日，上海市邮电器材工业有限公司和上海电信实业（集团） 有限公司签署了《上海市产权交易合同》，上海市邮电器材工业有限公司将其持 有的上海传真机公司 22%的股权转让给上海电信实业（集团）有限公司，标的股 权转让价格为 3,438.09 万元。

本次变更后，上海传真机的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额(万元)	股权比例
上海广电信息产业股份有限公司	4,461.86	73.00%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	22.00%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	5.00%
合计	6,086.94	100.00%

（ 7 ） 2011 年 5 月，改制为有限责任公司

2010 年 5 月 6 日，上海传真机公司作出股东会决议，同意公司名称变更为“上 海传真机有限公司”，并相应修改公司章程。

2011 年 3 月 28 日，上海传真机公司股东通过了《上海传真机公司改制方案》，

• 4 2002 年上海广电股份有限公司名称变更为上海广电信息产业股份有限公司。

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截至 2010 年 11 月 30 日止，经资产评估，上海传真机公司资产净值为 15929.91 万元，各方同意将 6087.00 万元投入至改制后的有限公司，余下的 9842.91 万元 留在改制后的有限公司内继续运转。

本次改制后，上海传真机有限公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电信息产业股份有限公司	4,461.86	73.00%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	22.00%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	5.00%
合计	6,086.94	100.00%

（ 8 ） 2011 年 12 月，第五次股权转让

2011 年 12 月 1 日，广电信息股份将其持有的上海传真机有限公司 73.3%的 股份转让给上海广电信息有限公司，转让价格为 11,675.03 万元。

本次变更后，上海传真机有限公司的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额(万元)	股权比例
上海广电信息有限公司	4,461.86	73.30%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	21.78%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100%

（ 9 ） 2012 年 4 月，公司名称变更

2012 年 2 月 15 日，上海传真机公司作出股东会决议，同意股东上海广电信 息有限公司更名为上海仪电信息（集团）有限公司。

2012 年 4 月 26 日，上海传真机公司作出股东会决议，同意公司名称变更为 上海仪电信息网络有限公司。

本次变更后，信息网络的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额(万元)	股权比例
上海仪电信息（集团）有限公司	4,461.86	73.30%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	21.78%

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上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100%

（ 10 ） 2014 年 4 月，股东名称变更

2014 年 4 月 10 日，信息网络作出股东会决议，同意股东上海仪电信息（集 团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司。

本次变更后，上海仪电信息网络的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额(万元)	股权比例
云赛信息（集团）有限公司	4,461.86	73.30%
上海电信实业（集团）有限公司	1,325.60	21.78%
上海环球通讯电子有限公司	299.48	4.92%
合计	6,086.94	100.00%

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，信息网络的股权及控制结构如下图所示：

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据信息网络的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，信息网络总资产为

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11,512.35 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	3,013.56	26.18%
应收账款	3,926.54	34.11%
预付款项	1,270.51	11.04%
其他应收款	85.58	0.74%
存货	274.46	2.38%
其他流动资产	877.08	7.62%
流动资产合计	9,447.74	82.07%
可供出售金融资产	549.06	4.77%
投资性房地产	1,182.62	10.27%
固定资产	331.51	2.88%
递延所得税资产	1.41	0.01%
非流动资产合计	2,064.61	17.93%
资产合计	11,512.35	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

序 号	房屋所有 权人			建筑面积 （㎡）	房屋 用途	是否设置 抵押
		证书号码	房屋坐落
1	信息网络	沪房地浦字（2013） 第025516号	金豫路251号T14-2幢 一层、二层	5236.7	厂房	否
2	信息网络	沪房地浦字（2013） 第025525号	金豫路251号T14-2幢 三层	2656.89	厂房	否
3	信息网络	沪房地浦字（2013） 第013941号	新金桥路201号地下1 层车位（人防）66,74	71.88	特种 用途	否
4	信息网络	威房权证字第 2012054866号	威海市火炬路159号	2340.67	厂房	否

（ 2 ）土地使用权

	土地使用 权人				取得 方式			是否设 置抵押
序号		证书号码	座落	面积（㎡）		用途	使用期限
1	信息网络	威高国用 （2012）第 103号	火炬路 159号	1595.44	出让	工业 用地	至2042年1月 31日	否

（ 3 ）商标权

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序号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
1		第38类	4387956	信息网络	2008年 9月28 日至 2018年 9月27 日

（ 4 ）专利权

					授权公告 日	有效 期
序号	专利名称	类别	专利号	专利权人
1	便携式视频会议 终端	实用新型	ZL200920212647.5	信息网络 科技网络 上海广电通 讯网络有限 公司	2010年10 月6日	十年
2	卫星应急通讯系 统	实用新型	ZL200820157605.1	信息网络 科技网络 上海广电通 讯网络有限 公司	2009年10 月7日	十年
3	一种小型机箱内 部风扇散热结构	实用新型	ZL201220458895.X	信息网络	2013年3 月27日	十年
4	同一户头多个接 收终端数字电视 内容无线分发关 联方式	发明	ZL200510028330.2	信息网络	2008年4 月2日	二十 年
5	同一户头多个数 字电视接收终端 CA模块无线连 接关联方式	发明	ZL200510028331.7	信息网络	2008年4 月2日	二十 年
	截至本预案签署日，信息网络正在申请的专利情况如下：
序号	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
1	一种记录分析数 据的方法	发明专利	2013106515079	信息网络	等待实审请求
2	一种用于家用电 子产品的实物仿 真维修训练系统	发明专利	2013106587749	信息网络	等待实审请求

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（ 5 ）计算机软件著作权

					首次发 表日	证书核 发日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	广电通讯“医 示通”手术示 教系统应用软 件V1.0	2012SR069251	软著登字第 0437287号	信息网络	2007年 4月1日	2012年 7月31 日
2	SPACECAST 远程教育软件 V3.0	2012SR069253	软著登字第 0437289号	信息网络	2005年 7月25 日	2012年 7月31 日
3	广电通讯流媒 体组播分发软 件V1.0	2012SR069256	软著登字第 0437292号	信息网络	2008年 4月30 日	2012年 7月31 日
4	SPACECAST 远程教育软件 V5.0	2012SR069247	软著登字第 0437283号	信息网络	2007年 5月11 日	2012年 7月31 日
5	白玉兰远程网 上培训软件 V1.0	2012SR086138	软著登字第 0454174号	信息网络	2011年 9月20 日	2012年 9月11 日
6	白玉兰多媒体 资源管理软件 V1.0	2012SR086135	软著登字第 0454171号	信息网络	2012年 1月20 日	2012年 9月11 日
7	仪电网络智能 学习机软件 V1.0	2012SR090080	软著登字第 0458116号	信息网络	2012年 6月1日	2012年 9月21 日
8	仪电网络互动 虚拟课堂软件 V1.0	2012SR090081	软著登字第 0458117号	信息网络	2012年 6月28 日	2012年 9月21 日
9	仪电网络高清 医示通手术示 教软件V1.0	2012SR090034	软著登字第 0458070号	信息网络	2012年 8月1日	2012年 9月21 日
10	白玉兰仿真实 训室管理软件 V1.0	2014SR029232	软著登字第 0698476号	信息网络	2013年 7月25 日	2014年 3月11 日
11	白玉兰实训仿 真引擎软件 V1.0	2014SR029237	软著登字第 0698481号	信息网络	2013年 6月25 日	2014年 3月11 日
12	白玉兰远程教 学用户统一管 理软件V1.0	2014SR029365	软著登字第 0698609号	信息网络	2013年 10月15 日	2014年 3月11 日
13	白玉兰远程教 育教学活动管	2014SR028915	软著登字第 0698159号	信息网络	2013年 4月25	2014年 3月11

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					首次发 表日	证书核 发日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
	理软件V1.0				日	日
14	白玉兰医务人 员继续教育达 标认证管理软 件V1.0	2015SR031565	软著登字第 0918644号	信息网络	2014年 2月25 日	2015年 2月13 日
15	白玉兰嵌入式 学习机软件 V1.0	2015SR031600	软著登字第 0918679号	信息网络	2014年 4月10 日	2015年 2月13 日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	信息网络	byl.sh.cn	2000年11月14日	2015年11月14日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，信息网络不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，信息网络不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，信息网络不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，信息网络的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据信息网络的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，信息网络总负债为 1,674.61 万元，主要负债账面情况如下：

项目 金额（单位：万元） 占总负债比例

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	542.53	32.40%
预收款项	97.17	5.80%
应付职工薪酬	3.67	0.22%
应交税费	57.31	3.42%
其他应付款	650.14	38.82%
流动负债合计	1,350.82	80.66%
递延收益	323.80	19.34%
非流动负债合计	323.80	19.34%
负债合计	1,674.61	100.00%

除上述负债外，信息网络不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序号	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
1	高新技术企业 证书	信息网络	GR2013310 00779	2012年11 月18日	三年	上海市科学技术 委员会、上海市 财政局、上海市 国家税务局和上 海市地方税务局
2	中华人民共和 国进出口企业 资格证书	上海传真 机公司 （已更名 为信息网 络）	沪经贸贸发 登字[2002] 第3156号	2002年1 月29日	-	上海市外经贸委

（六）最近两年一期的财务数据

信息网络最近两年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	11,512.35	11,818.28	12,519.86
负债合计	1,518.80	2,287.71	3,126.59
所有者权益合计	9,837.74	9,530.57	9,393.27

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归属于母公司所有者 的权益合计	9,837.74	9,530.57	9,393.27
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,750.29	28,229.11	32,941.59
利润总额	362.26	1,185.24	1,066.82
净利润	307.17	1,136.04	1,106.65
归属于母公司所有者 的净利润	307.17	1,136.04	1,106.65

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

信息网络主要从事智慧城市系统建设和集成业务和网络终端设备的渠道销 售业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域。信息网络正在打造“集成 +平台”的业务模式。其中，“集成”指智慧城市产业中各类系统集成项目，而“平 台”指以在线教育和培训为主的平台运营业务。

2 、公司主要产品、服务及其用途

序号	领域	描述
1	智慧教育	1、智慧校园 智慧校园即校园数字化，是一个涉及到计算机技术、网络技术、 通信技术与网络工程、软件工程、项目管理等多个方面的系统工程， 最终目的是通过信息化手段建设数字校园、平安校园及绿色校园。主 要分为四大领域：以综合布线、计算机网络、无线网络、有线电视、 公共广播为主的基础建设；以视频监控、门禁系统、周界报警、巡更 系统为主的智能安防；以计算机教室、录播教室、语音教室、多媒体 演播室建设为主的智慧教室；以数字图书馆、一卡通、校园能效管理、 校园环境监测为主的应用系统。 信息网络的校门安全管理系统，覆盖20 余省市区域、服务100 余所学校和近30余万师生。 2、在线教育平台开发和运营 在线教育平台是一个基于三层架构的应用平台，支持学员自主学 习、课程资源共享、个人学习管理、学习记录跟踪和汇总、培训信息 展示等功能，容易操作，方便用户登录和在线学习。 特点包括：  基于云平台的三层构架：提供课件资源的海量存储、课件制

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		作和管理的SaaS应用、客户端展现；  以SCROM标准兼容各种流行的课件格式，实现与第三方资 源的融合；  结构化数据统一调用平台，便于水平扩展；  应用软件模块化，便于功能迭代；  支持多客户端应用；  为商业化运营做好准备，如快速接入计费、支付等功能； 信息网络负责运营的“白玉兰远程教育网”由上海市人民政府合 作交流办公室牵头发起，市教委、农委、科委、经委、民宗委、卫生 局、妇联、环保局等十数个委办局及原广电集团共同参与，于2000 年12月25日在云南省教育厅正式开通。该网站开通后，在云南对口 地区（思茅、红河、文山、楚雄、大理等五个地州）多个领域得到推 广运用。目前培训内容涵盖基础教育、网上医疗、农业建设、科学普 及、干部培训、环境保护、人口和计划生育等，培训人数近10万人 次，已经成为上海市信息化的综合服务平台，成为上海服务对口地区、 服务全国的品牌工程。 信息网络还承接喀什地区党员干部远程教育平台、喀什职业技能 远程培训平台等远程教育网站的开发建设工作，远程教育系统建设经 验丰富。
2	智能会议系 统集成	典型的智能会议系统有以下几部分构成： （1）音频扩声系统：包括会场内的音响、功放、话筒及音频处 理设备等； （2）显示系统：涵盖各种显示方式，可按照客户不同的要求来 配备，大致分投影方式、LED方式、大屏幕拼接方式等； （3）中央集中控制系统：通过中央控制器将会场内所有电子设 备的控制集中到一块触摸屏上进行统一管理，通过定制编程提高用户 体验； （4）会议周边配套设备：可按照客户需要进行配置，包括互动 电子白板、无纸化会议设备等。 信息网络基于客户需求设计智能会议系统的整体方案，然后采购 相关设备或器件，并根据前期方案开展施工安装和系统集成。 该项业务积累了大量上海国资国企系统的客户资源，成功案例包 括：光明集团智能会议系统、西郊国际智能会议系统、飞乐音响智能 会议系统、华鑫证券智能会议系统等。
3	公共广播系 统集成	典型的公共广播系统由三大部分构成： 主设备：包括嵌入式中央控制主机、数字音频矩阵、遥控寻呼麦 克风、分区寻呼器、监听面板、报警信号发生器、系统定时器、强切 电源、电源时序器、前置放大器、纯后级定压功放、专业广播机柜等； 音源设备：包括调谐器、DVD播放器、智能定时播放器等； 扬声器件：包括天花喇叭、号角音箱、室外全天候音柱、音控开 关、音响线、PVC管等。 信息网络基于客户需求设计楼宇公共广播系统的整体方案，然后 采购相关设备或器件，并根据设计方案开展施工安装和系统集成。

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4	智慧交通	智能公交系统 智能公交以提升公交系统能效为目标，是集“人—车—路”三要 素为一体，采用数字化、信息化、智能化的高科技手段、以海量大数 据挖掘，移动物联网与智能远程控制为核心。其系统架构如下： 智能公交系统包括各类智能公交终端、视频监控终端、多功能电 子站牌、车载多媒体设备等硬件设备和公交/BRT 智能调度系统、公 交ERP 系统、智能公交云计算平台、手机公交查询APP、电子站牌 系统、公交视频监控系统等软件系统。 信息网络与智能公交系统的研发生产商合作开展智能公交业务， 其主要负责相关市场的开发和产品的销售，利用资源优势把握市场需 求，开展相关项目的市场评估和管理工作。 信息网络参与合作的智能公交系统遍布全国50多个大、中城市。 其中，武汉公交GPS系统车辆覆盖达10,000台以上，柳州智能公交 系统被交通部评为先进模板工程。
5	网络终端设 备销售	依托多年以来在办公自动化系统（OA）领域的影响力，及相关 渠道优势，长期代理销售办公系统领域中的网络终端设备如传真机 等，主要涉及品牌有松下、夏普等。

3 、主要服务流程

信息网络的智慧城市系统建设和集成业务的开展是基于合同约定对工程项 目提供方案设计、软件开发、深化设计、设备采购、工程施工、系统组装、集成 调试、竣工验收直至升级维护的一站式服务，并能根据客户的需求进行定制化设 计。信息网络根据设计方案采购设备、线材等后，按照客户需求进行工程施工、 安装、调试，竣工后由客户组织验收，验收完毕后信息网络提供后续维护服务。

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4 、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（ 1 ）销售模式

智慧城市系统建设和集成业务主要采取招投标的方式获取销售合同。业务人 员负责跟踪市场，获取招投标或需求信息，根据项目信息进行系统方案的设计和 产品配置，制定招标书并参与招标，中标后与客户进行谈判后签订合同。

销售流程图如下：

==> picture [403 x 61] intentionally omitted <==

（ 2 ）采购模式

由综合管理部根据业务部门的经营计划编制采购计划，综合管理部在选择确 定供应商前应广泛收集采购物资的性价比资料及供应商情况，一般采购至少应向 两家以上供应商询价，经综合分析比较后确定，大额采购或需建立长期合作关系 的供应商选择必须采用招标方式。确定供应商后根据采购计划采用订单或合同等 方式订货。综合管理部在发出订单或签订合同后，应与供应商保持联络或实地查 看，确保其按时按质交货，满足公司经营需要。

采购流程图如下：

==> picture [320 x 109] intentionally omitted <==

（ 3 ）盈利模式

信息网络销售收入主要通过提供智慧城市系统建设和集成的综合解决方案 形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工作。在综 合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术服务人员成本、 运营管理成本等因素的基础上，结合市场竞争情况，确定项目报价。

（ 4 ）结算模式

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信息网络一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度与客户进行结算。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

信息网络最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
智慧城市系 统建设和集 成	4,245.92	55.75%	6,583.99	23.91%	2,633.36	8.10%
网络终端设 备销售	3,370.09	44.25%	20,948.06	76.09%	29,869.46	91.90%
合计	7,616.01	100.00%	27,532.05	100.00%	32,502.82	100.00%

信息网络最近两年一期的收入构成情况（按区域区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
华东地区	7,616.01	100.00%	27,532.05	100.00%	32,502.82	100.00%
合计	7,616.01	100.00%	27,532.05	100.00%	32,502.82	100.00%

（ 2 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

			占当期主营业务收入 总额的比例（%）
期间	客户名称	金额
2015年 1-3月份	杭州盛瑞办公用品有限公司	3,054.29	39.41%
	厦门森宝数码科技有限公司	2,641.17	34.08%
	上海市就业促进中心	422.57	5.45%
	上海恩韦司信息系统有限公司	372.12	4.80%
	江苏万企达股份有限公司	315.81	4.07%
	合计	6,805.95	87.81%
2014年度	厦门森宝数码科技有限公司	11,952.63	42.34%
	杭州盛瑞办公用品有限公司	5,557.08	19.69%
	上海长创信息科技有限公司	1,496.92	5.30%
	大连信开数码有限公司	1,324.38	4.69%
	江苏现代数码办公设备有限公司	884.51	3.13%
	合计	21,215.52	75.15%
2013年度	厦门森宝数码科技有限公司	18,471.56	56.07%

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	杭州盛瑞办公用品有限公司	3,599.65	10.93%
	大连信开数码有限公司	2,179.48	6.62%
	厦门万好贸易有限公司	2,175.21	6.60%
	江苏现代数码办公设备有限公司	1,135.64	3.45%
	合计	27,561.54	83.67%

报告期内，信息网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有 信息网络 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

经核查，厦门森宝数码科技有限公司与厦门森宝集团有限公司存在关联关系， 厦门森宝数码科技有限公司为厦门森宝集团有限公司的全资子公司。上述两公司 与信息网络均不存在关联关系。信息网络通过向厦门森宝集团采购投影仪、传真 机等网络终端产品，对其进行系统集成和软件汉化工作，之后向厦门森宝数码科 技有限公司进行销售，并提供技术安装、售后服务。

信息网络公司原为上海传真机公司，主要从事传真机产品的销售和服务业务。 近年来信息网络重点培育智慧城市系统建设业务，并对传统业务进行调整。因此 报告期内信息网络对厦门森宝数码科技有限公司的销售额占当期营业收入总额 的比例不断下降，从 2013 年的 56.07%下降至 2015 年一季度的 34.08%；信息网 络对厦门森宝集团的采购额占当期采购总额的比例亦大幅减少，从 2013 年的 52.48%下降至 2015 年一季度的 36.80%。随着信息网络智慧城市业务的进一步发 展，考虑到资源的最优配置，信息网络将进一步削减与上述两家企业相关的业务 往来，预计至 2017 年完成退出网络终端产品销售业务。

关于信息网络前五大客户收入占比较高的说明如下：

报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销售所形成 的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成业务，重 点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系统内的丰 富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成功实施了 上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务项目，智 慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发展不依赖 于上述传统领域的客户资源。

6 、采购情况

单位：万元

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			占当期采购总额的比 例（%）
期间	供应商名称	金额
2015年 1-3月份	厦门森宝集团有限公司	2,564.24	36.80%
	宁波新中讯数码产品有限公司	2,357.25	33.83%
	上海虹思科技有限公司	422.70	6.07%
	江苏万企达有限公司	120.51	1.73%
	上海神州数码有限公司	120.51	1.73%
	合计	5,585.21	80.16%
2014年度	厦门森宝集团有限公司	11,538.73	43.36%
	宁波新中讯数码产品有限公司	5,284.13	19.86%
	大连信开数码有限公司	1,797.60	6.75%
	江苏现代办公设备集团有限公司	844.79	3.17%
	厦门宝龙工业股份有限公司	427.35	1.61%
	合计	19,892.60	74.75%
2013年度	厦门森宝集团有限公司	17,950.39	52.48%
	宁波新中讯数码产品有限公司	3,613.99	10.57%
	深圳市顺百科技有限公司	3,418.80	10.00%
	江苏现代数码办公设备有限公司	1,111.18	3.25%
	大连信开数码有限公司	2,139.32	6.26%
	合计	28,233.69	82.55%

报告期内，信息网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有 信息网络 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

7 、质量控制情况

信息网络拥有质量管理体系认证证书，遵照 ISO9001:2008 的标准，建立了 一套健全有效的质量管理体系，以规范、发展为公司管理的两大目标，融合产品 运作与资本运作，健全技术、市场、成本、资源、资本、质量六个中心点，突出 市场服务、技术创新、质量认证三大管理要素，达到现代化管理水平。

8 、安全生产及环保情况

信息网络主要从事智慧城市系统集成业务，不存在重大安全生产和环境污染 隐患。截至本预案签署日，信息网络未发生重大安全、环境污染事故。

9 、技术与研发

信息网络的主要科研成果包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	白玉兰远程多	“白玉兰远程多媒体应用平台”以“上海白	获上海市科学技术

234

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	媒体应用平台	玉兰远程网”为基础，整合公司多年积累下 来的教学资源及用户资源，把面向远程教育 系统的两大基本传输平台——互联网络和 卫星网络有机结合起来，融合了音视频技术 与网络通信技术，引入了云计算、大数据处 理等新兴技术，实现了天地网互连互通、资 源共享，建立起一个“天地合一”的立体化 在线培训与学习平台。该平台利用云计算可 伸缩性强和卫星网络覆盖范围广的特点，面 向全国各个地区建立起数千个远程点组成 的现代远程网络，集成了远程教育、文化宣 传、信息交流、电子商务等多项服务功能， 可以根据不同的学习条件和环境建立适应 不同学员的特点的学习场景和模式，最大程 度地满足用户的学习需求。	委员会颁布的“科 学技术成果证书” （9312012Y2034）
2	基于SaaS的三 农服务综合信 息化平台（一 期）	基于SaaS 的三农服务综合信息化平台（一 期）项目依据总体规划、分步实施的原则， 本期重点实现数字资源采集加工、数字资源 内容管理及互动式的数字资源云服务提供 三大应用功能的设计开发及基础硬件设施 的集成。在平台试点运营过程中，整合公司 现有资源，提供远程教育、农村医疗、职业 技能等方面的培训，同时为农民进行农村政 策的解析；提供多种娱乐内容（包含电子影 院和电子图书馆），致力于新农村文化阵地 建设；将农情资源电子化，在村务公开方面 为广大农民提供精准的问题解决途径；针对 有一定经济基础又有求知意愿的农民（如： 村干部、农村专业户和农技人员等），平台 提供一定数量的高级技术和技巧的专门培 训。	获上海市科学技术 委员会颁布的“科 学技术成果证书” （9312015Y0472）
3	面向医务人员 的继续医学教 育云服务平台	该平台紧跟云计算、大数据处理等高新技术 的发展趋势，打造基于云的医务人员资源 库，实现使用IC 卡等手段采集继续医学教 育的人员数据、项目数据 、学分数据等， 为继续医学教育管理工作提供了集记录、管 理、统计、申报为一体的继续医学教育管理 综合解决方案。该平台解决继续医学教育管 理工作中存在的规范难、管理难、统计难、 上报难等问题，为医疗卫生机构（包括各级 各类专业学会）及医疗卫生管理部门提供了 有力的服务手段，极大提高各级职能部门的 工作效率。该平台与后期建设的远程培训云 服务平台对接后，更方便广大医务人员参加	获上海市科学技术 委员会颁布的“科 学技术成果证书” （9312015Y0474）

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医学教育活动，同时也为远程培训云服务平 台提供优质的用户资源，利于扩大整个“基 于大数据处理和云服务模式的新一代远程 教育平台”影响力并促进平台的快速发展。

信息网络的在研项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	基于移动互联的 职业技能培训云 平台	本平台在白玉兰远程教育网的基础 上进行技术革新和改造，引入云计 算、移动互联等新技术，实现职业技 能的远程教育培训；采用远程音视频 授课方式提供离线录播和在线直播 的虚拟课堂方式，有效提升网络培训 的学习效果，满足用户大规模培训的 需求；在商务模式上将采用多方合作 方式，与企业实现长期的培训合作， 与第三方联合实现内容共享，以增值 服务模式打造教育超市。	申报上海经信委2015 年软件集成电路产业 专项发展基金，拟投 入资金1,280万元
2	智慧城市创意体 验厅	打造目前国内唯一的以全方位直观 体验方式来进行智慧城市教学培训 的展示厅，引入各类真实的设备与场 景向学员介绍城市现代化建设和管 理的新理念、新方法、新技术，帮助 学员把握信息化城市发展的新趋势， 开阔视野，提升学员领导城市现代化 与科学发展的能力。项目应浦东干部 学院课程需求而建设，公司将其作为 一个平台，集中将仪电“物联网”专 家和智慧城市整体解决方案提供商 的形象以及在智慧城市建设中的成 功案例对外展示。	申报2015年上海促进 文化创意产业基金项 目，拟投入资金320 万元

（八）报告期内的利润分配情况

2014 年 2 月 25 日，信息网络第三届四次董事会决定通过了 2013 年度利润 分配方案，按照股东投资比例进行利润分配，现金分红总额为 998.74 万元。

2015 年 4 月 15 日，信息网络第四届二次董事会决定 2014 年度经营利润暂不 分配。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，信息网络的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

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（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，信息网络不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

信息网络最近三年未进行资产评估。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购信息网络 73.30%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为信息网络 73.30%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

信息网络前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

5 、非经营性资金占用及关联担保情况

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信息网络没有非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

序 号	被投资公司 名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）
					主要经营范围
1	山东华菱电 子股份有限 公司	山东华菱	8.70	9000.00	开发、设计制造热敏打 印头(TPH)及配套电子 零部件产品、从事本公 司产品的销售和售后服 务及新产品和相关产品 的研究开发(依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动，有效期以许可证 为准)。

五、科技网络 80.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海科技网络通信有限公司
成立日期	2000年11月30日
法定代表人	黄金刚
注册资本	20000.00万人民币
注册地址	宝山区长江西路255号2号楼、3号楼
主要办公地址	宝山区长江西路101号2号楼一楼
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照号	310104000182085
税务登记证号	310113703096985
组织机构代码证号	70309698-5
主要经营范围	信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务、系统集成；计算 机软件技术开发、销售、服务；计算机网络产品及其应用产品的开

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发、生产和销售；技术服务与咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2000 年 11 月 30 日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、科技网络历史沿革情况

（ 1 ） 2000 年 11 月设立

科技网络设立于 2000 年 11 月 30 日，注册资本人民币 6 亿元，其中上海广 电（集团）有限公司以现金 42000 万元和购入的上海科技网产权的 44.44%计 8000 万元出资，占注册资本的 83.33%；上海科技投资公司以原上海科技网产权的 55.56% 计 10000 万元人民币出资，占注册资本的 16.67 %。

科技网络设立时股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电（集团）有限公司	50,000.00	83.33
上海科技投资公司	10,000.00	16.67
合计	60,000.00	100.00

（ 2 ） 2004 年 4 月减资

2003 年 12 月 3 日，科技网络出具股东会决议，同意公司注册资本由 60,000 万元减至 12,000 万元，其中上海广电（集团）有限公司减资至 10,000 万元，上 海科技投资公司减资至 2,000 万元，各股东所持有公司股权比例保持不变。本次 减资系规避科技网络经营风险及实际运营需要出发。

2004 年 4 月 12 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪 申洲[2004]验字第 271 号），经审验，截至 2004 年 1 月 1 日止，科技网络减少股 本 48,000 万元。

本次减资后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电（集团）有限公司	10,000.00	83.33
上海科技投资公司	2,000.00	16.67
合计	12,000.00	100.00

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（ 3 ） 2004 年 6 月增资

2004 年 5 月 11 日，科技网络出具股东会决议，同意在注册资本 12,000 万元 基础上增资 8,000 万元以支持科技网络发展，其中，股东上海广电（集团）有限 公司增资 6,000 万元，股东上海科技投资公司增资 2,000 万元，其出资比列分别 变更为 80%及 20%。

2004 年 8 月 9 日，上海市申洲会计师事务所出具《验资报告》（沪申洲[2004] 验字第 544 号），经审验，截至 2004 年 8 月 6 日，科技网络已收到股东缴纳的新 增注册资本合计人民币 8,000 万元，出资方式为货币资金。

本次增资后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电（集团）有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 4 ） 2009 年 12 月股权转让

2009 年 4 月 23 日，科技网络出具股东会决议，同意上海广电信息产业股份 有限公司受让上海广电（集团）有限公司所持有公司 80%的股权。

2009 年 12 月 3 日，上海广电信息产业股份有限公司与上海广电（集团）有 限公司签署《上海市产权交易合同》（编号：G009SH1001142）,其上载明，上海 广电（集团）有限公司将其持有的科技网络 80%股权通过上海联合产权交易所协 议转让给上海广电信息产业股份有限公司，转让价格为 9,667.11 万元。

本次股权转让后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电信息产业股份有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 5 ） 2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月 16 日，科技网络出具股东会决议，同意股东上海广电信息产 业股份有限公司将其所持有公司 80%的股权协议转让给上海广电信息有限公司， 转让价格 9,821,64 万元人民币。

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本次股权转让后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海广电信息有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 6 ） 2012 年 1 月股东更名

2012 年 1 月 15 日，科技网络出具股东会决议，同意股东上海广电信息有限 公司更名为上海仪电信息（集团）有限公司。

本次股东更名后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
上海仪电信息（集团）有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（ 7 ） 2014 年 4 月股东更名

2014 年 4 月 15 日，科技网络出具股东会决议，同意股东上海仪电信息（集 团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司，并通过新的公司章程。

本次股东更名后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
云赛信息（集团）有限公司	16,000.00	80.00
上海科技投资公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（8）2015 年 6 月股东更名

2015 年 3 月 26 日，科技网络作出股东会决议，同意股东上海科技投资公司 更名为上海科技创业投资有限公司；并通过公司新章程。

本次股东更名后，科技网络的股权结构如下：

股东名称	出资金额（单位：万元）	出资比例（%）
云赛信息（集团）有限公司	16,000.00	80.00

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上海科技创业投资有限公司	4,000.00	20.00
合计	20,000.00	100.00

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，科技网络的股权及控制结构如下图所示：

==> picture [397 x 392] intentionally omitted <==

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据科技网络的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，科技网络总资产为 19,

832.22 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	1,293.03	6.52%

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项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
应收账款	807.49	4.07%
预付款项	49.47	0.25%
其他应收款	81.82	0.41%
其他流动资产	729.10	3.68%
流动资产合计	2,960.91	14.93%
固定资产	13,816.79	69.67%
在建工程	182.77	0.92%
工程物资	5.35	0.03%
长期待摊费用	2,740.03	13.82%
递延所得税资产	126.37	0.64%
非流动资产合计	16,871.31	85.07%
资产合计	19,832.22	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

截至本预案签署日，科技网络无自有房屋建筑物。

（ 2 ） 土地使用权

截至本预案签署日，科技网络无土地使用权。

（ 3 ）商标权

截至本预案签署日，科技网络无商标权。

（ 4 ）专利权

					授权公告 日
序号	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
1	便携式视频会 议终端	实用 新型	ZL200920212647.5	科技网络 信息网络 上海广电 通讯网络 有限公司	2010年10 月6日	十年
2	卫星应急通讯 系统	实用 新型	ZL200820157605.1	科技网络 信息网络 上海广电 通讯网络	2009年10 月7日	十年

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					授权公告 日
序号	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
				有限公司

（ 5 ）计算机软件著作权

					首次发表 日	证书核发 日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	云端商业地 产客户管理 系统V1.0	2014SR093451	软著登字第 0762695号	科技网络	2014年3 月3日	2014年7 月8日
2	云赛无纸化 会议系统软 件V1.0	2013SR149350	软著登字第 0655112号	科技网络	2013年9 月1日	2013年 12月18 日
3	不动产资源 管理系统 V1.0	2014SR005180	软著登字第 0674424号	科技网络	2013年11 月25日	2014年1 月14日
4	云赛SDN 控制器系统 V1.0	2015SR129968	软著登字第 1017054号	科技网络	2015年03 月06日	2015年 07月10 日
5	云赛智慧会 务阅读系统 V1.0	2015SR115972	软著登字第 1003058号	科技网络	2015年03 月01日	2015年 06月26 日
6	云赛无纸化 会议系统 V2.0	2015SR004988	软著登字第 0892070号	科技网络	2014年09 月30日	2015年 01月09 日
7	云计算数据 中心账务管 理系统V1.0	2013SR071062	软著登字第 0576824号	科技网络	2012年08 月01日	2013年 07月22 日
8	科技网云端 商务智能应 用系统V2.0	2012SR104524	软著登字第 0472560号	科技网络	2011年11 月08日	2012年 11月05 日
9	云计算平台 资源调度管 理系统V1.0	2012SR062185	软著登字第 0430221号	科技网络	2012年02 月10日	2012年 07月11 日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	科技网络	stnc.cn	2003年4月4日	2016年4月4日
2	科技网络	cf-re.com.cn	2011年6月3日	2016年6月3日

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序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
3	科技网络	stc.sh.cn	1997年3月2日	2016年7月1日
4	科技网络	科技网络.net	2003年7月30日	2016年7月30日
5	科技网络	上海科技网.net	2003年7月30日	2016年7月30日
6	科技网络	stnc.net.cn	2000年12月4日	2016年12月4日
7	科技网络	shanghainet.net.cn	2000年12月4日	2016年12月4日
8	科技网络	stn.sh.cn	1997年1月5日	2016年7月1日
9	科技网络	stn.cn	2003年3月17日	2016年3月17日
10	科技网络	stnc.com.cn	2000年12月4日	2016年12月4日
11	科技网络	stn.com.cn	2001年6月1日	2016年6月1日
12	科技网络	stnc.net	2002年1月22日	2016年1月22日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，科技网络不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，科技网络不存在质押事项。 （ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，科技网络不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，科技网络的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据科技网络的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，科技网络总负债为 4,798.02 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	2,890.88	60.25%

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
预收款项	294.40	6.14%
应付职工薪酬	190.14	3.96%
应交税费	66.15	1.38%
其他应付款	1,356.45	28.27%
流动负债合计	4,798.02	100.00%
负债合计	4,798.02	100.00%

除上述负债外，科技网络不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序号	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
1	上海市计算机 公众信息服务 业准营证	科技网络	10668	2000年11 月20日	-	上海市信息 化办公室
2	增值电信业务 经营许可证	科技网络	沪 B1.B2-200 50020	2014年9 月2日	至2017 年8月13 日	上海市通信 管理局

（六）最近两年一期的财务数据

科技网络最近两年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	19,832.22	20,525.21	29,209.89
负债合计	4,798.02	5,844.83	15,569.31
所有者权益合计	15,034.21	14,680.38	13,640.57
归属于母公司所有者 的权益合计	15,034.21	14,680.38	13,640.57
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	4,501.48	13,902.64	11,033.22
利润总额	418.12	1,041.12	706.10
净利润	353.83	1,039.80	710.88
归属于母公司所有者 的净利润	353.83	1,039.80	710.88

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（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

科技网络是一家中立的数据中心（IDC）服务提供商和宽带城域网运营商 （NSP），拥有 IDC、IP-VPN、ISP、ICP、CPN 经营牌照，主营互联网数据中心、 云计算服务、互联网接入、虚拟专用网和驻地网，服务于政府机关、事业单位、 科研院所、金融、互联网、电子商务、制造、物流等国内外大中型企业。

科技网络拥有丰富的网络信息服务资源，拥有覆盖上海 1100 多公里的光纤 宽带城域网，主干带宽为 100G 的 IP-MPLS 宽带城域网络，按照国际领先标准建 设运营徐汇数据中心、宝山云计算数据中心，总容量近 2000 个标准机柜。

2 、公司主要产品、服务及其用途

科技网络主要产品及服务包括数据中心业务（IDC）、云计算增值服务及互 联网接入业务。

（ 1 ）数据中心业务

科技网络是一家中立的高端数据中心运营商，已建成高品质的机房，其依靠 网络的中立性、BGP 带宽优势及在数据中心行业内多年运营经验，在上海地区 高端数据中心行业中居于领先地位。上海科技网利用其自有的光缆城域网资源、 BGP 带宽资源，高等级数据中心以及专业化团队，为企业、政府提供服务器托 管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。科技网络目前主要经营两家数据中 心：

① 徐汇数据中心

徐汇数据中心坐落于上海市徐汇区漕河泾开发区宜山路 757 号，由日本 NTT 公司负责规划设计，按照国际标准 TIA-942 的 T3+等级建设，楼层面积 1200 多 平方米，350 个标准机柜规模；徐汇数据中心光缆连接上海电信、上海联通、上 海移动等运营商，通过 BGP4 协议与基础电信运营商相联，并与上海主流二级运 营商实现互联互通。

② 宝山云计算数据中心

宝山云计算数据中心坐落于上海市宝山区长江西路 101 号，由美国 IBM 公

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司负责规划设计，按照国际标准 TIA-942 的 T3+等级建设，楼层面积 15,000 多 平方米，可容纳 1600 多个标准机柜；宝山云计算数据中心以 BGP4 协议与上海 电信、上海联通、上海移动连接，并与上海主流二级运营商实现互联互通。

宝山云计算数据中心设有监控中心、体验中心和灾备中心，为服务器出租服 务提供应急处理机制及安全保障。

宝山云计算数据中心拥有独立的 35KV 变电站、一流的基础设施、成熟的专 业运营团队、丰富的网络资源和足够容量的电力供应，确保了一流的服务品质， 在上海数据中心行业中具备比较优势，处于领先的竞争地位，2015 年一季度出 租率达 43%，预计未来出租率将稳步上升。在中国计算机用户协会机房设备应用 分会主办的“2013 年度（第五届）优秀数据中心评选”中，上海科技网宝山云计 算数据中心荣获“2013 年度中国优秀数据中心”大奖；同时，该数据中心的项目 管理团队也荣获“2013 年度中国数据中心优秀项目管理团队奖”。在“第八届中国 数据中心大会”上荣获“2015 年中国数据中心运营管理杰出服务商”大奖。

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（ 2 ）云计算与增值业务

科技网络云计算业务重点定位在 IaaS 层面，即云主机、云存储服务，在为 众多中小客户提供便捷、性价比高云服务的同时，也为国内外中高端客户提供定 制化的私有云解决方案，在帮助客户价值成长的基础上，上海科技网的云计算业 务也获得超过 60%的年增长率，从传统数据中心业务不断向云计算及其增值业务 领域转型。在 SaaS 层面，上海科技网依靠合作伙伴开展行业的应用服务，合作

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开展云安全服务。

上海科技网的增值业务除了围绕其自身拥有的城域网资源和为 IDC 用户提 供监控、管理、安全、备份等服务外，还重点发展灾备业务，依靠自身力量发展 数据层灾备，同时借助合作伙伴发展应用层灾备。

科技网络主要增值服务包括：

① 监控服务（网络监控，服务器监控，应用监控）

为帮助客户主动掌握系统运行情况，对客户置放 IDC 中的服务器、网络设 备、服务器中的操作系统和应用进行实时监控，及时发现问题，进行预警。监控 服务通过主动性网络管理，可以减少网络与应用瘫痪和性能下降的时间，减少解 决网络或应用故障的时间，还可帮助客户优化网络流量，合理利用系统资源，增 强网络与应用安全。

② 服务器 OS（包括虚拟机）与数据库代维

为满足客户托管服务器的操作系统（OS）与数据库（DB）或网管等软件的 维护或操作外包需求，省却客户配置专门 IT 人力或赴现场操作与维护的麻烦,由 IDC 技术工程师提供的外包服务活动。

③ 硬件巡检服务

为辅助客户保障其系统长期稳定、良好的运行，对客户置放 IDC 中的 ICT 系统硬件设备开展定期巡视、检测，遇到问题及时通知客户并协助解决，最大可 能的消除客户系统隐患，降低系统的故障发生率。

④ 防火墙租赁

为保护客户托管设备免受非法用户侵入 , 在用户自身网络系统与外部 Internet(包括 IDC 中的其它用户设备)之间设置一个安全网关, 使访问用户设备的 流入流出网关的所有网络通信和数据包均要经过此防火墙，过滤不安全的服务， 降低风险，以极大地提高用户内部网络的安全性。

⑤ 数据中心迁移服务

数据中心迁移服务是科技网络为新入驻与增量入驻的 IDC 客户提供的一项 增值服务，帮助客户在保证不影响业务应用需求或在容许的影响时段内, 在设备 与数据安全的前提下，将企业数据中心从自有机房或异地 IDC 搬迁到科技网 IDC 机房，并协助客户顺利恢复业务开通。主要工作内容包括：新 IDC 机房准备；

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搬迁规划；系统备份；设备文档准备；搬迁设备标签；设备拆除、打包和运输； 设备重新安装；测试及验收。

⑥ 数据介质托管服务

提供 IDC 环境设施与专用存储柜, 为客户可靠保存与管理包括磁带、磁盘、 光盘、录音带、录像带、胶卷、微缩片、X 片、U 盘、CD 及 VCD 等信息资料， 并根据客户要求进行介质的物流收发配合工作。

⑦ 私有云外包服务

该项服务主要包括四部分：一是网管代值服务，即代替客户进行私有云平台 系统的日常网管工作，提供 5 天 8 小时或定制的工作值守；二是健康巡检服务， 即针对服务器与虚拟机的健康检查（Health Check），通过整体分析，形成健康报 告；三是系统优化服务，即当客户需要对现有系统进行扩容、版本升级、架构调 整、性能调优等工作时，提供安装配置、系统改造、优化和上线工作，提供最佳 实施方案，调整和优化有关系统参数。

⑧ 云主机服务

该项服务主要包括三部分：一是云主机监控，即为帮助客户主动掌握云主机 系统的运行情况，为客户托管 IDC 中进行虚拟化的服务器或者租用的云主机（虚 机）以及虚机的网络通信、应用进程进行实时监控，及时发现问题，进行预警。 监控服务通过主动性网络管理，可以减少用户主机或虚机性能和故障的可能，减 少解决故障的时间，还可帮助客户优化资源配置，合理利用资源，增强系统安全； 二是云主机临时带宽调配与租赁，即为满足云主机客户在特定时段（周期性或临 时性）对互联网带宽的需求,提供的针对指定 IP 地址或地址段的临时独享带宽升 速服务。服务期结束后，取消临时带宽，恢复主合同约定带宽；三是云主机备份 服务，为帮助提升客户虚机数据的高可用性，对用户虚机文件（包括配置文件、 日志文件、数据文件等）进行快照备份，以保证因用户虚机上的应用故障、操作 失误或非预期的硬件故障而造成虚机数据不可用，或帮助客户虚机恢复到所需的 时点状态。

（ 3 ）互联网接入服务

科技网络基于自有的城域网资源，为单位用户提供互联网接入服务。上海科 技网是一家中立的网络运营商，前身为上海市人民政府科技网，经过十多年的扩

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容、改造、建设，拥有覆盖上海 1100 多公里的光纤宽带城域网，主干带宽为 100G 的 IP-MPLS 宽带城域网络。该网络覆盖了几百家单位，其规模在上海排第六位。

科技网络自有城域网与上海电信、上海联通、上海移动通过 BGP4 协议实现 互联，上海科技网自有城域网资源是其开展互联网接入业务的前提及重要竞争优 势。因光缆传输是目前地面网络传输的主要方式，在上海市铺设光缆需要得到上 海市政府主管部门审批，因此科技网络自有城域网具备资源稀缺性，为公司作为 中立的宽带城域网运营商，开展定位于中高端接入用户、专注在单位用户的专线 接入业务提供了竞争优势。科技网络提供互联网接入业务的客户主要包括科研院 校、医疗机构、政府机关及大型企业。科技网络依赖其优势资源以及对目标客户 的精准定位，有效控制商务楼客户流失，确保互联网接入业务总量基本稳定。

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3 、主要生产服务流程

（ 1 ）数据中心业务

科技网络数据中心业务开展主要是通过向用户提供服务器托管、租用以及相 关增值服务，以上业务的主要流程如下：

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设备迁入迁出流程
用户 CC工程师 运维部工程师 备注
IDC用户设备迁入
1）提出设备迁入
迁出申请单
迁出申请
2）受理申请
IDC设备迁入迁出
确认单
3）审核
通过
未通过
4）告知原因
5）实施
6）用户确认
7）表单归档
结束
录入
审核
实施
关闭
----- End of picture text -----

（ 2 ）云计算与增值业务

① 监控服务流程如下：

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• ② 带宽调配与租赁服务流程如下：

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• ③ 巡检服务流程图如下：

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• ④ 防火墙租赁服务流程如下：

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• ⑤ 数据中心迁移服务流程如下：

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4 、主要经营模式

（ 1 ）采购模式

科技网络所处的行业是信息服务业，采购模式是标准采购类型。采购人员根 据需求部门提报的物资需求计划，用询价/比价的方式，根据各项信息创建标准 采购订单。采购人员在询价过程中必须在公司供应商名单内的厂家中进行选择， 如有两家同类型或同产品的厂家将进行两家比价，最终选择符合需求且价格低的 供应商进行采购。

（ 2 ）开发模式

① 项目研究开发管理

第一步，项目立项管理：根据研发项目立项目的和要求的不同，分公司技术 发展战略项目和具体成果转化（新产品）研发项目两种情况。由科技网络技术中 心领导层和技术中心专家咨询委员会会同公司高层，根据市场需求、公司发展战 略策划立项，由技术中心组织实施；

第二步，项目过程管理：对研发项目的进程、成果、风险等进行评估与控制， 对每个项目的研发投入进行管理、规范及调整；

第三步，项目后期管理：对项目完成情况进行总结鉴定，对项目形成的成果

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进行产业化分析和保护，形成自主知识产权。

• ② 技术开发经费管理

第一步，设立研发费用会计科目，对技术开发费用进行独立会计处理； 第二步，每年初由技术中心会同财务部制定技术开发经费投入预算，按照不 低于预计销售额的 6%预列；

第三步，对每个立项研发项目建立独立的会计科目，按研发人员工资、原材 料、研发设备折旧、其他费用（检测、资料、咨询等）进行财务会计处理。 ① 研发人员管理

科技网络在《人事管理制度》的基础上，增加关于研发人员录用、培训、奖 励等的特殊内容：

第一步，录用：科技网络对被录用人员的专业知识背景、高等院校学习及研 发活动、研发工作经验等进行重点考察；

第二步，培训：科技网络对被录用的研发人员进行岗位培训、专业技能培训、 继续教育培训等，拓展研发人员的专业知识，提升研发人员的创新能力；

第三步，奖励：增设针对研发人员的知识产权奖励、绩效考核奖励（研发项 目进展、研发产品的质量、对销售额的贡献等）。

• ② 研发设备管理

第一步，研发设备的购买：由研发项目具体执行部门根据研发工作的需要提 出设备购买申请，经上级部门书面同意后报技术中心备案，再会同公司采购部门 购买研发设备；

第二步，研发设备的使用及保管：研发设备购买、安装调试后，即设置专人 运维管理，做好设备的备件明细及添置记录、使用记录、事故记录、维修记录、 保养记录、检定及校准记录等工作。

（ 3 ）销售及盈利模式

科技网络的客户主要包括科研院校、医疗机构、政府机关及大型企业，经过 多年在数据中心及互联网接入行业中的经验及资源积累，科技网络建立了良好的 品牌优势，确立了比较全面的营销体系，目前业务主要在华东地区开展，未来随 着云计算及增值业务的不断拓展，科技网络的业务将在全国多个省市地区大力发 展业务，未来将进一步完善区域销售及服务体系，为用户提供良好的本地化技术

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支持以及快速的需求响应。

① 政府机关及科研院校、医疗机构

政府机关及科研院校、医疗机构均采取直销方式。政府项目的经费来源是国 家财政，其一般业务流程为招投标、项目实施、试运行与验收、后期运维四个阶 段。

每年客户预算经过审批通过后，项目招投标即启动，科技网络直接或同合作 伙伴共同按照招标要求，制作投标书，按要求进行投标报价，并等待招标结果。 ② 企业客户

企业客户通常采取直销方式或代理商销售方式。科技网络销售人员与企业用 户保持长期联系，及时了解客户需求，争取潜在项目。同时，通过招投标、询价 等模式，经过商务谈判，科技网络确认项目需求及费用。

科技网络盈利模式主要通过项目中标成功后，进行实际施工操作，待验收完 成扣除人力成本及工程成本之后得到项目盈利。

（ 4 ）支付结算模式

由于客户类型不同，科技网络支付结算模式分为政府客户和企业客户两类： 政府业务款项一般采用分阶段结算方法：在签订合同后，根据政府拨款时间 确定出账收款时间。

企业客户存在个体差异，支付结算模式以合同作为执行标准，通常在合同签 订后由客户支付一定比例的预付开发费用，项目验收完成后将尾款支付给科技网 络。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

科技网络最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）

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互联网接 入	909.83	20.21%	2,778.14	19.98%	2,626.35	23.80%
IDC及增 值业务	3,269.45	72.63%	9,302.45	66.91%	6,386.98	57.89%
系统集成	322.20	7.16%	1,822.06	13.11%	2,019.89	18.31%
合计	4,501.48	100.00%	13,902.64	100.00%	11,033.22	100.00%

（ 2 ）分地区销售情况

科技网络最近两年一期的分地区销售情况如下：

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
地区
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
华东地区	4,501.50	100.00%	13,902.60	100.00%	11,033.20	100.00%
合计	4,501.50	100.00%	13,902.60	100.00%	11,033.20	100.00%

报告期内，科技网络的销售收入全部来自于华东地区，占营业收入的比例为 100%。

（ 3 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

			占当期主营业务收 入总额的比例（%）
期间	客户名称	金额
2015年 1-3月份	中企网络通信技术有限公司	927.82	20.61%
	上海宽惠网络科技有限公司	279.73	6.21%
	上海信天通信有限公司	154.25	3.43%
	江苏东大金智信息系统有限公司	148.94	3.31%
	太平洋电信（深圳）有限公司	134.72	2.99%
	合计	1,645.46	36.55%
2014年 度	中企网络通信技术有限公司	1,427.17	10.27%
	上海宽惠网络科技有限公司	764.62	5.50%
	光明食品（集团）有限公司	687.07	4.94%
	上海华东电脑系统工程有限公司	514.45	3.70%
	上海信天通信有限公司	462.10	3.32%
	合计	3,855.42	27.73%
2013年 度	上海宽惠网络科技有限公司	447.35	4.05%
	上海信天通信有限公司	433.85	3.93%
	百视通网络电视技术发展有限责 任公司	430.00	3.90%
	太平洋电信（深圳）有限公司广 州分公司	264.00	2.39%
	中国石油天然气管道通信电力工 程总公司	247.05	2.24%

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合计 1,822.25 16.52%

报告期内，科技网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有 科技网络 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

6 、采购情况

单位：万元

			占当期采购总额的 比例（%）
期间	供应商名称	金额
2015年 1-3月份	上海华东电脑股份有限公司	242.70	24.50%
	上海市电信有限公司	207.86	20.98%
	中国联合网络通信集团有限公司	162.34	16.39%
	宁波GQY视讯股份有限公司	97.25	9.82%
	上海科太计算机系统集成有限公司	80.92	8.17%
	合计	791.07	79.86%
2014年度	上海中智电气工程技术有限公司	851.48	13.32%
	上海市电信有限公司	588.48	9.20%
	中国联合网络通信集团有限公司	576.00	9.01%
	美露度事达机房设备贸易(上海)有 限公司	490.00	7.66%
	上海万昆信息科技发展有限公司	488.00	7.63%
	合计	2,993.96	46.83%
2013年度	中国联合网络通信集团有限公司	504.00	16.67%
	上海市电信有限公司	380.40	12.58%
	上海纽岚实业有限公司	148.03	4.89%
	上海安逆杰信息技术有限公司	140.70	4.65%
	宁波GQY视讯股份有限公司	108.00	3.57%
	合计	1,281.13	42.36%

报告期，科技网络不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重依 赖少数供应商的情况，科技网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员， 与持有科技网络 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

7 、质量控制情况

科技网络全面贯彻 ISO20000 管理体系标准以及 ISO27001 信息安全体系标

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准，不断优化运维流程、制度。科技网络高度重视产品及服务质量控制，风险管 理委员会主要职能是公司风险管理及质量控制组织体系的最高控制和决策机构； 负责在合法性、安全性和效益性的原则下，致力于全面构建科学规范的风险管理 及质量控制机制，提高公司生产与经营中的工作效率和质量监控检测，保障公司 产品、服务的质量。同时公司制定了详尽、完善的质量管理体系文件，包括《业 务关系管理程序》、《服务可用性管理程序》、《配置管理程序》、《安全管理程序》 等一系列行之有效的质量管控制度，对设备购置、项目策划、开发、测试、后期 运维品质进行全流程监控管理，有效控制产品质量。

8 、安全生产及环保情况

科技网络主要从事数据中心、互联网接入及云计算和增值业务，不存在重大 安全生产和环境污染隐患。截至本预案签署日，科技网络未发生重大安全、环境 污染事故。

9 、技术与研发

科技网络技术中心拥有一支稳定的、具有较高素质的技术团队，现有员工 34 名（其中外部专家 3 人），其中高级工程师 5 人，工程师等专业技术人员 29 人；一直以来，技术中心持续跟踪数据中心（IDC）、云计算、物联网、高性能 数据网等技术发展，并与高等院校、研究院所进行产、学、研的密切合作。

通过对数据中心、云计算、物联网等关键技术的研发，公司已形成了一批具 有自主知识产权的核心技术：

① 获得上海市科学技术进步奖二等奖，奖项名称：上海科技网升级改造成 全光网；

② 上海科技网于 2008 年被认定为高新技术企业、并于 2011 年及 2014 年连 续通过复审；

③ 上海科技网已获得 ISO/IEC 20000-1:2005 和 ISO/IEC 27001:2005 认证；

④ 上海科技网获批并实施 5 项国家级专项，获批并实施 4 项市级重大专项； 承担大量国家科技支撑计划、国家 863 专项、国家发改委专项类国家级重大项目，

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承担大量市经信委软件和集成电路专项、市科委重大课题类上海市级项目；

科技网络的主要科研成果包括：

序号	名称	简要描述	所处阶段
1	不动产资源 管理系统	该系统旨在为控股公司实现对其下属不同产 业集团公司进行不动产资源的信息化管理方案。该 系统可以满足对不动产资源的建筑面积，产证信 息，使用面积等信息管理，也包括对不动产经营状 态如开发改造，租赁面积，租赁周期信息，客户基 本信息管理，以及自用信息报表等一体化功能。 技术特点：此系统是基于微软.NET 4.0，和SQL Sever2008数据库，以及ASP页面语言开发而成。 业务人员可以采用BS 浏览器访问的方式登入使 用，也支持智能手机端的访问使用。	成熟阶段
2	云赛无纸化 会议系统	该系统用于政府及企业基于办公环境局域网 部署或云SaaS 模式部署,会议组织者利用云端服务 器端进行会议内容的创建和会议材料的发布，会议 组织者可以同步分发材料或异步分发材料，并且可 以将会议系统中的智能终端绑定到指定的Wifi,与 会者通过智能终端接收和阅读会议材料，从而实现 了节省纸质办公耗材支出，加强了会议材料的保密 程度，提高了会议的组织效率。 技术特点:系统的开发基于J2EE 架构，采用 SSH 框架。 通过创建不同的会议创建者角色，可 支持多个会议的创建和同时分别发布；具有对系统 智能终端的在线识别和精确推送会议内容的功能； 系统智能终端可以绑定到指定Wifi,使其无法登陆 其他Wifi，保证了信息的安全性;会议组织者可以 通过同步的方式发布会议信息,也可以通过异步的 方式发布会议信息，实现会议信息发布的灵活性. 无纸化会议系统是无纸化办公的一个重要部分，一 种新的会议模式，通过C/S架构的会议软件，使得 会议从传统的纸质为信息记录载体转化成以平板 电脑、智能手机为载体的数字化、移动化的多媒体， 省却政府与企业单位开会大量印刷纸质文档的浪 费及保证信息文档的保密性.	成熟阶段
3	云计算数据 中心账务管 理系统	该系统用于云计算数据中心的账务管理，具有 预收款、应收款、调账、开票、到款登记、坏账处 理、赔付款等账务管理的功能。 技术特点：系统的开发基于java语言，采用了 目前流行的富客户端技术Extjs。数据库采用 Oracle11g，在软件扩展方面考虑了大数据库量和高 访问量的问题。由于财会数据对于安全性和及时性	成熟阶段

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		有较高要求，系统还采用了数据加密技术。在软件 部署时，服务器间使用了多机备份技术，充分保障 运营期间的数据安全性。
4	科技网络云 端商务智能 应用系统	该系统具备数据管理功能、主题配置功能、主 题展示功能、模型功能、报表功能、财务主题分析 功能、权限管理功能。 技术特点：本系统基于马 克威决策支持平台，依据正确性、成熟可靠性、可 扩展性、架构优化、安全性、易用性、可移植性等 原则设计的以财务及生产销售为主题的商务智能 平台。实现了智能查询、多维展现、图形分析、预 警分析、模型分析等功能；为使用者提供全面、快 速的信息展示、辅助决策部门作出快速正确的决 策。	成熟阶段
5	云计算平台 资源调度管 理系统	该系统旨在为商业地产公司提供全过程的客 户信息管理方案。具体功能包括对客户初始信息的 登记录入，客户资料的有效性审核，业务团队跟进 信息管理，客户二次需求的确认以及最后成交信息 的记录。 技术特点：该系统基于微软.NET4 和SQL Sever2008 数据库架构，基础平台采用云计算及云 存储，从而可以有效保障系统的安全性，稳定性， 以及高可用性。对于客户，可以支持通过BS 浏览 器，以及手机和平板电脑的登入使用。	成熟阶段
6	云赛智慧会 务阅读系统 业务支撑软 件	该系统基于SaaS 模式部署于智能终端设备,与智 慧会务系统配合使用,用于智慧会务系统中显示与 阅读会务材料.云赛智慧会务阅读系统可以快速打 开PDF文件，通过点击右侧或拖拉右侧进行翻到下 一页，通过”下一页”按钮翻到下一页，通过点击左 侧或拖拉左侧进行翻到上一页，通过“上一页”按钮 翻到上一页，通过“目录”按钮实现文件预览，实现 文件内容快速定位、精准阅读；触控智能终端屏幕， 实现字体大小调节，根据不同的字体要求、搜索功 能在文件中精确定位内容；通过部署智慧会务阅读 系统提高了会务的效率。技术特点：系统的开发基 于Android平台，采用NDK及SDK框架，PDF文 件的核心实现基于NDK实现，大大提升了PDF文 件打开的速度，增强了用户体验。	成熟阶段
7	宝山云计算 数据中心技 术改造	通过本次技术改造，研发并建设符合国际标准 TIA-942 的T3/T4 混合标准级的数据中心机房，提 升科技网络数据中心产能133%；为进一步拓展市 场、提升市场占有率奠定基础。 研究设计与部署高可用的基础设施架构：确保 数据中心整体的供电可靠性达到99.99%； 研究设 计与部署高效能的制冷与环控系统:确保数据中心	成熟阶段

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		整体PUE指标为1.5，优于现有国家标准建议； 研 究设计与部署高可用、智能路由的网络互联：对外 采用多路光缆和互联网出口，实现数据中心高速接 入。
8	基于云计算 的运营管理 信息化系统	基于云计算的运营管理信息化系统；主要研究 内容为：建立基于云计算的一体化、电子化的运营 管理系统，贯通全业务流程，可显著提升运营能力； 运用数据仓库、数据挖掘、决策分析等手段， 对精细化经营分析和多样化营销提供有力支撑，可 有效增强企业盈利能力。	成熟阶段
9	大规模虚拟 化绿色数据 中心应用示 范平台	从数据中心的整体能耗出发，综合考虑数据中 心的空调制冷、机房设施配置等因素，开展绿色数 据中心的虚拟化能耗框架,虚拟机布局、迁移和可预 测自适应能耗控制算法,基于特定应用的时间、空间 亲和性的资源争用性优化三项关键技术研究。 构建原型测试平台，研究整体建模、监测和评 估体系，优化空调制冷、机房布局。为将来的大规 模绿色数据中心平台建设提供核心理论支撑和实 验验证。	成熟阶段
10	面向中小企 业信息化云 计算服务平 台	应用云计算技术,梳理企业信息化的云计算业 务需求,整合现有云计算平台资源,构建云计算集成 服务平台。 通过用户自服务门户访问集成服务平台，实现 在线即时采购IaaS、SaaS和运营监控服务，实现在 线实施监控服务，实现按需使用、按使用量付费功 能。 通过资源统一调度配置管理系统，实现资源调 度配置自动化，及时部署用户采购的IaaS服务。	成熟阶段

科技网络的在研项目包括：

序号	名称	简要描述	备注
1	上海市数字博物 馆群公共服务系 统应用示范	1、主要研究内容：面向数字博物馆 群公共服务中海量数据处理与存储 需求，利用云计算技术，实现基于 一体化、高性能、高安全的云存储 资源池的数字博物馆群公共服务应 用示范，构建与所覆盖的上海市博 物馆之间的点到点光纤专网。 2、该项目目标通过采用虚拟化和自 动化技术建立面向数字化博物馆公 共服务平台的全局管理框架，通过 资源调度管理系统，实现按需调整 分配各类资源、按需调整服务器负 载分配和主动式智能能源管理，形	项目正按计划进度实 施。

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		成集成智能化的云计算平台；通过 建立高标准的、高效率的海量信息 数据存储中心和高速查询/信息发 布中心来面向公众提供数字化博物 馆的全新体验服务。 3、该项目建立的管理框架体系、资 源调度管理系统和海量信息数据存 储体系可以应用更广泛的行业领 域。
2	国资工业企业专 享云平台建设	1、上海“工业云”是以云计算为基 础，综合运用大数据、移动互联网 等下一代信息技术，为各类企业提 供专业软件和资源服务的公共服务 平台。 2、工业云建设目标：在满足一般性 需求基础上，支撑工业企业核心业 务发展。 3、资源服务和技术关键点：聚合企 业所需资源，加强平台的聚合能力。	项目正按计划进度实 施。纳入上海市经信 委2014年信息化发展 专项资金项目（第二 批），现处于项目建设 阶段，计划2016年结 项验收。
3	可管可控的云赛 云服务交付管理 平台开发	1、基于业内主流虚拟化标准软件， 结合业务运营和目标企业客户群的 服务需求特征，通过自主研发软件 系统进行资源的调度管理，构建云 计算自动化管理和自助服务交付平 台； 2、面向企业用户提供覆盖资源在线 申请、资源使用监控、资源按需扩 展、按使用付费等自服务； 3、形成“云赛”特色的云计算服务。	项目正按计划进度实 施，计划2016年结项。
4	面向中小企业信 息化云计算服务 平台	1、应用云计算技术,梳理企业信息 化的云计算业务需求,整合现有云 计算平台资源,构建云计算集成服 务平台。 2、通过用户自服务门户访问集成服 务平台，实现在线即时采购IaaS、 SaaS和运营监控服务，实现在线实 施监控服务，实现按需使用、按使 用量付费功能。 3、通过资源统一调度配置管理系 统，实现资源调度配置自动化，及 时部署用户采购的IaaS服务。	项目申请审核中。

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（八）报告期内的利润分配情况

科技网络报告期内不存在利润分配情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，科技网络的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，科技网络不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

科技网络最近三年未进行资产评估。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购科技网络 80.00%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为科技网络 80.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

• 3 、拟注入资产不涉及职工安置

265

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

科技网络前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、未决诉讼、非经营性资金占用及关联担保情况

科技网络没有非经营性资金占用及关联担保情况。

六、卫生网络 49.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海卫生远程医学网络有限公司
成立日期	2002年1月4日
法定代表人	曹剑峰
注册资本	100.0万人民币
注册地址	上海市徐汇区肇嘉浜路446号2号楼401－404室
公司类型	其他有限责任公司
营业执照号	310104000206398
税务登记证号	310104734569802
组织机构代码证号	73456980-2
主要经营范围	计算机软硬件的研制、开发、销售及咨询，系统内员工培训。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2002年1月4日至2017年1月3日

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 2001 年 10 月，公司设立

2001 年 10 月 25 日，上海广电健洋网络有限公司和上海市卫生局信息中心 签署了《上海卫生远程医学网络有限公司章程》，设立卫生网络，公司注册资本 为 100.00 万元人民币。

266

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

卫生网络设立时的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电健洋网络有限公司	49.00	49.00%
上海市卫生局信息中心	51.00	51.00%
合计	100.00	100.00%

（ 2 ） 2005 年 2 月，第一次股权转让

2005 年 2 月 17 日，上海市卫生局信息中心及上海广电通讯网络有限公司作 为股东作出了股东大会决议，由于上海广电健洋网络有限公司已于工商注销，上 海广电通讯网络有限公司是上海广电健洋网络有限公司注销时的担保单位，承担 上海广电健洋网络有限公司的一切债权债务，故上海广电健洋网络有限公司在卫 生网络的股份由上海广电通讯网络有限公司接收。

此次变更后，卫生网络的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海广电通讯网络有限公司	49.00	49.00%
上海市卫生局信息中心	51.00	51.00%
合计	100.00	100.00%

（ 3 ） 2012 年 9 月，第二次股权转让

2012 年 3 月 14 日，上海市卫生局信息中心及上海广电通讯网络有限公司作 为股东作出了临时股东会决议，同意上海广电通讯网络有限公司将所持有卫生网 络 49%的股权通过上海联合产权交易协议转让的方式转让给上海仪电信息（集团） 有限公司。交易价款为 79.729827 万元。

此次股权转让后，卫生网络的股东和股权比例如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
云赛信息（集团）有限公司5	49.00	49.00%
上海市卫生和计划生育委员会 信息中心6
	51.00	51.00%
合计	100.00	100.00%

2 、卫生网络出资情况说明

• 5 2014 年 1 月，上海仪电信息（集团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司。

6 2015 年 1 月，上海市卫生局信息中心更名为上海市卫生和计划生育委员会信息中心。

267

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

卫生网络设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，卫生网络的股权及控制结构如下图所示：

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据卫生网络的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，卫生网络总资产为 382.08 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	244.99	64.12%
应收账款	55.48	14.52%
预付款项	3.00	0.79%

268

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
其他应收款	5.94	1.55%
存货	17.10	4.47%
流动资产合计	326.51	85.45%
固定资产	55.58	14.55%
非流动资产合计	55.58	14.55%
资产合计	382.08	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

截至本预案签署日，卫生网络无自有房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截至本预案签署日，卫生网络无土地使用权证。

（ 3 ）商标权

截至本预案签署日，卫生网络无商标权资产。

（ 4 ）专利权

截至本预案签署日，卫生网络无专利权资产。

（ 5 ）计算机软件著作权

序 号					首次发表 日	证书核发 日
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	白玉兰远程临 床知识库智能 辅助决策系统 (基础版)V1.0	2013SR002107	软著登字第 0507869号	卫生网络	2012年5 月30日	2013年1 月8日
2	白玉兰远程临 床知识库智能 辅助决策系统 (云平台版)V1.0	2012SR136817	软著登字第 0504853号	卫生网络	2012年5 月30日	2012年12 月28日
3	白玉兰远程临 床路径管理平 台(基础版)V1.0	2012SR136814	软著登字第 0504850号	卫生网络	2012年5 月30日	2012年12 月28日
4	白玉兰远程临 床诊疗指南知 识库系统(基础	2012SR136813	软著登字第 0504849号	卫生网络	2012年5 月30日	2012年12 月28日

269

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序 号					首次发表 日	证书核发 日
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
	版) V1.0
5	白玉兰远程临 床知识库管理 及应用平台 V1.0	2012SR136769	软著登字第 0504805号	卫生网络	2012年5 月30日	2012年12 月28日
6	远程医疗咨询 系统V1.0 [简 称:咨询软件]	2008SR16876	软著登字第 104055号	卫生网络	2005年9 月16日	2008年8 月22日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	卫生网络	shbyl.com.cn	2011年11月20日	2016年11月20日
2	卫生网络	shicme.org	2013年7月19日	2016年7月19日
3	卫生网络	zhongyipx.com.cn	2014年3月3日	2017年3月3日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，卫生网络不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，卫生网络不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，卫生网络不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，卫生网络的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据卫生网络的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，卫生网络总负债为 176.23

270

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	102.59	58.22%
预收款项	47.74	27.09%
应交税费	5.90	3.35%
应付股利	20.00	11.35%
流动负债合计	176.23	100.00%
负债合计	176.23	100.00%

除上述负债外，卫生网络不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

根据卫生网络的说明，其目前未持有有效的批文、许可证和资质证书。

（六）最近两年一期的财务数据

卫生网络最近两年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	382.08	396.02	272.67
负债合计	176.23	193.77	91.01
所有者权益合计	205.85	202.26	181.67
归属于母公司所有者 的权益合计	205.85	202.26	181.67
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	226.93	1,242.77	465.99
利润总额	5.03	55.28	40.42
净利润	3.60	40.59	29.68
归属于母公司所有者 的净利润	3.60	40.59	29.68

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

271

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

卫生网络主要负责远程医疗技术平台的建设，通过上海市白玉兰远程医学系 统开展远程医学培训、远程医疗咨询服务等互联网医疗咨询服务。公司以上海三 甲医院及各临床医学中心作为保障，以近三百名医药卫生专家队伍为支持，提供 远程会诊咨询服务、手术示教、以及可授予 I 类和 II 类学分的继续医学教育、 基层卫生适宜技术培训等各类专题培训服务，目前在全国拥有超过 4,000 个远程 教学点。

2 、公司主要产品、服务及其用途

序 号
	领域	描述
1	智慧医疗	1、远程医学培训平台 开展远程继续医学教育项目、各类在岗培训项目等，包括：各类远程 继续医学教育项目；组织举办各类面授培训班；各类课件制作业务；各类 远程学术讨论、专题讲座等。 每年组织落实国家级、省市级继续教育项目1000 多个学时，可授予 国家级或省市级I类学分；曾承担上海全科医生岗位培训、上海社区护理 岗位培训、上海市非精神科执业医师精神疾病知识普及培训等项目。自 2010 年至今开展面向基层卫生专业人员岗位培训，分为X 线、康复、B 超、口腔、药学、检验、心电图七个专业以及各类适宜技术培训。 此外，还与云南、贵州、四川等地联合开展全科医学培训、助理执业 医师考前辅导和基层适宜技术培训等项目，培训经验丰富。 白玉兰远程培训的教学方式包括卫星直播、卫星下载点播、离线式资 源包视频教学、面授及离线式资源包视频教学相结合等四种。 培训教学合作方资源包括知名医学院校、临床医疗机构、学术团体， 如复旦大学医学院、上海交通大学医学院、退离休高级专家协会医药卫生 委员会、卫生职教学会、卫生工作者协会等。 2、远程医疗咨询平台 远程医学咨询平台可从事两大类业务，一大类是开展远程一对一、多 对一等实时在线视频会诊及多方参与的远程病例讨论业务，另一大类则是 开展远程HOLTER 分析、远程数字病理诊断、远程影像诊断等非实时远 程诊断云服务。 远程会诊业务基于音视频软件集成的云会诊平台，拥有近三百名医药 卫生专家队伍的支持及上海三甲医院包括各临床医学中心的保障，可实现 实时的音视频传输、监控、录制及文件处理、多方咨询、专家信息查询、 网上咨询预约审核等功能，其系统架构如下：

272

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

==> picture [333 x 213] intentionally omitted <==

该平台的优势包括： 可在任意时间、任意场所实现点对面会诊； 投资较低、使用方便、易推广； 实时互动讨论为主、视频为辅； 降低专家的误诊率； 提高远程会诊使用率，降低转诊率； 拥有远程医嘱功能，可实现“多点执业”。 远程医疗咨询平台拥有大量优质医院资源，包括复旦大学附属华山医 院、儿科医院、妇产科医院、公共卫生中心等，上海交通大学医学院附属 瑞金医院、第六人民医院、第九人民医院、胸科医院等，同济大学附属第 十人民医院、东方医院，以及新疆医科大学附属第一人民医院、新疆维吾 尔自治区人民医院、新疆克拉玛依市中心医院、福建省立医院、四川省人 民医院等。

3 、主要服务流程

卫生网络主要通过白玉兰远程医学网开展远程医学培训、远程医疗咨询等智 慧医疗业务，通过吸引更多的医院与白玉兰远程医学网建立合作关系，以平台集 成、功能开发及后期运营服务来实现对医院、医生、患者三方的综合性医学服务。

4 、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（ 1 ）销售模式

通过参加医院等医疗机构的投标以取得业务合同，合同签署后，卫生网络根 据客户要求向客户提供各类医学培训或医疗咨询服务。销售流程图如下：

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273

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 2 ）采购模式

卫生网络主要向供应商采购业务所需的软件和设备等，主要包括存储介质、 网络设备、通信设备、软件等。卫生网络通过对供应商进行考察筛选，确定合格 供应商，并以市场化价格采购。采购流程图如下：

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（ 3 ）盈利和结算模式

卫生网络的盈利模式为，基于白玉兰远程医学网提供远程医学培训和远程医 疗咨询等业务，收取培训和咨询费用，并确认收入。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

卫生网络最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014	年度	2013	年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
培训服务	137.69	60.68%	578.17	46.52%	192.92	41.40%
咨询服务	74.59	32.87%	119.30	9.60%	121.24	26.02%
软件及制作	0.09	0.04%	130.06	10.47%	109.56	23.51%
硬件及设备	14.56	6.42%	415.24	33.41%	42.27	9.07%
合计	226.93	100.00%	1,242.77	100.00%	465.99	100.00%

最近两年一期的收入构成情况（按区域区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
华北地区	-	-	40.32	3.24%	10.50	2.25%
东北地区	-	-	4.20	0.34%	7.58	1.63%
华东地区	46.60	20.53%	395.20	31.80%	197.30	42.34%
中南地区	3.90	1.72%	18.34	1.48%	26.52	5.69%

274

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

西南地区	64.83	28.57%	450.87	36.28%	124.88	26.80%
西北地区	111.60	49.18%	333.83	26.86%	85.50	18.35%
华中地区	-	-	-	-	13.70	2.94%
合计	226.93	100.00%	1,242.77	100.00%	465.99	100.00%

（ 2 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

			占当期主营业务收入 总额的比例（%）
期间	客户名称	金额
2015年 1-3月份	上海市卫生和计划生育委员会	121.48	53.53%
	新疆维吾尔自治区喀什地区第二 人民医院	47.17	20.79%
	如东县人民医院	11.56	5.10%
	新疆克拉玛依市中心医院	5.21	2.30%
	新疆医科大学第一附属医院	2.12	0.94%
	合计	187.55	82.66%
2014年度	上海市卫生和计划生育委员会	644.72	51.88%
	上海市中医药大学附属岳阳中西 医结合医院	63.37	5.10%
	云南省中医医学会	43.09	3.47%
	云南省卫生厅	32.57	2.62%
	新疆克拉玛依市中心医院	26.97	2.17%
	合计	810.72	65.24%
2013年度	云南省卫生厅	53.98	11.58%
	上海市卫生和计划生育委员会信 息中心	45.96	9.86%
	上海市卫生和计划生育委员会	35.85	7.69%
	新疆克拉玛依市中心医院	30.68	6.58%
	云南华医知金教育科技有限公司	27.77	5.96%
	合计	194.25	41.67%

报告期内，卫生网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有 卫生网络 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。 关于卫生网络前五大客户收入占比较高的说明如下：

卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工作包括平台 建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的一半以上。 因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人员，卫生网 络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。卫生网络自 身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户流失风险较

275

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

小。

6 、采购情况

单位：万元

			占当期采购总额的 比例（%）
期间	供应商名称	金额
2015年 1-3月份	云南妇幼保健院	33.48	25.03%
	上海时友数码图文设计有限公司	12.78	9.55%
	上海双地信息系统有限公司	15.20	11.36%
	上海驺虞投资咨询中心	7.69	5.75%
	阿里云计算有限公司	5.51	4.12%
	合计	74.66	55.81%
2014年 度	索高计算机科技发展有限公司	86.00	9.65%
	北京优纳科技有限公司	70.80	7.95%
	远舟医疗设备有限公司	44.00	4.94%
	中晶医疗器械有限公司	34.40	3.86%
	上海双地信息系统有限公司	19.00	2.13%
	合计	254.20	28.53%
2013年 度	上海博豪信息科技有限公司	26.00	9.24%
	上海双地信息系统有限公司	16.00	5.68%
	上海龙建大酒店	12.08	4.29%
	中国科学院上海艺术活动中心	9.60	3.41%
	上海联合光盘有限公司	7.60	2.70%
	合计	71.28	25.32%

报告期，卫生网络不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重依 赖少数供应商的情况，卫生网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员， 与持有卫生网络 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

7 、质量控制情况

卫生网络以满足客户需求为导向，建立了完善的质量管理制度，确保服务质 量满足客户要求。

8 、安全生产及环保情况

卫生网络主要从事远程医学培训和远程医疗咨询等业务，不存在重大安全生 产和环境污染隐患。截至本预案签署日，卫士网络未发生重大安全、环境污染事 故。

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9 、技术与研发情况

序号	项目	描述
1	远程会诊平台	支持一对一，多对一实时音视频交互，以及多方参与的病 例讨论，辅以电子白板、协同浏览，同步标注、文件共享等功 能，并对会诊流程、会诊用户，专家资源、收费标准进行有效 管理。
2	远程教育平台	基于地面宽带的以身份认证准入式的教育系统，具备直播 和重播功能，支持多用户交互或旁听。
3	上海市继续医学教 育学分管理平台	面向上海全市8万多中级以上职称的医务人员，对职后的 继续教育学分进行统一管理，包括项目管理、机构管理、学员 管理、学分管理、验证管理、达标管理、查询统计以及基础信 息管理等八大功能，并在线完成一年一次的年中合格验证及年 终学分审核。
4	上海市中医药临床 培训中心管理平台	为全市基层社区卫生服务中心中医培训学员提供注册、报 名、考勤、点播、练习、考核、查询等一系列在线教学管理， 并具有机构管理、学员管理、报名管理、项目管理，课程管理、 考勤管理、题库管理、考核管理、成绩管理、信息发布、权限 管理等强大的后台管理功能，为中医培训提供了有效的保障。

（八）报告期内的利润分配情况

2013 年 12 月 31 日，卫生网络召开股东会审议通过了 2013 年度利润分配方 案，同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总额为 20.00 万元。

2014 年 12 月 31 日，卫生网络召开股东会审议通过了 2014 年度利润分配事 宜，同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总额为 20.00 万元。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，卫生网络的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，卫生网络不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异 原因
2012 年 4月	股权 转让	上海广电通讯网络有 限公司将所持有卫生 网络49%的股权通过 上海联合产权交易协 议转让的方式转让给 上海仪电信息（集团） 有限公司。	财瑞评估出具了《上海 卫生远程医学网络有限 公司因股东股权转让行 为涉及的股东全部权益 价值评估报告》（沪财瑞 评报（2012）第1064号）， 以2012 年2 月29 日为 评估基准日，卫生网络 收益法评估的股东全部 权益价值为178.81 万 元。	本次重组评估结果相 较2012年评估值增加 的原因在于最近三年 国家政策对远程医 疗、远程会诊等智慧 医疗业务的大力支 持，卫生网络大力发 展远程医疗等业务， 开拓全国市场，预计 公司业绩将会有一定 的提升，因此本次评 估对公司营业收入增 长率预测保持乐观谨 慎，营业收入及利润 增长率相较前次评估 时大幅上升，因此本 次重组估值相较上 升。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购卫生网络 49.00%股权，非标的公司控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为卫生网络 49.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

卫生网络前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。。

5 、非经营性资金占用及关联担保情况

卫生网络没有非经营性资金占用及关联担保情况。

七、宝通汎球 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海宝通汎球电子有限公司
成立日期	1993年6月28日
法定代表人	翁峻青
注册资本	3000.00万人民币
注册地址	上海市静安区武定西路1288号204－206室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号	310000400051383
税务登记证号	310106607226532
组织机构代码证号	60722653-2
主要经营范围	承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口控制、环境节 能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能系统集成的工程设 计、安装、调试、销售及维护，计算机网络及软件的技术咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1993年6月28日至2020年6月27日

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 1 ） 1993 年 4 月，公司设立

1993 年 3 月 18 日和 1993 年 4 月 26 日，上海宝通电子工程公司和香港汎球 有限公司分别签署了《上海宝通汎球电子有限公司章程》和《共同举办上海宝通 汎球电子有限公司合同》，共同设立宝通汎球，投资总额为 42.50 万美元，注册 资本为 30.00 万美元。

宝通汎球设立时的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海宝通电子工程公司	20.00	66.67%
香港汎球有限公司	10.00	33.33%
合计	30.00	100.00%

（ 2 ） 1997 年 9 月，股东变更

1997 年 9 月 5 日，宝通汎球作出董事会决议，同意宝通汎球的中方投资者 由上海宝通电子工程公司变更为上海无线电九厂，变更后上海无线电九厂拥有宝 通汎球 66.67%的股权。

本次股东变更后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海无线电九厂	20.00	66.67%
香港汎球有限公司	10.00	33.33%
合计	30.00	100.00%

（ 3 ） 1999 年 8 月，股东变更

1999 年 8 月 4 日，宝通汎球作出董事会决议，同意宝通汎球的中方投资者 由上海无线电九厂变更为上海飞乐股份有限公司，变更后飞乐股份拥有宝通汎球 66.67%的股权。

本次股东变更后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海飞乐股份有限公司	20.00	66.67%

280

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香港汎球有限公司	10.00	33.33%
合计	30.00	100.00%

（ 4 ） 2002 年 1 月，第一次增资

2002 年 1 月 24 日，宝通汎球作出董事会决议，同意将投资总额增加至 100.00 万美元，注册资本增加至 70.00 万美元，其中飞乐股份增加出资 26.67 万美元， 以等值人民币现金投入，香港汎球增加出资 13.33 万美元，以美元现汇投入。

2003 年 1 月 15 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（上会师报字 ［03］第 053 号），截至 2003 年 1 月 7 日止，宝通汎球已收到全体股东缴纳的新 增注册资本合计 40.00 万元美元，均以货币出资。

本次增资后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海飞乐股份有限公司	46.67	66.67%
香港汎球有限公司	23.33	33.33%
合计	70.00	100.00%

（ 5 ） 2003 年 12 月，股权转让

2003 年 12 月 2 日，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限公司和上海宝敏 电子有限公司签署了《股权转让协议》，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限 公司将其分别持有的宝通汎球 36.67%、18.33%的股权转让给上海宝敏电子有限 公司。

本次股权转让后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海飞乐股份有限公司	21.00	30.00%
香港汎球有限公司	10.50	15.00%
上海宝敏电子有限公司	38.50	55.00%
合计	70.00	100.00%

（ 6 ） 2004 年 7 月，股权转让

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2004 年 7 月 20 日，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限公司和上海宝敏 电子有限公司签署了《股权转让协议》，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限 公司将其分别持有的宝通汎球 12.00%、6.00%的股权转让给上海宝敏电子有限公 司。

本次股权转让后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万美元）	股权比例
上海飞乐股份有限公司	12.60	18.00%
香港汎球有限公司	6.30	9.00%
上海宝敏电子有限公司	51.10	73.00%
合计	70.00	100.00%

（ 7 ） 2007 年，股权转让、变更为内资公司

2006 年 11 月 21 日，上海飞乐股份有限公司、香港汎球有限公司和上海宝 敏电子有限公司签署了《股权转让协议》，上海宝敏电子有限公司将其持有的宝 通汎球 9%的股权转让给香港汎球有限公司，以 2003 年 9 月 30 日为基准日的资 产评估值为依据，香港汎球有限公司向上海宝敏电子有限公司支付转让金 304,271 元人民币。

2007 年 11 月 12 日，宝通汎球由中外合资企业变更为内资企业。 本次股权转让后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海宝敏电子有限公司	410.00	82.00%
上海飞乐股份有限公司	90.00	18.00%
合计	500.00	100.00%

（ 8 ） 2012 年 12 月，股权转让

2012 年 11 月 26 日，上海仪电信息（集团）有限公司分别与上海宝敏电子 有限公司、上海飞乐股份有限公司签署了《产权交易合同》，上海宝敏电子有限 公司向上海仪电信息（集团）有限公司转让其持有的宝通汎球 82.00%股权，转

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让价格为 916.76 万元，上海飞乐股份有限公司向上海仪电信息（集团）有限公 司转让其持有的宝通汎球 18.00%股权，转让价格为 201.24 万元。

本次股权转让后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电信息（集团）有限公司	500.00	100.00%
合计	500.00	100.00%

（ 9 ） 2013 年 2 月，第二次增资

2013 年 1 月 11 日，宝通汎球作出股东决议，同意公司注册资本从 500.00 万 元增至 3,000.00 万元，增加的 2,500.00 万元由股东上海仪电信息（集团）有限公 司以现金出资。

本次增资后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电信息（集团）有限公司	3,000	100%
合计	3,000	100%

（ 10 ） 2014 年 4 月，股东更名

2014 年 4 月 10 日，宝通汎球作出股东决定，同意公司股东由上海仪电信息 （集团）有限公司更名为云赛信息（集团）有限公司。

本次变更后，宝通汎球的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
云赛信息（集团）有限公司	3000	100%
合计	3000	100%

2 、宝通汎球出资情况说明

宝通汎球设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，宝通汎球的股权及控制结构如下图所示：

283

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据宝通汎球的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，宝通汎球总资产为 10,756.33 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	1,792.53	16.66%
应收票据	584.62	5.44%
应收账款	2,535.38	23.57%
预付款项	2,031.20	18.88.%
其他应收款	817.62	7.60%
存货	2,876.49	26.74.55%
其他流动资产	15.48	0.14%
流动资产合计	10,653.31	99.04%
固定资产	20.75	0.19%
递延所得税资产	82.28	0.76%

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项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
非流动资产合计	103.02	0.96%
资产合计	10,756.33	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

截至本预案签署日，宝通汎球无自有房屋建筑物。

（ 2 ） 土地使用权

截至本预案签署日，宝通汎球无土地使用权证。

（ 3 ）商标权

截至本预案签署日，宝通汎球无商标权资产。

（ 4 ）专利权

截至本预案签署日，宝通汎球无专利权资产。

（ 5 ）计算机软件著作权

序 号					首次发表 日	证书核发 日
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	宝通汎球综合 安防智能平台 软件V1.0	2013SR109691	软著登字第 0615453号	宝通汎球	未发表	2013年10 月17日
2	宝通汎球智能 视频分析系统 平台软件V1.0	2013SR109539	软著登字第 0615301号	宝通汎球	未发表	2013年10 月17日
3	宝通汎球综合 安防基础平台 软件V1.0	2014SR163955	软著登字第 0833192号	宝通汎球	2013年11 月30日	2014年10 月30日
4	基于BIM的智 慧安防监控及 分析系统V1.0	2014SR158958	软著登字第 0828195号	宝通汎球	2014年8 月30日	2014年10 月23日
5	智慧停车BIM 运维管理系统 V1.0	2014SR159268	软著登字第 0828505号	宝通汎球	2014年5 月15日	2014年10 月23日
6	智慧一卡通综 合运维BIM平 台软件V1.0	2014SR158945	软著登字第 0828182号	宝通汎球	2014年7 月31日	2014年10 月23日

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序 号					首次发表 日	证书核发 日
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
7	现代产业园区 企业服务全互 动综合系统 V1.0	2014SR172300	软著登字第 0841536号	宝通汎球	2014年8 月30日	2014年11 月14日
8	园区智慧生活 综合服务系统 V1.0	2014SR172319	软著登字第 0841555号	宝通汎球	2014年8 月30日	2014年11 月14日
9	智慧园区物业 智能管理系统 V1.0	2014SR172294	软著登字第 0841530号	宝通汎球	2014年8 月30日	2014年11 月14日

（ 6 ）域名

截至本预案签署日，宝通汎球无域名资产。

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，宝通汎球不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，宝通汎球不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，宝通汎球不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，宝通汎球的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据宝通汎球的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，宝通汎球总负债为 6,132.75 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付票据	6.52	0.11%

286

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	4,774.96	77.86%
预收款项	317.69	5.18%
应付职工薪酬	13.97	0.23%
应交税费	-7.60	-0.12%
其他应付款	1,027.22	16.75%
流动负债合计	6,132.75	100.00%
负债合计	6,132.75	100.00%

除上述负债外，宝通汎球不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序号	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
1	工程设计资质 证书	宝通汎球	A131006607	2010年9 月28日	至2015年 9月28日	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部
2	建筑业企业资 质证书	宝通汎球	B220603100 0002	2011年8 月29	-	上海市城 乡建设和 交通委员 会
3	上海市公共安 全防范工程设 计施工单位核 准证书	宝通汎球	沪公技防工 证字1019号	2013年2 月		上海市公 安局技术 防范办公 室
4	安全生产许可 证	宝通汎球	（沪）JZ安 许证字 [2004]01388 8-01	2013年11 月20日	至2016年 11月19日	上海市城 乡建设和 交通委员 会
5	上海市卫星地 面接收设施安 装许可证	宝通汎球	沪证第0001 号	2007年1 月23日	-	上海市文 化广播影 视管理局
6	上海市有线电 视系统设计安 装许可证	宝通汎球	沪--001	2003年4 月18日	-	上海市影 视音像管 理处

（六）最近两年一期的财务数据

宝通汎球最近两年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径）

287

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如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	10,756.33	10,093.73	10,815.81
负债合计	6,132.75	5,599.26	6,907.20
所有者权益合计	4,623.58	4,494.47	3,908.61
归属于母公司所有者 的权益合计	4,623.58	4,494.47	3,908.61
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,652.41	11,862.29	12,151.92
利润总额	172.93	788.27	987.70
净利润	129.11	585.87	695.61
归属于母公司所有者 的净利润	129.11	585.87	695.61

2013 年度至 2015 年 1-3 月份，宝通汎球的净利润分别为 695.61 万元、585.87 万元和 129.11 万元。其净利润下滑的主要原因为：自 2013 年下半年起宝通汎球 的业务定位从产品、方案提供商向具备工程资质的系统集成商转型，其业务构成 逐步由项目产品、方案配套为主，向智能化工程承接、设计、实施和维护提供项 目整体系统集成服务为主进行转变。由于其承接工程项目的周期较长，故对 2014 年收入与利润有一定程度的影响。

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

宝通汎球主要从事智能安防和弱电系统集成业务，是上海市最早取得安防系 统集成行业从业资格的企业之一。经过多年的设计、施工实践，宝通汎球秉承“创 新、创造、高效、务实”的企业文化，集智能弱电系统方案设计、项目承担、运 维管理、系统集成开发为一体，不断进行资源整合与业务拓展，积累了丰富的系 统设计、组织施工、工程管理等安防、建筑智能化系统集成的经验和技术实力， 力争打造成为国内一流的“智能化整体解决方案的系统集成商和服务商”。宝通汎 球与业内知名企业建立了紧密合作关系，并获得了国家住建部颁发的建筑智能化 系统设计专项甲级资质、建筑智能化工程专业承包二级资质，以及上海市公共安

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全防范工程设计专项一级资质等多项资质。公司承接了上海市多项重大工程，为 上海大剧院、东方明珠电视塔、上海科技馆等提供智能化系统工程集成服务。

2 、公司主要产品、服务及其用途

宝通汎球主要经营智能化弱电系统服务、智能安防等智慧建筑系统集成服务。 宝通汎球全面涉足弱电智能化领域各子系统，为客户提供智能化弱电系统方案设 计、项目承担、运维管理、系统集成开发。

宝通汎球智能化弱电系统服务主要如下：

序号	名称	简要描述
1	视频监控系统	利用视频技术,以监控摄像头设备探测、监视设防区域并实时显 示、记录现场图像的电子系统或网络；结合监控视频的智能分 析功能，实现诸如入侵报警、轨迹分析、人脸检测识别等功能。
2	门禁一卡通系统	对出入口通道进行管制的系统，集微机自动识别技术和现代安 全管理措施为一体；基于IC卡技术的一卡通综合管理系统，实 现出门禁、访客、车辆出入、电子消费等综合性运用。
3	停车场管理系统	停车场管理系统是通过计算机、网络设备、车道管理设备搭建 的一套对停车场车辆出入、场内车流引导、收取停车费进行管 理的网络系统；运用RFID远距离射频识别、IC卡、号牌视频 识别、雷达感应、智能道闸等技术，实现采集记录车辆出入记 录、场内位置，实现车辆出入和场内车辆的动态和静态的综合 管理。
4	公共广播系统	公共广播是指有线传输的声音广播，通常用于商场、公共场馆、 大厦、小区内部，供背景音乐广播、寻呼广播以及强行插入的 灾害性广播使用。
5	会议系统	会议系统包括了表决/选举/评议、视像、远程视像、电话会议、 同传会译、桌面显示等，这些是构成现代会议系统的基本元素， 同时衍生了一系列的相关设备，比如中控、温控制、光源控制、 声音控制、电源控制等等。 现代科技发展的促使下，会议系统 定义成是一整套的与会议相关的软硬件。
6	报警系统	防盗报警系统就是用探测器对建筑内外重要地点和区域进行布 防。它可以及时探测非法入侵，并且在探测到有非法人侵时， 及时向有关人员示警，同时可与视频监控、门禁管理等子系统 实现系统联动。

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宝通汎球成立 22 年来已承接了 700 余项各类工程项目，其中一级安全防范 系统工程（100 万元以上）30 项，二级安全防范系统工程（30-100 万元）60 余 项，三级安全防范系统工程（30 万元以下）100 余项，音响广播系统工程 100 余项，有线电视系统工程 260 余项，卫星地面接收系统工程 160 项，楼宇自控系 统工程 15 项，综合布线网络工程 20 项，电话通讯系统工程 3 项等。公司还承接 了上海市多项重大工程，有八万人体育场、上海大剧院、东方明珠电视塔、上海 科技馆、上海市委党校等智能化系统工程。公司提供的智能化弱电系统集成服务 还包括：

序号	名称	简要描述
1	刘海粟美术馆迁建工程弱电 智能化系统	包含项目的图纸深化设计及智能化弱电系统的安装 调试，子系统包括视频监控、门禁一卡通、电子巡更、 防盗报警、楼宇自控、智能停车管理、安防综合运维 管理平台等。
2	张江集电港四期西块新建项 目智能化工程	包含项目的图纸深化设计及智能化弱电系统的安装 调试，子系统包括视频监控系统、门禁一卡通系统及 相关的综合运维管理平台。
3	上海新世界名品城智能化系 统安装工程	包含项目的图纸深化设计及智能化弱电系统的安装 调试，上海新世界名品城智能化系统安防报警安装及 调试项目。
4	黄骅港（煤炭港区）四期工 程数字集群系统扩容项目工 程	黄骅港（煤炭港区）四期800MHZ数字集群系统扩容 项目。
5	元中大楼改造（中山北路 2900号办公楼）工程	包含项目的图纸深化设计及智能化弱电系统的安装 调试，子系统包括视频监控、门禁一卡通、电子巡更、 防盗报警、楼宇自控、智能停车管理、安防综合运维

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管理平台等。

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3 、主营业务流程图

宝通汎球智慧建筑系统集成服务流程图如下：

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4 、主要经营模式

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（ 1 ）采购模式

宝通汎球采购主要为购买各类软硬件设备，主要包括公司实施智能弱电系统 服务、智能安防等智慧建筑系统集成服务等所需的安全产品及硬件配件和设备。 在具体采购过程中涉及的采购流程如下：

①综合管理部采购人员根据项目部或工程技术部技术人员提供的物料清单 （清单须由技术人员、项目经理、采购员三方会签），在接到项目经理的需求指 令后，根据所需产品型号或规格要求制作《采购确认单》，由项目经理签字确认 物料型号及数量等信息。

②在项目经理确认采购信息后，采购人员结合现有实际库存情况，制订《采 购申请表》。《采购申请表》上应详细列明本次采购任务所有物料的供应商名称、 采购单价、采购数量、采购总额等项目。

③《采购申请表》在主管及相关部门领导签字后方可执行采购，采购人员将 会签完成的《采购申请表》经财务审核后，在所需采购物料的采购合同上盖章， 采购人员将合同发至供应商或劳务分包商处进行采购。

④采购人员必须根据会签材料清单、设计（采购）变更申请表制作《采购确 认单》、《采购申请表》，并与供应商签署采购合同，财务人员必须依据会签材料 清单、设计（采购）变更申请表、《采购申请表》对采购合同进行审核。

⑤若采购清单中的某些物料的价格与数量如与物料清单有差异，应先经得各 级会签领导确认情况后，并向财务说明后方可在采购合同中盖章。

（ 2 ）开发模式

宝通汎球的企业创新体系建设包括创新机构建设、研发团队建设、科研项目 建设、企业技术创新模式、创新机制建设、自主知识产权等方面，形成了合理配 置各类资源的开发模式，实现了技术创新同企业的战略定位、管理创新、制度创 新相结合。公司在组织架构上设立研发部、财务核算中有研发的单独科目；实行 新产品开发、科研开发的项目负责制；建立企业知识产权保护制度；落实各类研 发人员在项目开发中的技术责任和工作内容分工，建立科技人才、科技成果的奖 励制度，通过奖励和宣传重点项目和有突出贡献的研发人员，建立良好的企业声

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誉和形象，提高企业外部的感召力和内部的向心力。为了激励科技创新，宝通汎 球采用了一套合理有效的创新奖励机制，将项目产品的一部分利润用于奖励研发 团队。

（ 1 ） 销售及盈利模式

宝通汎球智慧建筑系统集成服务的销售主要通过参与智能弱电系统、智能安 防项目的招投标，中标后获得业务合同。具体流程如下：

• ① 销售人员获取项目信息及区域内园区建设、楼宇建筑的整体规划，包括 人员、设计院、业主、工程公司的相关信息；

• ② 梳理区域内所有的项目信息，整理出重点跟踪明细，合理分配时间跟踪 计划；

• ③ 配合公司相关部门进行投标活动；

• ④ 中标后期维护，包括合同签订、工程实施、合同变更、清概等。

宝通汎球销售收入主要通过提供智能弱电系统、智能安防等智慧建筑系统集 成服务的形式实现，根据客户的需求进行个性化开发、系统集成和后期的维护工 作。宝通汎球综合考虑系统集成产品配置、技术开发难度、实施定制开发与技术 服务人员成本、运营管理成本等因素，并结合市场竞争情况，确定项目报价。

（ 4 ）支付结算模式

宝通汎球一般按照合同约定的付款进度、项目推进程度与项目委托方或者总 承包方进行结算。公司各年度的经营性活动现金流入一般表现为收到项目预收款、 按照施工进度收到工程进度款、项目竣工验收款、已完工项目尾款的收回。

• 5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

宝通汎球最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014	年度	2013	年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
安防及会 议广播系	2,652.41	100.00%	11,862.29	100.00%	12,151.92	100.00%

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统销售
合计	2,652.41	100.00%	11,862.29	100.00%	12,151.92	100.00%

（ 2 ）分地区销售情况

宝通汎球最近两年一期的分地区销售情况如下：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014	年度	2013	年度
地区
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
华北地区	143.00	5.39%	399.00	3.36%	-	-
华东地区	2,466.00	92.99%	11,053.00	93.18%	12,120.00	99.74%
西南地区	-	-	222.00	1.87%	32.00	0.26%
西北地区	43.00	1.62%	188.00	1.58%	-	-
合计	2,652.00	100.00%	11,862.00	100.00%	12,152.00	100.00%

报告期内，宝通汎球的销售收入主要来自于华东地区，占营业收入的比例均 超过 80%。

（ 3 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

			占当期主营业务收 入总额的比例（%）
期间	客户名称	金额
2015年 1-3月份	上海建工四建集团有限公司	718.90	27.10%
	上海盛唐置业有限公司	395.00	14.89%
	上海建工集团股份有限公司	190.00	7.16%
	上海建工七建集团有限公司	185.00	6.97%
	上海市安装工程集团有限公司	184.54	6.96%
	合计	1,673.44	63.09%
2014年 度	上海塞嘉电子科技有限公司	2,920.21	24.62%
	上海亿人通信终端有限公司	1,892.84	15.96%
	深圳蓝普科技有限公司	617.95	5.21%
	江苏中驰智能科技集团股份有 限公司	390.30	3.29%
	上海市格致中学	310.82	2.62%
	合计	6,132.12	51.69%
2013年 度	上海亿人通信终端有限公司	7,032.17	57.87%
	上海赛晶机电设备工程有限公 司	1,060.04	8.72%
	湖州上电科电器科学研究有限 公司	829.90	6.83%
	上海市安装工程集团有限公司	808.07	6.65%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	太湖流域管理局水文局（信息 中心）	230.64	1.90%
	合计	9,960.82	81.97%

报告期内，宝通汎球的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员前五名最 终客户中不占有权益。2014 年，宝通汎球第一大最终客户塞嘉电子系其同一控 制下的关联企业，塞嘉电子为完成其对外订单向宝通汎球进行正常的货物采购， 宝通汎球与塞嘉电子货物购销的定价方式完全依据市场价格。

关于宝通汎球前五大客户收入占比较高的说明如下：

宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程项目，该类业务的主要特点是项目 金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门或大型企业。因此在项目的实施过 程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的情况。但随着在建项目的推进和完 工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。由于宝通汎球在业内经营历史悠久、 集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和一定的知名度，具有稳定的客户资源， 客户流失风险较小。

6 、采购情况

单位：万元

			占当期采购总额的 比例（%）
期间	供应商名称	金额
2015年 1-3月份	上海悦灵网络科技有限公司	245.00	13.48%
	上海塞嘉电子科技有限公司	214.00	11.77%
	宁波GQY视讯股份有限公司	204.00	11.22%
	禾麦科技开发(深圳)有限公司	147.00	8.09%
	北京纽桥科技有限公司	105.00	5.78%
	合计	915.00	50.33%
2014年度	上海塞嘉电子科技有限公司	1,157.00	12.21%
	上海宝信软件股份有限公司	941.00	9.93%
	南京源派智能科技有限公司	515.00	5.44%
	杭州海康威视数字技术股份有 限公司上海分公司	282.00	2.98%
	深圳市先歌音响有限公司	252.00	2.66%
	合计	3,147.00	33.22%
2013年度	上海亿人通信终端有限公司	5,075.00	52.22%
	上海建坤信息技术有限责任公 司	1,200.00	12.35%
	上海塞嘉电子科技有限公司	602.00	6.19%
	上海索冠鸿智能科技有限公司	365.00	3.76%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	上海广电光显技术有限公司	244.00	2.51%
	合计	7,486.00	77.03

2013 年度，宝通汎球存在向单个供应商即上海亿人通信终端有限公司（下 称“亿人通信”）的采购超过采购总额的 50%的情况，主要原因系亿人通信为 2013 年度博世（上海）安保系统有限公司（下称“博世安保”）视频监控独家授权的全 国经销商。宝通汎球主要向亿人通信采购博世安保“BOSCH”品牌的安防产品， 该品牌非市场唯一品牌，因此，宝通汎球不存在依赖单个供应商的情况。宝通汎 球的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在前五名供应商中不占有权益。 2013 年度、2014 年度宝通汎球前五大供应商中包括关联企业塞嘉电子，宝通汎 球为完成对外订单向塞嘉电子进行正常的货物采购，宝通汎球与塞嘉电子货物购 销的定价方式完全依据市场价格。

7 、质量控制情况

宝通汎球始终坚持以提升产品质量和为用户服务为目标，不断建立健全质量 管理体系。通过强化监督考核、加大质量管理投入、开展质量控制活动、实施精 品工程等，不断提升质量管理和质量控制水平。

宝通汎球在智能化系统集成领域内具有创造性的经验，其精湛的设计、精心 的施工组织、完善的工程服务使其在国内重大项目中享有较高的声誉，已通过 ISO9001 国际标准质量认证。宝通汎球按照相关体系的规定制定了质量手册，在 销售、开发、实施、服务、文件控制、组织保证、供应商管理、持续改进等环节 建立了质量保证体系。

8 、安全生产及环保情况

宝通汎球主要从事智能弱电系统、智能安防系统方案设计、项目承担、运维 管理、系统集成开发，不存在重大安全生产和环境污染隐患。截至本预案签署日， 宝通汎球未发生重大安全、环境污染事故。

9 、技术与研发

宝通汎球是最早取得安防系统集成行业从业资格的企业，具备二十多年从事 安防行业积累的丰富经验,公司拥有较强的技术开发能力及行业深耕背景，能够 为各类研发项目提供技术支持。经过多年努力，宝通汎球构建了研发项目市场化、 研发成果产业化的良性循环，公司技术创新遵循自主研发为主，产学研项目为辅，

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

择机引进国外先进技术的原则，实行企、校(院)合作创新战略，推动技术创新工 作不断前进。宝通汎球现有职工 82 人，其中大专以上学历 65 人。公司通过对技 术和管理人员实行激励机制，充分发挥技术和管理人员的积极性，提高企业的创 新能力，并根据公司的长远发展规划，每年对公司的技术和管理人员进行调整和 重新布局。

宝通汎球的主要科研成果包括：

序号	名称	简要描述	所处阶段
1	宝通汎球综合安防智能平 台软件V1.0	包含安防各子系统的综合性智能 平台软件	成熟阶段
2	宝通汎球智能视频分析系 统平台软件V1.0	基于监控视频的运动轨迹进行智 能化分析的平台软件	成熟阶段
3	宝通汎球综合安防基础平 台软件V1.0	包含安防各子系统的基础性平台 软件	成熟阶段
4	基于BIM 的智慧安防监 控及分析系统V1.0	在BIM 平台基础上建立的视频监 控和基于视频智能分析的平台	成熟阶段
5	智慧停车BIM 运维管理 系统V1.0	在BIM 平台基础上建立的智能化 停车场运维管理系统	成熟阶段
6	智慧一卡通综合运维BIM 平台软件V1.0	在BIM 平台基础上建立的基于一 卡通的智能化综合运维系统	成熟阶段
7		智慧园区企业服务互动管理系 统，集成企业介绍、信息发布、 项目推介、项目合作、企业招聘 等功能	成熟阶段
	现代产业园区企业服务全 互动综合系统V1.0
8		智慧园区生活综合服务系统，集 成园区餐饮、求职、娱乐、房产、 商户介绍、园区活动等功能	成熟阶段
	园区智慧生活综合服务系 统V1.0
9	智慧园区物业智能管理系 统V1.0	智慧园区物业智能管理系统，包 括物业保修、检修查询、巡更管 理、停车管理、能源管理、物业 缴费等子系统	成熟阶段

9 智慧园区物业智能管理系 统V1.0 智慧园区物业智能管理系统，包 括物业保修、检修查询、巡更管 理、停车管理、能源管理、物业 缴费等子系统 成熟阶段	9 智慧园区物业智能管理系 统V1.0 智慧园区物业智能管理系统，包 括物业保修、检修查询、巡更管 理、停车管理、能源管理、物业 缴费等子系统 成熟阶段	9 智慧园区物业智能管理系 统V1.0 智慧园区物业智能管理系统，包 括物业保修、检修查询、巡更管 理、停车管理、能源管理、物业 缴费等子系统 成熟阶段	9 智慧园区物业智能管理系 统V1.0 智慧园区物业智能管理系统，包 括物业保修、检修查询、巡更管 理、停车管理、能源管理、物业 缴费等子系统 成熟阶段
宝通汎球的在研项目包括：
序号	名称	简要描述	备注
1	智慧园区智能停车场 出入口管理智能平台	结合智慧园区智能停车场出入口管 理，实现车辆号牌视频识别、车位智 能引导、车辆精确定位、反向寻车、 多种付费方式等功能的综合性智能 平台，包含PC和移动端2种方式。	正在申请软件著 作权中
2	基于BIM 的智慧安 防综合运维管理系统	以建筑信息模型为载体，以BIM 技 术的直观、高度可视化的特点，结合 各个安防子系统在技术上实现单一	项目已于2015年 5 月11 日上报上 海市经济和信息

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		数据库管理的可能性，建立安防子系 统与BIM 建筑信息模型整合为统一 的综合运维管理平台。将BIM 技术 从建筑设计领域向结合安防功能的 综合运维管理系统发展，以新颖、直 观、可视化的三维化管理平台颠覆传 统的二维运维管理方式，为智能安防 系统的综合运维管理提供智能化、可 视化的解决方案，为管理者的决策服 务提供现代信息化的支持手段，对传 统安防的后期运维管理起到行业的 推动作用。	化委员会专项资 金项目管理与服 务平台，目前处 在项目评审中

（八）报告期内的利润分配情况

宝通汎球报告期内不存在利润分配情况。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，宝通汎球的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，宝通汎球不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2012 年 10月	股权 转让	上海仪电信息 （集团）有限公 司收购宝通汎 球82%股权	上海东洲资产评 估有限公司出具 《企业价值评估 报告书》（沪东洲 资评报字[2012] 第0940257号）， 评估基准日为 2012 年5 月31 日，宝通汎球收 益法评估下股东 全部权益价值评 估值为1,118.00	宝通汎球自2012年成为云赛信息 （原名“上海仪电信息（集团）有限 公司”）全资子公司以后，在云赛信 息集团构建智慧城市全产业链、打 造智慧城市综合解决方案提供平台 的战略下，大力发展其在智能化弱 电系统、智能建筑领域内的业务发 展，依靠仪电集团的渠道优势和客 户资源，依托其持有的资质证书和 知识产权，宝通汎球承接了多项大 型智能化弱电系统集成项目、智慧 建筑系统集成项目，积累了丰富的

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时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
			万元，评估增值 额538.79万元， 增值率93.02%	行业经验和技术优势，营业收入、 利润实现较大幅度增长。依托行业 政策扶持和国家产业的发展，未来 公司将步入高速发展期。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购宝通汎球 100.00%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为宝通汎球 100.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

宝通汎球前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

5 、非经营性资金占用及关联担保情况

宝通汎球没有非经营性资金占用及关联担保情况。

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八、科学仪器 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海仪电科学仪器股份有限公司
成立日期	2011年8月16日
法定代表人	倪子泓
注册资本	2704.1387万人民币
注册地址	上海市嘉定区安亭镇米泉路111号2幢101室
主要办公地址	上海市嘉定区安亭园大路5号
公司类型	其他股份有限公司(非上市)
营业执照号	310000000106901
税务登记证号	310114580619730
组织机构代码证号	58061973-0
主要经营范围	仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成、计算 机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表 （涉及计量器具的，取得许可证后方可从事经营活动）的生产（限 分支机构经营），仪器仪表系统集成。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2011年8月16日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 2011 年 8 月，公司设立

2011 年 7 月 12 日，上海仪电控股（集团）公司、上海精密科学仪器有限公 司、樊志强等 12 位自然人签署了科学仪器《发起人协议书》，约定采用发起设立 方式，共同设立上海仪电科学仪器股份有限公司，公司注册资本人民币 2500.00 万元。

科学仪器设立时的发起人和股份比例如下表所示：

发起人	认购的股份数（万股）	股份比例
上海仪电控股（集团）公司	1400.00	56.00%
上海精密科学仪器有限公司	800.00	32.00%
樊志强	75.00	3.00%

300

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

汤志东	75.00	3.00%
殷传新	37.50	1.50%
唐建华	30.00	1.20%
顾世国	25.00	1.00%
金春法	12.50	0.50%
魏乐樵	10.00	0.40%
宋翔鹰	7.50	0.30%
赵品杰	7.50	0.30%
顾敏杰	7.50	0.30%
徐渊	7.50	0.30%
李蕾蕾	5.00	0.20%
合计	2500.00	100.00%

（ 2 ） 2012 年 9 月，股份转让

2012 年 4 月 28 日，仪电集团出具了《关于无偿划转上海长丰智能卡有限公 司、上海浦江智能卡系统有限公司、上海仪电科学仪器股份有限公司股权的批复》 （沪仪控[2012]80 号），同意将其持有的科学仪器 56%的股权无偿划转给仪电电 子集团。

本次变更后，科学仪器股东和股份比例如下表所示：

发起人	认购的股份数（万股）	股份比例
上海仪电电子（集团）有限公司	1400.00	56.00%
上海精密科学仪器有限公司	800.00	32.00%
樊志强	75.00	3.00%
汤志东	75.00	3.00%
殷传新	37.50	1.50%
唐建华	30.00	1.20%
顾世国	25.00	1.00%
金春法	12.50	0.50%
魏乐樵	10.00	0.40%
宋翔鹰	7.50	0.30%
赵品杰	7.50	0.30%
顾敏杰	7.50	0.30%
徐渊	7.50	0.30%
李蕾蕾	5.00	0.20%

301

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

合计 2500.00 100.00%

（ 3 ） 2012 年 12 月，股份转让

2012 年 12 月 5 日，仪电集团出具了《关于划转上海精密科学仪器有限公司 持有的精科天美科学仪器等四家公司股权的批复》（沪仪控[2012]246 号），同意 将其全资子公司上海精密科学仪器有限公司持有的科学仪器 32%的股权划转给 仪电电子。

本次变更后，科学仪器股东和股份比例如下表所示：

发起人	认购的股份数（万股）	股份比例
上海仪电电子（集团）有限公司	2200.00	88.00%
樊志强	75.00	3.00%
汤志东	75.00	3.00%
殷传新	37.50	1.50%
唐建华	30.00	1.20%
顾世国	25.00	1.00%
金春法	12.50	0.50%
魏乐樵	10.00	0.40%
宋翔鹰	7.50	0.30%
赵品杰	7.50	0.30%
顾敏杰	7.50	0.30%
徐渊	7.50	0.30%
李蕾蕾	5.00	0.20%
合计	2500.00	100.00%

（ 4 ） 2014 年 12 月，增资（股权激励）

2013 年 12 月 25 日，自然人樊志强与科学仪器签署了《股权转让协议》，约 定樊志强持有的原出资额人民币 75 万元对应的科学仪器股份由科学仪器回购。 2014 年 1 月 9 日，自然人顾世国与科学仪器签署了《股权转让协议》，约定 顾世国持有的原出资额人民币 25 万元对应的科学仪器股份由科学仪器回购。

2014 年 12 月 25 日，科学仪器作出股东大会决议，（1）因股东徐渊提出离 职，根据公司章程规定，其持有的出资额 7.5 万元对应的科学仪器股份由科学仪

302

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

器回购。（2）同意科学仪器因实施限制性股权激励计划，注册资本由 2500 万元 增加至 2704.1387 万元。

本次增资后，科学仪器股东和股份比例如下表所示：

股东	认购的股份数（万股）	股份比例
上海仪电电子（集团）有限公司	2,200.0000	81.3568%
公司回购部分	10.7500	3.9750%
汤志东	143.4264	5.3039%
唐建华	57.3705	2.1216%
殷传新	71.7132	2.6520%
金春法	23.9045	0.8840%
魏乐樵	19.1236	0.7072%
宋翔鹰	14.3427	0.5304%
赵品杰	14.3427	0.5304%
顾敏杰	14.3427	0.5304%
李蕾蕾	9.5615	0.3536%
金建余	21.6332	0.8000%
刘 艳	1.4693	0.0543%
陈灵聪	5.4084	0.2000%
合计	2,704.1387	100.0000%

（ 5 ） 2015 年 5 月，股权转让

2015 年 5 月 6 日，科学仪器作出股东会决议，同意科学仪器将持有的回购 股权 107.5 万股转让给 11 名职工。

2015 年 7 月 20 日，仪电集团出具了《关于同意上海仪电科学仪器股份有限 公司有关股权激励计划实施结果备案的批复》（沪仪集[2015]89 号），同意对科学 仪器有关股权激励计划的实施结果进行备案。

本次股权转让后，科学仪器的股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	上海仪电电子（集团）有限公司	22000000	81.3568%
2	汤志东	1434264	5.3039%
3	殷传新	717132	2.6520%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

4	唐建华	573705	2.1216%
5	金春法	239045	0.8840%
6	魏乐樵	191236	0.7072%
7	宋翔鹰	143427	0.5304%
8	赵品杰	143427	0.5304%
9	顾敏杰	143427	0.5304%
10	李蕾蕾	144209	0.5333%
11	金艳春	270415	1.0000%
12	金建余	216332	0.8000%
13	贾卫东	108166	0.4000%
14	龚克文	108166	0.4000%
15	张月芳	94645	0.3500%
16	纪小军	94645	0.3500%
17	余未然	81125	0.3000%
18	顾春荣	67604	0.2500%
19	周海勇	67604	0.2500%
20	刘艳	67604	0.2500%
21	吴建忠	81125	0.3000%
22	陈灵聪	54084	0.2000%
合计		27041387	100.0000%

2 、科学仪器出资情况说明

科学仪器设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，科学仪器的股权及控制结构如下图所示：

304

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据科学仪器的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，科学仪器总资产为 11,963.06 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	2,488.69	20.80%
应收账款	1,352.60	11.31%
预付账款	18.52	0.15%
应收股利	224.64	1.88%
其他应收款	228.14	1.91%
存货	843.39	7.05%
其他流动资产	3,340.28	27.92%
流动资产合计	8,496.27	71.02%
长期股权投资	2,529.33	21.14%
投资性房地产	547.08	4.57%
固定资产	88.38	0.74%
无形资产	301.00	2.52%
递延所得税资产	0.99	0.01%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
非流动资产合计	3,466.79	28.98%
资产总计	11,963.06	100.00%

（ 1 ）房屋建筑物

序 号				建筑面积 （㎡）	房屋 用途	是否设 置抵押
	房屋所有权人	证书号码	房屋坐落
1	科学仪器	沪房地徐字2013 第005193号	桂平路481号	366.8	工业、 厂房	否
2	上海仪表（集 团）公司供销 公司	沪房地虹字 （2004）第006613 号	中山北一路1250 号2号楼1901室	84.13	办公	否

（ 1 ） 土地使用权

截至本预案签署日，科学仪器无土地使用权证。

（ 3 ）商标权

序号
	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
1		第9类	4262971	科学仪器	2023年 6月13 日
2		第9类	1522096	科学仪器	2021年 2月13 日
3		第14类	151034	科学仪器	2023年 2月28 日
4		第9类	380653	科学仪器	2023年 2月28 日
5		第9类	645488	科学仪器	2023年 6月13 日
6		第1类	11408030	科学仪器	2025年 2月13 日

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
7		第9类	11408069	科学仪器	2024年 7月20 日
8		第14类	231704	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2021年 2月13 日
9		第9类	1674503	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2023年 2月28 日
10		第9类	10999022	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2023年 2月28 日
11		第9类	10999028	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2023年 6月13 日
12		第9类	10864351	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2024年 1月27 日
13		第9类	13277375	上海仪电物 理光学仪器 有限公司	2024年 7月20 日

（ 4 ）专利权

序 号					授权公告 日
	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
1	消除文氏震荡器 幅度温漂影响测 量的电路	发明	ZL200310108898.6	科学仪器 上海雷磁 环保工程 有限公司	2007年9 月19日	二十年
2	一种液体自动混 合混匀装置	实用新 型	ZL200720073498.X	科学仪器	2008年7 月2日	十年
3	氨氮自动监测仪 的自动恒温测量 装置	发明	ZL200710044777.8	科学仪器	2009年12 月30日	二十年
4	分析仪器（1）	外观设 计	ZL200830067513.X	科学仪器	2009年9 月30日	十年
5	分析仪器（2）	外观设 计	ZL200830067514.4	科学仪器	2009年9 月2日	十年

307

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序 号					授权公告 日
	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
6	一种在线自动滴 定仪	实用新 型	ZL200820154712.9	科学仪器	2009年9 月9日	十年
7	一种模数转换数 据读取方法	发明	ZL200810202047.0	科学仪器	2010年12 月29日	二十年
8	一种定量取样装 置	实用新 型	ZL200820156028.4	科学仪器	2009年9 月9日	十年
9	一种高精度定量 杯结构	实用新 型	ZL200820156030.1	科学仪器	2009年9 月30日	十年
10	一种高精度定量 取样装置	实用新 型	ZL200820156029.9	科学仪器	2009年9 月9日	十年
11	一种滴定装置	实用新 型	ZL200820156122.X	科学仪器	2009年9 月30日	十年
12	一种液体自动混 匀装置	实用新 型	ZL200920286484.5	科学仪器	2010年10 月13日	十年
13	一种快速恒温测 量装置	实用新 型	ZL200920286495.3	科学仪器	2010年10 月13日	十年
14	一种光谱电化学 分析仪	实用新 型	ZL201020219950.0	科学仪器	2010年12 月29日	十年
15	电化学通用机箱 （一）	外观设 计	ZL201030654145.6	科学仪器	2011年7 月13日	十年
16	电化学通用机箱 （二）	外观设 计	ZL201030654114.0	科学仪器	2011年7 月13日	十年
17	电化学通用机箱 （三）	外观设 计	ZL201030654097.0	科学仪器	2011年7 月13日	十年
18	电极架(REX-3)	外观设 计	ZL201030197677.1	科学仪器	2010年12 月8日	十年
19	在线仪器通用机 （582）	外观设 计	ZL201130494606.2	科学仪器	2012年7 月25日	十年

308

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序 号					授权公告 日
	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
20	通用机箱 （3200P)	外观设 计	ZL201130494607.7	科学仪器	2012年8 月22日	十年
21	通用机箱 （3200SA）	外观设 计	ZL201130494611.3	科学仪器	2012年7 月25日	十年
22	通用机箱 （ZDJ4A）	外观设 计	ZL201130494612.8	科学仪器	2012年6 月13日	十年
23	电极架	外观设 计	ZL201130494609.6	科学仪器	2012年6 月13日	十年
24	通用机箱（572）	外观设 计	ZL201130494613.2	科学仪器	2012年7 月25日	十年
25	一种测量溶液 COD值专用设 备	外观设 计	ZL201120550212.9	科学仪器	2012年8 月22日	十年
26	一种长期稳定监 测液体中重金属 含量的专用设备	实用新 型	ZL201120550374.2	科学仪器	2012年9 月12日	十年
27	一种高精度三通 阀	发明	ZL201110441135.8	科学仪器	2013年6 月19日	二十年
28	一种带恒压膜结 构的气敏电极	实用新 性	ZL201320103105.0	科学仪器	2013年8 月7日	十年
29	一种自动测量水 分含量的装置	实用新 型	ZL201320103102.7	科学仪器	2013年8 月7日	十年
30	一种多通道PH 测量装置	实用新 型	ZL201320103094.6	科学仪器	2013年8 月7日	十年
31	便携式重金属仪 印刷电极的制作 方法	发明	ZL201310070755.4	科学仪器	2015年4 月1日	二十年
32	水质分析仪 （DGB-401型）	外观设 计	ZL201330054650.0	科学仪器	2013年7 月31日	十年
33	搅拌器（JB-11 型）	外观设 计	ZL201330054916.1	科学仪器	2013年7 月31日	十年

309

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序 号					授权公告 日
	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
34	用于水分测量仪 的无隔膜电解电 极	实用新 型	ZL201320110429.7	科学仪器	2013年8 月7日	十年
35	水质在线重金属 总量监测仪	实用新 型	ZL201320839622.4	科学仪器	2014年6 月4日	十年
36	一种智能楼宇水 质多参数监测系 统	实用新 型	ZL201320839661.4	科学仪器	2014年6 月4日	十年
37	重金属分析仪 （SJB-801)	外观设 计	ZL201330616565.9	科学仪器	2014年6 月4日	十年
38	仪器 （DZS-708L)	外观设 计	ZL201330616413.9	科学仪器	2014年6 月4日	十年
39	加热搅拌器 （JB-20)	外观设 计	ZL201330629057.4	科学仪器	2014年8 月6日	十年
40	一种用于水样氨 氮含量检测的预 处理装置	实用新 型	ZL201420752802.3	科学仪器 上海雷磁 环保工程 有限公司	2014年4 月1日	十年
41	一种用于固体水 分含量测量的进 样器	实用新 型	ZL201420752754.8	科学仪器 上海雷磁 环保工程 有限公司	2014年4 月1日	十年
42	一种对温度快速 响应的内置温度 传感器式pH电 极	实用新 型	ZL201420752711.X	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年4 月1日	十年
43	一种双盐桥参比 电极	实用新 型	ZL201420753591.5	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年12 月3日	十年
44	一种电位可调的 参比电极	实用新 型	ZL201420753692.2	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年12 月3日	十年

310

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序 号					授权公告 日
	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
45	一种新型银氯化 银参比系统	实用新 型	ZL201420753668.9	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年4 月1日	十年
46	一种可拆卸式 PVC膜电极	实用新 型	ZL201420752753.3	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年12 月13日	十年
47	一种可拆卸清洗 的pH复合电极	实用新 型	ZL201420752696.9	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年12 月3日	十年
48	便携式浊度计 （WZB-170）	外观设 计	ZL201430496629.0	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	2014年12 月3日	十年
49	一种阿贝折射仪	发明专 利	ZL200910198516.0	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012年5 月23日	二十年
50	自动旋光仪	外观设 计	ZL201030145248.X	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2010年10 月13日	十年
51	自动旋光仪	外观设 计	ZL201130355875.0	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012年4 月18日	十年
52	一种新型熔点仪	实用新 型	ZL201220111854.3	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012年11 月7日	十年
53	多波长旋光仪波 长转换机构	发明专 利	ZL201210347685.8	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年7 月30日	二十年

311

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序 号					授权公告 日
	专利名称	类别	专利号	专利权人		有效期
54	新型旋光仪温控 试管	实用新 型	ZL201220477709.7	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年3 月6日	十年
55	一种C/A光源可 选的雾度仪	实用新 型	ZL201220561204.9	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年4 月3日	十年
56	熔点仪（一）	外观设 计	ZL201230559683.6	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年3 月27日	十年
57	熔点仪（WRS-3）	外观设 计	ZL201230559458.2	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年3 月27日	十年
58	熔点仪（二）	外观设 计	ZL201230559459.7	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2013年3 月27日	十年
59	药物熔点仪测试 装置	实用新 型	ZL201320637584.4	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年3 月19日	十年
60	一种多波长阿贝 折射仪的光学系 统	实用新 型	ZL201420158445.8	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年8 月13日	十年
61	一种折射旋光一 体仪的光学系统	实用新 型	ZL201420659204.1	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2015年2 月25日	十年
62	一种高精度数字 V棱镜折射仪的 光学系统	实用新 型	ZL201420159773.X	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年8 月13日	十年
63	一种废水无线监 测装置	实用新 型	ZL201420659940.7	上海雷磁 环保工程 有限公司	2015年3 月4日	十年

截至本预案签署日，科学仪器正在申请的专利情况如下：

312

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序 号
	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
1	一种高精度数字 V棱镜折射仪的 光学系统	发明	2014101325655	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	等待实审提案
2	一种多波长阿贝 折射仪的光学系 统	发明	2014101313747	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	等待实审提案
3	一种折射旋光一 体仪的光学系统	发明	2014106195963	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	等待实审提案
4	一种带恒压膜结 构的气敏电极	发明	2013100720559	科学仪器	一通出案待答复
5	一种自动测量水 分含量的装置	发明	2013100720544	科学仪器	待质检抽案
6	一种通用液晶模 块的抗扰自恢复 方法	发明	2013100720173	科学仪器	待质检抽案
7	凝胶型固体聚合 物电解质及其应 用	发明	2013100719890	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	进入实审
8	一种自动匹配多 量程切换点的方 法	发明	201310717739X	科学仪器	等待实审提案
9	水质在线重金属 总量监测仪	发明	2013107004418	科学仪器	通出案待答复
10	一种智能楼宇水 质多参数监测系 统	发明	2013106998322	科学仪器	中通出案待答复
11	一种用于水样氨 氮含量检测的预 处理装置及其使 用方法	发明	2014107280272	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	等待实审提案

313

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序 号
	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
12	一种用于固体水 分含量测量的进 样器及其使用方 法	发明	2014107290024	科学仪器 上海雷磁 传感器科 技有限公 司	等待实审提案
13	一种光电比色计 光源控制电路		2014107289690	科学仪器	-

（ 5 ）计算机软件著作权

序 号					首次发表 日	证书核 发日
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	雷磁数据采集 软件 REXDC1.0	2012SR059929	软著登字第 0427965号	科学仪器	2001年9 月1日	2012年7 月5日
2	溶液PH值测 试程序V1.0	2012SR060226	软著登字第 0428262号	科学仪器	2001年6 月26日	2012年7 月6日
3	自动电位滴定 仪软件 ZDJ-4A1.0	2012SR059942	软著登字第 0427978号	科学仪器	2002年6 月10日	2012年7 月5日
4	自动滴定仪软 件ZDJ-5 1.0	2012SR059593	软著登字第 0427629号	科学仪器	2003年11 月30日	2012年7 月5日
5	多参数水质分 析仪软件V1.0	2012SR059595	软著登字第 0427631号	科学仪器	2004年11 月30日	2012年7 月5日
6	自动滴定仪软 件ZDJ-5 2.0	2012SR059946	软著登字第 0427982号	科学仪器	2005年12 月5日	2012年7 月5日
7	精科原吸工作 站软件V1.0	2012SR060337	软著登字第 0428373号	科学仪器	2006年12 月5日	2012年7 月5日
8	精科数据采集 软件V1.0	2012SR060241	软著登字第 0428277号	科学仪器	2006年11 月5日	2012年7 月6日
9	ZDG-520在线 自动滴定仪软 件V1.0	2012SR060249	软著登字第 0428285号	科学仪器	2008年9 月1日	2012年7 月6日
10	DZ-709光谱电 化学分析仪软 件V1.0	2012SR060330	软著登字第 0428366号	科学仪器	2010年5 月25日	2012年7 月6日

314

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序 号					首次发表 日	证书核 发日
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
11	COD-582在线 化学需氧量测 定仪软件 V1.0	2012SR011637	软著登字第 0379673号	科学仪器	2011年11 月29日	2012年2 月21日
12	雷磁仪器通用 控制软件V1.0	2011SR078891	软著登字第 0342565号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月1日
13	雷磁在线精密 控制软件V1.0	2011SR080654	软著登字第 0344328号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月7日
14	雷磁在线通用 控制软件V1.0	2011SR078948	软著登字第 0342622号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月1日
15	雷磁在线自动 控制软件V1.0	2011SR079442	软著登字第 0343116号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月2日
16	雷磁自动滴定 控制软件V1.0	2011SR079443	软著登字第 0343117号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月2日
17	雷磁仪器分析 软件V1.0	2011SR079441	软著登字第 0343115号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月2日
18	雷磁仪器分析 软件V1.1	2014SR055882	软著登字第 0725126号	科学仪器	2014年3 月24日	2014年5 月7日
19	雷磁仪器管理 软件V1.0	2011SR080336	软著登字第 0344010号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月4日
20	雷磁仪器管理 软件V1.1	2014SR055987	软著登字第 0725231号	科学仪器	2014年3 月24日	2014年5 月7日
21	雷磁仪器数据 采集软件V1.0	2011SR080338	软著登字第 0344012号	科学仪器	2011年9 月15日	2011年 11月4日
22	3200M型多参 数分析仪软件 V1.0	2013SR009200	软著登字第 0514962号	科学仪器	2012年3 月20日	2013年1 月29日
23	EcPRINT打印 软件V1.0	2013SR009377	软著登字第 0515139号	科学仪器	2012年5 月1日	2013年1 月29日
24	EcFWUPDAT E固件升级软 件V1.0	2013SR009203	软著登字第 0514965号	科学仪器	2012年5 月1日	2013年1 月29日

315

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序 号					首次发表 日	证书核 发日
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
25	雷磁滴定软件 V1.0	2014SR010069	软著登字第 0679313号	科学仪器	2013年11 月1日	2014年1 月23日
26	引领版系列仪 器控制软件 V1.0	2014SR195600	软著登字第 0864833号	科学仪器	2014年8 月20日	2014年 12月15 日
27	分光测色仪运 行 程 序 WSF1.0	2012SR059596	软著登字第 0427632号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2002年10 月20日	2012年7 月5日
28	光电轮廓仪软 件V1.0	2012SR059385	软著登字第 0427421号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2006年12 月10日	2012年7 月4日
29	WSF-J 分光测 色仪软件V1.0	2012SR060326	软著登字第 0428362号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2007 年5 月2日	2012年7 月6日
30	WAY-Z 自动阿 贝折射仪软件 V4.32	2012SR059386	软著登字第 0427422号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2008年10 月10日	2012年7 月4日
31	仪电物光折射 仪操作分析软 件V1.0	2012SR093042	软著登字第 0461078号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2011 年4 月12日	2012年9 月28日
32	仪电物光自动 旋光仪操作分 析软件V1.0	2012SR098714	软著登字第 0466750号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年3 月20日	2012 年 10 月19 日
33	仪电物光色度 仪操作分析软 件V1.0	2012SR099335	软著登字第 0467371号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年3 月20日	2012 年 10 月22 日
34	仪电物光光度 仪操作分析软 件V1.10	2012SR098718	软著登字第 0466754号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年3 月20日	2012 年 10 月19 日
35	仪电物光熔点 仪操作分析软 件V1.0	2012SR093154	软著登字第 0461190号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年5 月10日	2012年9 月28日

316

上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序 号					首次发表 日	证书核 发日
	软件名称	登记号	证书号	著作权人
36	仪电物光折射 仪操作软件 V1.0	2013SR021115	软著登字第 0526877号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年5 月21日	2013年3 月7日
37	仪电物光旋光 仪操作软件 V1.0	2013SR021117	软著登字第 0526879号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年6 月25日	2013年3 月7日
38	仪电物光浊度 计操作分析软 件V1.0	2012SR092957	软著登字第 0460993号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012 年8 月10日	2012年9 月28日
39	仪电物光熔点 仪操作软件 V1.0	2013SR021120	软著登字第 0526882号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2012年10 月29日	2013年3 月7日
40	仪电物光浊度 计操作分析软 件V2.0	2014SR129841	软著登字第 0799084号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	未发表	2014年8 月29日
41	仪电物光折射 仪操作分析软 件V2.0	2015SR071058	软著登字第 0958144号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014 年8 月4日	2015年4 月29日
42	仪电物光颗粒 粒度分析软件 V1.0	2015SR114199	软著登字第 1001285号	上海仪电 物理光学 仪器有限 公司	2014年12 月28日	2015年 06月24 日
43	嵌入式水循环 及浊度监测软 件V1.0	2012SR088566	软著登字第 0456602号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2011年11 月25日	2012年9 月18日
44	水质连续性自 动采样监测回 报控制软件 V1.0	2012SR088563	软著登字第 0456599号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2011年10 月28日	2012年9 月18日
45	水质主要指标 参数智能监测 控制系统V1.0	2012SR088536	软著登字第 0456572号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2011年10 月21日	2012年9 月18日
46	雷磁工业废水 水质监测软件 V1.0	2014SR196969	软著登字第 0866202号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2014年7 月01日	2014年 12月16 日

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序 号				著作权人	首次发表 日	证书核 发日
	软件名称	登记号	证书号
47	雷磁废水酸碱 度采样检测软 件	2014SR196973	软著登字第 0866206号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2014年8 月13日	2014年 12月16 日
48	全流域环境水 质集中监测平 台软件V1.0	2012SR088606	软著登字第 0456642号	上海雷磁 环保工程 有限公司	2011年8 月11日	2012年9 月18日

（ 6 ）域名

序 号
	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	科学仪器	inesaleici.com	2011年12月9日	2016年12月9日
2	科学仪器	inesakxyq.com	2011年12月9日	2016年12月9日
3	科学仪器	lei-ci.com	2003年5月16日	2024年5月16日
4	科学仪器	inesarex.com	2011年12月9日	2016年12月9日
5	科学仪器	inesa-instrument.com	2012年3月1日	2016年3月1日
6	科学仪器	inesa-instrument.mobi	2012年3月1日	2016年3月1日
7	科学仪器	inesa-instrument.net	2012年3月1日	2016年3月1日
8	科学仪器	inesa-instrument.com.cn	2012年3月1日	2016年3月1日
9	科学仪器	inesa-instrument.cn	2012年3月1日	2016年3月1日
10	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.com	2011年12月20日	2016年12月20日
11	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.org.cn	2011年12月28日	2016年12月28日
12	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.net	2011年12月20日	2016年12月20日
13	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.cn	2011年12月28日	2016年12月28日
14	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.org	2011年12月20日	2016年12月20日
15	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shydwg.co	2011年12月20日	2016年12月20日
16	上海仪电物理光 学仪器有限公司	shjkwg.com	2011年12月20日	2016年12月20日
17	上海仪电物理光 学仪器有限公司	spoif.cn	2010年12月17日	2016年12月17日
18	上海仪表（集团） 公司供销公司	shybjt.cn	2013年5月29日	2016年5月29日

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2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，科学仪器不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，科学仪器不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，科学仪器不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，科学仪器的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据科学仪器的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，科学仪器总负债为 8,356.60 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	1,908.51	22.84%
预收账款	461.31	5.52%
应付职工薪酬	10.19	0.12%
应交税费	494.19	5.91%
应付股利	2,558.61	30.62%
其他应付款	2,923.80	34.99%
流动负债合计	8,356.60	100.00%
负债合计	8,356.60	100.00%

除上述负债外，科学仪器不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序 号
	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关

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序 号
	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
1	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（PH计 （PHS-3D、 PHS-3E、PHS-3C、 PHS-2F、PHS-25、 PHS-29A）、实验室 PH计（PHSJ-3F））	科学仪器	沪制 02220128	2013年2 月8日	至2016年2 月7日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
2	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（PH计 （PHS-3G））	科学仪器	沪制 02220128	2014年10 月24日	至2017年 10月23日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
3	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（电导率仪 （DDS-11C、 DDS-11D、 DDS-307、 DDS-307A）、工业 电导率仪 （DDG-330、 DDG-33、 DDG-5205A）、便 携式电导率仪 （DDB-303A、 DDBJ-350）、电磁 式酸碱浓度计/电 导率仪（电导率仪 部分） （DCG-760A）、便 携仪式PH计 （PHB-4、 PHBJ-260）、钠离子 计（DWS-51））	科学仪器	沪制 02220128	2013年2 月8日	至2016年2 月7日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
4	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（离子计 （PXS-270、 PXSJ-226）、氨氮分 析仪（DWS-296）、 氨氮自动检测仪 （DWG-8002A））	科学仪器	沪制 02220128	2013年2 月8日	至2016年2 月7日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局

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序 号
	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
5	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（电导率仪 （DDSJ-308F）、实 验室PH计 （PFSJ-4F）、离子 计（PXSJ-216F）、 钠离子计 （DWS-295F））	科学仪器	沪制 02220128	2013年3 月28日	至2016年3 月27日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
6	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （溶解氧测定仪 （JPSJ-605F）、便 携仪式溶解氧测定 仪（JPBJ-608））	科学仪器	沪制 02220128	2013年3 月28日	至2016年3 月27日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
7	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （多参数水质分 析仪（DZS-706）、 化学需氧量（COD） 测定仪 （COD-572））	科学仪器	沪制 02220128	2013年2 月8日	至2016年2 月7日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
8	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （多参数分析仪 （DZS-706））	科学仪器	沪制 02220128	2014年4 月9日	至2016年2 月7日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
9	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （多参数分析仪 （DZS-708-A））	科学仪器	沪制 02220128	2014年4 月9日	至2016年3 月27日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
10	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （多参数分析仪 （DZS-708-B、 DZS-708-C））	科学仪器	沪制 02220128	2014年4 月9日	至2016年3 月27日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
11	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （便携式多参数 分析仪（DZB-712、 DZB-712-A、 DZB-712-B、 DZB-712-C））	科学仪器	沪制 02220128	2014年10 月24日	至2017年 10月23日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局

321

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序 号
	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
12	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （便携式多参数 分析仪（DZB-718、 DZB-718-A、 DZB-718-B、 DZB-718-C））	科学仪器	沪制 02220128	2014年10 月24日	至2017年 10月23日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
13	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（电导率仪 （3200C）、溶解氧 测定仪（3200D）、 离子计（3200I）、 PH计（3200P））	科学仪器	沪制 02220128	2015年1 月12日	至2018年1 月11日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
14	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （多参数分析仪 （3200M））	科学仪器	沪制 02220128	2015年1 月12日	至2018年1 月11日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
15	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （在线化学需氧 量（COD）测定仪 （COD-582））	科学仪器	沪制 02220128	2012年6 月29日	至2015年6 月28日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
16	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （多参数分析仪 （DZS-706-A））	科学仪器	沪制 02220128	2013年5 月20日	至2016年2 月7日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
17	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （多参数分析仪 （DZS-706-B、 DZS-706-C））	科学仪器	沪制 02220128	2013年5 月20日	至2016年2 月7日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
18	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （多参数分析仪 （DZS-708））	科学仪器	沪制 02220128	2013年3 月28日	至2016年3 月27日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
19	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（实验室PH计 （PHSJ-4A）、离子 计（PXSJ-216）、溶 解氧测定仪	科学仪器	沪制 02220128	2014年9 月5日	至2016年3 月27日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局

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序 号
	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
	（JPSJ-605）、电导 率仪 （DDSJ-308A））
20	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（实验室PH计 （PHSJ-5）、化学需 氧量（COD）测定 仪（COD-571）、便 携式溶解氧测定仪 （JPB-607A）、便携 式离子计 （PXB-286）、电导 率仪（DDSJ-318））	科学仪器	沪制 02220128	2013年10 月11日	至2016年 10月10日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
21	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （在线多参数水 质监测仪 （SJG-705）、多参 数分析仪（化学需 氧量（COD）测定 仪部分） （DGB-401））	科学仪器	沪制 02220128	2015年1 月12日	至2018年1 月11日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
22	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（浊度计 （WZS-186））	科学仪器	沪制 02220128 号	2015年3 月18日	至2018年3 月17日	上海市嘉 定区质量 技术监督 局
23	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（自动旋光仪 （SGW-1、 SGE-2））	仪电物光	沪制 01040079	2014年11 月11日	至2017年 11月10日	上海市徐 汇区市场 监督管理 局
24	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（自动旋光仪 （SGW-3、 SGE-5））	仪电物光	沪制 01040079	2014年11 月11日	至2017年 11月10日	上海市徐 汇区市场 监督管理 局
25	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（浊度计 （WGZ-4000））	仪电物光	沪制 01040079	2014年11 月11日	至2017年 11月10日	上海市徐 汇区市场 监督管理 局
26	《中华人民共和国	仪电物光	沪制	2015年1	至2016年9	上海市徐

323

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序 号
	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
	制造计量器具许可 证》 （自动旋光糖量 计（WZZ-2SS））		01040079	月7日	月11日	汇区市场 监督管理 局
27	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》 （手持式折射仪 （WZS5 WZS10 WZS18 WZS20 WZS32 WZS50 WZS60 WZS62 WZS82 WZS80S WZS80 WZS90A WZS90S WZS92））	仪电物光	沪制 01040079	2013年5 月27日	至2016年5 月26日	上海市徐 汇区质量 技术监督 局
28	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（自动旋光仪 （SGW-1）、自动旋 光仪（WZZ）、目视 旋光仪（WXG-4））	仪电物光	沪制 01040079	2013年9 月12日	至2016年9 月11日	上海市徐 汇区质量 技术监督 局
29	《中华人民共和国 制造计量器具许可 证》（浊度计 （WGZ-200、 WGZ-2000））	仪电物光	沪制 01040079	2013年9 月12日	至2016年9 月11日	上海市徐 汇区质量 技术监督 局
30	高新技术企业证书	科学仪器	GR201231 000059	2012年9 月23日	三年	上海市科 学技术委 员会、上海 市财政局、 上海市国 家税务局 和上海市 地方税务 局
31	软件企业认定证书	科学仪器	沪 R-2012-033 5	2013年10 月24日		上海市经 济和信息 化委员会
32	全国工业产品生产 许可证	科学仪器	（沪） XK07-002- 00002	2014年9 月3日	2019年9月 2日	上海市质 量技术监 督局
32	中华人民共和国海 关进出口货物收发 货人报关注册登记	科学仪器	311496336 6	2011年10 月8日	2014年10 月8日	嘉定区海 关

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序 号
	资质名称	公司名称	编号	发证时间	有效期	发证机关
	证书

（六）最近两年一期的财务数据

科学仪器最近两年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	11,963.06	11,190.69	9,992.93
负债合计	8,356.60	5,600.88	4,380.02
所有者权益合计	3,606.46	5,589.81	5,612.90
归属于母公司所有者 的权益合计	3,606.46	5,589.81	5,612.90
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	5,283.01	22,234.74	22,991.55
利润总额	473.57	2,135.31	2,531.84
净利润	416.59	1,803.17	2,161.72
归属于母公司所有者 的净利润	378.57	1,704.47	2,124.64

2013 年度至 2015 年 1-3 月份，科学仪器合并口径的净利润分别为 2,161.72 万元、1,803.17 万元和 416.59 万元，其净利润下滑的主要原因为：受到公司申请 退税时间、税务局退税审核周期、税金到账日期等因素的影响，2013 年科学仪 器收到之前年度累计的软件产品退税合计 1,052.39 万元，2014 年收到软件产品 退税仅为 213.75 万元，故科学仪器 2014 年净利润相较 2013 年出现一定程度的 下降。但由于退税金额计入营业外收入，故科学仪器 2014 年实现营业利润 1,873.76 万元，仍高于 2013 年的营业利润（1,474.25 万元）。而一季度为科学仪 器行业的销售淡季，且存在春节假期对经营情况的影响，故 2015 年一季度账面 净利润有所下降。

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

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科学仪器是一家集开发、制造、服务、系统集成为一体的科学仪器制造商， 主要从事电化学仪器和物理光学仪器的生产和销售，在仪器设备领域积累了良好 的口碑和丰富的经验。

科学仪器正在转型成为智能监测领域综合解决方案提供商，以智能科学仪器 为基础，从单一的检测业务向系统集成、系统解决方案、物联网检测感知层拓展， 为终端客户提供全方位的系统解决方案。

2 、公司主要产品、服务及其用途

序 号	主要产品/ 服务类别	主要产品种 类
			用途
1	电化学仪 器	PH计	采用电极法测量水溶液的pH 值，直接反映其酸碱程度， 配上专用离子电极可测量相对应离子的电极电位mV值， 适用于环保、水质分析、医疗卫生、食品安全、生物农林、 科研及高等教育等领域。
		离子计	采用离子选择电极法，配备专用离子电极和参比电极测量 相对应离子电极电位mV 值、pX 值和离子浓度，适用于 卫生疾控、食品安全、石油化工、环境保护、水质分析、 生物农业等领域。
		电导率仪	可进行电导率、电阻率、总溶解固态量、盐度及当前溶液 的温度值的测量，也可测量纯水的纯度和海水及海水淡化 处理中的含盐量，适用于环境保护、石油化工、食品安全、 水质监测、科研及高等教育等领域。
		溶解氧分析 仪	采用膜电极法测量水溶液中溶解氧浓度和溶解氧饱和度， 适用于自来水水源监测、水产养殖、环境保护、污水处理、 饮料生产、生物农林等领域。
		水质多参数 分析仪	采用一机多用的测量方式，可同时测量pH/pX、离子浓度、 离子电极电位mV 值、电导（电导率、TDS、盐度）、溶 解氧（浓度和饱和度）、温度等多项参数，适用于卫生疾 控、环境保护、生物农林、水质分析等领域。
		自动滴定仪	采用电极电位分析法或库伦滴定技术配备专用电极可进 行多种成分的化学分析，适用于石油化工、水处理、电站、 食品、药检等领域。
		环保分析仪	主要用于测定地表水、污水、饮用水、水源地等水质的 COD、浊度、总磷、氨氮、重金属离子含量等检测项目， 主要用于环保和农林等领域。
		在线水质监 测仪系统	由在线水质监测分析仪、数据传输、数据采集分析软件、 数据发送、控制软件及硬件等组成，是实现自动化控制及 自动监测的重要手段，适用于江河湖水、地表水、自来水 厂、污水处理厂、企业废水排放等水体的水质监测，以及 制造业、农业、科研化工等领域的过程水质连续监测。

326

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2	物理光学 仪器	旋光仪	运用物理光学中的偏振光原理测量偏振物质的旋光度，应 用的核心技术包括检测光源起偏及波长选择、自动信号检 测系统和嵌入式微机系统检测物质的含糖量而确定物质 的纯度。广泛应用于教育、科研、食品、制药、制糖、质 检等行业。
		折射仪	运用阿贝原理测量物质光学临界角的方法检测物质的折 射率，由高品质的光学器件、可靠的角度转换系统和嵌入 式微机系统构成，可以检测物质的性质及纯度，广泛应用 于高校、科研、食品、制药、化工、质检、香料等行业。
		浊度仪	可用于测量悬浮于水（或透明液体）中不溶性颗粒物质所 产生的光的散射或衰减程度，并能定量标明这些悬浮颗粒 物质含量的仪器，广泛用于水厂、食品、化工、电厂、冶 金环保及制药行业等部门。
		粒度仪	运用米氏散射理论，通过特殊的光电转换装置接收信号， 经数学模型计算获得结果，适应于各种粉体、悬浮液和乳 浊度的颗粒粒度分析，在高等院校、科研部门及企事业单 位得到广泛的应用。
		色度仪	采用平行照明、半球散射、积分球光电接收方式，适用于 一切透明、半透明平行平面样器的透光率、投射雾度的测 试，在国防科研及工农生产中具有广泛的应用领域，也可 应用于纺织、染料、印染、造纸、建材、搪瓷、食品、印 刷、计量等部门。
		熔点仪	由高品质的电炉系统和嵌入式微机系统构成，运用速率升 温、光电检测或目视的方法，测量物质的熔化点，可以检 测物质的性质，广泛应用于高校、食品、制药、化工、质 检等行业。
3	智慧监测整体解决方案		1、食品安全监测系统解决方案 科学仪器的食品安全监测系统解决方案是涵盖大卖 场、大型农产品批发市场、餐饮业中央厨房、集体用餐配 送中心、农场等五个食品场所的食品安全检测整体解决方 案。该解决方案注重检测信息的可追溯性、信息的实时监 控性、对现有设备及现有政府监管要求的兼容性、对今后 检测标准变化的预见性，同时兼顾对政府食品安全信息评 估和预警系统的包容性，为实现自上而下的食品流通全过 程监管链条奠定基础。

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==> picture [230 x 177] intentionally omitted <==

该食品安全监测系统解决方案已在家乐福上海食品 安全检测中心、上海市铜川路水产市场完成落地推广。 2 、环保水质监测系统综合解决方案 科学仪器的环保水质监测系统综合解决方案包括智 能楼宇水质在线监测系统、污染源在线监测系统、江河断 面水质在线监测系统、水源地在线监测系统、智能环保信 息管理技术系统等领域的应用。以实验室水质检测仪器、 在线水质监测仪、移动现场检测仪器和传感器为基础，该 方案主要达到智能感知层的数据采集与感知，并结合标准 规范体系、指标评价体系和客户需求，运用 GPRS、3G 等 信息传输技术和 IDC 数据中心，成功在水源地监测、取水 口监测、排污口监测、地下水监测、实验室检测、移动应 急监测等细分领域实行信息化管理，实现水资源水质信息 的自动感知，并通过在线监测软件系统实现实时监测、预 警管理、统计分析、系统管理等功能，达到智慧监测目的。 以水源地监测点建设为例，通过采用浮球移动式采样 点、监测屋固定式采样点实现数据的原始采集，之后以有 线数字信号双向通讯、无线通讯等形式实现数据传输和远 程监控。

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==> picture [220 x 233] intentionally omitted <==

3 、主要业务流程

科学仪器主要负责研发、设计、制造、销售电化学仪器和物理光学仪器，并 在此基础上承接智慧监测系统集成及提供综合解决方案等业务，具体流程图如下：

==> picture [249 x 214] intentionally omitted <==

4 、主要经营模式、盈利模式、结算模式

（ 1 ）销售模式

①仪器设备销售模式

科学仪器采用以经销商分销为主、部分重要产品直销为辅的销售模式。通常 包括收集客户需求、选择合适经销商、与经销商签订合同、履行合同、确认销售

329

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收入、回款等主要环节。

销售流程图如下：

==> picture [333 x 68] intentionally omitted <==

②智慧监测业务服务模式

科学仪器在食品安全监测、水质监测处理等领域提供前期规划设计和咨询方 案、工程设计、施工建设、调试验收、后续运维检测等服务。具体而言，科学仪 器受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实 行全过程或若干阶段的承包，并根据客户出具的工程验收报告确认的工程进度，

按照完工百分比来确认收入。其服务流程图如下：

==> picture [340 x 110] intentionally omitted <==

（ 2 ）采购模式

对生产产品涉及的所有采购件实施供方管理、统一采购；通过供应商评审选 定合格供应商，每类产品备有多家合格供应商，通过询价比价方式选定最优供货 条件的供应商供货，在同等质量与价格条件下，科学仪器优先选择长期合作的供 应商供货。采购流程图如下：

==> picture [287 x 97] intentionally omitted <==

（ 3 ）生产模式

科学仪器根据销售需求计划，每月编制生产计划，物流编制物料计划，实施

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

采购。各车间按生产计划组织生产，满足销售需求。生产流程图如下：

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（ 4 ）服务模式

科学仪器突破单纯提供产品的传统服务模式，坚持以客户需求为主，通过整 体方案设计、产品设计、技术培训、安装调试、运营服务等综合性服务，为客户 提供覆盖整体需求的一站式解决方案的服务模式。科学仪器技术人员在完成售前 技术咨询、工程勘察的基础上，指导客户进行安装、调试，验收，并提供售后服 务。在优质售后服务的同时抓住市场机遇，为客户提供深度需求挖掘、整体解决 方案设计等服务，巩固与客户的长期合作关系。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

科学仪器最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
仪器设备销售	4,153.69	90.92%	15,216.18	85.82%	13,833.37	88.47%
智慧监测整体 解决方案	414.71	9.08%	2,513.68	14.18%	1,803.62	11.53%
合计	4,568.40	100.00	17,729.86	100.00	15,636.99	100.00

（ 2 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

			占当期主营业务收入 总额的比例（%）
期间	客户名称	金额
2015年 1-3月份	上海华光仪器仪表经营销售有限公司	241.86	4.59%
	杭州科晓化工仪器设备有限公司	175.50	3.32%
	沙鹰科学仪器（上海）有限公司	170.22	3.22%
	上海圣科仪器设备有限公司	168.25	3.18%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	上海米青科实业有限公司	158.55	3.00%
	合计	914.39	17.31%
2014年度	北京科瑞科学器材有限责任公司	1,416.82	6.36%
	上海华光仪器仪表经营销售有限公司	917.25	4.13%
	上海米青科实业有限公司	582.52	2.62%
	上海市青浦区环境监测站	461.42	2.08%
	上海鼎林环保科技有限公司	371.50	1.67%
	合计	3,749.51	16.86%
2013年度	上海华光仪器仪表经营销售有限公司	1,222.83	5.32%
	北京科瑞科学器材有限责任公司	740.14	3.22%
	上海精益科学仪器有限公司	541.53	2.36%
	上海米青科实业有限公司	502.04	2.18%
	上海精密仪器仪表有限公司	456.26	1.98%
	合计	3,462.80	15.06%

报告期内，科学仪器不存在向单个客户的销售超过当期主营业务收入总额的 50%或严重依赖少数客户的情况，科学仪器的董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员，与持有科学仪器 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

6 、采购情况

单位：万元

			占当期采购总额的比 例（%）
期间	供应商名称	金额
2015年 1-3月份	上海颐达电子科技有限公司	165.37	4.34%
	东方科学仪器上海进出口有限公司	108.80	2.85%
	安徽安康仪表（集团）有限公司	107.92	2.83%
	天达电仪成套司	123.75	3.24%
	上海益表仪器有限公司	98.00	2.57%
	合计	603.84	15.83%
2014年 度	上海颐达电子科技有限公司	581.59	2.82%
	杭州鼎利环保科技有限公司	1,223.27	5.93%
	上海驰骋光学仪器有限公司	228.16	1.11%
	上海益表仪器有限公司	429.13	2.08%
	昆山盛大电子有限公司	194.75	0.94%
	合计	2,656.90	12.88%
2013年 度	杭州鼎利环保科技有限公司	619.30	2.58%
	上海益表仪器有限公司	612.30	2.55%
	上海颐达电子科技有限公司	479.79	2.00%
	江苏安康仪表有限公司	288.01	1.20%
	上海驰骋光学仪器有限公司	237.12	0.99%
	合计	2,236.52	9.33%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

报告期内，科学仪器不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重 依赖少数供应商的情况，科学仪器的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员， 与持有科学仪器 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

7 、质量控制情况

科学仪器持有上海质量技术认证中心颁发的《质量管理体系认证合格证书》， 其质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 的要求。科学仪器的质量 控制措施体现在产品实现的各个环节，主要包括研发过程、采购过程、生产过程 及售后服务过程。

8 、安全生产及环保情况

科学仪器主要从事科学仪器的生产和销售，不存在重大安全生产和环境污染 隐患。科学仪器持有上海市安全生产协议颁发的《安全生产标准化证书》。截至 本预案签署日，科学仪器未发生重大安全、环境污染事故。

9 、技术与研发

科学仪器当前的自主研发项目包括：

序号	项目名称	简介	研发投入
1	水质智能无线传感器 和环境水质监测管理 系统	研发五种水质基本参数监测的智能无线传感 器，可监测水温度、pH、电导率、ORP和溶 解氧。研究基于水质五参数的水质污染指数 预警模型，构建基于物联网的水质监测管理 系统，对水环境污染进行及时的预警报告和 管理。	700万元
2	饮用水在线监测仪和 管理系统	研制用于饮用水供水管道和二次供水设施的 在线多参数水质监测仪，可监测饮用水温度、 pH、电导率、余氯和浊度，通过GPRS进行 无线数据发送，构建覆盖水厂、供水管道和 二次供水设施的饮用水监测网络，对饮用水 进行全程监测和管理。	900万元
3	水质系列便携式仪器	研制水质系列便携式仪器，可检测COD、氨 氮、总磷、余氯、总氯、臭氧、硫化物、硝 酸盐、铝等。	200万元
4	全自动滴定分析系统	研制多模块组合的自动滴定仪和自动样品转 换器，形成全自动滴定分析系统。可实现电 位、电导、永停和光度滴定。	300万元
5	高端便携式系列电化	研制便携式高端电化学仪器，pH、电导、溶	400万元

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

		学仪器	学仪器	解氧、离子和多参数组合等，形成可携带到 现场检测的仪器系列。	解氧、离子和多参数组合等，形成可携带到 现场检测的仪器系列。	解氧、离子和多参数组合等，形成可携带到 现场检测的仪器系列。
科学仪器参与的国家重大科学仪器设备开发专项项目包括：
					项目组织 部门	备注
序号	项目名称		简介
1	基于传感网络技 术的环境监测仪 器的工程化和应 用开发		研制符合物联网连接要求的三种 物联网计入方式的环境监测仪 器：具有传感节点化功能的系列 环境监测仪器、移动终端节点仪 器和智能终端型节点仪器。实现 科学分析仪器网络节点智能化， 突破环境监测仪器的系统连接技 术，大大提高环境检测的实时性 和准确性。完成3类10种监测仪 器的研制，形成成套的环境监测 仪器设备。针对水和大气环境质 量监测应用领域，研究环境分析 方法及环境监测仪器应用方法和 便携式环境有毒气体快速探测仪 应用方法。建立生态环境监测和 便携式单兵毒气侦查仪进行环境 有害气体监测的产业化应用示 范。		上海市科 学技术委 员会	科学仪器主要 负责该项目中 的检测分析仪 器传感网络节 点化开发和物 联网总体架构 开发任务

（八）报告期内的利润分配情况

2015 年 5 月 6 日，科学仪器召开股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方 案，同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总额为 2,520.54 万元。

2014 年 9 月 23 日，科学仪器召开股东大会审议通过了 2013 年度利润分配 方案和 2012 年度利润分配方案，同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总 额约为 2,005.30 万元。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，科学仪器的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，科学仪器不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2013 年 12月	股权 激励	2013年3月20 日，科学仪器得 到上海市国资 委同意，对公司 2011年—2014 年经营管理团 队和技术骨干 共12人实施限 制性股权激励 计划，股权来源 为定向增资扩 股。为合理确定 股权激励执行 价格，科学仪器 委托上海申威 资产评估有限 公司对科学仪 器进行评估。	上海申威资产评 估有限公司出具 了《上海仪电科 学仪器股份有限 公司拟股权激励 涉及的该公司股 东全部权益价值 评估报告》（沪申 威评报字〔2014〕 第0405 号），评 估基准日为2013 年12 月31 日， 收益法的评估结 果为6,010.19 万 元。	2014年公司营业收入增长率超过 2014年资产评估中对2014年营业 收入的预期。与2014年资产评估相 比，本次评估同样维持了较为乐观 的营业收入增长率预测。科学仪器 在物理光学仪器行业内多年保持全 国市场份额第一的行业地位，品牌 优势、客户资源的积累使得科学仪 器收入、利润稳步增长。同时，科 学仪器从2013年下半年以来开始涉 足智慧检测/智慧监测领域，承接了 多个智能环保水质监测、智能食品 安全检测项目，未来智慧城市行业 的不断发展带动市场规模不断增 加，科学仪器将进入高速发展期。

（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购科学仪器 100.00%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为科学仪器 100.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生

变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

• 3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

• 4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

科学仪器前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

• 5 、非经营性资金占用及关联担保情况

科学仪器没有非经营性资金占用及关联担保情况。

（十三）下属企业基本情况

序 号	被投资公司 名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）
					主要经营范围
1	上海雷磁传 感器科技有 限公司	雷磁传感器	100.00%	500.0	传感器科技、仪器仪表科 技领域内的技术开发、技 术服务，传感器、电化学 分析仪器的生产、加工、 销售及维修。 【依法须 经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动】
2	上海仪表（集 团）公司供销 公司	仪表供销	100.00%	360.0	仪器仪表、电机、仪表配 件的制造、修理、销售， 制冷空调设备的修理，电 子元器件，普通机械，电 器机械及器材，计量衡器 具（不含生产和维修）， 家用电器，金属材料，木 材，建筑装潢材料，橡塑 制品、汽车配件的销售。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
3	上海仪电物 理光学仪器	仪电物光	70.02%	1,005.4113	仪器仪表、电子元器件及 相关的系统集成的生产、

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

序 号	被投资公司 名称	被投资公司 简称	直接持股比例 （%）	注册资本 （万元）
					主要经营范围
	有限公司				服务及销售，计算机软件 开发及销售，从事货物进 出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可 开展经营活动】
4	上海雷磁环 保工程有限 公司	雷磁环保	51.00%	100.0	水质监测系统、大气监测 系统、烟气监测系统、水 质分析仪器系统集成，环 境工程及环保运行服务、 分析及自动化仪器仪表 销售、维修、服务。 【依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动】

九、分析仪器 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海仪电分析仪器有限公司
成立日期	2011年12月28日
法定代表人	汤志东
注册资本	2665.4597万人民币
注册地址	上海市徐汇区桂平路481号18幢底层西部-01室
主要办公地址	上海市闵行区莘北路505号
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
营业执照号	310104000508014
税务登记证号	310104588675307
组织机构代码证号	58867530-7
主要经营范围	仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计 算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2011年12月28日至不约定期限

（二）历史沿革情况

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 2011 年 12 月，公司设立

2011 年 11 月 11 日，上海仪电电子有限公司、史玮、陈浩飞、薛马骏、王

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

海龙、陈捷、李征、周建平、孙圣坤、何国琛、吴逸青、黄庆、李斐斐、闫利娟、 李兵、郑亚明、施雷华、黄华、袁为立、潘红霞作为股东做出了《股东会决议》， 同意设立分析仪器，并签署《上海仪电分析仪器有限公司限制性股权激励计划股 权管理办法》，公司注册资本为 2500.00 万元人民币。

分析仪器设立时的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电电子有限公司	2225.00	89%
袁为立	50.0	2.00%
黄华	25.00	1.00%
李兵	25.00	1.00%
王海龙	20.00	0.80%
何国琛	15.00	0.60%
陈捷	15.00	0.60%
薛马骏	15.00	0.60%
李征	15.00	0.60%
黄庆	15.00	0.60%
吴逸青	10.00	0.40%
李斐斐	10.00	0.40%
施雷华	10.00	0.40%
潘红霞	10.00	0.40%
陈浩飞	8.00	0.32%
周建平	8.00	0.32%
闫利娟	8.00	0.32%
郑亚明	6.00	0.24%
史玮	5.00	0.20%
孙圣坤	5.00	0.20%
合计	2500.00	100.00%

（ 2 ） 2014 年 12 月，增资

2014 年 12 月 25 日，仪电电子、史玮、陈浩飞、薛马骏、王海龙、陈捷、 李征、周建平、孙圣坤、何国琛、吴逸青、黄庆、李斐斐、闫利娟、李兵、郑亚

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

明、施雷华、黄华、袁为立、潘红霞作为股东作出了股东会决议，决定公司注册 资本由 2500 万变更为 2665.4597 万；股东仪电电子、王海龙、李兵放弃本次优 先增资权。

此次增资后，分析仪器的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（万元）	股权比例
上海仪电电子有限公司	2225.00	83.4752%
袁为立	81.9854	3.0785%
黄华	40.9930	1.5379%
李兵	25.00	0.9379%
王海龙	20.00	0.7503%
何国琛	24.5958	0.9228%
陈捷	24.5958	0.9228%
薛马骏	24.5958	0.9228%
李征	24.5958	0.9228%
黄庆	24.5958	0.9228%
吴逸青	34.7222	1.3027%
李斐斐	16.3972	0.6152%
施雷华	16.3972	0.6125%
潘红霞	16.3972	0.6125%
陈浩飞	13.1177	0.4921%
周建平	13.1177	0.4921%
闫利娟	13.1177	0.4921%
郑亚明	9.8382	0.3091%
史玮	8.1986	0.3076%
孙圣坤	8.1986	0.3076%
合计	2665.4597	100.00%

（ 3 ） 2015 年 3 月，股权转让

2015 年 3 月 30 日，分析仪器股东作出股东会决议，同意袁为立、施雷华、 史玮、黄庆受让李兵持有的分析仪器 0.9378%股权；同意李斐斐、黄华、翁志祥 受让王海龙持有的分析仪器 0.7503%股权；同意薛马骏、翁志祥、左向群受让周

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建平持有的分析仪器 0.4921%股权；同意左向群受让闫利娟持有的分析仪器 0.1845%股权；同意黄庆、翁志祥受让吴逸青持有的分析仪器 0.1916 %股权；其 他股东放弃优先购买权。

本次股权转让后，分析仪器的股东和股权状况如下表所示：

股东	出资额（ 万元）	股权比例
上海仪电电子（集团）有限 公司	2225.00	83.4752%
袁为立	90.2854	3.3872%
黄华	49.2930	1.8493%
何国琛	24.5958	0.9228%
陈捷	24.5958	0.9228%
薛马骏	32.8958	1.2341%
李征	24.5958	0.9228%
黄庆	32.8958	1.2341%
吴逸青	29.6163	1.1111%
李斐斐	24.6972	0.9266%
施雷华	24.6972	0.9266%
潘红霞	16.3972	0.6152%
陈浩飞	13.1177	0.4921%
闫利娟	8.1986	0.3076%
郑亚明	9.8382	0.3691%
史玮	13.1986	0.4952%
孙圣坤	8.1986	0.3076%
翁志祥	7.3427	0.2755%
左向群	6.0000	0.2251%
合计	2665.4597	100%

2 、分析仪器出资情况说明

分析仪器设立及历次增减资或股权转让时均不存在出资瑕疵。

（三）股东情况及产权控制关系

截至本预案签署日，分析仪器的股权及控制结构如下图所示：

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据分析仪器的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，分析仪器总资产为 5,389.07 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	679.86	12.61%
应收账款	1,314.63	24.39%
预付款项	44.21	0.82%
其他应收款	146.55	2.72%
存货	1,370.72	25.44%
其他流动资产	1,780.00	33.03%
流动资产合计	5,335.96	99.01%
固定资产	35.97	0.67%
无形资产	16.79	0.31%
递延所得税资产	0.36	0.01%
非流动资产合计	53.11	0.99%
资产合计	5,390.54	100.00%

（ 1 ） 房屋建筑物

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截至本预案签署日，分析仪器无自有房屋建筑物。

（ 2 ）土地使用权

截至本预案签署日，分析仪器无土地使用权证。

（ 3 ）商标权

序号	注册商标	核定类别	注册号	注册人	有效期
1		第9类	658483	分析仪器	2013年9月21日至 2023年9月20日
2		第9类	380672	分析仪器	2013年3月1日至 2023年2月28日
3		第14类	101094	分析仪器	2013年3月1日至 2023年2月28日
4		第14类	305586	分析仪器	2007年12月30日至 2017年12月29日
5		第10类	661550	分析仪器	2013年10月14日至 2023年10月13日
6		第9类	9377547	分析仪器	2014年5月14日至 2024年5月13日
7		第9类	9377645	分析仪器	2012年10月14日至 2022年10月13日

（ 4 ）专利权

					授权公告 日	有效 期
序号	专利名称	类别	专利号	专利权人
1	一种热导检 测器	发明	ZL201110033288.9	分析仪器	2013年5 月15日	二十 年
2	一种毛细管 色谱柱柱上 加热装置	发明	ZL201110033116.1	分析仪器	2013年6 月12日	二十 年

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					授权公告 日	有效 期
序号	专利名称	类别	专利号	专利权人
3	一种零点空 气发生器	发明	ZL201110443173.7	分析仪器	2014年3 月26日	二十 年
4	分光光度计 系列（L3L6）	外观设计	ZL201230391425.1	分析仪器	2013年2 月20日	十年
5	分光光度计 （L2L5）	外观设计	ZL201230391434.0	分析仪器	2013年2 月20日	十年
6	一种分光光 度计的样品 架	实用新型	ZL201220520495.7	分析仪器	2013年4 月17日	十年
7	气相色谱仪 火焰电离检 测器进气气 路自动控制 结构	实用新型	ZL201220627937.8	分析仪器	2013年4 月24日	十年
8	气相色谱仪 柱箱快速降 温结构	实用新型	ZL201220629023.5	分析仪器	2013年4 月24日	十年
9	气相色谱仪 （微型专 用）	外观设计	ZL201330072568.0	分析仪器	2013年6 月19日	十年
10	火焰光度计 （64系列）	外观设计	ZL201330116262.0	分析仪器	2013年10 月23日	十年
11	火焰光度计 （FP系列）	外观设计	ZL201330116324.8	分析仪器	2013年10 月23日	十年
12	原子化器位 置自动校正 装置	实用新型	ZL201320725612.8	分析仪器	2014年5 月14日	十年
13	一种小型氢 气发生器	实用新型	ZL201320807474.8	分析仪器	2014年6 月25日	十年
14	液相色谱仪 色谱柱恒温 箱恒温系统 改良结构	实用新型	ZL201420663058.X	分析仪器	2015年2 月25日	十年
15	气相色谱仪 气体流量自 动调控装置	实用新型	ZL201420663640.6	分析仪器	2015年2 月25日	十年

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					授权公告 日	有效 期
序号	专利名称	类别	专利号	专利权人
16	气相色谱仪 气体流量自 动显示装置	实用新型	ZL201420663056.0	分析仪器	2015年2 月25日	十年
17	气相色谱仪 电子闭环式 气体流量自 动校准控制 装置	实用新型	201420663630.2	分析仪器	2015年5 月27日	十年
18	气相色谱仪	外观设计	201430435011.3	分析仪器	2015年5 月27日	十年
19	液相色谱仪	外观设计	201430434601.4	分析仪器	2015年5 月27日	十年
20	火焰光度计 熄火保护装 置	发明专利	ZL201310167158.3	分析仪器	2015年4 月8日	十年

截止本预案签署日，分析仪器正在申请的专利情况如下：

序 号
	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
1	气相色谱仪火焰 电离检测器进气 气路自动控制结 构	发明	2012104830816	分析仪器	驳回等复审请求
2	火焰光度计熄火 保护装置	实用新 型	201320245633X	分析仪器	放弃专利权（重复授 权）
3	原子化器位置自 动校正装置	发明	2013105740559	分析仪器	待质检抽案
4	一种小型氢气发 生器	发明	2013106647542	分析仪器	等待实审提案
5	气相色谱仪气体 流量自动调控装 置	发明	201410624432X	分析仪器	等待实审请求
6	气相色谱仪电子 闭环式气体流量 自动校准控制装 置	发明	2014106243651	分析仪器	等待实审请求

344

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序 号
	专利名称	类别	申请号	申请人	申请状态
7	气相色谱仪气体 流量自动显示装 置	发明	201410624390X	分析仪器	等待实审请求
8	一种气相色谱 FID自动点火检 测控制方法	发明	201210571327.5	分析仪器	一通回案实审

（ 5 ）计算机软件著作权

					首次发表 日	证书核发 日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
1	光谱曲线移 标查询软件 V1.0	2012SR060247	软著登字第 0428283号	分析仪器	2007年7 月5日	2012年7 月6日
2	实时时钟设 置软件V1.0	2012SR060284	软著登字第 0428320号	分析仪器	2008年9 月10日	2012年7 月6日
3	温度控制系 统软件V1.0	2012SR060322	软著登字第 0428358号	分析仪器	2008年9 月2日	2012年7 月6日
4	精科色谱控 制与数据处 理专家系统 V1.0	2012SR060334	软著登字第 0428370号	分析仪器	2010年11 月5日	2012年7 月6日
5	仪电分析仪 器液相色谱 应用软件 V1.0	2012SR106308	软著登字第 0474344号	分析仪器	2012年3 月15日	2012年11 月8日
6	仪电分析仪 器可见光谱 应用软件 V1.0	2012SR106310	软著登字第 0474346号	分析仪器	2012年3 月12日	2012年11 月8日
7	仪电分析仪 器原子吸收 应用软件 V1.0	2012SR106312	软著登字第 0474348号	分析仪器	2012年3 月28日	2012年11 月8日
8	仪电分析仪 器UVWIN8 光谱应用软 件V1.0	2012SR106366	软著登字第 0474402号	分析仪器	2012年3 月12日	2012年11 月8日

345

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					首次发表 日	证书核发 日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
9	仪电分析仪 器紫外光谱 应用软件 V1.0	2012SR106369	软著登字第 0474405号	分析仪器	2012年3 月12日	2012年11 月8日
10	仪电分析仪 器气相色谱 应用软件 V1.0	2012SR106371	软著登字第 0474407号	分析仪器	2012年3 月15日	2012年11 月8日
11	仪电分析仪 器火焰光度 计应用软件 V1.0	2013SR004713	软著登字第 0510475号	分析仪器	2012年11 月8日	2013年1 月15日
12	仪电分析仪 器荧光分光 光度计应用 软件V1.0	2013SR004752	软著登字第 0510514号	分析仪器	2012年10 月19日	2013年1 月15日
13	L系列紫外 可见分光光 度计软件 V1.10	2012SR107849	软著登字第 0475885号	分析仪器	未发表	2012年11 月10日
14	仪电分析仪 器原子吸收 应用软件 V2.0	2013SR110222	软著登字第 0615984号	分析仪器	2012年4 月30日	2013年10 月18日
15	仪电分析仪 器可见光谱 应用软件 V2.0	2013SR110235	软著登字第 0615997号	分析仪器	2012年4 月16日	2013年10 月18日
16	仪电分析仪 器气相色谱 应用软件 V2.0	2013SR110281	软著登字第 0616043号	分析仪器	2012年5 月10日	2013年10 月18日
17	仪电分析仪 器紫外光谱 应用软件 V2.0	2013SR110367	软著登字第 0616129号	分析仪器	2012年4 月25日	2013年10 月18日
18	仪电分析仪 器荧光分光 光度计应用 软件V2.0	2013SR110170	软著登字第 0615932号	分析仪器	2012年11 月8日	2013年10 月18日

346

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					首次发表 日	证书核发 日
序号	软件名称	登记号	证书号	著作权人
19	GC190A专 用仪系统软 件V1.0	2015SR107728	软著登字第 0994814号	分析仪器	2014年09 月06日	2015年06 月16日

（ 6 ）域名

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	分析仪器	shydsf.com	2012年3月12日	2017年3月12日
2	分析仪器	shjksf.com	2012年3月12日	2017年3月12日
3	分析仪器	inesashangfen.com	2012年12月11日	2017年12月11日
4	分析仪器	inesashangfen.cn	2012年12月20日	2017年12月20日
5	分析仪器	17inesa.com	2013年3月29日	2017年3月29日
6	分析仪器	ydfx.com.cn	2013年4月9日	2020年4月9日
7	分析仪器	inesa-a.com	2013年4月9日	2020年4月9日

2 、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

（ 1 ）抵押事项

截至本预案签署日，分析仪器不存在抵押事项。

（ 2 ）质押事项

截至本预案签署日，分析仪器不存在质押事项。

（ 3 ）担保事项

截至本预案签署日，分析仪器不存在担保事项。

（ 4 ）其他权力限制情况

除上述对外抵押、质押及担保情况外，分析仪器的资产不存在诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

3 、主要负债状况

根据分析仪器的财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，分析仪器总负债为 2,465.91 万元，主要负债账面情况如下：

347

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	980.82	39.78%
预收款项	123.31	5.00%
应付职工薪酬	10.02	0.41%
应交税费	100.89	4.09%
应付股利	310.28	12.58%
其他应付款	940.59	38.14%
流动负债合计	2,465.91	100.00%
负债合计	2,465.91	100.00%

除上述负债外，分析仪器不存在其他或有负债或表外负债的情况。

（五）经营资质证书情况

序 号				发证时 间
	资质名称	公司名称	编号		有效期	发证机关
1	高新技术企业 证书	分析仪器	GR2013310 00097	2013年9 月11日	三年	上海市科学技 术委员会、上 海市财政局、 上海市国家税 务局和上海市 地方税务局
2	中华人民共和 国海关进出口 货物收发货人 报关注册登记 证书	分析仪器	3104961294	2012年9 月28日	至2015年 9月28日	徐汇区海关
3	国际商事证明 书	分析仪器	3100A6038	2014年4 月18日	两年	中国国际贸易 促进委员会上 海市分会
4	辐射安全许可 证	分析仪器	沪环辐证 （42096）	2014年1 月24日	至2018年 7月17日	上海市环境保 护局
5	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（可见 分光光度计 （721G、 722G））	分析仪器	沪制 01040080	2012年 11月23 日	至2015年 11月22日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
6	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（气相	分析仪器	沪制 01040080	2013年1 月31日	至2016年 1月30日	上海市徐汇区 质量技术监督 局

348

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序 号				发证时 间
	资质名称	公司名称	编号		有效期	发证机关
	色谱仪（ECD、 FPD、TCD）、液 相色谱仪 （LC210））
7	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（可见 分光光度计 （L2、L2S、L3、 L3S）、紫外可见 分光光度计 （L5、L5S、L6、 L6S））	分析仪器	沪制 01040080	2013年1 月31日	至2016年 1月30日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
8	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（紫外 可见分光光度 计（765、759、 759S、757））	分析仪器	沪制 01040080	2014年 10月8 日	2016年1 月30日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
9	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（可见 分光光度计 （721G-100、 722S））	分析仪器	沪制 01040080	2013年 11月25 日	至2016年 11月24日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
10	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（火焰 光度计 （FP6410、 6400A、FP640）、 气相色谱仪 （GC126））	分析仪器	沪制 01040080	2013年6 月21日	至2016年 6月20日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
11	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（紫外 可见分光光度 计（725N、 752G、760CRT、 UV754N、 UV757CRT、 UV762、	分析仪器	沪制 01040080	2013年1 月24日	至2016年 1月24日	上海市徐汇区 质量技术监督 局

349

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序 号				发证时 间
	资质名称	公司名称	编号		有效期	发证机关
	UV765））
12	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（气相 色谱仪（GC122、 GC112A、 GC102A））	分析仪器	沪制 01040080	2013年 11月25 日	至2016年 11月24日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
13	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（可见 分光光度计 （721））	分析仪器	沪制 01040080	2014年3 月18日	至2017年 3月17日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
14	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（火焰 光度计 （FP6430、 FP6431、 FP6432、 FP6440、 FP6450））	分析仪器	沪制 01040080	2014年3 月18日	至2017年 3月17日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
15	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（气相 色谱仪（GC128、 GC190A））	分析仪器	沪制 01040080	2014年3 月18日	至2017年 3月17日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
16	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（原子 吸收分光光度 计（4510F、 4530F））	分析仪器	沪制 01040080	2014年3 月18日	至2017年 3月17日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
17	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（原子 吸收分光光度 计（AA320N、 361MC））	分析仪器	沪制 01040080	2014年3 月18日	至2017年 3月17日	上海市徐汇区 质量技术监督 局
18	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（可见 分光光度计	分析仪器	沪制 01040080	2014年9 月12日	至2017年 9月11日	上海市徐汇区 质量技术监督 局

350

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序 号				发证时 间
	资质名称	公司名称	编号		有效期	发证机关
	（N2、N2S）、 紫外可见分光 光度计（N4、 N4S））
19	中华人民共和 国制造计量器 具许可证（可见 分光光度计 （721S、721N、 722N））	分析仪器	沪制 01040080	2014年 10月22 日	至2017年 10月21日	上海市徐汇区 质量技术监督 局

（六）最近两年一期的财务数据

分析仪器最近两年已经审计和最近一期未经审计的主要财务数据（合并口径） 如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	5,389.07	5,459.21	5,602.82
负债合计	2,465.91	2,628.94	2,480.44
所有者权益合计	2,923.17	2,830.27	3,122.38
归属于母公司所有者 的权益合计	2,92317	2,830.27	3,122.38
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,776.88	7,293.40	7,553.22
利润总额	109.32	396.27	400.15
净利润	92.90	350.45	372.32
归属于母公司所有者 的净利润	92.90	350.45	372.32

（七）最近三年主营业务发展情况

1 、主营业务概况

分析仪器主要从事色谱仪器、分光光度计、紫外光度计等数字化、智能化分 析仪器的生产、销售。其产品广泛应用和服务于石油化工、冶金、矿山、电站、 环境保护、医疗卫生、科研、大专院校、食品饮料、日化用品、农业生产等行业。

351

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分析仪器定位于国内一流的仪器产品供应商和智慧监测服务提供商，以设计 中高端科学仪器为基础，重点发展数据采集和平台监测业务，积极布局农村土壤 检测、水质安全监测和食品安全监测等领域，是智慧城市建设的重要组成部分。

2 、公司主要产品、服务及其用途

序号	主要产品	服务用途
1	分光光度计	利用朗伯比尔定律，在紫外可见光谱范围内，对待测样品进行定 性和定量的分析，是化学分析实验室的基本配备仪器，适用于环境保 护、水质分析、医疗卫生、食品安全、科研及高等教育、生物农林等 领域。
2	原子吸收分 光光度仪	对重金属样品进行高温分解，使样品原子化，从而对监测样品进 行定性和定量分析，适用于卫生疫控、食品安全、石油化工、环境保 护、水质分析、生物农业、科研及高等院校实验分析等领域。
3	气相色谱仪	将分析样品在进样口气化后，由载气带入色谱柱，通过对欲检测 混合物中组分有不同保留性能的色谱柱，使各组分分离，依次导入检 测器，以得到各组分的检测信号。按照导入检测器的先后次序，经过 对比，可区别组分构成，并根据峰高度或峰面积计算各组分含量，可 用于环境保护、生物化学、食品发酵、石油加工、卫生检查乃至尖端 科研等领域。
4	液相色谱仪	利用混合物在液体-固体或不互溶的两种液体之间分配比的差 异，对混合物进行先分离而后分析鉴定的仪器。具备高分辨率、高灵 敏度、速度快、色谱柱可反复利用、流出组分易收集等优点，被广泛 应用于生物化学、食品分析、医药研究、环境分析等领域。
5	火焰光度仪	火焰光度仪是以发射光谱为基本原理的一种分析仪器。利用火焰 的热能使特定元素的原子激发发光，并用仪器检测其光谱能量的强 弱，进而判断物质中特定元素含量的高低，广泛应用于土壤肥料检测、 水泥化工、医疗检测等行业。

3 、主要业务流程

分析仪器主要负责研发、设计、制造、销售智能化分析仪器，以销定产，全 流程采用 ERP 进行管理，销售完毕后提供后续维护服务。具体流程图如下：

==> picture [397 x 120] intentionally omitted <==

4 、主要经营模式、盈利模式、结算模式

352

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（ 1 ）销售模式

分析仪器采用以经销商分销为主、部分重要产品直销为辅的销售模式。分析 仪器每年会与全国各地的主要经销商签订经销协议，覆盖全国大部分省份的一二 级城市。市场推广主要以公司自身推广为中心、经销商协助的方式开展；相关服 务亦以公司直接开展为主、主要省会城市设特约服务网点为辅的形式开展。

销售流程图如下：

==> picture [333 x 68] intentionally omitted <==

（ 2 ）采购模式

对于原材料，分析仪器建立了多条供应商渠道，通过供应商评审选定合格供 应商，每类产品备有多家合格供应商，通过询价比价方式选定最优供货条件的供 应商供货，在同等质量与价格条件下，分析仪器优先选择长期合作的供应商供货。 采购流程图如下：

==> picture [287 x 97] intentionally omitted <==

（ 3 ）生产模式

分析仪器采用“以销定产”的模式，以市场需求为导向，根据已接订单、销售 计划、经营目标情况安排产品的生产。生产计划科根据营销科的销售计划制定备 货计划，备货计划经审核通过后形成生产预计单，物料科根据生产预计单和库存 情况安排生产计划。生产流程图如下：

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==> picture [293 x 99] intentionally omitted <==

（ 4 ）服务模式

分析仪器技术人员在完成售前技术咨询、工程勘察的基础上，指导客户进行 安装、调试，验收，并依托覆盖主要省会城市的特约服务网点提供售后服务。目 前拥有稳定的技术服务团队，服务响应速度快，服务机制完善，客户接受程度高。 分析仪器在优质售后服务的同时抓住市场机遇，发挥技术和产品优势，为客户提 供需求挖掘、方案设计等专业服务，实施多业务发展，扩大市场份额，发展与客 户的长期合作关系。

5 、产品销售情况

（ 1 ）收入构成

分析仪器最近两年一期的收入构成情况（按产品、服务类别区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
仪器设备销 售	1,776.88	100.00	7,293.40	100.00	7,553.22	100.00
合计	1,776.88	100.00	7,293.40	100.00	7,553.22	100.00

最近两年一期的收入构成情况（按区域区分）：

单位：万元

	2015 年1-3 月份	2015 年1-3 月份	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
类别
	收入	比例（%）	收入	比例（%）	收入	比例（%）
境内地区：	1,763.57	99.25%	7,293.40	100.00%	7,550.77	99.97%
华北地区	277.56	15.62%	1,179.90	16.18%	975.80	12.92%
华中地区	142.70	8.03%	463.00	6.35%	523.86	6.94%
东北地区	31.79	1.79%	293.77	4.03%	389.55	5.16%
华东地区	1,005.83	56.61%	3,960.71	54.31%	4,284.67	56.73%
中南地区	160.79	9.05%	692.83	9.50%	662.58	8.77%
西南地区	98.74	5.56%	324.62	4.45%	447.20	5.92%

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西北地区	46.16	2.60%	378.56	5.19%	267.13	3.54%
境外地区	13.31	0.75%	-	0.00%	2.45	0.03%
合计	1,776.88	100.00%	7,293.40	100.00%	7,553.22	100.00%

（ 2 ）前五大客户收入及占比

单位：万元

			占当期主营业务收入 总额的比例（%）
期间	客户名称	金额
2015年 1-3月份	沙鹰科学仪器（上海）有限公司	70.56	3.97%
	上海飞乐闵电子技术有限公司	69.73	3.92%
	上海米青科实业有限公司	65.33	3.68%
	太原市衡天力科贸有限公司	64.08	3.61%
	杭州科晓化工仪器设备有限公司	62.78	3.53%
	合计	332.48	18.71%
2014年度	杭州科晓化工仪器设备有限公司	628.24	8.61%
	上海精密仪器仪表有限公司	284.15	3.90%
	北京东方诺贝科技发展有限公司	252.50	3.46%
	上海米青科实业有限公司	251.47	3.45%
	上海光耀无线电厂	232.35	3.19%
	合计	1,648.71	22.61%
2013年度	杭州科晓化工仪器设备有限公司	721.52	9.55%
	上海精密仪器仪表有限公司	337.41	4.47%
	上海米青科实业有限公司	272.68	3.61%
	上海光耀无线电厂	268.26	3.55%
	上海杰晟科学仪器有限公司	223.53	2.96%
	合计	1,823.41	24.14%

报告期内，分析仪器不存在向单个客户的销售超过当期主营业务收入总额的 50%或严重依赖少数客户的情况，分析仪器的董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员，与持有分析仪器 5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。

6 、采购情况

单位：万元

			占当期采购总额的比 例（%）
期间	供应商名称	金额
2015年 1-3月份	上海忻一精密仪器有限公司	109.00	7.97%
	上海光耀无线电厂	94.00	6.87%
	上海颐达电子科技有限公司	41.00	3.00%
	上海飞乐闵电子技术有限公司	40.00	2.92%
	上海库贝克国际贸易有限公司	37.00	2.70%

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上海仪电电子股份有限公司 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

	合计	321.00	23.46%
2014年度	上海光耀无线电厂	610.00	13.32%
	上海汇盛无线电专用科技有限公司	209.00	4.56%
	上海忻一精密仪器有限公司	151.00	3.30%
	上海飞乐闵电子技术有限公司	142.00	3.10%
	上海棱光技术有限公司	131.00	2.86%
	合计	1,243.00	27.13%
2013年度	上海光耀无线电厂	738.00	13.78%
	上海欣益仪器仪表有限公司	277.00	5.17%
	上海汇盛无线电专用科技有限公司	267.00	4.98%
	上海库贝克国际贸易有限公司	218.00	4.07%
	上海棱光技术有限公司	167.00	3.12%
	合计	1,667.00	31.12%

报告期内，分析仪器不存在向单个供应商的采购超过采购总额的 50%或严重 依赖少数供应商的情况，分析仪器的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员， 与持有分析仪器 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

7 、质量控制情况

分析仪器持有上海质量技术认证中心颁发的《质量管理体系认证合格证书》， 其质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 的要求。

8 、安全生产及环保情况

分析仪器主要从事智能化分析仪器的生产和销售，不存在重大安全生产和环 境污染隐患。分析仪器持有上海市环境保护局颁发《辐射安全许可证》和上海质 量技术认证中心颁发的《环境管理体系认证合格证书》。截至本预案签署日，分 析仪器未发生重大安全、环境污染事故。

9 、技术与研发

分析仪器参与的国家重大科学仪器设备开发专项项目包括：

			项目组织 部门	备注
序号	项目名称	简介
1	基于传感网络技 术的环境监测仪 器的工程化和应 用开发	研制符合物联网连接要求的三种 物联网计入方式的环境监测仪 器：具有传感节点化功能的系列 环境监测仪器、移动终端节点仪 器和智能终端型节点仪器。实现 科学分析仪器网络节点智能化，	上海市科 学技术委 员会	分析仪器主要 负责该项目中 的气相色谱仪 关键部件和系 统工程化开发、 便携式环境有

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		突破环境监测仪器的系统连接技 术，大大提高环境检测的实时性 和准确性。完成3类10种监测仪 器的研制，形成成套的环境监测 仪器设备。针对水和大气环境质 量监测应用领域，研究环境分析 方法及环境监测仪器应用方法和 便携式环境有毒气体快速探测仪 应用方法。建立生态环境监测和 便携式单兵毒气侦查仪进行环境 有害气体监测的产业化应用示 范。		毒气体快速检 测仪应用等两 项任务
2	便携式薄层色谱- 拉曼光谱联用仪 及其药品快检支 撑系统	攻克拉曼光谱技术、无线通讯技 术、薄层板移动机械臂等核心技 术，通过系统集成和工程开发， 研制出具有自主知识产权的便携 式薄层色谱-拉曼光谱联用仪，开 发出配套药品快检专用软件。通 过在医药企业的应用，构建国家 基药中适建品种的拉曼光谱数据 库，实现化学药假药与中药掺伪 等药品问题的快速检测与远程智 能判别。建立质量保障体系，提 升产品质量。项目验收后3年内， 建立生产线，实现年产200台套 的生产能力，为我国药物质量控 制提供技术支撑。	中国人民 解放军总 后勤部	分析仪器主要 负责该项目中 便携式薄层色 谱-拉曼光谱联 用仪工程化及 产业化开发的 任务

分析仪器与上海市科学技术委员会签订了三个科研计划项目课题合同：

				最晚验收日期/项 目结束日期
序号	课题名称	委托单位	承担单位
1	便携式环境空气 VOCs现场快速分 析仪	上海市科学技术委员会	分析仪器	2015年6月30日
2	基于MEMS传感 器技术的便携式 气体检测系统研 发及产业化	上海市科学技术委员会	分析仪器	2016年10月31日
3	荧光猝灭免疫层 析分析仪及其冠 心病诊断试剂的 开发	上海市科学技术委员会	分析仪器	2016年9月30日

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（八）报告期内的利润分配情况

2014 年 9 月 11 日，分析仪器股东会决定通过了 2013 年度利润分配事宜， 同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总额为 511.65 万元。

2014 年 12 月 30 日，分析仪器股东会决定通过了 2014 年度利润分配事宜， 同意向其全体股东进行利润分配，现金分红总额为 316.98 万元。

（九）出资及合法存续情况分析

截至本预案签署日，分析仪器的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（十）重大诉讼、仲裁情况

截至本预案签署日，分析仪器不存在尚在进行中的重大诉讼或对自身有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（十一）最近三年资产评估情况

时间	事件	内容	估值情况	与本次重组估值差异原因
2013 年 3月	股权 激励	2013年3月20 日，分析仪器得 到上海市国资 委同意，对公司 2012年－2015 年经营管理团 队和技术骨干 共19人实施限 制性股权激励 计划。为合理确 定股权激励执 行价格，分析仪 器委托上海申 威资产评估有 限公司对分析 仪器进行评估。	上海申威资产评 估有限公司出具 了《上海仪电分 析仪器有限公司 拟股权激励涉及 的股东全部权益 价值评估报告》 （沪申威评报字 〔2014〕第0293 号），评估基准日 为2013 年12 月 31 日，分析仪器 基础法评估结果 为3,370.95万元。	2014 年资产评估采用资产基础法结 果，本次评估采用收益法结果，故 导致两次评估结果差异较大。两次 评估采用不同的方法，原因在于今 年以来市场发生了一定的变化，国 家加大了在环境保护、食品安全、 水质监测、医疗卫生等行业的投入， 同时分析仪器依托自身基础研究的 突破、元器件的进步和配套加工能 力的提高，企业生产的高科技仪器 仪表市场空间逐步增大，可以预测 企业的营业收入将在今后取得较大 的增长。 资产基础法只考虑了账面资产的价 值，无法体现企业无形资产价值， 同时也没有将企业未来市场空间的 增加、业绩的增长纳入考虑范围。 因此本次资产评估采用收益法，更 能体现分析仪器的股权价值。

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（十二）其他情况说明

1 、拟注入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

本次拟收购分析仪器 100.00%股权，为控股权。

（ 2 ）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为分析仪器 100.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟注入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟注入资产不涉及职工安置

本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

4 、前 12 个月内进行的重大资产收购、出售事项

分析仪器前 12 个月内不存在进行的重大资产收购、出售事项。

5 、非经营性资金占用及关联担保情况

分析仪器没有非经营性资金占用及关联担保情况。

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第六章 标的资产的预估情况

一、拟出售资产的预估情况

（一）本次拟出售资产预估的基本情况

本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委备 案的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟出售资产以 2015 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，拟出售资产的预估值约为 3,868.51 万元， 上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。 标的资产的正式资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以 披露。

（二）预估方法

本次对上海仪电电子印刷科技有限公司股东全部权益价值评估采用了两种 评估方法即资产基础法和收益法。经资产基础法评估，以 2015 年 3 月 31 日为评 估基准日，在假设条件成立的前提下，上海仪电电子印刷科技有限公司总资产评 估值为 44,889,758.16 元，负债评估值为 10,277,546.46 元，股东全部权益价值评 估值为 34,612,211.70 元，评估增值 33,330.63 元，增值率 0.10％。本次收益法评 估结果为负值，原因系被评估企业预测期收入规模相对较小且增长较缓，毛利率 也未能明显改善，导致企业收益水平相对较低，此外营运资金周转速度较慢导致 在收入增长的同时营运资金追加额也增加较快，上述情况按企业现有条件在预测 期内难以有实质性改变，故导致评估结果为负。由于收益法结果未能体现企业现 有资产价值，经综合分析后本次评估选取资产基础法评估结果。

本次对上海真空显示器件有限公司股东全部权益价值评估仅采用了资产基 础法一种评估方法，原因系被评估企业已基本停止生产经营，2013 年至 2015 年 3 月均无营业收入，且以企业目前条件在预测期内无法改变现状，故经分析后不 适用收益法评估，同时因难以取得与被评估企业类似情况的市场交易信息，也不 适用市场法评估，故最终采用资产基础法评估结果。经资产基础法评估，以 2015

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年 3 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海真空显示器件有限 公司总资产评估值为 12,006,674.87 元，负债评估值为 7,919,073.32 元，股东全部 权益价值评估值为 4,087,601.55 元，评估增值 1,172,808.44 元，增值率 40.24％。

经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易对拟出售资产电子印刷以两 种评估方法进行评估并选取资产基础法评估结果、对停业企业真空显示以资产基 础法进行评估具备合理性。

本次对真空显示和电子印刷的股东全部权益价值预估所采用的方法为资产 基础法。企业价值评估中的资产基础法也称为成本法，是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应 当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，该方法简述如下：

1 、流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、其他应收款和存货。 （ 1 ）货币资金

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

（ 2 ）应收账款

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或 执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（ 3 ）其他应收款

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执 行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（ 4 ）存货

经现场勘查了解，存货均已无实物，本次评估为零。

2 、可供出售金融资产 — 其他投资的评估

根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对 象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。

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（1）对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资， 按整体资产评估后的股东全部权益价值结合投资比例，确定评估值。

（2）对合同、协议明确规定了固定投资回报的，可将按规定应获得的收益 和回收和本金折为现值作为评估值。对到期收回资产的实物投资，可按约定预测 的收益折现，再加到期收回资产的价值，计算评估值。

（3）对长期投资中投资期限较短，或投资额较小，价值变化不大，被投资 企业资产帐实相符的（除有明显收益的项目外），可按被投资企业基准日核实后 的资产负债表中的净资产乘以投资比例确定评估值。

本次被投资单位的资产状况对被评估单位的股权价值有重大影响，按整体资 产评估后的股东全部权益价值结合投资比例，确定评估值。

3 、固定资产的评估

设备（车辆、电子设备）的评估： 电子设备、车辆的评估采用成本法。

评估值=重置全价×成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资 产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，可抵扣其增值税，故本次 评估重置全价不考虑其增值税。即：

重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税 设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备 运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成

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本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%； 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。

综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%

对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委 员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新 率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保 养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

4 、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。 负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及 金额确认。

（三）主要资产增减值变化原因

拟出售资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：

单位：万元

项目	预估值	账面值	增值额	增值率
真空显示100.00%股权	407.29	291.48	115.81	39.73%
电子印刷100.00%股权	3,461.22	3,457.89	3.33	0.10%

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合计 3,868.51 3,749.37 119.14 3.18%

真空显示的评估值较账面值的增值率为 39.73%，系真空显示的可供出售金融 资产的账面值为企业的初始投资成本，本次评估按照可供出售金融资产涉及的被 投资单位整体资产评估后的股东全部权益价值结合投资比例确定评估值，导致一 定的评估增值；另外，固定资产评估过程中由于将车辆牌照纳入评估范围，且设 备的会计折旧年限与评估经济使用年限存在一定差异，亦导致部分评估增值。

电子印刷的评估值较账面值的增值率为 0.10%，增值幅度较小，系主要资产 以账面成本作为基础进行评估。

二、拟注入资产的预估情况

（一）本次拟注入资产预估的基本情况

本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委备 案的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟注入资产以 2015 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，拟注入资产的预估值约为 117,903.70 万元，上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投 资风险。标的资产的正式资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案） 中予以披露。

（二）预估方法

1 、预估方法的选择

（1）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。 根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前 市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人 员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因 素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估就存在评估技术 上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方 法。 本次拟注入的 8 家标的公司历史年度收益比较稳定，未来收益可预期，经

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营风险可量化，从总体上判断该企业适用于收益现值法。

（3）资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

考虑到标的公司资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资 料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途 径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次预估充分考虑了评估目的、评 估对象和范围的相关要求，通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分 析，选用资产基础法和收益法两种评估方法，最后确定评估结论的方法为收益法。

2 、收益法介绍

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超 过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

（ 1 ）收益模型

本次评估采用 DCF 模型，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折 现率采用 CAPM 模型模型。

基本公式为：股东全部权益价值=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+ 非经营性资产价值

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其中：现金流折现价值计算公式：

式中：P——现金流折现价值

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（ 2 ）预测期的确定

本次预估采用的预测期为 2015 年 3 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日。

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（ 3 ）收益期的确定

收益期按永续确定。

（ 4 ）预期年收益额

根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计 划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有 重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。

（ 5 ）折现率

折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之 间的比例关系。考虑到被评估企业的自有资金充裕，历史及未来年度都不需对外 借款，无财务杠杆，经营性负债也较少，故本次按资本资产定价模型（CAPM） 确定折现率。

计算公式：r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依 据确定；

MRP——市场预期收益率，参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无 风险报酬率后确定；

β——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算 得出；

α——企业个别风险调整，经估值人员综合分析确定。

3 、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出 不同评估结果的责任。本次评估基于的评估假设如下：

（ 1 ）基本假设

①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此

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都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；

③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（ 2 ）一般假设

①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响；

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率 基本稳定；

④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系；

（ 3 ）针对性假设

①假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致；

②假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等；

⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断；

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⑥本次假设未来人民币与外币汇率的波动维持在一个正常合理的区间水平 内； ⑦假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

3 、两种方法的预估结果

企业名称	账面净资产	收益法评估值	资产基础法评估值	差异率
信息网络	9,837.74	15,200.00	14,932.44	1.79%
科技网络	15,034.21	29,000.00	17,130.58	69.29%
宝通汎球	4,623.58	7,170.00	4,837.76	48.21%
南洋万邦	8,357.69	19,500.00	8,061.48	141.89%
塞嘉电子	12,155.09	25,400.00	14,578.13	74.23%
卫生网络	205.85	290.00	246.36	17.71%
科学仪器	3,606.46	26,400.00	7,200.20	266.66%
分析仪器	2,923.17	4,950.00	3,864.03	28.10%
合计	56,743.79	127,910.00	70,850.98	80.53%

纳入本次评估范围内的企业公司技术开发能力较强，在业内拥有一定影响力， 发展势头良好，且企业具有轻资产的特征，企业的整体收益水平高于单项资产的 收益水平，故导致收益法高于资产基础法。

较收益法而言，资产基础法评估结果是从企业账面资产出发，从各单项资产 简单加总的角度来反应企业整体价值，它可以包括各种有形资产和可确指的无形 资产价值，但无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。 所以未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值。而收益法从 企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力 资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而评估机构认为 收益法评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益价值。

（三）主要资产增减值变化原因

拟注入资产的预估值、增值额、增值率如下表所示：

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单位：万元

项目	预估值	账面值	增值额	增值率
南洋万邦100.00%股权	19,500.00	8,357.69	11,142.31	133.32%
塞嘉电子100.00%股权	25,400.00	12,155.09	13,244.91	108.97%
信息网络73.30%股权	11,141.60	7,211.06	3,930.54	54.51%
科技网络80.00%股权	23,200.00	12,022.26	11,177.74	92.98%
卫生网络49.00%股权	142.10	100.87	41.23	40.88%
宝通汎球100.00%股权	7,170.00	4,623.58	2,546.42	55.07%
科学仪器100.00%股权	26,400.00	3,607.15	22,792.85	631.88%
分析仪器100.00%股权	4,950.00	2,924.63	2,025.37	69.25%
合计	117,903.70	51,002.32	66,901.38	131.17%

由于拟注入的标的公司均属于智慧城市板块，相关企业具有轻资产的特征， 其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价 值可以综合考虑相关在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、产品营销网络 以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：

1 、行业获政策支持，未来市场空间巨大

根据国家发改委等八部委发布的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》， 智慧城市是“运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技 术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。建设智慧城市， 对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具 有重要意义”。其内容包括：到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市，推动新一 代信息技术创新应用，加强城市管理和服务体系智能化建设，积极发展民生服务 智慧应用；各省级人民政府要统筹安排部分资金用于智慧城市建设，城市人民政 府要建立规范的投融资机制，通过特许经营、购买服务等多种形式，引导社会资 金参与智慧城市建设。

截止目前，全国共有 290 个城市入选国家智慧城市试点名单，新型城镇化建 设迈入加速期，这为拟注入公司未来经营业绩的增长提供了巨大市场空间。

2 、标的公司经营优势明显，业绩增长可期

拟注入公司在智慧城市相关行业经营多年，具有一定的经营资质，搭建了良 好的经营团队，积聚了行业内的专业人才，建立了优质稳定的客户关系，并在各 细分领域取得了良好的品牌形象。上述优势所能给企业带来的收益是企业账面成

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本所无法体现的。

具体而言，标的公司的经营优势和未来业绩增长预期的原因如下：

（ 1 ）南洋万邦

南洋万邦作为微软、ADOBE 等国际知名软件的代理商，与国际一流云计算 厂商建立了紧密合作关系，是微软在中国的最大合作伙伴，多年微软产品市场份 额全国第一。南洋万邦技术服务能力较强，在企业信息化行业内拥有一定影响力， 并积累了大量上海市国企及政府客户资源，参与搭建上海市多个区的智慧政务和 民生管理系统。

本次预估采用的未来收益预测依赖于南洋万邦的中长期规划，系其管理层基 于智慧城市行业的发展趋势、稳定的客户资源、良好的历史业绩等因素的综合考 虑所做出的，南洋万邦将以软件销售和技术服务渠道作为基础，通过构建云平台， 进一步打造智能政务、企业信息化综合解决方案的提供商。

综上，收益法预估结论能够合理体现南洋万邦股东的全部权益价值，其账面 列示资产相对简单，无法考虑客户和渠道资源、技术服务和系统集成能力等无形 资产及企业综合竞争优势的价值，故收益法预估结果相较于账面值有一定的增值 幅度。

（ 2 ）塞嘉电子

塞嘉电子以代理销售世界知名品牌（包括 BOSCH、AXIS 等）产品为切入 点，为客户提供安防领域的行业应用解决方案。塞嘉电子与国内部分知名设计院 及重要行业设计机构、集成商建立了长期稳定、良好的合作关系，其机场、核电 客户资源丰富，近年来开展国内机场项目超过 30 个、核电/会展项目超过 20 个。

本次预估采用的未来收益预测依赖于塞嘉电子的中长期规划，系其管理层基 于智能安防行业的发展趋势和公司竞争优势的综合考虑所做出的，塞嘉电子将继 续自主研发针对不同行业客户的系统应用和管理平台软件，为客户提供一站式的 综合运维服务，进一步打造智能安防、平安城市综合解决方案的提供商。

综上，收益法预估结论能够合理体现塞嘉电子股东的全部权益价值，其账面 列示资产相对简单，无法考虑客户资源、行业解决方案提供能力等无形资产及企 业综合竞争优势的价值，故收益法预估结果相较于账面值有一定的增值幅度。

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（ 3 ）信息网络

信息网络重点发展智慧校园、智慧交通等业务，其负责运营的“白玉兰远程 教育网”承担着上海市对口支援西部地区教育事业的重要功能，在新疆、云南等 地区具有较高的品牌优势。信息网络与智能公交系统的研发生产商合作开展智能 公交业务，其主要负责市场开发和产品销售，推动了智能公交系统的落地推广。 另外，信息网络拥有丰富的上海国企客户资源，承接了相关企业的诸多信息化建 设项目，主要负责楼宇智能会议系统的整体方案设计和集成安装。

本次预估采用的未来收益预测依赖于信息网络的中长期规划，系其管理层基 于智慧城市相关行业的发展态势、公司资源和品牌优势等因素的综合考虑所做出 的，信息网络将打造成为智慧城市项目集成服务的解决方案提供商。

综上，收益法预估结论能够合理体现信息网络股东的全部权益价值，其账面 列示资产相对简单，无法涵盖其行业声誉、服务能力、客户资源等无形资产及企 业未来业绩成长的持续价值，故收益法预估结果相较于账面值有一定的增值幅度。

（ 4 ）科技网络

科技网络是业内知名的的数据中心（IDC）服务提供商和宽带城域网运营商 （NSP），持有 IDC、IP-VPN、ISP、ICP、CPN 经营牌照，拥有按照国际领先 标准设计、建设和运营的上海宜山路数据中心与宝山区长江西路数据中心，总容 量超过 2000 个标准机柜，可提供 IDC 基础和增值服务以及云计算服务。此外， 科技网络还拥有大规模城域网设施，自有光缆达到 1800 公里。

本次预估采用的未来收益预测依赖于科技网络的中长期规划，系其管理层基 于云计算和数据中心服务行业的发展态势、IDC 服务涉及的机位出租率及出租单 价的变化趋势、云主机服务的未来增长空间等因素的综合考虑所做出的，业绩测 算公允合理。

综上，收益法预估结论能够合理体现科技网络股东的全部权益价值，其账面 列示资产尽管包括 IDC 标准机柜、城域网光缆等资产，但仍无法涵盖其行业声 誉、技术服务能力、客户资源等无形资产及企业综合竞争优势的巨大价值，故收 益法预估结果相较于账面值有一定的增值幅度。

（ 5 ）卫生网络

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卫生网络主要负责远程医疗技术平台的建设，通过上海市白玉兰远程医学系 统开展远程医学培训、远程医疗咨询服务等互联网医疗咨询服务。卫生网络与大 约 20 家上海三甲医院及各临床医学中心建立了长期紧密的合作关系，以近三百 名经验丰富的医药卫生专家为支持，可开展继续医学教育及全科医师岗位、社区 护理岗位、精神卫生知识等培训服务，在全国拥有超过 4,000 个远程教学点。

本次预估采用的未来收益预测依赖于卫生网络的中长期规划，系其管理层基 于智慧医疗/在线诊断行业的发展态势、优质的医院及医师资源、远程教学设施 的覆盖率等因素的综合考虑所做出的，未来业绩测算公允合理。

综上，收益法预估结论能够合理体现卫生网络股东的全部权益价值，其账面 列示资产相对简单，无法涵盖其行业声誉、医院资源等无形资产及企业未来业绩 成长的持续价值，故收益法预估结果相较于账面值有一定的增值幅度。

（ 6 ）宝通汎球

宝通汎球主要从事智能安防和智慧建筑系统集成业务，是上海市最早取得安 防系统集成行业从业资格的企业之一，拥有国家住建部建筑智能化系统设计专项 甲级资质、建筑智能化工程专业承包二级资质，以及上海市公共安全防范工程设 计专项一级资质等多项资质。多年的从业经验令宝通汎球积累了丰富的安防、建 筑智能化系统集成的经验和技术实力，与业内知名企业建立了紧密合作关系，承 接了上海市多项重大工程，为上海大剧院、东方明珠电视塔、上海科技馆等提供 智能化系统工程集成服务。

本次预估采用的未来收益预测依赖于卫生网络的中长期规划，系其管理层基 于平安城市/智慧建筑等行业的发展态势、宝通汎球自身较强的系统集成能力和 优质的客户资源等因素的综合考虑所做出的，未来业绩测算公允合理。

综上，收益法预估结论能够合理体现宝通汎球股东的全部权益价值，其账面 列示资产相对简单，无法涵盖其行业声誉、客户资源、资质储备、集成经验等无 形资产及企业未来业绩增长的价值，故收益法预估结果相较于账面值有一定的增 值幅度。

（ 7 ）科学仪器

科学仪器是一家集开发、制造、服务、系统集成为一体的科学仪器制造商，

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主要产品为电化学仪器和物理光学仪器。科学仪器以智能传感器和智能科学仪器 为基础，大力发展智能环保水质监测、智能食品安全检测和智慧水务给排水水质 监测三大业务，并从单一的智能检测/监测向系统集成、系统解决方案、物联网 检测感知层拓展，为终端客户提供全方面系统解决方案。

本次预估采用的未来收益预测依赖于科学仪器的中长期规划，系其管理层基 于科学仪器行业和智能监测行业的发展态势，结合科学仪器公司自身的产品质量 优势、技术研发优势、品牌优势、市场份额优势和渠道销售优势等因素的综合考 虑所做出的，未来收益预测基于其市场地位和业绩稳定增长的预期，具备合理性。

综上，收益法预估结论能够合理体现科学仪器股东的全部权益价值，其账面 列示资产相对简单，无法涵盖其行业声誉、客户资源、技术优势等无形资产及企 业未来业绩增长的价值，故收益法预估结果相较于账面值有一定的增值幅度。

（ 8 ）分析仪器

分析仪器主要从事色谱仪器、分光光度计、紫外光度计等数字化、智能化分 析仪器的研发、销售，是业内一流的仪器供应商。分析仪器在传统产品销售的基 础上，为客户提供系统集成和应用解决方案，通过发挥数据采集和平台监测优势， 积极布局环保监测和食品安全监测等领域，促进城市管理的数据化和智能化。

本次预估采用的未来收益预测依赖于分析仪器的中长期规划，系其管理层基 于仪器行业和智能监测行业的发展态势，结合分析仪器自身的产品质量优势、技 术研发优势、品牌优势和渠道销售优势等因素的综合考虑所做出的，相关业绩预 测具备合理性。

综上，收益法预估结论能够合理体现分析仪器股东的全部权益价值，其账面 列示资产相对简单，无法涵盖其品牌优势、客户优势、技术优势等无形资产及企 业未来业绩增长的价值，故收益法预估结果相较于账面值有一定的增值幅度。

（四）预估作价的合理性分析

1 、预估作价的市盈率、市净率

截至本预案签署日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成。拟注入资产的 预估值为 117,903.70 万元，其对应的市盈率、市净率如下：

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单位：万元、倍

标的资产	2014 年实际净利润	2015 年预估净利润	基准日净资产
南洋万邦100.00%股权	1,444.90	1,875.44	8,357.69
塞嘉电子100.00%股权	1,061.54	1,856.99	12,155.09
信息网络73.30%股权	832.72	667.11	7,211.06
科技网络80.00%股权	827.55	1,317.04	12,022.26
卫生网络49.00%股权	19.89	13.44	100.87
宝通汎球100.00%股权	585.87	708.67	4,623.58
科学仪器100.00%股权	1,967.60	1,919.74	3,607.15
分析仪器100.00%股权	350.45	380.91	2,924.63
合计	7,090.53	8,739.35	51,002.32
标的资产	静态市盈率1	动态市盈率2	市净率3
南洋万邦100.00%股权	13.50	10.40	2.33
塞嘉电子100.00%股权	23.93	13.68	2.09
信息网络73.30%股权	13.38	16.70	1.55
科技网络80.00%股权	28.03	17.62	1.93
卫生网络49.00%股权	7.14	10.57	1.41
宝通汎球100.00%股权	12.24	10.12	1.55
科学仪器100.00%股权	13.42	13.75	7.32
分析仪器100.00%股权	14.12	13.00	1.69
合计	16.63	13.49	2.31

• 注 1 ：静态市盈率 = 标的资产预估值 / 标的资产 2014 年实际净利润

• 注 2 ：动态市盈率 = 标的资产预估值 / 标的资产 2015 年预估净利润

• 注 3 ：市净率 = 标的资产预估值 / 标的资产评估基准日（ 2015 年 3 月 31 日）净资产

2 、可比上市公司的市盈率、市净率

拟注入资产主要从事智慧城市相关业务。截至 2015 年 3 月 31 日，从事智慧 城市相关业务的上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司） 的估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM1）	市净率（PB2）
300245.SZ	天玑科技	89.36	9.78
300366.SZ	创意信息	89.26	10.74
600756.SH	浪潮软件	86.64	8.03
300044.SZ	赛为智能	84.98	6.86
000977.SZ	浪潮信息	83.07	12.05
600654.SH	中安消	69.80	3.74
002421.SZ	达实智能	69.22	4.54
002649.SZ	博彦科技	59.22	6.48
300271.SZ	华宇软件	59.14	7.35
300339.SZ	润和软件	57.32	4.32

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300020.SZ	银江股份	56.28	6.80
300182.SZ	捷成股份	56.19	9.83
002410.SZ	广联达	52.37	11.17
300002.SZ	神州泰岳	49.29	6.35
300098.SZ	高新兴	47.13	6.44
002065.SZ	东华软件	45.82	8.46
300078.SZ	中瑞思创	45.65	3.09
中值		59.14	6.86
均值		64.75	7.41

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）。 注 2 ：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

由上表可知，同行业可比上市公司截至 2015 年 3 月 31 日的市盈率均值为 64.75 倍，市净率均值为 7.41 倍。本次拟注入资产的静态市盈率为 16.63 倍，动 态市盈率为 13.49 倍，远低于可比上市公司的平均市盈率。从相对估值角度分析， 本次交易的预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益， 交易定价公允。

3 、可比交易案例的市盈率、市净率

本次交易的拟注入资产主要从事智慧城市相关业务，涵盖了智慧校园、平安 城市（智能安防）、智慧医疗、智慧监测、智慧交通、智慧建筑、智慧政务等领 域的行业应用解决方案，并覆盖了云计算平台和智慧城市核心软硬件线下渠道， 基本形成了智慧城市综合解决方案的产业链。因此，上市公司选择智慧城市概念 的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析。

单位：倍

上市公司	标的公司	静态市盈率1	动态市盈率2	市净率3
立思辰	敏特昭阳	33.03	12.10	9.43
全通教育	继教网技术	23.17	15.44	9.85
全通教育	西安习悦	22.31	13.79	19.50
新南洋	昂立科技	14.94	12.63	5.43
新开普	迪科远望	37.64	16.00	13.78
达实智能	久信医疗	25.40	14.53	5.51
中瑞思创	医惠科技	23.96	15.53	3.65
延华智能	成电医星	17.94	15.90	6.35
高新兴	创联电子	15.30	12.18	4.78
高新兴	国迈科技	16.59	13.33	4.42
欧比特	铂亚信息	15.44	12.50	1.84
银江股份	亚太安迅	14.53	12.00	2.94

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飞乐股份	中安消	20.46	13.61	16.97
华宇软件	华宇金信	55.21	12.50	1.03
润和软件	捷科智诚	9.33	14.85	12.34
浙大网新	网新恩普	31.82	13.80	4.31
工大高新	汉柏科技	19.33	13.51	2.43
飞利信	天云科技	14.25	12.00	4.01
飞利信	东蓝数码	51.45	15.00	2.64
浙大网新	网新信息	28.19	13.00	13.01
浙大网新	网新电气	12.31	15.00	10.10
合众思壮	长春天成	18.32	15.70	5.42
合众思壮	招通致晟	52.52	12.31	4.03
万达信息	四川浩特	40.42	15.23	8.74
中值		21.38	13.70	5.43
均值		25.41	13.85	7.19

• 注 1 ：静态市盈率 = 标的资产作价 / 标的资产对应重组申报前一年度实际净利润 注 2 ：动态市盈率 = 标的资产作价 / 标的资产对应重组申报当年承诺净利润 注 3 ：市净率 = 标的资产作价 / 标的资产评估基准日净资产。

由上表可知，同行业可比交易案例中标的资产作价的静态市盈率均值为 25.41 倍，动态市盈率均值为 13.85 倍。本次拟注入资产的静态市盈率为 16.63 倍，动态市盈率为 13.49 倍，低于可比交易案例的平均市盈率。从相对估值角度 分析，拟注入资产的预估值相对合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

4 、折现率

本次评估结合企业的所属行业细分情况，采用 CAPM 模型，确认折现率。 计算公式：r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依 据确定；

MRP——市场预期收益率，参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无 风险报酬率后确定；

β——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算 得出；

α——企业个别风险调整，经估值人员综合分析确定。

本次评估中云赛信息下属企业南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、 宝通汎球及卫生网络因经营偏重产品销售和服务选用的折现率为 14%；科学仪器、 分析仪器因企业经营偏重产品制造和服务，选用的折现率为 13%.

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5 、本次评估中销售增长率的估计

本次评估标的公司各年销售情况预测如下：

公司名称	2015 年	2016 年	2016 年	2017 年		2018 年	2019 年
南洋万邦	72,610.30	78,600.20		85,285.00		93,328.64	102,201.28
塞嘉电子	27,200.00	33,800.00		42,000.00		53,000.00	67,000.00
信息网络	22,134.28	20,000.00		18,000.00		21,000.00	23,000.00
科技网	18,294.77	20,327.77		21,840.01		23,120.40	24,845.88
宝通汎球	12,710.72	15,231.20		18,300.99		21,927.54	26,362.48
卫生网络	1,295.89	1,400.00		1,500.00		1,608.00	1,688.00
分析仪器	7,130.80	8,051.50		8,724.40		9,183.00	9,583.00
科学仪器	20,089.52	23,014.14		25,808.28		28,892.49	32,328.45
收入合计	181,466.29	200,424.81		221,458.68		252,060.07	287,009.09
则各年销售增长情况如下：
公司名称	2015 年		2016 年	2017 年		2018 年	2019 年
南洋万邦	17.28%		8.25%	8.50%		9.43%	9.51%
塞嘉电子	25.87%		24.26%	24.26%		26.19%	26.42%
信息网络	-21.59%		-9.64%	-10.00%		16.67%	9.52%
科技网	31.59%		11.11%	7.44%		5.86%	7.46%
宝通汎球	7.15%		19.83%	20.15%		19.82%	20.23%
卫生网络	4.27%		8.03%	7.14%		7.20%	4.98%
分析仪器	-2.23%		12.91%	8.36%		5.26%	4.36%
科学仪器	7.07%		14.56%	12.14%		11.95%	11.89%
收入合计	10.10%		10.45%	10.49%		13.82%	13.87%

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第七章 发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）发行股票类型

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如下：

拟购买资产	对应发行对象
南洋万邦100.00%股权	云赛信息，朱正文等13名自然人
塞嘉电子100.00%股权	云赛信息，塞嘉设备，乾钧投资，宋来珠等2名自然人
信息网络73.30%股权	云赛信息
科技网络80.00%股权	云赛信息
卫生网络49.00%股权	云赛信息
宝通汎球100.00%股权	云赛信息
科学仪器100.00%股权	仪电电子集团，汤志东等21名自然人
分析仪器100.00%股权	仪电电子集团，袁为立等18名自然人

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈 率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2015 年 3 月 31 日的估值的比较， 具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM1）	市净率（PB2）
000050.SZ	深天马A	49.10	3.69
000413.SZ	东旭光电	35.67	4.88
000536.SZ	华映科技	67.42	6.01
002273.SZ	水晶光电	64.54	7.05
002449.SZ	国星光电	48.72	3.11

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002456.SZ	欧菲光	39.90	4.74
002587.SZ	奥拓电子	68.39	7.84
300088.SZ	长信科技	54.65	4.64
300219.SZ	鸿利光电	52.89	5.25
300232.SZ	洲明科技	67.34	6.57
300269.SZ	联建光电	62.06	3.67
300303.SZ	聚飞光电	43.17	7.35
300323.SZ	华灿光电	70.00	3.60
300346.SZ	南大光电	89.96	3.91
600363.SH	联创光电	39.04	3.92
002179.SZ	中航光电	44.56	5.29
600562.SH	国睿科技	97.34	16.64
600879.SH	航天电子	84.49	3.99
000100.SZ	TCL集团	22.62	3.02
600060.SH	海信电器	22.10	2.94
中值		53.77	4.69
均值		56.20	5.40
仪电电子定价基准日前120 日A 股交易均价的 90%=7.02 元/股		75.68	3.14
仪电电子定价基准日前60 日A 股交易均价的 90%=7.47 元/股		80.54	3.35
仪电电子定价基准日前20 日A 股交易均价的 90%=8.25 元/股		88.95	3.69

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）。 注 2 ：以上市公司最近一期的净资产为基础计算市净率。

与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。各交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股 股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长 时间区间的交易均价更能合理匹配交易对方持股的长期性。

本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价 90%作为发行价格的基础，即 7.02 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

（四）发行价格调整方案

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

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新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相 应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

（五）预计发行数量

本公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公 开发行股份的总股数=拟注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。 本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。全部拟注入资 产的预估值为 117,903.70 万元，按照 7.02 元/股的发行价格计算，发行股份数约 为 16,795.40 万股，占本次交易完成后上市公司总股本的 12.53%。

交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下（最终的发行数量将以拟购 买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定）：

		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
南洋万邦 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	10,627.50	1,513.89
	朱正文	2,865.82	408.24
	竺军	2,573.02	366.53
	曹彤宇	683.18	97.32
	李师新	887.25	126.39
	徐巧林	443.62	63.19
	沈勇	310.54	44.24
	朱正辉	310.54	44.24
	曹云华	266.17	37.92
	焦小庆	177.45	25.28
	陈英俊	88.72	12.64

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		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
	周英	88.72	12.64
	周萍	88.72	12.64
	章梦	88.72	12.64
塞嘉电子 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	10,160.00	1,447.29
	杭州乾钧投资管理有限公司	5,588.00	796.01
	上海塞嘉电子设备有限公司	254.00	36.18
	宋来珠	6,858.00	976.92
	章睿	2,540.00	361.82
信息网络 73.30%股权	云赛信息（集团）有限公司	11,141.60	1,587.12
科技网络 80%股权	云赛信息（集团）有限公司	23,200.00	3,304.84
卫生网络 49%股权	云赛信息（集团）有限公司	142.10	20.24
宝通汎球 100%股权	云赛信息（集团）有限公司	7,170.00	1,021.37
科学仪器 100%股权	上海仪电电子（集团）有限公司	21,478.19	3,059.57
	汤志东	1,400.25	199.47
	殷传新	700.12	99.73
	唐建华	560.10	79.79
	金春法	233.38	33.24
	魏乐樵	186.70	26.60
	宋翔鹰	140.03	19.95
	赵品杰	140.03	19.95
	顾敏杰	140.03	19.95
	李蕾蕾	140.79	20.06
	金艳春	264.00	37.61
	金建余	211.20	30.09
	贾卫东	105.60	15.04
	龚克文	105.60	15.04
	张月芳	92.40	13.16
	纪小军	92.40	13.16
	余未然	79.20	11.28
	顾春荣	66.00	9.40
	周海勇	66.00	9.40
	刘艳	66.00	9.40
	吴建忠	79.20	11.28
	陈灵聪	52.80	7.52
分析仪器	上海仪电电子（集团）有限公司	4,132.03	588.61

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		发行股份购买资产 金额（万元）	约发行股份数 （万股）
标的资产	发行对象
100%股权	袁为立	167.67	23.88
	黄华	91.54	13.04
	薛马骏	61.09	8.70
	黄庆	61.09	8.70
	吴逸青	55.00	7.83
	李斐斐	45.86	6.53
	施雷华	45.86	6.53
	何国琛	45.68	6.51
	陈捷	45.68	6.51
	李征	45.68	6.51
	潘红霞	30.45	4.34
	史玮	24.51	3.49
	陈浩飞	24.36	3.47
	郑亚明	18.27	2.60
	闫利娟	15.23	2.17
	孙圣坤	15.23	2.17
	翁志祥	13.64	1.94
	左向群	11.14	1.59
	合计	117,903.70	16,795.40

（六）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（七）本次发行股份锁定期

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于 证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息在 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务 履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定 义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低

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于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易 之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股 份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和仪 电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中 利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有 关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履 行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个 交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票 的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、 陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行 中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下 之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润 预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约 定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本 次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至 对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于 拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完 毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定 义务。

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汤志东、殷传新、唐建华、金春法、魏乐樵、宋翔鹰、赵品杰、顾敏杰、李 蕾蕾、金艳春、金建余、贾卫东、龚克文、张月芳、纪小军、余未然、顾春荣、 周海勇、刘艳、吴建忠、陈灵聪（即科学仪器的少数股东）持有的在本次非公开 发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人 名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净 利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期 约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

袁为立、黄华、薛马骏、黄庆、吴逸青、李斐斐、施雷华、何国琛、陈捷、 李征、潘红霞、史玮、陈浩飞、郑亚明、闫利娟、孙圣坤、翁志祥和左向群（即 分析仪器的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该 等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对 应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润 补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法 规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的 股份锁定义务。

（八）期间损益的分配

1 、拟置出标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的 收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2 、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产产 生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据 其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比 例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定

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的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

二、本次发行股份后的股权结构变化

本次交易中，发行股份购买资产涉及发行股数约 16,795.40 万股。

本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下：

				单位：万股	单位：万股
	本次交易前			本次交易后
股东名称			发行股份数量
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
仪电电子集团	35,274.22	30.07%	3,648.18	38,922.40	29.03%
云赛信息	-	-	8,894.76	8,894.76	6.63%
乾钧投资	-	-	796.01	796.01	0.59%
塞嘉设备	-	-	36.18	36.18	0.03%
54名自然人小 股东	-	-	3,420.27	3,420.27	2.55%
本次交易前的 上市公司其他 股东	82,020.08	69.93%	-	82,020.08	61.17%
合计	117,294.31	100.00%	16,795.40	134,089.71	100.00%

本次发行股份前，仪电集团通过仪电电子集团持有上市公司 30.07%的股权。 本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 29.03%的股权，云赛信息持有 上市公司约 6.63%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市 公司约 35.66%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

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第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科学仪 器、分析仪器的全部股权，持有信息网络 73.3%股权、科技网络 80%股权、卫生 网络 49%股权。上市公司通过收购以上盈利能力良好、发展前景广阔的智慧城市 业务相关资产，业务体系将覆盖智慧城市核心软硬件两大线下渠道，并基于云平 台和大数据形成智慧校园、智慧医疗、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧交 通、智慧建筑、智慧政务等七大行业的应用解决方案。上述业务紧密相关、相互 促进，上市公司将成为智慧城市核心软硬件产品和综合解决方案的提供商。

1 、本次交易后上市公司经营的整体安排

本次重组标的资产的注入将显著夯实上市公司作为“智慧城市整体解决方案 提供商”的核心竞争力。本次交易前，拟注入上市公司的八家企业中科学仪器及 分析仪器均属于智能监测领域的硬件产品，其余六家企业均为同一母公司云赛信 息的下属企业,在云赛信息的整体业务规划下，分属各业务线，彼此间已存在良 好的互动及业务协同。本次交易后，上述八家企业将与上市公司原下属企业产生 更多的业务联动，促进上市公司在 “云计算、大数据”、“智能硬件”、“解决方 案”的业务聚焦及核心竞争力打造，最终形成以“云计算、大数据事业群”、“智 能硬件事业群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务 架构。

在“云计算、大数据”业务板块中，科技网络主要提供 IDC、云服务。在“解 决方案及集成服务”业务板块中，宝通汎球以系统集成服务为主，南洋万邦和塞 嘉电子分别提供软件渠道、硬件渠道服务，信息网络、卫生网络、鑫森电子将分 别提供智慧教育、智慧医疗及智慧校园等行业解决方案。在“智能硬件”业务板 块中，科学仪器和分析仪器将提供智能检测、监测仪器产品，杭州智诺提供智能 安防产品，上市公司原下属企业仪电电子多媒体和仪电光显等将提供显示终端等 硬件产品。

上述三大业务板块的形成，将使上市公司在本次重组后具备从提供智能硬件

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到云端服务，集多行业解决方案集成实施与运维能力的智慧城市整体解决方案提 供商。

2 、重组标的公司与上市公司之间的经营协同安排

随着本次标的企业的注入，各标的企业与原上市公司下属企业将进一步分享 研发、渠道、人员、资金、管理及客户服务等多方面资源，从而实现在研发、业 务、管理、财务等方面的协同效应，充分利用和提高智慧城市各细分领域产业渠 道的价值。上市公司能够充分发挥其平台优势，创新与各标的公司的合作模式， 充分整合和调度资源；同时各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强化 自身的竞争优势，增强渠道粘性并助力新客户、新市场的开拓，上述协同效应将 最终有利于增强上市公司的持续盈利能力。

具体而言，包括以下几个方面的协同效应：

研发资源的协同。研发力量的集中与分享，统一技术平台的搭建，将降低各 单体企业研发成本、提高研发效率。如原上市公司下属军工板块在通讯技术方面 的研发成果将通过与本次注入的行业解决方案标的企业的研发合作，获取更多应 用于民用市场的机会，为企业发展提供更多增长引擎。

渠道资源的协同。渠道资源的共享，尤其是通过统一 CRM 的搭建，将为各 单体企业获取更多的市场和项目机会，各标的公司可借助与原上市公司下属企业 客户资源共享的信息平台，通过协同效应强化自身竞争优势，增强渠道及服务粘 性，充分利用和挖掘智慧城市各细分行业市场的渠道价值。

管理资源的协同。注入企业与原上市公司下属企业通过人力资源和管理资源 的整合，将建立和完善适应智慧城市业务发展的业务架构和组织结构，从而进一 步提升企业管理能力及运营效率，从而降低单体企业的管理成本，增强上市公司 的盈利能力。

财务资源的协同。本次交易完成后，上市公司与各标的公司将建立统一的财 务和资金管理制度，不同公司之间将共享投融资机会，一方面可提高公司资金的 使用效益，另一方面使得存在资金需求的公司获得充裕的低成本资金，从而有利 于其抓住优质的投资机会，降低财务成本，使得上市公司整体能够更加科学、合 理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展

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空间。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将原有部分盈利能力较差的资产置出，有助于上 市公司积极稳妥推进非主业业务的调整工作，逐步退出与公司主营无协同效应且 经营业绩不佳的业务；同时，上市公司通过注入市场发展前景广阔的智慧城市业 务相关，盈利能力有望得到显著改善，长期持续发展能力和综合竞争能力得以有 效提升。本次交易上市公司通过有效推进主营业务转型发展，逐渐转型成为智慧 城市整体解决方案的提供商，将改变主营业务长期盈利较差的状况，上市公司的 资产质量和盈利能力将得到显著改善。

本次交易拟注入资产在所处行业内拥有丰富的项目经验和较为领先的行业 地位，标的资产对上下游的议价能力具体如下：

标的公司	对上下游议价能力的说明
南洋万邦	南洋万邦作为微软、ADOBE 等国际知名软件的代理商，与国际一流云 计算厂商建立了紧密合作关系，是国内首批获得微软金牌认证合作伙伴资质 的代理商，为微软在中国的最大合作伙伴，多年微软产品市场份额全国第一， 同时也是ADOBE、赛门铁克等公司国内最大的代理商和服务商，为微软、 赛门铁克等华东唯一云产品转售商，南洋万邦技术服务能力较强，在企业信 息化行业内拥有一定影响力，并积累了大量上海市国企及政府客户资源，参 与搭建上海市多个区的智慧政务和民生管理系统；近年来，南洋万邦为上海 70-80%的外企提供了高质量的软件服务。 南洋万邦在软件解决方案领域占据重要的市场地位，产品线非常丰富。 其竞争对手一般仅销售少量厂商的单一产品，在产品组合方面较难与南洋万 邦进行竞争，且缺乏较强的技术服务能力。而南洋万邦具有业内唯一的IT 培训中心，能够为客户提供从软件采购咨询、多软件种类合理组合，到实施、 培训、服务支持等全方位、全周期的高质量服务，能通过综合实力的差异化 定位获取较强的竞争优势，从而与厂商、客户建立更加稳定长期的合作关系， 具备较强的上下游议价能力。
塞嘉电子	塞嘉电子为BOSCH 安防系统在中国区最大的合作伙伴，其视频监控产 品的全国总代理商。以代理销售世界知名品牌产品为切入点，塞嘉电子为客 户提供安防领域的行业应用解决方案。塞嘉电子与国内部分知名设计院及重 要行业设计机构、集成商建立了长期稳定、良好的合作关系，其机场、核电 客户资源丰富，近年来开展国内机场项目超过30个、核电/会展项目超过20 个。 相比于普通产品制造商提供的标准化产品，塞嘉电子有能力针对不同行 业开发出专属的定制产品和对应解决方案，极大提升了客户的认同度和满意 度；相比于普通工程商仅提供工程实施和项目管理服务，塞嘉电子能深入了

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	解客户的需求，具备更强的解决方案提供能力，可为客户提供更多的增值服 务。因此塞嘉电子与客户之间建立了密切的合作伙伴关系，对下游客户具备 较强的议价能力。 塞嘉电子的上游客户主要为产品制造商。随着近年来产品销售体系扁平 化趋势，具备较强的面向终端客户销售能力的渠道商更加符合产品制造商的 需要。由于塞嘉电子定位于智能安防综合解决方案提供商，具备针对不同行 业客户提供针对性系统解决方案、开发专属定制产品的能力，因此会极大提 高最终客户对其所推荐产品的认同度，对行业客户的产品选型发挥重要的作 用，因此其对上游供应商亦具备较强的议价能力。
信息网络	信息网络重点发展智慧校园、智慧交通等业务，其负责运营的“白玉兰 远程教育网”为上海市委、市政府指定的对口支援智力扶贫渠道，承担着上 海市对口支援西部地区教育事业的重要功能，在新疆、云南等地区具有较高 的品牌优势。信息网络与智能公交系统的研发生产商合作开展智能公交业 务，其主要负责市场开发和产品销售，推动了智能公交系统的落地推广。另 外，信息网络拥有丰富的上海国企客户资源，承接了相关企业的诸多信息化 建设项目，主要负责楼宇智能会议系统的整体方案设计和集成安装，如上海 银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等等。因此，信息网络具备较 强的上下游议价能力。
科技网络	科技网络（也称“上海科技网”）是业内知名的数据中心（IDC）服务 提供商和宽带城域网运营商（NSP），持有国内因特网数据中心（IDC）、 因特网接入服务（ISP）、因特网虚拟专用网（IP-VPN）、宽带业务驻地网 （CPN）、互联网信息服务（ICP）等业务运营资质，主营数据中心、云计 算、因特网接入等业务，拥有按照国际领先标准设计、建设和运营的上海宜 山路数据中心与宝山区长江西路数据中心，以及覆盖上海的大规模城域网等 丰富的网络信息资源。上海科技网已有十多年的城域网、IDC运营经验，五 年的云计算运营经验，现在服务于2000 多家中高端单位（组织）客户。上 海科技网是上海市国资专享云平台建设运营商。上海科技网曾荣获“2013年 度中国优秀数据中心”大奖及“2013 年度中国数据中心优秀项目管理团队 奖”；“2015年度中国数据中心运营管理杰出服务商”大奖。 由于上海科技网的数据中心资源的相对稀缺性及不可替代性，其地理位 置优良、基础设施完善、技术服务实力较强，具备成熟、专业和丰富的运维 管理能力，客户资源优质稳定，因此上海科技网对上下游客户具有较强的议 价能力。
卫生网络	卫生网络是上海市卫生局唯一的下属企业，主要负责远程医疗技术平台 的建设，通过上海市白玉兰远程医学系统开展远程医学培训、远程医疗咨询 服务等互联网医疗咨询服务。卫生网络与大约20 家上海三甲医院及各临床 医学中心建立了长期紧密的合作关系，以近三百名经验丰富的医药卫生专家 为支持，可开展继续医学教育及全科医师岗位、社区护理岗位、精神卫生知 识等培训服务，在全国拥有超过4,000个远程教学点。 卫生网络将立足上海本地的优质专家资源，进一步整合行业内的优质市 场资源，打造立足上海、覆盖华东、辐射全国的多层次、多维度远程医疗服 务体系，其拥有广泛客户资源、知名品牌优势和显著的技术优势，同时拥有 政府的强力支持，因此对上下游的议价能力较强。

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宝通汎球	宝通汎球主要从事智能安防和智慧建筑系统集成业务，是上海市最早取 得安防系统集成行业从业资格的企业之一，拥有国家住建部建筑智能化系统 设计专项甲级资质、建筑智能化工程专业承包二级资质，以及上海市公共安 全防范工程设计施工单位核准证书等多项资质，并荣获“通汎球主年上海安 防行业最具影响力的安防工程商”。多年的从业经验令宝通汎球积累了丰富 的安防、建筑智能化系统集成的经验和技术实力，与业内知名企业建立了紧 密合作关系，承接了上海市多项重大工程，为上海大剧院、东方明珠电视塔、 上海科技馆等提供智能化系统工程集成服务。同时，宝通汎球已取得了九项 软件著作权证书，拥有企业自有知识产权的智能化管理软件和平台，可根据 不同用户的需求提供各种客制化软件的研发。上述优势均提升了宝通汎球对 上下游企业的议价能力。
科学仪器	科学仪器是一家集开发、制造、销售、服务、系统集成为一体的科学仪 器制造商及系统集成服务提供商，主要产品为电化学仪器、物理光学仪器及 应用方案和系统集成服务。科学仪器在电化学仪器、物理光学仪器行业内多 年保持全国市场份额第一的行业地位，自主品牌“雷磁”在国内电化学仪器 行业具有极高的影响力和市场份额，并荣获“上海市著名商标”、“上海市 名牌”称号。公司自成立以来，陆续被认定为软件企业、高新技术企业。同 时，科学仪器拥有专业的技术服务团队、优质的经销商渠道资源，技术研发 实力较强，是国内最大的科学仪器专业企业之一，稳居国内电化学分析仪器 行业及物理光学仪器行业之首。上述优势有效提升了科学仪器对上下游的议 价能力。
分析仪器	分析仪器主要从事色谱仪器、分光光度计、紫外光度计等数字化、智能 化分析仪器的研发、销售，是业内一流的仪器供应商。其自主品牌“上分” 及“棱光”荣获“上海市名牌产品”称号。分析仪器在传统产品销售的基础 上，为客户提供系统集成和应用解决方案，通过发挥数据采集和平台监测优 势，积极布局环保监测和食品安全监测等领域，促进城市管理的数据化和智 能化。其产品研发实力、业内地位、客户资源优势均提升了其对上下游的议 价能力。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够 依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交 易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，预计上市公司与仪电电子集团及其下属企业、云赛信息及 其下属企业之间不会发生经常性的大额关联交易。若未来仪电电子集团及其下属 企业、云赛信息及其下属公司与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上

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市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规 定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护 上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电 子集团、云赛信息就本次交易完成后进一步避免或减少与上市公司之间的关联交 易出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本次重组完成后，本公司及本公司下属企业将采取有效措施，尽量避免或 减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司下属企业将与 上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规 范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性； 保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确 保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。”

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司的控股股东为仪电电子集团，实际控制人为上海 市国资委。上市公司与控股股东仪电电子集团及旗下子公司不存在同业竞争情况。

（二）交易完成后的同业竞争情况

在本次交易中，上市公司通过发行股份购买资产将仪电集团智慧城市最核心 业务注入上市公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发 生变化，上市公司将变更成为仪电集团智慧城市核心战略实现的重要发展平台。 本次交易，上市公司通过收购拟注入资产，将实现对智慧城市行业三大层次的覆 盖：以仪器仪表、监控设备、传感设备为主的感知层，以云计算为核心的平台层， 以及囊括智慧建筑、智慧交通、平安城市、智慧检测/智慧监测、智慧政务、智 慧医疗和智慧教育等七大领域的应用层，。上市公司本次拟注入资产深耕智慧城

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市细分行业及领域，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务。因此，本次 交易不会产生同业竞争。

为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团、仪电电子集团及云赛信息 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“注入资产的主营业务同本公司以及本公司控制的其它企业的主营业务不存 在同业竞争的情形；

本次重组完成后，本公司及本公司控制的其它企业不会直接或间接从事任何 与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生 产与经营，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主 要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。”

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

六、股权结构的预计变化情况

上市公司目前的总股本为 117,294.3082 万股，按照本次交易拟注入资产预 估值，预计公司本次将发行普通股 16,795.3988 万股用于购买资产。本次发行股 份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

单位：万股

	本次交易前	本次交易前		本次交易后	本次交易后
股东名称			发行股份数量
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
仪电电子集团	35,274.22	30.07%	3,648.18	38,922.40	29.03%
云赛信息	-	-	8,894.76	8,894.76	6.63%
乾钧投资	-	-	796.01	796.01	0.59%
塞嘉设备	-	-	36.18	36.18	0.03%
54名自然人小股 东	-	-	3,420.27	3,420.27	61.17%

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本次交易前的上 市公司其他股东	82,020.08	69.93%	-	82,020.08	29.03%
合计	117,294.31	100.00%	16,795.40	134,089.71	100.00%

本次发行股份前，仪电集团通过仪电电子集团持有上市公司 30.07%的股权。 本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 29.03%的股权，云赛信息持有 上市公司约 6.63%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市 公司约 35.66%的股权。上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致仪电电子不符合股票上市条件的情形。

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第九章 本次交易的报批事项和风险提示

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可 行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211 号），对本次交易方案进行了预核准；

6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让拟购买资产以及仪电 电子向仪电资产转让拟出售资产的议案；

7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决 定同意本次重组相关的议案；

8、仪电电子召开董事会审议审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联 董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，仪电电子同本次 重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、同发行股份购买资产交易对方 分别签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、仪电电子集团、云赛信息、仪电集团、仪电资产召开董事会，审议通过 本次重组的补充协议和正式方案；

2、相关管理部门对标的资产的评估报告予以备案；

• 3、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；

• 4、上海市国资委批准本次资产重组；

• 5、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

• 6、上市公司股东大会批准本次资产重组事项；

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• 7、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

• 8、其他可能涉及的审批事项。

二、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止 或取消的风险。

2、因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司 董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。

3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次 交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意 投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案 经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易 标的作价所依据的评估结果经相关管理部门核准备案，本次重组的具体事项获相 关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确 定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本 次重组存在无法获得批准的风险。

（三）财务数据使用及资产估值的风险

本次交易标的资产的交易基准日为 2015 年 3 月 31 日。本次交易标的资产的 最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进 行评估而出具的、且经相关管理部门核准备案的评估结论来确定。

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截至本预案签署日，标的资产以 2015 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估和 盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标 的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估 结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草 案）中予以披露。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测 试。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将 会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）标的公司改制不成功的风险

科学仪器的多名股东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务，该 等股东在本次重组中转让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定 的限制。为保证本次重组的实施，科学仪器及其股东已承诺在 2015 年 8 月 10 日之前，将科学仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，改制完成 前后，科学仪器的股东各自持有的科学仪器股份（权）比例不变。截至本预案签 署出具日，科学仪器尚未完成改制工作，虽然交易对方及标的公司已就改制出具 承诺，但本次交易仍存在科学仪器改制不成功、科学仪器部分股权不符合转让条 件的风险。

（六）持续经营风险

1 、行业监管政策变化的风险

国家近期出台了一系列支持智慧城市产业发展的政策，鼓励相关企业的发展， 包括 2014 年 8 月国家发改委等八部委联合发布的《关于促进智慧城市健康发展 的指导意见》、2014 年 1 月国家发改委等十二部委联合发布的《关于加快实施信 息惠民工程有关工作的通知》、2012 年 11 月国家住房与城乡建设部发布的《关

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于开展国家智慧城市试点工作的通知》、2012 年 7 月国务院发布的《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28 号）》在内的支持政策为行业内 企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境变化或上市公司和本次 交易标的公司未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路，不排除 因行业政策调整导致行业需求下降的风险。

2 、市场竞争风险

本次拟注入标的公司凭借其在智慧城市领域内长期的上下游资源积累、技术 开发、品牌构建以及在细分市场领域内的深耕细作已经建立起了一定的竞争优势， 但这些标的公司同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在 产业链中的地位和资金优势，对包括南洋万邦、科技网络、信息网络、卫生网络 等软件技术服务、云计算服务供应商及在线软件平台服务厂商造成冲击；另一方 面，国内已经在国内 A 股市场上市的数家平安城市、智慧安防、在线教育及医 疗、云计算等智慧城市细分领域的专业服务及解决方案提供商则具有一定的先发 优势，可以通过兼并收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。拟注入标的 公司若在未来不能持续维持技术、上下游资源以及在细分行业的领先优势，也将 可能面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率的下降的风险。

3 、技术风险

本次交易拟注入标的公司大多是国内智慧城市产业各细分子行业中具备竞 争优势与市场地位的优秀厂商，例如南洋万邦是微软、ADOBE、赛门铁克等全 球知名软件服务提供商在中国最大的销售与服务合作伙伴，塞嘉电子在机场、核 电、主题公园等行业安防领域具有一定的市场优势和领先地位等等；标的公司的 竞争地位的确立以及竞争优势的体现主要依赖于其长期技术投入所建立的技术 优势。

若标的公司未来在技术更新、新产品研发等方面不能与行业需求保持相应的 发展速度，或出现标的公司核心技术人员离职以及标的公司核心技术泄密等情况， 会削弱标的公司的技术优势，对标的公司的生产经营造成不利影响。

4 、供应商和客户集中的风险

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本次交易中，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近 50%，卫生网络前五大客户收入占比达到 82.66%，信息网络前五大客户收入占 比达到 87.81%，宝通汎球前五大客户收入占比达到 63.09%。

上述企业中，自 2013 年至今南洋万邦始终保持微软产品市场份额全国第一、 Adobe 产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭 借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的 合作伙伴，与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商 流失的风险较小。卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工 作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的 一半以上。因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人 员，卫生网络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。 卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户 流失风险较小。报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销 售所形成的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成 业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系 统内的丰富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成 功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务 项目，智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发 展不依赖于上述传统领域的客户资源。宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程 项目，该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门 或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的 情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。 由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和 一定的知名度，具有稳定的客户资源，客户流失风险较小。

因此，从业务的实际经营来看，上述公司的供应商或客户流失的可能性较小， 但仍存在供应商和客户集中度较高的风险。

（七）税收优惠政策变化的风险

报告期内，标的公司南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科学仪器、分析仪器

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均为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，标的公 司均按规定享受 15%企业所得税优惠税率。此外，标的公司南洋万邦作为软件企 业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品 增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，对于上述主体的软件销售享受 增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

若国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能被持 续认定为高新技术企业，标的公司须按 25%的税率缴纳企业所得税；同时若标的 公司享受的软件企业税收优惠政策发生不利变化或取消，均会对标的公司未来的 经营成果及股权评估值造成不利影响。

（八）公司治理与整合风险

本次交易完成后，塞嘉电子、南洋万邦、宝通汎球、科学仪器、分析仪器将 成为仪电电子的全资子公司，信息网络、科技网络将成为仪电电子的控股子公司， 拟注入资产未来将成为上市公司的核心业务资产，助力上市公司成为智慧城市核 心软硬件产品和综合解决方案的提供商；仪电电子将积极加快主营业务转型，将 标的公司与上市公司已有智慧城市资产在业务拓展、客户资源、技术开发等方面 进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为智慧城市产业的重点行业应用、 深化重点行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面，不会对标的公司的业 务模式、组织架构和人员团队等进行重大调整。

虽然上市公司已经对未来的整合安排进行了有效规划，但本次交易完成后上 市公司能否通过有效整合提升标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分 发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度 整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同 效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

（九）利润补偿风险

根据上市公司分别与本次重组发行股份购买资产交易对方签署的《利润补偿 协议》，明确约定了本次重组交易对方在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补

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偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，发行股份购买资产交易对方将以 股份方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保发行股份购买资产交易对 方具备履行利润补偿的能力。尽管上市公司已与发行股份购买资产交易对方签订 了明确的补偿协议，但若发行股份购买资产交易对方如果无法履行利润补偿承诺， 则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

（十）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。

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第十章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义 务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关交易程序

公司独立董事已就公司本次资产出售及发行股份购买资产预案出具了独立 董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩 大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构， 对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股 东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。 本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。

（三）资产定价公允性

本次拟注入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估并经国资委备 案的结果为依据，由各方协商确定。截至本预案签署日，拟注入资产以 2015 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。截至评估基准 日 2015 年 3 月 31 日，拟注入资产的预估值约为 117,903.70 万元，拟出售资产的 预估值约为 3,918.04 万元。

交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产 作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。

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（四）关于未来经营业绩补偿的安排

本次重组进行未来经营业绩补偿测算的依据为拟购买资产在本次交易实施 完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年度，若本次重组在 2016 年交割 完毕，则补偿期间延至 2018 年度）实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利 润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值将根据上海财瑞资产 评估有限公司出具的《资产评估报告》中标的资产的现金流量预测对应扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润确定。

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际利润未能达到拟购买 资产当年的利润预测数，相关交易对方应进行补偿。应补偿的股份数量为：（截 至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总 数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，仪电电子以转增或送 股方式进行分配而导致补偿义务人持有的仪电电子的股份数发生变化，则应补偿 股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担补偿责任：一补偿义务人在 本次重组中转让给仪电电子的标的公司的股权比例/全部补偿义务人在本次重组 中转让给仪电电子的标的公司的股权比例。

上市公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式计算 并确定补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）。上市公司 应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份事宜召开股东大会，若该等事宜获 股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依 法予以注销。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。

（五）股份锁定期承诺的安排

根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的本公司股票锁定期安排如下：

云赛信息持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于

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证券登记结算公司登记至云赛信息名下之日起的 36 个月届满之日和云赛信息在 《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务 履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，云赛信息将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定 义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易日的收盘价低 于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易 之发行价的，云赛信息持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延长 6 个月。

仪电电子集团持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股 份于证券登记结算公司登记至仪电电子集团名下之日起的 36 个月届满之日和仪 电电子集团在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中 利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，仪电电子集团将按照有 关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履 行相应的股份锁定义务。本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个 交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次交易之发行价的，仪电电子集团持有的本次认购的仪电电子的股票 的锁定期自动延长 6 个月。

朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、 陈英俊、周英、周萍和章梦（即南洋万邦的少数股东）持有的在本次非公开发行 中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下 之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润 预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约 定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

塞嘉设备、乾钧投资、宋来珠、章睿（即塞嘉电子的少数股东）持有的在本 次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至

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对应公司/对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对应公司/对应个人在《关于 拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完 毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让）；除前述锁定期约定外，上述公司和个人将按照有关法律法规以及中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定 义务。

汤志东、殷传新、唐建华、金春法、魏乐樵、宋翔鹰、赵品杰、顾敏杰、李 蕾蕾、金艳春、金建余、贾卫东、龚克文、张月芳、纪小军、余未然、顾春荣、 周海勇、刘艳、吴建忠、陈灵聪（即科学仪器的少数股东）持有的在本次非公开 发行中认购的仪电电子的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至对应个人 名下之日起的 36 个月届满之日和对应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净 利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转 让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期 约定外，上述人士将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。

袁为立、黄华、薛马骏、黄庆、吴逸青、李斐斐、施雷华、何国琛、陈捷、 李征、潘红霞、史玮、陈浩飞、郑亚明、闫利娟、孙圣坤、翁志祥和左向群（即 分析仪器的少数股东）持有的在本次非公开发行中认购的仪电电子的股份，自该 等股份于证券登记结算公司登记至对应个人名下之日起的 36 个月届满之日和对 应个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润 补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让）；除前述锁定期约定外，上述人士将按照有关法律法 规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的 股份锁定义务。

综上所述，本次交易对方的锁定期安排一般为本次非公开发行中相关方认购 的仪电电子股份由证券登记结算公司登记至对应公司及个人名下之日起的 36 个 月届满之日和对应公司及个人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差 额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。其中，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》，云赛信息和仪电电子集团作为上市公司的控股股东

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及其关联方，还承诺本次交易完成后 6 个月内，如仪电电子股票连续 20 个交易 日的收盘价低于本次交易之股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价 低于本次交易之发行价的，其持有的本次认购的仪电电子的股票的锁定期自动延 长 6 个月。因此，上述交易对方关于股份锁定期承诺的安排能够有效地保护投资 者的合法权益。

（六）期间损益归属的安排

1 、拟置出标的资产过渡期间损益归属

根据《资产出售协议》，拟出售标的资产自交易基准日至约定交割日之间的 收益和亏损，均由上市公司享有和承担。

2 、拟注入标的资产过渡期间损益归属

在交易基准日后至标的资产约定交割日之间的过渡期内，拟注入标的资产产 生的收益归属于上市公司，拟注入标的资产产生的亏损由相应的资产出售方依据 其在《发行股份购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的比 例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同认定 的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市 公司运作。

交易对方亦保证其为本次重大资产重组所提供信息的真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给仪电电子或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司 不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

（一）受让杭州智诺部分股权并对其进行增资

2014 年 2 月，上市公司以人民币 1,245.47 万元的价格受让杭州智诺 6.92% 股权，并于 2014 年 2 月对其进行增资，以人民币 12,567.87 万元认购杭州智诺注 册资本 2,424.71 万元，增资后，杭州智诺注册资本为人民币 6,500.00 万元，上市 公司持有杭州智诺股权比例为 41.00%。杭州智诺另一股东上海诺联投资管理中 心（有限合伙）持有杭州智诺 10.19%股权，该公司与上市公司于 2014 年 3 月 12 月签署一致行动承诺函，承诺在行使作为杭州智诺股东权利时，与上市公司在杭 州智诺股东会、董事会上保持一致行动，在出售所持有的杭州智诺股权时，优先 出售给上市公司。

上市公司于 2014 年 2 月 18 日支付杭州智诺股权转让款及增资款共计人民币 13,813.34 万元；杭州智诺于 2014 年 2 月 25 日完成了工商变更手续。

（二）受让鑫森电子部分股权并对其进行增资

2014 年 7 月，公司以人民币 4,500.00 万元的价格受让鑫森电子 51%的股权， 同时各个股东同比例对鑫森电子进行增资，公司于 2014 年 7 月 21 日支付增资款 人民币 1,020.00 万元。鑫森电子于 2014 年 9 月 24 日完成了工商变更手续。

四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

（一）本次交易的自查范围

根据中国证监会的相关规定，为本次交易，公司要求相关方对自 2014 年 10

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月 13 日至 2015 年 4 月 13 日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行 了自查。

公司股票情况如下：

股票类型	股票简称	股票代码
A股	仪电电子	600602.SH
B股	仪电B股	900901.SH

要求自查的范围包括：

• 1、上市公司仪电电子及其董事、监事、高级管理人员；

• 2、上市公司的直接控股股东（仪电电子集团）和间接控股股东（仪电集团），

• 及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

• 3、本次重大资产重组涉及的标的公司（真空显示、电子印刷、南洋万邦、

• 塞嘉电子、信息网络、科技网络、卫生网络、宝通汎球、科学仪器和分析仪器）， 及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

• 4、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要

• 负责人）；

5、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论 证等各环节的相关专业机构（国泰君安、通商、众华、立信、财瑞、申威），及 其经办人；

• 6、前述 1 至 5 项自然人的配偶、子女和父母。

（二）股票买卖的情况

经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖仪电电子股票的情况：

单位：股

姓名	与本次交易的关 联关系	交易 证券		累计买 入股数	累计卖 出股数	账户 余额
			交易时间区间
上市公司：
张杏兴	仪电电子董事会 秘书	仪电 电子	2015/02/25-2015/04/09	120,000	-120,000	0
林琴	仪电电子董事会 秘书张杏兴之配 偶	仪电 电子	2015/02/25-2015/04/09	9,200	-9,200	0
标的公司：

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郑岚	电子印刷董事、 总经理马克之配 偶	仪电 电子	2015/03/30-2015/04/13	10,000	-5,000	5,000
姚海琪	电子印刷董事	仪电 电子	2015/03/05-2015/04/13	26,000	-20,000	6,000
姚平	电子印刷董事姚 海琪之父亲	仪电 电子	2015/03/05-2015/04/10	2,300	-2,300	0
张明柱	真空显示监事黄 金凤之配偶	仪电 电子	2015/04/08-2015/04/08	4,105	0	4,205
邵连明	真空显示副总经 理	仪电 电子	2015/01/26-2015/03/02	0	-6,000	5,000
李鸿华	塞嘉电子董事长 翁峻青之配偶	仪电 电子	2014/10/14-2015/04/13	98,400	-119,400	4,000
倪勇	塞嘉电子董事	仪电 电子	2014/12/01-2014/12/04	1,800	-1,800	0
		仪电B 股	2014/11/14-2014/12/15	3,600	-3,600	0
蒋暐	塞嘉电子监事张 念之配偶	仪电B 股	2014/12/24-2015/01/06	4,200	0	8,900
涂国良	塞嘉电子财务总 监	仪电 电子	2014/11/13-2014/11/13	0	-100	0
林惕	科技网络董事周 建中之配偶	仪电 电子	2014/12/19-2015/03/18	5,000	-5,000	0
交易对方：
黄金刚	云赛信息董事、 总经理	仪电 电子	2015/02/17-2015/02/17	0	-10,000	0
孙蕾	云赛信息董事、 总经理黄金刚之 配偶	仪电 电子	2015/04/10-2015/04/10	1,000	0	1,000
陈建娜	仪电资产董事	仪电 电子	2015/01/28-2015/02/04	0	-2,000	0
周萍	南洋万邦自然人 股东	仪电 电子	2015/03/17-2015/03/18	100	-100	0
徐璧文	塞嘉电子自然人 股东兼董事章睿 之母亲	仪电 电子	2014/10/21-2014/10/21	0	-60,000	0
李蕾蕾	科学仪器自然人 股东/财务总监	仪电 电子	2015/04/08-2015/04/10	15,100	0	15,100
金艳春	科学仪器自然人 股东	仪电 电子	2015/03/26-2015/04/08	900	-400	500

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翟培源	科学仪器自然人 股东龚克文之配 偶	仪电B 股	2015/03/05-2015/03/20	2,200	-2,200	0
陈浩飞	分析仪器自然人 股东	仪电 电子	2015/01/05-2015/01/08	100	-100	0
李斐斐	分析仪器自然人 股东/财务总监	仪电 电子	2015/03/02-2015/03/17	25,000	-25,000	0
中介机构：
国泰君 安	独立财务顾问	仪电 电子	2015/01/23-2015/02/26	600,000	-600,000	0

（三）买卖股票相关人员及机构作出的说明

对于部分自然人在上市公司本次停牌前 6 个月内交易上市公司股票的行为， 相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均未参与仪电电子 本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖仪电 电子股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。

上市公司股票自 2015 年 4 月 14 日开市起停牌。为了防止本次重大资产重组 过程中发生泄露信息、内幕交易、操纵市场等禁止的交易行为，本公司严格执行 中国证监会、上交所的有关上市公司信息披露范围，通过签署《保密协议》、采 取知情人及时填报等措施，严防内幕信息泄露，将公司知情人控制在有效范围内， 不存在内幕信息外泄情形。

五、股票连续停牌前股价波动说明

仪电电子股票自 2015 年 4 月 14 日开市起停牌。仪电电子本次停牌前一交易 日（2015 年 4 月 13 日）收盘价格为 10.28 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 3 月 13 日）收盘价格为 8.47 元/股；仪电 B 股本次停牌前一交易日（2015 年 4 月 13 日）收盘价格为 0.78 美元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 3 月 13 日）收盘价格为 0.62 美元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内 （即 2015 年 3 月 13 日至 2015 年 4 月 13 日期间）仪电电子收盘价格累计涨幅为 21.37%，仪电 B 股收盘价格累计涨幅为 25.77%。同期上证综合指数（代码： 000001.SH）的累计涨幅为 22.20%，同期上证工业指数（000034.SH）累计涨幅 为 34.75%。具体情况如下表所示：

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	仪电电子收 盘价（元/股）	仪电B 股收盘价 （美元/股）	上证综指 （点）	上证工业指数 （点）
日期
2015年3月13日	8.47	0.62	3372.91	2564.52
2015年4月13日	10.28	0.78	4121.72	3455.66
涨幅	21.37%	25.77%	22.20%	34.75%

仪电电子股票价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的

累计跌幅为 0.83%，扣除上证工业指数变动因素后的累计跌幅为 13.38%；仪电 B 股价格在停牌前 20 个交易日期间，扣除上证综指变动因素后的累计涨幅为 3.57%， 扣除上证工业指数变动因素后的累计跌幅为 8.98%，均未超过 20%，即本公司股 票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

六、上市公司的重大诉讼或仲裁

截至本预案签署日，上市公司不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500 万元人民币以上）或对自身有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

七、独立董事及相关证券服务机构的意见

（一）独立董事意见

1、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作 性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十次会议审议通过。董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关 规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

4、通过本次交易的实施，本公司主营业务得到加强，增强了公司的盈利能 力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东 的利益，特别是广大中小股东的利益。

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5、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程 序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

6、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（二）独立财务顾问核查意见

本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独 立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资 产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚 实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基 础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；交易预案等信息披露文件 的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情况；

2. 本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产的实施将有利于 提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续 经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

鉴于公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产报告书 并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规 范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

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全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本 公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

董事签名：

___ ___ ______ （） （） （）

___ __ ___ （） （） （） __ ___ ___ （） （） （）

上海仪电电子股份有限公司董事会

2015 年 7 月 23 日

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（本页无正文，为《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易预案》之盖章页）

上海仪电电子股份有限公司

二〇一五年七月二十三日

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