INESA Intelligent Tech Inc. — Capital/Financing Update 2015

Aug 6, 2015

证券代码 :600602 股票简称：仪电电子 编号：临 2015-037 900901 仪电 B 股

上海仪电电子股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海仪电电子股份有限公司资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》 的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】0611号）（以下 简称《审核意见函》）的要求，上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电 子/公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》 中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与预案相同。

一、关于交易安排

1 、方案显示，本次重大资产重组拟购买信息网络 73.30% 股权、科技网络 80% 股权以及卫生网络 49% 股权，请公司补充披露如下事项：（ 1 ）公司没有购 买标的资产剩余股权的原因；（ 2 ）上述标的公司的公司形式为有限责任公司， 其他股东是否已放弃优先购买权，请财务顾问核查并发表意见。

答复：

（1）本次交易上市公司未购买信息网络、科技网络和卫生网络的剩余股权 的原因主要有：

第一，本次交易同时收购南洋万邦、塞嘉电子、科学仪器和分析仪器少数股 权的目的在于激励标的公司创始人、经营管理层（前述标的公司少数股东均为标 的公司创始人或经营管理层），上述少数股东出售标的公司股权的同时，对标的

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公司未来盈利预测做出承诺，并对于未达到盈利预测部分的差额承诺以上市公司 股份补偿，通过该等安排，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权 益绑定，有利于提升标的公司未来盈利能力、降低盈利预测风险，而信息网络、 科技网络、卫生网络剩余股东均为法人，不属于公司经营管理层。

第二，信息网络少数股权的股东为上海电信实业（集团）有限公司、上海环 球通讯电子有限公司，科技网络剩余股权的股东为上海科技创业投资有限公司， 以上国资股东均为标的公司财务投资人，其均选择保持其对标的公司的持股比例， 并出具了放弃优先购买权的同意函。上海市卫生和计划生育委员会信息中心持有 卫生网络 51%股权、是卫生网络的控股股东，其选择保持对卫生网络的控制权、 继续依托卫生网络发展智慧医疗服务，并出具了放弃优先购买权的同意函。因此 本次交易上市公司未收购该三家标的公司剩余股权。

（2）就本次交易云赛信息向上市公司出售信息网络、科技网络及卫生网络 股权，上述公司均出具了放弃优先购买权的同意函，具体如下：

① 就云赛信息向上市公司出售信息网络 73.3%股权事宜，信息网络剩余股 东上海电信实业（集团）有限公司、上海环球通讯电子有限公司已分别出具同意 函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权的优先购买权；

②就云赛信息向上市公司出售科技网络 80%股权事宜，科技网络剩余股东上 海科技创业投资有限公司已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转 让股权的优先购买权；

③就云赛信息向上市公司出售卫生网络 49%股权事宜，上海市卫生和计划生 育委员会信息中心已出具同意函，同意前述股权转让，并放弃对该等拟转让股权 的优先购买权。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易云赛信息已就其出售的信息网络 73.3% 股权、科技网络 80%股权及卫生网络 49%股权分别取得了前述公司剩余股东放 弃优先购买权的同意函。

二、关于标的资产权属安排

2 、方案显示，在标的资产南洋万邦、塞嘉电子前次股权转让中，标的资产 原股东朱正文、宋来珠等人与云赛信息及标的资产就标的资产业绩情况签订了

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对赌协议，本次交易中，拟将上述现金补偿和股份补偿方式统一变更为现金补 偿，请公司补充披露如下事项：（ 1 ）截至目前，标的资产前述股权转让中业绩 承诺的实现情况及股份和现金补偿情况；（ 2 ）前述股权转让中，标的资产收入 预测情况与本次评估中收入预测情况是否存在差异，如存在，披露差异存在的 理由；（ 3 ）请财务顾问就业绩承诺方式变更的合规性及本次交易标的资产产权 的清晰性发表意见。

答复：

（1）截至目前，塞嘉电子、南洋万邦前次业绩承诺实现情况如下：

• ① 根据天职会计师事务所[1] 出具的塞嘉电子 2013 年第四季度经审计的数据

及 2014 年度审计报告，塞嘉电子业绩承诺实现情况如下：

	业绩承诺指标（万 元）	实际完成指标 （万元）	实际对比业绩承诺 增长额（万元）	实际对比业绩 承诺完成率
名称
2013年4季度主 营业务收入	3,900	5,199	1,299	133%
2013年4季度归 母净利润	315	343	28	109%
2014年主营业 务收入	21,500	21,640	140	101%
2014年归母净 利润	1,250	1,268	18	101%

② 根据天职会计师事务所出具的南洋万邦 2013 年、2014 年年度审计报告，

南洋万邦业绩承诺实现情况如下：

	业绩承诺指标 （万元）	实际完成指标 （万元）	实际对比业绩承诺增 长额（万元）	实际对比业绩承 诺完成率
名称
2013年销售收入	50,800	52,124	1,324	103%
2013年税前利润	950	1038	88	109%
2014年销售收入	60,500	61,913	1,413	102%
2014年税前利润	1,130	1,215	85	108%

综合上述，截至目前，塞嘉电子、南洋万邦均已实现前期业绩承诺，无股份

1 天职会计师事务所为标的公司塞嘉电子、南洋万邦聘请的年度审计机构

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或现金补偿情况发生。

（2）塞嘉电子、南洋万邦前次股权转让中，收入预测情况与本次评估中收 入预测情况存在差异，差异情况和原因如下：

① 塞嘉电子

	收入类型	2014年 注	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	至永续
本 次 评 估	产品销售 与服务	18,687.29	16,700.00	21,200.00	25,500.00	33,200.00	42,100.00	42,100.00
	系统集成 收入	2,922.86	10,500.00	12,600.00	16,500.00	19,800.00	24,900.00	24,900.00
	合计	21,610.15	27,200.00	33,800.00	42,000.00	53,000.00	67,000.00	67,000.00
前 一 次 评 估	产品销售 与服务	13,250.47	15,710.22	18,412.69	21,221.87	23,912.11
	系统集成 收入	5,500.00	6,875.00	8,593.75	10,742.19	12,890.63
	合计	18,750.47	22,585.22	27,006.44	31,964.06	36,802.74

注：塞嘉电子 2014 年主营业务收入合计数为众华会计师事务所本次交易专项审计数

从两次评估的收入差异来看，塞嘉电子 2014 年的实际实现收入高于预测数 据，主要原因是 2014 年收购完成后，云赛信息对塞嘉电子进行了重新定位，使 其从原来以代理销售产品为主的企业，转型为提供服务为主的智能安防系统解决 方案供应商，这一业务模式的转型使得塞嘉电子的市场竞争力得到提升，因此本 次评估收入预测增幅较前次有所提升。其中，塞嘉电子 2015 年-2016 年的收入预 测系基于其截至评估结果出具时已经签订的合同，该部分收入预测数据具有较为 可靠的依据和保证。

② 南洋万邦

	收入类型	2013年 注	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	至永续
本 次 评 估	产品销售 收入	48,211.00	54,610.00	63,520.00	67,659.20	72,079.55	77,422.78	83,169.80	83,169.80
	培训收入	498.00	598.00	700.00	700.00	700.00	700.00	700.00	700.00
	服务收入	2,050.00	2,760.00	3,460.00	4,325.00	5,406.25	6,757.81	8,447.27	8,447.27
	集成业务	1,365.00	3,945.00	4,930.00	5,916.00	7,099.20	8,448.05	9,884.22	9,884.22
	合计	52,124.00	61,913.00	72,610.00	78,600.20	85,285.00	93,328.64	102,201.29	102,201.29
前 一	产品销售 收入	48,297.95	55,542.65	62,207.76	68,428.54	73,902.82	73,902.82

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次 评 估	培训收入	782.83	861.10	947.22	1,022.99	1,074.15	1,074.15
	服务收入	490.65	549.53	615.47	677.02	731.18	731.18
	合计	49,571.43	56,953.28	63,770.45	70,128.55	75,708.15	75,708.15

注：南洋万邦 2013、2014 年主营业务收入合计数为众华会计师事务所本次交易专项审计数 从两次评估的收入差异来看，南洋万邦历史年度已实现的收入及利润 （2013-2014 年均大于预测数据，主要原因为前次股权转让后，云赛信息对南洋 万邦的业务进行了一定整合，同时南洋万邦加大了技术研发投入，有效提升了自 身的技术开发实力，从而从原先主要提供软件销售服务的公司转型为以软件系统 集成服务、软件增值服务及云计算业务为主业的企业，盈利能力得到有效提升， 前述南洋万邦 2013-2014 年的业绩承诺实现情况也体现了南洋万邦的盈利能力增 长情况。因此本次评估中，南洋万邦服务收入及集成业务收入的预测数相较前次 增幅较大。另外，前次评估收入预测期间为 2013 年-2017 年至永续期，本次评估 收入预测期间为 2015 年-2019 年至永续期，使得永续期的收入预测也存在较大差 异。除上述情况外，南洋万邦两次评估间的收入预测基本无太大差异。

（3）①关于业绩承诺方式变更的合规性：

原《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让 协议》”）的合同方云赛信息、朱正文等 13 名自然人于 2015 年 7 月 23 日签署了 《上海南洋万邦软件技术有限公司股权转让协议之补充协议》，将《股权转让协 议》项下对赌的补偿方式统一变更为现金补偿，云赛信息已作出董事会和股东会 决议同意签署上述补充协议。原《上海塞嘉电子科技有限公司投资协议书》（以 下简称“《投资协议书》”）的合同方云赛信息、塞嘉设备、乾钧科技、宋来珠、 章睿、塞嘉电子于 2015 年 7 月 23 日签署了《上海塞嘉电子科技有限公司投资协 议书之补充协议》，将《投资协议书》项下业绩对赌的补偿方式统一变更为现金 补偿，云赛信息已作出董事会和股东会决议以及塞嘉设备、乾钧科技、塞嘉电子 已作出股东会决议，同意签署上述补充协议。上述补充协议由各方在平等协商一 致的基础上签署，并且已履行了必要的内部批准手续，因此，未违反相关法律、 法规的规定。

② 关于本次交易标的资产产权的清晰性：

在本次重组获得中国证监会的核准且南洋万邦股东、塞嘉电子股东分别同仪 电电子签署的《利润补偿协议》生效后，上述补充协议随之生效，南洋万邦和塞

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嘉电子的业绩对赌项下不存在股份补偿，其股权不会由于业绩对赌而发生变动。 因此，南洋万邦和塞嘉电子的股权权属清晰。

经核查，独立财务顾问认为，南洋万邦、塞嘉电子前述补充协议分别由各方 在平等协商一致的基础上签署，并且已履行了必要的内部批准手续，业绩承诺方 式的变更合法、合规；南洋万邦和塞嘉电子的股权结构在前述补充协议生效以后 不会再因业绩对赌发生变化，本次交易标的资产产权清晰。

3 、方案显示，科学仪器存在限制性股权激励计划，并且为了本次交易的安 排，在限制性股权激励计划项下的已过户到计划参与人名下的股权锁定期提前 结束。（ 1) 请公司补充披露上述事项是否需要履行国资审批或备案程序 , 请财务 顾问和律师对上述事项的合规性发表意见。 (2) 请说明提前终止的安排是否会引 起相关法律纠纷，及公司所采取的解决措施，请财务顾问和律师发表意见。（ 2 ） 请说明股权锁定期提前解除的相关会计处理及对本次交易定价的影响，并请财 务顾问和会计师发表意见。

答复：

（1）2013 年 3 月 20 日，上海市国资委出具《关于上海仪电科学仪器股份 有限公司激励计划的备案通知书》（沪国资委分配（2013）59 号），同意科学仪 器实施限制性股权激励计划（以下简称“股权激励计划”），依据的相关法规是《张 江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》（以下简称“办法”）。根据 该办法的规定，因出现特殊情形需要终止实施激励的，企业内部管理机构应当向 股东（大）会或上级主管部门说明情况。科学仪器已召开股东大会，全票审议通 过了附条件终止股权激励计划的决议，自仪电电子同相关各方（包括科学仪器股 东）签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起，科学仪器的股权激励计划终 止,并且科学仪器已向上级主管部门说明了情况。因此，科学仪器附条件终止股 权激励计划已履行必要程序，并且未违反相关法规的规定。

经核查，独立财务顾问和律师认为，科学仪器已就限制性股权激励计划下已 过户股权锁定期提前结束事宜履行了股东大会程序，并向上级主管部门说明了情 况，以上程序的履行未违反相关法规的规定。

（2）参与股权激励计划的人员均为科学仪器的股东，且该等股东在股东大 会审议终止股权激励计划时均投票同意终止。截至目前，科学仪器不存在关于终

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止股权激励计划的法律纠纷。

经核查，独立财务顾问及律师认为，科学仪器附条件终止股权激励计划的安 排履行了股东大会程序，未引起相关法律纠纷。

（3）科学仪器股权激励实施时，已实施的股份按照全部股份支付金额计入 股本及资本公积，同时将公司激励奖金支付部分计入公司当期管理费用，每一期 实施的股权激励均在当期完成会计处理，不涉及以后期间。因此，本次交易涉及 的股权激励计划项下的股权锁定期提前解除无需进行会计处理。

科学仪器《限制性股权激励计划股权管理办法》中规定:“若涉及企业上市则 原股权激励方案不再适用”。由于科学仪器该股权激励方案在废止后不再签订新 的激励协议，且不存在提前解除需补偿的费用，也不涉及会计处理的调整，故股 权锁定期提前解除对本次交易定价不存在影响。

经核查，独立财务顾问及会计师认为，股权锁定期提前解除对本次交易定价 不存在影响。

4 、方案显示，科学仪器及其股东承诺在 2015 年 8 月 10 日之前，将科学 仪器的公司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，请公司补充披露如下事 项：（ 1 ）改制事宜的合规性，以及是否须经国资审批，截至目前上述改制事项 的进展情况；（ 2 ）若改制工作不能完成，对本次交易的董事、监事、高管股权 转让事项是否有其他的安排，并对上述改制不成功的风险作出必要的风险提示。

答复：

（1）2015 年 7 月 20 日，科学仪器作出股东大会决议，同意科学仪器的公 司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，公司股东和出资额不变。由于科学 仪器改制未导致国资在科学仪器中股权的变动，因此，科学仪器就其改制不需履 行国资审批程序。综上，科学仪器的改制未违反相关法律法规的规定。

截至目前，科学仪器已就改制事宜履行了相关股东大会程序，正在筹备改制 需要的工商登记资料，计划于近日向工商登记机关提交相关材料。

（2）科学仪器少数股东已补充出具承诺：“在科学仪器改制工作完成前，本 ” 人承诺不会向上市公司转让本人持有的科学仪器股权 。

重组预案中已对科学仪器改制不成功的风险作出提示：“科学仪器的多名股 东在科学仪器担任董事、监事和高级管理人员的职务，该等股东在本次重组中转

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让其持有的科学仪器的股份数量受到《公司法》上述规定的限制。为保证本次重 组的实施，科学仪器及其股东已承诺在 2015 年 8 月 10 日之前，将科学仪器的公 司形式由股份有限公司改制成有限责任公司，改制完成前后，科学仪器的股东各 自持有的科学仪器股份（权）比例不变。截至本预案出具日，科学仪器尚未完成 改制工作，虽然交易对方及标的公司已就改制出具承诺，但本次交易仍存在科学 仪器改制不成功、科学仪器部分股权不符合转让条件的风险。”

三、关于交易作价及评估合理性

5 、方案显示，上市公司控股股东陆续于 2012 、 2013 年收购标的资产时， 交易双方存有对赌协议，各资产最近三年内曾以收益法评估且增值较大。请补 充说明截至目前标的资产前期业绩对赌的盈利实现情况，详细列明业绩预测与 实现金额之间的差异。请结合差异情况，补充说明本次交易在前期评估增值基 础上再一次评估增值的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

答复：

（1）根据天职会计师事务所出具的塞嘉电子 2013 年第四季度审计报告及 2014 年度审计报告，塞嘉电子业绩承诺实现情况如下：

	业绩承诺指标 （万元）	实际完成指标 （万元）	实际对比业绩承诺增 长额（万元）	实际对比业绩承 诺完成率
名称
2013年4季度主 营业务收入	3,900	5,199	1,299	133%
2013年4季度归 母净利润	315	343	28	109%
2014年主营业 务收入	21,500	21,640	140	101%
2014年归母净 利润	1,250	1,268	18	101%

塞嘉电子前次股权转让时评估基准日为 2013 年 9 月 30 日，评估值为 13,615 万元；本次交易评估值基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估值为 25,500 万元，相 较前次评估结果增值率为 87.29%。这是由于前次股权转让完成后，云赛信息对 塞嘉电子增资 6,650 万元，此外两次评估基准日间的塞嘉电子期间损益 1,650 万 元。剔除以上影响，塞嘉电子本次评估增值 3585 万元，实际增值率为 26.33%。 本次交易塞嘉电子增值的原因包括：

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第一，前次收购完成后，云赛信息对塞嘉电子进行了重新定位，使其从原来 以代理销售产品为主的企业，转型为提供服务为主的智能安防系统解决方案供应 商。这一业务模式的转型使得塞嘉电子的盈利能力上升，本次评估业绩预测增幅 较前次评估业绩的增幅有所提升，前次股权转让塞嘉电子业绩承诺期主营业务收 入平均增长率为 22.2%、税后净利润平均增长率为 16.7%，本次交易塞嘉电子业 绩承诺期净利润平均增长率为 34.1%；

第二，塞嘉电子近年来业务持续稳定发展、业绩稳步上升，考虑到两次评估 中至稳定预测期的时间区间差异（前一次评估为 2014 年-2018 年，本次评估为 2015 年-2019 年），塞嘉电子本次评估预测期收入及永续年度的收入金额均较前 次评估显著上升，最终使得收益法评估下企业评估价值上升。

（2）根据天职会计师事务所出具的南洋万邦 2013 年、2014 年年度审计报 告，南洋万邦业绩承诺实现情况如下：

	业绩承诺指标 （万元）	实际完成指标 （万元）	实际对比业绩承诺增 长额（万元）	实际对比业绩承 诺完成率
名称
2013年销售收入	50,800	52,124	1,324	103%
2013年税前利润	950	1038	88	109%
2014年销售收入	60,500	61,913	1,413	102%
2014年税前利润	1,130	1,215	85	108%

南洋万邦前次股权转让时评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，评估值为 9,150

万元。本次交易评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估值为 19,500 万元，本次 评估较前次增值率 113.11%，差异部分原因为前次股权转让完成后，南洋万邦期 间增资 3,921.43 万元，两次评估基准日间的期间损益金额 2,904.95 万元。扣除上 述影响后，本次评估南洋万邦实际增值约 3500 万元，增值率 38.25%.

本次交易南洋万邦增值的原因包括：

第一，前次股权转让后，云赛信息对南洋万邦的业务进行了一定整合，同时 南洋万邦加大了技术研发投入，有效提升了自身的技术开发实力，从而从原先主 要提供软件销售服务的公司转型为以软件系统集成服务、软件增值服务及云计算 业务为主业的企业，盈利能力得到有效提升，前述南洋万邦 2013-2014 年的业绩

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承诺实现情况也体现了南洋万邦的盈利能力增长情况。因此本次交易其未来收入 预测较前次增幅上升，南洋万邦前次评估时业绩承诺期税前利润平均增长率为 19.7%，本次评估业绩承诺期净利润平均增长率为 25.6%。

第二，考虑到两次评估中至稳定预测期的时间区间差异（前一次评估为 2013 年-2017 年，本次评估为 2015 年-2019 年），南洋万邦本次评估预测期收入及永 续年度的收入金额均较前次评估显著上升，最终使得收益法评估下企业评估价值 上升。

经核查，独立财务顾问和评估师认为，塞嘉电子、南洋万邦本次交易在前期 评估增值基础上再一次评估增值的原因包括标的公司在前次股权转让后增资、实 现期间损益以及业务模式的升级使得标的公司盈利能力上升、预测期及永续期收 入上升，本次交易评估增值具备合理性。

6 、根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。 本次交易出售资产以资产基础法作为单一的评估方法，请以两种评估方法为基 础对出售资产进行评估，列明两种方法的预估结果，并说明采用资产基础法作 为最终预估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。

答复：

本次出售资产包括上海仪电电子印刷科技有限公司 100%股权和上海真空显 示器件有限公司 100%股权。

本次对上海仪电电子印刷科技有限公司股东全部权益价值评估采用了两种 评估方法即资产基础法和收益法。经资产基础法评估，以 2015 年 3 月 31 日为评 估基准日，在假设条件成立的前提下，上海仪电电子印刷科技有限公司总资产评 估值为 44,889,758.16 元，负债评估值为 10,277,546.46 元，股东全部权益价值评 估值为 34,612,211.70 元，评估增值 33,330.63 元，增值率 0.10％。本次收益法评 估结果为负值，原因系被评估企业预测期收入规模相对较小且增长较缓，毛利率 也未能明显改善，导致企业收益水平相对较低，此外营运资金周转速度较慢导致 在收入增长的同时营运资金追加额也增加较快，上述情况按企业现有条件在预测 期内难以有实质性改变，故导致评估结果为负。由于收益法结果未能体现企业现 有资产价值，经综合分析后本次评估选取资产基础法评估结果。

本次对上海真空显示器件有限公司股东全部权益价值评估仅采用了资产基

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础法一种评估方法，原因系被评估企业已基本停止生产经营，2013 年至 2015 年 3 月均无营业收入，且以企业目前条件在预测期内无法改变现状，故经分析后不 适用收益法评估，同时因难以取得与被评估企业类似情况的市场交易信息，也不 适用市场法评估，故最终采用资产基础法评估结果。经资产基础法评估，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海真空显示器件有限 公司总资产评估值为 12,006,674.87 元，负债评估值为 7,919,073.32 元，股东全部 权益价值评估值为 4,087,601.55 元，评估增值 1,172,808.44 元，增值率 40.24％。

经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易对拟出售资产电子印刷以两 种评估方法进行评估并选取资产基础法评估结果、对停业企业真空显示以资产基 础法进行评估具备合理性。

7 、请补充列明对拟注入资产采用资产基础法和收益法的预估结果，并说明 两者差异、选择收益法作为最终预估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意 见。

答复：

企业名称	账面净资产	收益法评估值	资产基础法评估值	差异率
信息网络	9,837.74	15,200.00	14,932.44	1.79%
科技网络	15,034.21	29,000.00	17,130.58	69.29%
宝通汎球	4,623.58	7,170.00	4,837.76	48.21%
南洋万邦	8,357.69	19,500.00	8,061.48	141.89%
塞嘉电子	12,155.09	25,400.00	14,578.13	74.23%
卫生网络	205.85	290.00	246.36	17.71%
科学仪器	3,606.46	26,400.00	7,200.20	266.66%
分析仪器	2,923.17	4,950.00	3,864.03	28.10%
合计	56,743.79	127,910.00	70,850.98	80.53%

纳入本次评估范围内的企业公司技术开发能力较强，在业内拥有一定影响力， 发展势头良好，且企业具有轻资产的特征，企业的整体收益水平高于单项资产的 收益水平，故导致收益法高于资产基础法。

较收益法而言，资产基础法评估结果是从企业账面资产出发，从各单项资产 简单加总的角度来反应企业整体价值，它可以包括各种有形资产和可确指的无形

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资产价值，但无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。 所以未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值。而收益法从 企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力 资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而评估机构认为 收益法评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益价值。

8 、请补充披露收益法预估所采用的折现率、营业收入增长率等关键假设和 估计。

答复：

① 折现率

本次评估结合企业的所属行业细分情况，采用 CAPM 模型，确认折现率。 计算公式：r =Rf+β×MRP+α

Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依 据确定；

MRP——市场预期收益率，参照沪深 300 指数历史收益率的平均值扣减无 风险报酬率后确定；

β——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计算 得出；

α——企业个别风险调整，经估值人员综合分析确定。

本次评估中云赛信息下属企业南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、 宝通汎球及卫生网络因经营偏重产品销售和服务选用的折现率为 14%；科学仪器、 分析仪器因企业经营偏重产品制造和服务，选用的折现率为 13%.

②本次评估中销售增长率的估计

本次评估企业各年销售情况预测如下：

公司名称	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
南洋万邦	72,610.30	78,600.20	85,285.00	93,328.64	102,201.28
塞嘉电子	27,200.00	33,800.00	42,000.00	53,000.00	67,000.00
信息网络	22,134.28	20,000.00	18,000.00	21,000.00	23,000.00
科技网	18,294.77	20,327.77	21,840.01	23,120.40	24,845.88
宝通汎球	12,710.72	15,231.20	18,300.99	21,927.54	26,362.48

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卫生网络	1,295.89	1,400.00	1,400.00	1,500.00		1,608.00	1,688.00
分析仪器	7,130.80	8,051.50		8,724.40		9,183.00	9,583.00
科学仪器	20,089.52	23,014.14		25,808.28		28,892.49	32,328.45
收入合计	181,466.29	200,424.81		221,458.68		252,060.07	287,009.09
则各年销售增长情况如下：
公司名称	2015 年		2016 年	2017 年		2018 年	2019 年
南洋万邦	17.28%		8.25%	8.50%		9.43%	9.51%
塞嘉电子	25.87%		24.26%	24.26%		26.19%	26.42%
信息网络	-21.59%		-9.64%	-10.00%		16.67%	9.52%
科技网	31.59%		11.11%	7.44%		5.86%	7.46%
宝通汎球	7.15%		19.83%	20.15%		19.82%	20.23%
卫生网络	4.27%		8.03%	7.14%		7.20%	4.98%
分析仪器	-2.23%		12.91%	8.36%		5.26%	4.36%
科学仪器	7.07%		14.56%	12.14%		11.95%	11.89%
收入合计	10.10%		10.45%	10.49%		13.82%	13.87%

四、关于标的资产相关风险

9 、方案显示，上市公司控股股东于 2013 年陆续收购标的资产时形成较大 的商誉，本次交易构成同一控制下企业合并，相关商誉资产将体现在上市公司 合并报表之中。请公司就标的资产商誉减值风险作必要的风险提示。

答复：

公司已在预案（修订稿）中对标的资产商誉减值风险作出风险提示如下： “本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测 试。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将 会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”

10 、方案显示，标的资产信息网络报告期内前五大客户之一为厦门森宝数 码科技有限公司，前五大供应商之一为厦门森宝集团有限公司，请公司补充披

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露上述两家公司之间是否存在关联关系。如是，请公司补充披露信息网络与上 述两家公司之间销售和采购的具体内容。

答复：

经核查，厦门森宝数码科技有限公司与厦门森宝集团有限公司存在关联关系， 厦门森宝数码科技有限公司为厦门森宝集团有限公司的全资子公司。上述两公司 与信息网络均不存在关联关系。信息网络通过向厦门森宝集团采购投影仪、传真 机等网络终端产品，对其进行系统集成和软件汉化工作，之后向厦门森宝数码科 技有限公司进行销售，并提供技术安装、售后服务。

信息网络公司原为上海传真机公司，主要从事传真机产品的销售和服务业务。 近年来信息网络重点培育智慧城市系统建设业务，并对传统业务进行调整。因此 报告期内信息网络对厦门森宝数码科技有限公司的销售额占当期营业收入总额 的比例不断下降，从 2013 年的 56.07%下降至 2015 年一季度的 34.08%；信息网 络对厦门森宝集团的采购额占当期采购总额的比例亦大幅减少，从 2013 年的 52.48%下降至 2015 年一季度的 36.80%。随着信息网络智慧城市业务的进一步发 展，考虑到资源的最优配置，信息网络将进一步削减与上述两家企业相关的业务 往来，预计至 2017 年完成退出网络终端产品销售业务。

11 、方案显示，标的资产科学仪器、宝通汎球 2015 年 1-3 月、 2014 年度及 2013 年度的净利润呈下滑趋势，请公司补充披露上述公司净利润下滑的原因， 并结合业绩情况，分析估值合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

（1）2013 年度至 2015 年 1-3 月份，科学仪器合并口径的净利润分别为 2,161.72 万元、1,803.17 万元和 416.59 万元，其净利润下滑的主要原因为：受到 公司申请退税时间、税务局退税审核周期、税金到账日期等因素的影响，2013 年科学仪器收到之前年度累计的软件产品退税合计 1,052.39 万元，2014 年收到 软件产品退税仅为 213.75 万元，故科学仪器 2014 年净利润相较 2013 年出现一 定程度的下降。但由于退税金额计入营业外收入，故科学仪器 2014 年实现营业 利润 1,873.76 万元，仍高于 2013 年的营业利润（1,474.25 万元）。而一季度为科 学仪器行业的销售淡季，且存在春节假期对经营情况的影响，故 2015 年一季度

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账面净利润有所下降。

科学仪器在物理光学仪器行业内多年保持全国市场份额第一的行业地位，品 牌优势、客户资源的积累使得科学仪器收入、利润稳步增长。同时，科学仪器从 2013 年下半年以来开始涉足智慧检测/智慧监测领域，承接了多个智能环保水质 监测、智能食品安全检测项目，未来智慧城市行业的不断发展带动市场规模不断 增加，科学仪器的未来发展空间较大，未来收益预测具有稳健的基础，因此其收 益法估值具备合理性。

（2）2013 年度至 2015 年 1-3 月份，宝通汎球的净利润分别为 695.61 万元、 585.87 万元和 129.11 万元。其净利润下滑的主要原因为：自 2013 年下半年起宝 通汎球的业务定位从产品、方案提供商向具备工程资质的系统集成商转型，其业 务构成逐步由项目产品、方案配套为主，向智能化工程承接、设计、实施和维护 提供项目整体系统集成服务为主进行转变。由于其承接工程项目的周期较长，故 对 2014 年收入与利润有一定程度的影响。

根据上述宝通汎球的业务定位及转型规划，同时基于其已签订的项目合同及 正在洽谈的项目，预计宝通汎球 2015 年实现净利润将超过 700 万元，其中智能 工程业务收入将实现显著的增长。未来宝通汎球随着业务转型的推进，在收益法 预测期内将逐渐步入新业务的稳定发展轨道，因此宝通汎球的收益法估值具备合 理性。

经核查，独立财务顾问认为，上述关于报告期内科学仪器和宝通汎球净利润 下滑情况的解释符合客观事实，相关会计处理符合会计准则的要求。结合其经营 和业绩情况，科学仪器、宝通汎球的收益法估值是合理的。

经核查，评估机构认为，报告期内科学仪器、宝通汎球净利润的下滑具有合 理的原因，不会对其业务经营产生不利影响，上述两公司的收益法估值具有合理 性。

12 、方案显示，标的资产南洋万邦截至 2015 年 3 月 31 日的应收账款金额 为 16421.47 万元，应付账款账面金额为 12365.25 万元，请公司结合账款回收信 用期及同行业上市公司相关情况，补充披露标的资产应收账款占总资产比例较 高的合理性，并评估应收账款回收是否存在风险

答复：

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南洋万邦的智慧城市业务主要基于软件产品销售及技术服务，其代理包括微 软产品、赛门铁克、Adobe 产品等在内的全球知名软件产品。

南洋万邦在签订供货合同前会对客户和合同进行全方位的评估，以确保合同 能够按时有效执行，针对大型客户的回收信用期一般为 3 个月，客户逾期支付时 需承担一定的逾期款。

报告期内各期末，南洋万邦单体报表应收账款的余额为 5,385.72 万元、 9,251.68 万元和 16,445.47 万元,应收账款净额分别为 5,372.48 万元、9,225.71 万 元、16,421.47 万元。其中对其子公司的应收账款分别为 2,408.32 万元、4,868.53 万元和 6,082.16 万元，账龄在 1 年以内（上述应收账款将在南洋万邦合并报表上 进行抵消）。扣除其对子公司的应收账款，2013 年末至 2015 年 3 月 31 日，南洋 万邦应收账款净额分别为 2,964.16 万元、4,357.18 万元和 10,339.31 万元，其账 龄结构如下：

单位：万元

	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目						占比（%）
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额
1年以内	10,283.32	99.46%	4,296.58	98.61%	2,935.23	99.02%
1-2年	56.00	0.54%	60.60	1.39%	27.47	0.93%
2-3年	-	-	-	-	1.46	0.05%
3年以上	-	-	-	-	-	-
合计	10,339.32	100.00%	4,357.18	100.00%	2,964.16	100.00%

截至 2015 年 3 月 31 日，南洋万邦单体报表中应收账款余额前五名单位情况 如下（剔除其子公司）：

单位名称				占应收账款 总额比例 （%）
	与本公司关 系
		金额（万元）	年限
上海市闵行区科学技术委 员会	第三方客户	2,400.00	1年以内	14.59
扬州市广陵区人民政府	第三方客户	1,500.00	1年以内	9.12
海航集团有限公司	第三方客户	1,500.00	1年以内	9.12
福建省世纪怡嘉软件科技 发展有限公司	第三方客户	768.60	1年以内	4.67
上海电气集团股份有限公 司	第三方客户	449.82	1年以内	2.74
合计		6,618.42		40.24

南洋万邦最近一期末应收账款金额较高的原因系其最近一期内新增了以政

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府部门和国有企业为主的大型客户，截至 2015 年 3 月 31 日，该类客户的应收账 款尚未届至 3 个月的信用期。截至本答复出具日，前五大客户中的上海市闵行区 科学技术委员会、海航集团有限公司、福建省世纪怡嘉软件科技发展有限公司、 上海电气集团股份有限公司皆已全额回款。

针对南洋万邦 2014 年末的应收账款占总资产比例进行同行业可比分析：

单位：万元

上市公司	应收账款金额	应收账款占总资产比例
天玑科技	14,590.62	18.54%
浙大网新	89,157.07	19.26%
荣之联	60,155.74	18.74%
神州信息	223,945.46	34.97%
平均值	96,962.22	22.88%
南洋万邦	4,357.18（扣除对其子公司的 应收账款）	19.96%

扣除对其子公司的应收账款，南洋万邦 2014 年末的应收账款占总资产比例 低于同行业可比上市公司的平均水平。

综上所述，南洋万邦应收账款占总资产比例较高具有合理性，其应收账款回 收不存在风险。

13 、方案显示，标的公司存有多项域名资产即将到期，请公司补充说明域 名资产的相关展期风险。

答复：

标的公司持有的 2016 年 6 月 30 日之前到期的域名资产包括：

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	信息网络	byl.sh.cn	2000年11月14日	2015年11月14日
2	科技网络	stnc.net	2002年01月22日	2016年01月22日
3	科技网络	stn.cn	2003年03月17日	2016年03月17日
4	科技网络	stnc.cn	2003年04月04日	2016年04月04日
5	科技网络	stn.com.cn	2001年06月01日	2016年06月01日
6	科技网络	cf-re.com.cn	2011年06月03日	2016年06月03日
7	科学仪器	inesa-instrument. com	2012年03月01日	2016年03月01日
8	科学仪器	inesa-instrument. mobi	2012年03月01日	2016年03月01日

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序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
9	科学仪器	inesa-instrument. net	2012年03月01日	2016年03月01日
10	科学仪器	inesa-instrument. com.cn	2012年03月01日	2016年03月01日
11	科学仪器	inesa-instrument. cn	2012年03月01日	2016年03月01日
12	上海仪表（集团） 公司供销公司	shybjt.cn	2013年05月29日	2016年05月29日

根据标的公司的历史展期情况和展期申请经验，其将在域名到期后按照实际 情况进行展期，展期成功的可能性较大，不存在展期风险。

14 、方案显示，标的资产南洋万邦、塞嘉电子等原董事、高管人员在本次 交易中将出让相应的股权，请公司补充披露上市公司是否与交易对方就原董事 和高管人员、核心运营人员及技术人员的继续服务年限做出约定，若没有，补 充披露是否存在保证公司上述人员离任后公司经营的稳定性的具体措施。

答复：

根据各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，各资产出售方（包括南洋 万邦、塞嘉电子股东）应确保其所涉及的标的公司（包括南洋万邦、塞嘉电子） 的核心团队成员继续服务于标的公司；于该协议签署之日在标的公司任职的任何 资产出售方均承诺，其在本次重组完成后的 3 年内继续在相应的标的公司任职。 基于该协议，（1）南洋万邦、塞嘉电子股东已保证公司的核心团队成员在本次重 组后继续服务于公司；（2）在南洋万邦、塞嘉电子担任董事、高管或核心人员的 股东亦承诺，本次重组完成后 3 年内继续在南洋万邦、塞嘉电子任职。因此，《发 行股份购买资产协议》已对南洋万邦、塞嘉电子的董事、高管、核心人员的服务 年限作出约定，从而保证了在本次重组后公司运营团队的稳定。

15 、方案显示，标的资产中的 8 家公司其主营业务涉及智慧城市建设的不 同领域，请公司补充披露本次交易完成后，上述公司之间以及上述公司与上市 公司间是否存在业务协同、经营合作的安排，并补充披露具体内容，如没有相 关安排，上市公司业务之间是否存在整合风险。

答复：

（ 1 ）本次交易后上市公司经营的整体安排

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本次重组标的资产的注入将显著夯实上市公司作为“智慧城市整体解决方案 提供商”的核心竞争力。本次交易前，拟注入上市公司的八家企业中科学仪器及 分析仪器均属于智能监测领域的硬件产品，其余六家企业均为同一母公司云赛信 息的下属企业,在云赛信息的整体业务规划下，分属各业务线，彼此间已存在良 好的互动及业务协同。本次交易后，上述八家企业将与上市公司原下属企业产生 更多的业务联动，促进上市公司在 “云计算、大数据”、“智能硬件”、“解决方案” “ ” “ 的业务聚焦及核心竞争力打造，最终形成以 云计算、大数据事业群 、 智能硬 件事业群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。

在“云计算、大数据”业务板块中，科技网络主要提供 IDC、云服务。在“解 决方案及集成服务”业务板块中，宝通汎球以系统集成服务为主，南洋万邦和塞 嘉电子分别提供软件渠道、硬件渠道服务，信息网络、卫生网络、鑫森电子将分 别提供智慧教育、智慧医疗及智慧校园等行业解决方案。在“智能硬件”业务板块 中，科学仪器和分析仪器将提供智能检测、监测仪器产品，杭州智诺提供智能安 防产品，上市公司原下属企业仪电电子多媒体和仪电光显等将提供显示终端等硬 件产品。

上述三大业务板块的形成，将使上市公司在本次重组后具备从提供智能硬件 到云端服务，集多行业解决方案集成实施与运维能力的智慧城市整体解决方案提 供商。

（ 2 ）重组标的公司与上市公司之间的经营协同安排

随着本次标的企业的注入，各标的企业与原上市公司下属企业将进一步分享 研发、渠道、人员、资金、管理及客户服务等多方面资源，从而实现在研发、业 务、管理、财务等方面的协同效应，充分利用和提高智慧城市各细分领域产业渠 道的价值。上市公司能够充分发挥其平台优势，创新与各标的公司的合作模式， 充分整合和调度资源；同时各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强化 自身的竞争优势，增强渠道粘性并助力新客户、新市场的开拓，上述协同效应将 最终有利于增强上市公司的持续盈利能力。

具体而言，包括以下几个方面的协同效应：

研发资源的协同。研发力量的集中与分享，统一技术平台的搭建，将降低各 单体企业研发成本、提高研发效率。如原上市公司下属军工板块在通讯技术方面

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的研发成果将通过与本次注入的行业解决方案标的企业的研发合作，获取更多应 用于民用市场的机会，为企业发展提供更多增长引擎。

渠道资源的协同。渠道资源的共享，尤其是通过统一 CRM 的搭建，将为各 单体企业获取更多的市场和项目机会，各标的公司可借助与原上市公司下属企业 客户资源共享的信息平台，通过协同效应强化自身竞争优势，增强渠道及服务粘 性，充分利用和挖掘智慧城市各细分行业市场的渠道价值。

管理资源的协同。注入企业与原上市公司下属企业通过人力资源和管理资源 的整合，将建立和完善适应智慧城市业务发展的业务架构和组织结构，从而进一 步提升企业管理能力及运营效率，从而降低单体企业的管理成本，增强上市公司 的盈利能力。

财务资源的协同。本次交易完成后，上市公司与各标的公司将建立统一的财 务和资金管理制度，不同公司之间将共享投融资机会，一方面可提高公司资金的 使用效益，另一方面使得存在资金需求的公司获得充裕的低成本资金，从而有利 于其抓住优质的投资机会，降低财务成本，使得上市公司整体能够更加科学、合 理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展 空间。

16 、方案显示，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比 接近 50% ，卫生网络前五大客户收入及占比达到 82.66% ，信息网络前五大客户 收入占比达到 87.81% ，宝通汎球前五大客户收入及占比达到 63.09% ，请公司 披露本次交易完成后，标的资产是否存在客户流失的风险，并对标的资产的供 应商和客户集中度较高作必要的风险提示。

答复：

（ 1 ）关于南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接近 50% 的说明 南洋万邦在国内软件销售及技术服务领域内长期具备优势地位，代理包括微 软产品、赛门铁克、Adobe 产品、Autodesk 产品商业软件产品等在内的全球知名 软件产品，自 2013 年至今南洋万邦保持微软产品市场份额全国第一、Adobe 产 品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭借其服务 能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的合作伙伴， 与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商流失风险较

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小。同时，由于南洋万邦在行业内已具有市场领先的品牌知名度、客户服务能力 和资金实力，再加上本次交易完成后南洋万邦的形象和品牌将会得到较大的提升， 其在厂商和客户中的地位将得以进一步加强，客户流失的风险比较小。

（ 2 ）关于卫生网络前五大客户收入占比较高的说明

卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工作包括平台 建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的一半以上。 因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人员，卫生网 络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。卫生网络自 身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户流失风险较 小。

（ 3 ）关于信息网络前五大客户收入占比较高的说明

报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销售所形成 的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成业务，重 点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系统内的丰 富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成功实施了 上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务项目，智 慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发展不依赖 于上述传统领域的客户资源。

（ 4 ）关于宝通汎球前五大客户收入占比较高的说明

宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程项目，该类业务的主要特点是项目 金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门或大型企业。因此在项目的实施过 程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的情况。但随着在建项目的推进和完 工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。由于宝通汎球在业内经营历史悠久、 集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和一定的知名度，具有稳定的客户资源， 客户流失风险较小。

综上，上述四公司的客户流失风险均比较低。为了保护投资者的利益，本公 司已在重组预案（修订稿）中对标的资产的供应商和客户集中度较高作必要的风 险提示：

“本次交易中，标的资产南洋万邦对微软（中国）有限公司的采购额占比接

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近 50%，卫生网络前五大客户收入占比达到 82.66%，信息网络前五大客户收入 占比达到 87.81%，宝通汎球前五大客户收入占比达到 63.09%。

上述企业中，自 2013 年至今南洋万邦始终保持微软产品市场份额全国第一、 Adobe 产品市场份额全国第一的市场地位。在与微软的合作过程中，南洋万邦凭 借其服务能力、专业水平、品牌形象、客户资源和采购需求成为微软中国最大的 合作伙伴，与微软建立了互信互惠的长期合作关系，被替代性较小，因此供应商 流失的风险较小。卫生网络由于每年需承担上海市卫计委对外省市的对口支援工 作包括平台建设、远程医疗咨询及远程医学教育等，相关业务量占到总业务量的 一半以上。因此，其前五大客户主要为对口支援地区的相关医疗单位及其医务人 员，卫生网络与其建立了长期的合作关系，在这一领域拥有较强的不可替代性。 卫生网络自身亦拥有大量优质的上海本地医疗及专家资源，竞争优势明显，客户 流失风险较小。报告期内信息网络前五大客户主要系其传统的网络终端设备的销 售所形成的。根据战略规划，未来信息网络将主要从事智慧城市系统建设和集成 业务，重点发力于智慧教育和智慧交通等细分领域，充分利用其在上海市国资系 统内的丰富客户资源，并逐步退出网络终端设备销售领域。近年来信息网络已成 功实施了上海银行视频会议系统、上海市劳动局实训室项目等一批重大信息服务 项目，智慧城市系统建设和集成业务得到进一步发展。因此其未来主营业务的发 展不依赖于上述传统领域的客户资源。宝通汎球主要从事配套建设和智能化工程 项目，该类业务的主要特点是项目金额较大、项目周期较长，客户多为政府部门 或大型企业。因此在项目的实施过程中会形成特定年度单一客户销售收入较高的 情况。但随着在建项目的推进和完工、新项目的不断拓展，主要客户也将变更。 由于宝通汎球在业内经营历史悠久、集成经验丰富，已树立了良好的品牌形象和 一定的知名度，具有稳定的客户资源，客户流失风险较小。

因此，从业务的实际经营来看，上述公司的供应商或客户流失的可能性较小， 但仍存在供应商和客户集中度较高的风险。”

17 、请结合公司的核心竞争力，在 “ 管理层讨论与分析 ” 部分补充说明标的 资产对上下游的议价能力。

答复：

标的公司 对上下游议价能力的说明

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南洋万邦	南洋万邦作为微软、ADOBE 等国际知名软件的代理商，与国际一流云 计算厂商建立了紧密合作关系，是国内首批获得微软金牌认证合作伙伴资质 的代理商，为微软在中国的最大合作伙伴，多年微软产品市场份额全国第一， 同时也是ADOBE、赛门铁克等公司国内最大的代理商和服务商，为微软、 赛门铁克等华东唯一云产品转售商，南洋万邦技术服务能力较强，在企业信 息化行业内拥有一定影响力，并积累了大量上海市国企及政府客户资源，参 与搭建上海市多个区的智慧政务和民生管理系统；近年来，南洋万邦为上海 70-80%的外企提供了高质量的软件服务。 南洋万邦在软件解决方案领域占据重要的市场地位，产品线非常丰富。 其竞争对手一般仅销售少量厂商的单一产品，在产品组合方面较难与南洋万 邦进行竞争，且缺乏较强的技术服务能力。而南洋万邦具有业内唯一的IT 培训中心，能够为客户提供从软件采购咨询、多软件种类合理组合，到实施、 培训、服务支持等全方位、全周期的高质量服务，能通过综合实力的差异化 定位获取较强的竞争优势，从而与厂商、客户建立更加稳定长期的合作关系， 具备较强的上下游议价能力。
塞嘉电子	塞嘉电子为BOSCH 安防系统在中国区最大的合作伙伴，其视频监控产 品的全国总代理商。以代理销售世界知名品牌产品为切入点，塞嘉电子为客 户提供安防领域的行业应用解决方案。塞嘉电子与国内部分知名设计院及重 要行业设计机构、集成商建立了长期稳定、良好的合作关系，其机场、核电 客户资源丰富，近年来开展国内机场项目超过30个、核电/会展项目超过20 个。 相比于普通产品制造商提供的标准化产品，塞嘉电子有能力针对不同行 业开发出专属的定制产品和对应解决方案，极大提升了客户的认同度和满意 度；相比于普通工程商仅提供工程实施和项目管理服务，塞嘉电子能深入了 解客户的需求，具备更强的解决方案提供能力，可为客户提供更多的增值服 务。因此塞嘉电子与客户之间建立了密切的合作伙伴关系，对下游客户具备 较强的议价能力。 塞嘉电子的上游客户主要为产品制造商。随着近年来产品销售体系扁平 化趋势，具备较强的面向终端客户销售能力的渠道商更加符合产品制造商的 需要。由于塞嘉电子定位于智能安防综合解决方案提供商，具备针对不同行 业客户提供针对性系统解决方案、开发专属定制产品的能力，因此会极大提 高最终客户对其所推荐产品的认同度，对行业客户的产品选型发挥重要的作 用，因此其对上游供应商亦具备较强的议价能力。
信息网络	信息网络重点发展智慧校园、智慧交通等业务，其负责运营的“白玉兰远 程教育网”为上海市委、市政府指定的对口支援智力扶贫渠道，承担着上海市 对口支援西部地区教育事业的重要功能，在新疆、云南等地区具有较高的品 牌优势。信息网络与智能公交系统的研发生产商合作开展智能公交业务，其 主要负责市场开发和产品销售，推动了智能公交系统的落地推广。另外，信 息网络拥有丰富的上海国企客户资源，承接了相关企业的诸多信息化建设项 目，主要负责楼宇智能会议系统的整体方案设计和集成安装，如上海银行视 频会议系统、上海市劳动局实训室项目等等。因此，信息网络具备较强的上 下游议价能力。
科技网络	科技网络（也称“上海科技网”）是业内知名的数据中心（IDC）服务提 供商和宽带城域网运营商（NSP），持有国内因特网数据中心（IDC）、因

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	特网接入服务（ISP）、因特网虚拟专用网（IP-VPN）、宽带业务驻地网（CPN）、 互联网信息服务（ICP）等业务运营资质，主营数据中心、云计算、因特网 接入等业务，拥有按照国际领先标准设计、建设和运营的上海宜山路数据中 心与宝山区长江西路数据中心，以及覆盖上海的大规模城域网等丰富的网络 信息资源。上海科技网已有十多年的城域网、IDC运营经验，五年的云计算 运营经验，现在服务于2000 多家中高端单位（组织）客户。上海科技网是 上海市国资专享云平台建设运营商。上海科技网曾荣获“2013年度中国优秀 数据中心”大奖及“2013年度中国数据中心优秀项目管理团队奖”；“2015 年度中国数据中心运营管理杰出服务商”大奖。 由于上海科技网的数据中心资源的相对稀缺性及不可替代性，其地理位 置优良、基础设施完善、技术服务实力较强，具备成熟、专业和丰富的运维 管理能力，客户资源优质稳定，因此上海科技网对上下游客户具有较强的议 价能力。
卫生网络	卫生网络是上海市卫生局唯一的下属企业，主要负责远程医疗技术平台 的建设，通过上海市白玉兰远程医学系统开展远程医学培训、远程医疗咨询 服务等互联网医疗咨询服务。卫生网络与大约20 家上海三甲医院及各临床 医学中心建立了长期紧密的合作关系，以近三百名经验丰富的医药卫生专家 为支持，可开展继续医学教育及全科医师岗位、社区护理岗位、精神卫生知 识等培训服务，在全国拥有超过4,000个远程教学点。 卫生网络将立足上海本地的优质专家资源，进一步整合行业内的优质市 场资源，打造立足上海、覆盖华东、辐射全国的多层次、多维度远程医疗服 务体系，其拥有广泛客户资源、知名品牌优势和显著的技术优势，同时拥有 政府的强力支持，因此对上下游的议价能力较强。
宝通汎球	宝通汎球主要从事智能安防和智慧建筑系统集成业务，是上海市最早取 得安防系统集成行业从业资格的企业之一，拥有国家住建部建筑智能化系统 设计专项甲级资质、建筑智能化工程专业承包二级资质，以及上海市公共安 全防范工程设计施工单位核准证书等多项资质，并荣获“2014 年上海安防行 业最具影响力的安防工程商”。多年的从业经验令宝通汎球积累了丰富的安 防、建筑智能化系统集成的经验和技术实力，与业内知名企业建立了紧密合 作关系，承接了上海市多项重大工程，为上海大剧院、东方明珠电视塔、上 海科技馆等提供智能化系统工程集成服务。同时，宝通汎球已取得了九项软 件著作权证书，拥有企业自有知识产权的智能化管理软件和平台，可根据不 同用户的需求提供各种客制化软件的研发。上述优势均提升了宝通汎球对上 下游企业的议价能力。
科学仪器	科学仪器是一家集开发、制造、销售、服务、系统集成为一体的科学仪 器制造商及系统集成服务提供商，主要产品为电化学仪器、物理光学仪器及 应用方案和系统集成服务。科学仪器在电化学仪器、物理光学仪器行业内多 年保持全国市场份额第一的行业地位，自主品牌“雷磁”在国内电化学仪器行 业具有极高的影响力和市场份额，并荣获“上海市著名商标”、“上海市名牌” 称号。公司自成立以来，陆续被认定为软件企业、高新技术企业。同时，科 学仪器拥有专业的技术服务团队、优质的经销商渠道资源，技术研发实力较 强，是国内最大的科学仪器专业企业之一，稳居国内电化学分析仪器行业及 物理光学仪器行业之首。上述优势有效提升了科学仪器对上下游的议价能 力。

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分析仪器主要从事色谱仪器、分光光度计、紫外光度计等数字化、智能 化分析仪器的研发、销售，是业内一流的仪器供应商。其自主品牌“上分”及“棱 光”荣获“上海市名牌产品”称号。分析仪器在传统产品销售的基础上，为客户 分析仪器 提供系统集成和应用解决方案，通过发挥数据采集和平台监测优势，积极布 局环保监测和食品安全监测等领域，促进城市管理的数据化和智能化。其产 品研发实力、业内地位、客户资源优势均提升了其对上下游的议价能力。

以上内容已经在预案（修订稿）中进行了补充披露。

上海仪电电子股份有限公司董事会 二〇一五年八月七日

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